附件4.17

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專利權利購買協議

本《專利權購買協議》(以下簡稱《協議》)自2014年5月26日(“生效日期”)起生效：

在以下情況之間：

理查德·約翰遜博士的地址是：

***

(“約翰遜”)

中川隆彥博士的地址是

***

(“Nakagawa”，以及與Johnson共同稱為“供應商”)

以及：

XORTX Pharma Corp.，營業地點*

( “買家”)

(每個為“當事人”，或集體為“當事人”)

鑑於：

供應商擁有某些專利和專利申請的所有權權益，這些專利和專利申請涵蓋了與心血管疾病治療有關的某些發明；以及

買方希望根據本協議中包含的條款和條件從供應商處購買此類專利和專利申請。

現在因此，考慮到前提和本合同所載的相互契諾、條款、條件和協議，以及各方在此確認其充分性的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下。

第1條解釋

1.1 定義

在本協議中，除非主題或上下文中的某些內容與本協議不一致，否則：

“被放棄的專利”是指本合同附件A所列的被放棄、失效、過期、撤回或失效的專利。

“一方的附屬機構”是指通過一個或多箇中間商直接或間接控制、受其控制或與該第一方處於共同控制之下的任何其他實體。僅就本定義而言，“控制”和“控制”^-相對的，術語“受控於”和“受控於”將直接或間接地擁有指導一個實體的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同。

“適用法律”是指適用的法律、規章和規章，包括監管機關可能不時生效的任何規章、規章、指導方針或其他要求。

“營業日”指除星期六、星期日或加拿大或美利堅合眾國的任何法定假日外的任何一天。

“歷年”是指從1月1日開始至12月31日結束的每十二(12)個月的連續期間。

“日曆季度”是指從每個日曆年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三(3)個月期間。

“索償” 指所有損失、損害賠償、罰款、罰款、費用、負債(不論是應計的、實際的、或有的、潛在的或其他)、任何性質或種類的索償和索償，包括以律師和委託人為基礎的所有法律費用和費用。

“商業化” 是指以任何方式在全球範圍內使用和以其他方式利用，並根據第2.2節授予再許可(並允許授予再許可) 以執行上述任何或全部內容。

“組合產品”是指與第三方產品或服務組合銷售的產品。

“保密信息”是指一方或其代表在與本協議有關的討論和談判中或在履行本協議的過程中向另一方提供的所有信息和訣竅及其任何有形體現，可能包括數據、知識、實踐、流程、想法、研究計劃、工程設計和圖紙、研究數據、製造工藝和技術、科學、製造、營銷和商業計劃；與披露方或其當前或未來的產品、銷售、供應商、客户、員工、投資者或企業有關的財務和人事事項。為清楚起見，專利權(在不公開的範圍內)是買方的保密信息。

儘管有上述規定，但就本協議而言，一方的信息或專有技術不被視為該方的機密信息，如果：

(a)

在向接收方披露信息時，接收方是否已知曉，但負有保密義務或不使用；

(b)

在向接收方披露信息或專有技術時，此類信息或專有技術所屬領域的合理技術人員是否普遍可獲得或已知該信息或專有技術，或該信息或專有技術是公共領域的一部分；

(c)

在將此類信息或專有技術披露給接收方而非接收方的情況下，該信息或專有技術所屬領域的合理技術人員可普遍獲得或瞭解，或以其他方式成為公共領域的一部分；

(d)

是否由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息或專有技術的第三方向該接收方披露(br}保密義務或不使用)；或

(e)

由接收方的書面記錄證明是由接收方獨立發現或開發的，沒有使用屬於披露方的保密信息，並且在接收方隨後進行任何披露之前。

“控制” 對於任何專利或其他知識產權而言，是指在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款或不向第三方招致任何額外的財務或其他義務的情況下，對此處規定的該專利或權利轉讓或授予許可、再許可或其他權利的權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)的佔有。

“被涵蓋”對於專利權而言是指，如果不是買方根據該專利權中包括的有效權利要求授予的許可，該專利權中要求保護的標的物的實踐將侵犯該有效權利要求。

“生效銷售日期”是指供應商獲得NIH豁免的日期。

“產權負擔” 指質押、留置權、抵押、擔保權益、租賃、所有權保留協議、抵押、限制、開發或類似協議、地役權、通行權、所有權瑕疵、期權或任何種類或性質的不利索賠或產權負擔。

“可執行的” 與專利權中的供應商權利有關，是指供應商作為專利權的發明人，已根據NIH的政策和程序向NIH申請並等待專利權的轉讓。

“首次商業銷售”就產品而言，是指買方、其附屬公司或被許可人在該國獲得監管批准後，由買方、其附屬公司或被許可人將該產品首次真正出售給第三方。為了更好地確定，用於測試營銷、抽樣和促銷用途、臨牀試驗目的或同情或類似用途的銷售將不被視為首次商業銷售。

“知識產權”是指根據(A)專利法、(H)版權法、(C)商標法、(D)外觀設計專利或工業設計法、(E)半導體芯片或掩膜作業法、或(0)任何其他適用的成文法規定或普通法原則(包括商業祕密法)規定的任何和所有專有權利，這些權利可規定思想、公式、算法、概念、發明或專有技術，或其表達或使用。

“專有技術” 是指在供應商或供應商的任何關聯公司控制的範圍內(視具體情況而定)，無論是自生效之日起存在的，還是由供應商或其關聯公司此後收購或開發的，並且對於開發、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售或進口產品、所有專有技術、發明、發現、數據、結果、信息、商業祕密、想法、概念、公式、技術、方法、過程、開發是必要或有用的。任何類型或種類的物質的材料或成分。與專利權中描述的發明和技術有關的專業知識、配方、技術、穩定性數據、研究、臨牀前和臨牀數據、監管信息、製造工藝、放大和其他技術數據、報告、文檔和樣本，無論是否已獲得專利或可申請專利，包括但不限於已放棄的專利，以及Richard Johnson博士被確定為發明人的同一家族中的所有專利。

“淨收入”是指買方從淨銷售額、再許可使用費收入和再許可收入的任意組合中獲得的所有收入，但具體不包括(I)買方證券的股權購買，或(Ii)由被許可人或其他合作者為合同研發活動支付的里程碑式的金額。

“淨銷售額”是指買方(或附屬公司或被許可方)銷售的產品的總髮票銷售價格減去以下扣除額：

(a)

發票上單獨列明的銷售税或其他税種；

(b)

實際支付並在發票上單獨註明的運費和保險費；

(c)

實際退貨或次品的津貼、回扣、積分和退款；

(d)

按存儲容量使用計費授予受管理的醫療保健組織或聯邦、州/省、地方和其他政府(包括其機構、購買者和/或報銷或貿易客户)的付款和回扣(或等值)；

(e)

正常和慣例貿易和數量折扣、追溯降價或實際允許或從開出的金額中獲得的其他津貼；以及

(f)

與產品進出口有關的任何進口或出口關税、關税或類似費用。

就本協議而言，經銷商將不被視為被許可方，買方、其附屬公司或被許可方對總代理商的銷售將被視為淨銷售額。儘管如上所述，淨銷售額將不包括且將被視為零，包括：(I)分發合理數量的產品促銷樣品；(Ii)買方、其關聯公司或被許可人因在買方、其關聯公司或被許可人之間銷售產品而收到的金額，無論是用於其內部使用還是轉售或其他處置；以及(Iii)買方、其關聯公司或被許可人為臨牀試驗、研究目的或慈善或恩恤目的提供的產品所收到的金額。

“NIH 放棄”是指美國國立衞生研究院批准供應商將專利權的所有權轉讓給買方。

“專利” 將包括(I)所有專利和專利申請，(Ii)任何此類專利或專利申請的任何替代、分割、延續、部分中的延續(但僅限於它們涵蓋前述所要求的同一發明)、修訂、重新發布、續展、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書、專利期限延長、專利期限調整、等，以及任何此類專利或專利申請的任何臨時申請，以及(Iii)上述任何專利或專利申請的任何外國或國際等價物。

“專利權利”是指附表A所列的專利。

“產品”是指任何方法、過程、設備、產品或服務，其全部或部分是通過利用或以任何方式直接或間接結合任何專利權中有效權利要求所涵蓋的任何標的而開發、製造、使用、銷售、分銷、進口或出口的。

“QuestMed” 指QUESTMED，LLC，根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司。

“監管批准”是指監管當局批准允許產品上市的批准。

“監管機構”是指對產品的開發和商業化進行監管或以其他方式行使權力的任何適用的政府實體。

特許權使用費到期日是指本協議保持全面效力的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“再許可收入”是指買方或關聯公司實際從第三方收到的作為授予產品權利的對價的任何對價(扣除任何税收或其他政府機關徵收的、買方無法合理收回的任何税收或類似預扣義務)。再許可收入包括但不限於預付費用、許可維護費以及買方因根據再許可協議向產品授予任何權利而收到的里程碑付款，不包括(I)再許可使用費收入，(Ii)購買買方或任何附屬公司的股權或債務， (Iii)與研發協議、合資企業、合夥企業或合作協議有關的公平市場價值付款，其中買方或附屬公司有義務進行任何產品的研究和開發，(4)向買方授予與專利權有關的知識產權；以及(V)被許可方作為買方或其附屬公司履行服務或提供商品的代價而支付的其他款項，但前提是此類服務或商品不是產品，或者，如果此類服務或商品是產品，則(A)提供此類服務或商品產生淨銷售額，據此支付使用費，或(B)提供此類服務或商品構成以下一項或多項： (1)分發合理數量的產品促銷樣品或(2)提供用於臨牀試驗、研究目的的產品。或慈善或同情用途。

“再許可特許權使用費收入”是指基於銷售的特許權使用費、銷售里程碑付款、根據銷售額計算的其他付款，以及買方或其附屬公司實際從第三方收到的作為授予產品權利的對價的最低銷售特許權使用費(扣除任何税收或其他政府機構徵收的、買方無法合理收回的任何税收或類似扣繳義務)。

“技術” 指專利權和第四項技術。

“第三方”指除賣方或買方或其各自關聯公司以外的任何一方。

“使用”是指使用、經營、製造、銷售、要約銷售、許可、轉讓、轉讓、營銷、分銷、再許可、進口、出口、複製、修改、改編、創作衍生作品、支持、翻譯、移植、實踐任何專利中要求的任何方法或過程，從任何知識產權中獲益或利用任何知識產權，或以任何方式和任何形式實施上述任何事情。

“有效的權利要求”是指任何已發佈的、未過期的專利的權利要求，該專利未被法院或具有管轄權的政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，且不可提出上訴，或未在允許上訴的時間內就其提出上訴，且未通過補發、免責或其他方式被拒絕、拒絕或承認無效或不可執行。

“代扣代繳税款”的含義如第4.8節所述。

1.2 標題。

將本協議劃分為條款和章節以及插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分，包括本協議的任何補充協議。除非主題或上下文中有不一致之處，否則本協議中提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。

1.3擴展了含義。

在本協議中，僅表示單數的詞語應包括複數和反之亦然表示男性的詞語應包括女性和中性性別以及反之亦然，WADS進口寵物兒子應包括個人、合夥企業、協會、信託、非法人組織和公司。

1.4會計原則。

在本協議中，凡提及根據公認會計原則進行計算的地方，應視為指加拿大特許會計師協會或任何後續機構不時批准的公認會計原則，該會計原則在進行計算或要求按照公認會計原則進行計算之日適用。

1.5知識。

在本協議中，“對任何人所知、所知和所信”的表述如下：

(a)

作為個人的個人將被視為對特定事實或其他事項具有知識、信息和/或信念如果該個人實際上知道此類事實其他事項，或者，謹慎的個人可能會在對該事實或其他事項的存在進行合理全面的調查的過程中發現或以其他方式知道該事實或其他事項。

(b)

如果作為董事、高級管理人員、合作伙伴、遺囑執行人的任何個人正在任職或曾任職，則非個人將被視為對某一特定事實或其他事項具有知識、信息和/或信念，或該人(或以任何類似身份)的受託人對該事實或其他事項具有或在任何時間具有知識、信息和/或信念。

第條--許可證和NIH豁免

2.1第n個豁免

供應商將盡最大努力迅速獲得美國國立衞生研究院的豁免。

2.2 License.

自生效之日起，在賣方獲得NIH豁免之前，賣方特此向買方授予獨家、可轉讓 (根據第11.1節)和可再許可的許可，包括在賣方目前和未來對技術的所有知識產權下，以任何方式將技術在全球範圍內商業化，包括但不限於根據第4.1節的規定將任何產品商業化(“許可”)，用於在買方發行股票。

2.3供應商的權利。

雙方承認並同意供應商可將技術用於自己的內部研究、教學和教育目的，包括在科羅拉多大學運營或控制的患者護理機構(“科羅拉多患者護理”)治療心血管疾病患者，但此類使用不得(I)違反供應商根據第9條承擔的保密義務，(Ii)受授予任何商業第三方的任何知識產權的約束；或(Iii)包括未經買方事先書面批准的任何人類使用或臨牀用藥(科羅拉多州醫療保健方面的除外)，此類批准不得無理扣留。買方還應保留製造、使用和向與供應商合作的其他學術和非營利性研究機構提供技術的權利，以用於與此類合作有關的內部研究、教學和教育目的，前提是此類學術和非營利性研究機構受保密義務的約束，保護技術與本協議項下的保密義務相適應。供應商應要求此類第三方在未經買方事先書面批准的情況下，不得(I) 將此類技術的使用置於授予任何商業第三方的任何知識產權範圍內，也不得(Ii)包括任何人類使用或臨牀使用，不得無理拒絕此類批准。

2.4專利起訴。

(a)

根據買方的要求和指示，在有效銷售日期之前，供應商將立即做好所有必要或需要的準備、歸檔、登記、在買方指定的每個司法管轄區內，按買方書面規定不時起訴或維護專利權，買方將承擔生效日期後發生的所有合理和預先批准的費用。持續至有效銷售日期，並與專利權中包括的所有專利的準備、備案、註冊、頒發和維護相關(統稱為，已向買方提供並經買方批准的適用發票的“起訴和維護費”)。買方有權：(A)選擇和指定法律和專利律師；(B)規定和限制專利權的提交、註冊、起訴和維護的管轄權；(C)與專利權的起訴有關的所有事項。供應商將提供指定檢控費和維護費的所有適用發票的副本，以及, 買方將在收到適用發票後三十(30)天內向供應商支付所有無可爭辯的起訴和維護費。如果供應商選擇不在指定的司法管轄區內提交、註冊、起訴或維護專利權，則供應商應在提交任何申請或對截止日期或到期費用作出迴應之前，向買方提供書面通知。上述規定不會被解釋為限制供應商進行供應商認為適當的備案、註冊、起訴、和維護的權利，費用由供應商承擔。

(b)

合作。在有效銷售日期之前，各方將在專利權的準備、備案、註冊、起訴和維護方面進行合理合作。這種合作包括：(A)迅速簽署所有文件和文書，並要求員工簽署合理和適當的文件和文件，以使其他方能夠準備、歸檔、登記、起訴、並在任何國家/地區維護此類專利；以及(B)及時將可能影響任何此類專利的準備、提交、起訴、註冊或維護的事項通知該另一方。負責立案、起訴、登記、並維護專利權將為非起訴方提供充分的機會對起訴方打算提交或導致向相關知識產權或專利局提交的任何文件進行評論，並且在此類提交之後，將此類歸檔文件提供給另一方。每一方應將其注意到的可能影響立案、起訴、登記的所有事項及時通知另一方, 維護任何專利權和WILT允許另一方就此類活動提供意見和建議，另一方將合理地考慮這些意見和建議。

第條--購銷

3.1採購並銷售

在符合本協議條款和條件的前提下，確保NIH權利的賣方特此向買方出售、轉讓和轉讓自生效之日起的專利權，且無任何產權負擔、專利權，買方特此向賣方購買專利權，並按照本合同第4.2節的規定支付金額(“購買價”)。

3.2轉讓財產

本協議將在有效的銷售日期起，作為對買方的所有權利、所有權和利益的轉讓，而無需進一步的行為或手續。專利權的所有權利、所有權和利益，包括專利權和專利權的所有全球權利。賣方應立即並在此後不時地簽署並向買方交付所有契據、轉讓、轉讓和其他書面文書，以及買方或其律師為實現此類收購和轉讓而合理要求的進一步保證；為了更好地確定，在任何專利權沒有根據本協議有效轉讓給買方的範圍內，賣方應以信託形式為買方持有所有專利權，並將其作為買方的財產，等待其有效轉讓。

3.3許可證權利

儘管第3.1節規定了專利權的購買和銷售，但在專利權轉讓後，買方在此向供應商授予非獨家的、個人的、可撤銷的和免版税的許可：(A)將專利權用於自身的內部研究、教學和教育目的，包括科羅拉多州患者護理，但此類使用不得(I)違反第9條規定的供應商的保密義務，(Ii)受授予任何商業第三方的任何知識產權的約束；或(Iii)包括未經買方事先書面批准的任何人類使用或臨牀用藥(科羅拉多護理除外)，此類批准不得無理扣留；以及 (B)將專利權制作、使用和提供給與供應商合作的其他學術和非營利性研究機構，用於與此類合作有關的內部研究、教學和教育目的，前提是此類學術和非營利性研究機構受保密義務的約束，保護與本協議項下的專利權相適應的專利權，賣方應要求此類第三方在未經買方事先書面批准的情況下，不得(I)受授予任何商業第三方的任何知識產權的約束，也不得(Ii)包括任何人類使用或臨牀用藥，不得無理扣留此類批准。

第條--財務規定

4.1買方支付許可證費用

在根據本協議第2.2節考慮授予許可證時，在符合適用的證券法律和買方的持續文件的情況下，買方應向：(I)買方的Johnson*普通股、(Ii) 買方的QuestMed*普通股(統稱為“初始股份”)及(Iii)買方的中川*普通股發行，總計佔買方已發行及已發行股份總數的7.99%。除發行初始股份外，於生效日期，買方將向：(I)買方的Johnson*普通股，(Ii)買方的QuestMed*普通股，以及(Iii)買方賣方的中川*普通股(“第二股”)發行，相當於初始股份之外的總計*股。

4.2買方為轉讓專利權支付的費用。

在根據本協議第3.1節對自有效銷售日期起轉讓專利權的考慮中，買方應*向每一家供應商和QuestMed付款。

4.3版税

(a)

在有效銷售日期之後，買方應按產品銷售或再許可的累計淨收入向供應商支付相當於1.5%的使用費，直至(A)產品的最後一項專利權到期，和(B)自產品首次商業銷售之日起十(Br)年限。如果買方的第三方或關聯公司希望獲得所購買的任何專利權，作為此類收購的條件，買方應要求關聯收購方的第三方同意本條款第4.3(A)款規定的義務，並同意對於未來收購的專利權，未來收購的條件應包括未來收購人承擔本第4.3(A)條規定的義務，因此，這些義務應永久結轉給任何未來的第三方收購人，直到上述預期的特許權使用費支付終止為止。

(b)

在買方或第三方收購方用於所有研發目的(包括但不限於產品開發)的研發支出低於該公司所有目的總支出的15%的情況下在歷年，上述版税中用於再許可版税收入的部分應在該年度增加兩倍，從1.5%增加到4.5%。在第一次商業銷售時，買方將沒有義務履行本第4.3(B)節前述條款中所設想的項目承諾。

4.4組合產品

如果產品是組合產品，則組合產品的淨銷售額將通過將此類組合產品的淨銷售額乘以分數(A/A+B)來計算，其中A是產品單獨銷售時的發票價格，B是組合產品(“第三方子產品”)中第三方產品在該組合產品單獨銷售時的發票價格合計。如果產品或第三方子產品當時沒有單獨銷售，則淨銷售額的分配在商業上是合理的，並根據產品和第三方子產品的相對價值，通過供應商和買方之間的真誠協商確定，符合上面提供的公式。

4.5第三方版税。

如果買方被要求在其產品銷售過程中向第三方支付版税(“第三方版税”)，買方可以從應支付給供應商的任何版税中扣除相當於任何第三方版税的50%(50%)的金額，前提是在任何情況下，應付給供應商的版税不得低於應支付給供應商的版税的50%(50%)。

4.6對付款進行着色。

第4.3節中規定的買方向供應商支付的版税將由買方按季度支付，並且將在每個相應的版税到期日之後的四十五(45)個月內到期並支付，並將根據緊接適用版税到期日之前三(3)個月的淨收入計算。如果買方以商業上合理的方式向其客户提供信貸，並努力收取有關已銷售產品的應收賬款，則買方可就銷售產品銷售後120(120) 天內未收取銷售收入的情況下支付的特許權使用費要求抵免支付的特許權使用費，但如果買方最終收取的是特許權使用費，則應支付的特許權使用費將被提交給賣方。

4.7付款方式。

本協議項下應向供應商支付的任何金額將以美元支付，並通過電匯將立即可用的資金支付到供應商指定的帳户。根據本協議應支付的任何款項或部分款項，在本協議規定的付款到期之日仍未支付的，將按等於中公佈的最優惠利率中較低者的利率計入單利。《環球郵報》，在逾期付款的每個日曆季度的第一天，加上2%(2%)，或法律允許的最高比率，以拖欠天數計算，以較低者為準。

4.8幣種；對外付款。

淨額以美元以外的貨幣制造的產品銷售額將使用中公佈的適用外幣的平均匯率換算為美元環球郵報適用的日曆季度。如果在任何時間，法律限制阻止任何司法管轄區的任何付款迅速匯出，買方可通知供應商，並以當地貨幣將其金額存入該國家/地區的銀行賬户或其他託管機構，以供應商或其指定人的名義支付，買方將不再對此承擔任何義務。

4.9 Taxes.

根據本協議，買方可從其需要向供應商支付的任何金額中扣除相當於因任何税款(按淨收入徵收或衡量的税款除外)或司法管轄區根據向供應商支付的此類款項而徵收的類似政府費用(“預扣税款”)而預扣或應付的金額。買方將在付款後三十(30)天內(或當可從適用的外國税務機關獲得時)向供應商提供證明，證明已支付本協議項下的任何預扣税，並將合理地協助供應商(費用由供應商承擔)，以獲得任何適用税收條約的好處。

4.10報告；記錄保留；審計。

(a)

銷售報告。在每個特許權使用費到期日後四十五(45)天內，買方將向供應商提交書面報告，按國家/地區和產品列出合理具體的詳細信息：(A)買方銷售的產品的總銷售額；其附屬公司和被許可方在適用日曆季度內，根據此類銷售總額計算淨銷售額和計算淨收入；(B)根據該淨收入計算應累算的特許權使用費；。(C)法律要求從該淨收入中扣除的預扣税款；。以及(D)用於確定美元金額的匯率(如果有的話)。

(b)

記錄保留。買方將維護(並將確保其被許可方將維護) 完整和準確的賬簿、記錄和賬户，這些賬簿、記錄和賬户公平地反映與產品有關的淨收入，在每種情況下都有足夠的詳細信息，以確認本協議項下要求的任何付款的準確性，記錄和賬户將由買方保留，直到(I)該等賬簿、記錄和賬户所涉及的期間結束後3年，以及(Ii)適用的税法時效(或其任何延伸)到期後(以較晚者為準)，或適用法律可能要求的較長期限。

(c)

審核。賣方將有權讓一家國家認可、買方合理接受的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內訪問，並在合理的事先書面通知下，向買方(及其被許可人)提交合理必要的記錄，以核實截止日期不超過請求日期前二十四(24)個月的任何日曆季度淨收入的準確性；然而，前提是供應商無權在任何日曆年度內進行超過一次此類審核，除非符合以下規定或在任何給定時間段內進行多於一次此類審核。供應商將承擔此類審計的費用，除非審計發現在審計期間向供應商少付了超過5%的費用，在這種情況下，買方將承擔審計的費用。

(d)

支付額外金額。如果根據審計結果，買方在本協議項下需要支付額外的款項；買方應在該會計師事務所的書面報告交付給買方之日起三十(30)天內，按第4.7節規定的利息支付額外的款項。

(e)

機密性。供應商將根據本章節4.10(E)的規定處理財務信息，根據第4.10(A)節的規定，銷售報告中包含的任何信息均為買方的保密信息，符合第 9條的保密規定。

第條5-陳述和保證

5.1供應商的陳述和擔保

自生效日期和生效銷售日期起，供應商向買方陳述、保證和確認，並確認買方依賴與買方購買專利權相關的陳述和保證：

一般信息

(a)

他們有能力，訂立和交付本協議並完成本協議項下擬由買方完成的所有交易的權力和權利，且不限制上述協議的一般性，將專利權的合法和受益所有權及所有權轉讓給買方，且不存在任何產權負擔；

(b)

本協議和所有其他協議、文件和文書將根據本協議由任何一個供應商簽署，並由每個供應商有效地簽署和交付(視情況而定)，並根據賣方的條款對其有效並可強制執行，但須遵守適用的破產法和破產法，並始終由法院酌情決定採取衡平法補救辦法；

(c)

不存在另一項合同、選擇權或其他任何權利，或在未來任何時間可能對賣方中的任何一方具有約束力的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、產生任何產權負擔或以任何其他方式處置或妨礙本協議規定以外的任何專利權；

(d)

供應商簽訂或交付本協議或完成本協議中預期的交易，均不會導致違反：

(i)

任何賣方作為一方的協議或其他文書；或

(Ii)

any Applicable Law; and

(e)

未對供應商實施扣押、執行或其他程序，也未採取任何行動收回供應商所擁有的貨物。尚未採取任何步驟來指定供應商財產任何部分的管理人或接管人。供應商未與其債權人或任何類別的供應商債權人作出或提出任何安排或協議。賣方並未參與資產所擁有或作為其結果的交易，據稱由賣方擁有或以其他方式持有的可能被轉讓或轉讓給另一人，或者根據任何適用的破產法或破產法的規定，該可給予或可能產生以另一人為受益人的賠償或其他付款權利。賣主不是未解除破產的人，不會因為向買方出售專利權而破產，也不會在債務到期時無力償還債務。

專利權利

(f)

自生效之日起，供應商對專利權擁有有效權益，且在收到N1H豁免後，將成為專利權及專利權的所有權利、所有權和權益的所有者，並在成為該等權利、所有權和權益的所有者後，供應商將對專利權擁有良好且有市場價值的所有權，所有產權負擔和他人的任何其他權利都是自由和明確的。

(g)

除N1H和美國政府對專利的權利外，供應商擁有專利權的獨家使用權，第三方沒有任何權利、所有權或利益(包括但不限於，通過許可的方式) 授予任何專利權；

(h)

除被放棄的專利外，專利權是有效的、存續的，並且，據每個銷售商所知、所信，專利權是可強制執行的，且信譽良好，並已正式註冊、頒發、已在所有適當機構向附表 A中確定的專利授予機構提交或批准或申請註冊，以維護其權利和供應商的權利；

(i)

除放棄專利外，所有專利權的所有維護和續展費用，以及在有效銷售日期之前或之後九十(90)天內欠付和/或到期的所有維護費和續期費均已支付，且沒有對辦公室訴訟的迴應，在有效銷售日期之前或之後九十(90)天內就任何專利權提交的文件，或需要採取和/或採取的任何其他未決行動或步驟，[除附表另有註明外Al；

(j)

供應商未收到任何針對聲稱專利權無效或不可強制執行的供應商的索賠的通知(包括但不限於任何複審、幹擾訴訟、派生程序、或衝突訴訟) 或濫用專利權，且兩個供應商均不知道任何相同的依據；

(k)

供應商均未收到任何第三方對供應商使用任何專利權的權利提出質疑的通知；

(l)

在任何時候，供應商均未侵犯、濫用、挪用或危害任何第三方的知識產權據每個供應商的知識、信息和信念，專利權的使用和技術的商業化不侵犯或違反任何第三方知識產權。兩家供應商均未就任何指控或聲稱專利權侵犯第三方知識產權而與任何其他人達成任何賠償協議。任何員工、前員工、承包商、顧問、客户，已在試點基礎上向其提供專利權或使其可以訪問的潛在客户，並且，據各供應商所知、所知和所信，沒有、也沒有任何未經授權的使用，任何其他人或第三方侵犯或挪用專利權。

(m)

任何供應商都不是任何合同或承諾的一方，也不受任何合同或承諾的約束，即支付與專利權有關的任何專利權使用費、許可證或其他費用；以及

(n)

供應商未收到任何未決的訴訟、訴訟或程序或索賠的通知，或未收到針對任何供應商或根據本協議購買和出售的專利權的威脅，或在任何政府當局之前或由任何政府當局，無論是否投保，並且可能涉及另一個人對任何專利權的任何的任何產權負擔或任何其他權利的可能性。

5.2供應商陳述、保證和契諾的存續

(a)

第5.1節中規定的供應商的陳述和擔保在此處規定的專利權的買賣完成後仍然有效，並且將繼續有效，以使買方受益。

(b)

本協議中規定的供應商的契諾在本協議規定的專利權的買賣完成後繼續有效，儘管已完成，應繼續按照其條款，為買方的利益而全面有效。

5.3買方的陳述和保修

買方在生效日期和生效銷售日期向賣方作出陳述和保證，並確認和確認賣方依賴買方購買專利權的陳述和保證，

(a)

買方是根據加拿大艾伯塔省法律正式成立、組織和存續的公司。

(b)

買方有權訂立和交付本協議，並完成本協議項下買方應完成的所有交易，並執行本協議。本協議的交付和履行以及本協議項下交易的完成已由買方採取一切必要的公司行動正式有效地授權和批准；

(c)

本協議以及買方根據本協議簽署的所有其他協議、文件和文書已由買方有效地簽署和交付，並且有效，並可根據買方的青少年對買方強制執行。受適用的破產法和破產法以及衡平法救濟始終由法院酌情處理的制約。

(d)

買方訂立或交付本協議或完成本協議中預期的交易，均不會導致違反：

(i)

買方恆常文件或章程中的任何規定；

(Ii)

買方的任何協議或其他文書是一方或受其約束；或

(Iii)

any Applicable Law; and

(e)

未就將買方清盤作出任何命令或提出請願書或通過決議，也未對買方進行任何扣押執行或其他程序，也未採取任何行動收回買方所擁有的貨物。尚未採取任何步驟來指定買方財產的任何部分的管理人或接管人。買方設定的浮動抵押並未具體化，且並無任何情況可能導致該等浮動抵押具體化。買方未參與任何可在清盤中避免的交易。買方並未與其債權人或其任何類別的債權人作出或建議任何安排或債務重整。買方尚未根據或作為資產所擁有的交易的一方，據稱由它擁有或以其他方式持有的，可被轉讓或重新轉讓給另一人，或產生或可能產生賠償權利或根據以下規定向另一人支付其他款項Bankruptcy Insolvency Act (加拿大)。

5.4買方的陳述、保證和契諾的存續

(1)第5.2節中規定的買方的陳述和保證應在此處規定的專利權的買賣完成後繼續有效，並且即使完成，也應繼續為賣方的利益而充分有效。

(2)本協議中規定的買方契諾在本協議規定的專利權買賣完成後仍然有效，儘管完成，但仍應根據協議條款繼續為賣方的利益而充分有效。

第條--公約

6.1供應商的契約

供應商應賠償無害的買方和買方的董事、高級管理人員、員工和代理人，並使其免受因下列原因而直接或間接遭受的任何索賠：

(a)

任何任何供應商違反或不準確或失實陳述下列條款中規定的任何陳述或保證：

(i)

this Agreement;

(Ii)

與本協議擬進行的交易相關而簽訂的任何其他協議；

(b)

在有效銷售日期之前，任何供應商對專利權採取或未採取的行動的任何索賠。

6.2買方契諾

買方應賠償賣方及其董事、高級管理人員、員工和代理人，使其免受因買方違反下列陳述或保證中所載的任何陳述或保證而直接或間接遭受的任何和所有索賠，並使其免受損害：

(i)

this Agreement; and

(Ii)

與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議。

6.3賠償程序

每一方同意賠償並使另一方不受損害的條件是：(I)被補償方在被補償方知道此類索賠後三十(30)天內，向被補償方提供書面通知，通知因此類索賠而產生的任何索賠；(Ii)允許賠償方負起調查、準備和抗辯任何此類索賠的全部責任；(Iii)協助賠償方調查、準備和辯護任何此類索賠，費用由補償方承擔；以及(Iv)未經賠償方事先書面同意，不得妥協或解決此類索賠或要求；但如果有權獲得賠償方未能根據前述第(I)款及時通知賠償方，則賠償方將僅在因此而受到損害的範圍內解除其賠償義務。

6.4責任限制

除違反第九條規定的義務外，任何一方在任何情況下均不對任何性質或種類的特殊、間接或由此產生的損害、損失、成本、收費、索賠、要求、費用或開支承擔責任。

第條--技術轉讓

7.1技術轉讓

自生效銷售日期起，賣方和買方將合作提交和執行任何和所有必要的文件，以實現專利權轉讓給買方，包括向美國專利商標局和適用於專利權的外國專利局提交轉讓或其他所有權轉讓契約。自生效銷售之日起三十(30)天內，供應商將通知所有處理專利權訴訟的律師、專利代理人、專利律師和其他專利專業人員與買方聯繫，提供專利權的最新情況，並準備將專利權轉讓給買方所需的文件。記錄專利轉讓的費用將由買方承擔。自生效銷售之日起四十五(45)天內，供應商及其律師將盡其合理最大努力將與專利權有關的所有文件和支持文件轉讓給買方，包括但不限於所有初始發明披露文件、發送給美國專利商標局和其他專利授權機構的有關發明和權利要求的所有文件、所有專利申請草案的副本、提交給專利局的所有提交文件或起訴文件的副本，以及所有文件封套。賣方或其律師擁有或控制的概念筆記本和所有其他文件，如科學家筆記本，應由供應商保留，並在買方提出合理的要求時提供給買方。本合同項下提供給買方的所有文件都將通過加急遞送服務寄出。

第條8--專利維護和 起訴責任

8.1專利維護

在及生效銷售日期之後，買方將對任何涉及專利權的訴訟或訴訟負責。專利權轉讓的記錄費用由買方獨自承擔。如果買方選擇不承擔此類涉及特定國家/地區專利權的責任，則買方將在未來行動到期前三十(30)天通知供應商，此後供應商可承擔此類責任。如果供應商選擇這樣做，買方將授予供應商任何必要的授權。如果供應商決定承擔此類責任，則應自費承擔責任。

8.2侵權通知

買方應及時以書面形式通知賣方其知悉的任何侵犯轉讓專利權的行為。

8.3專利執行

除本節另有規定外，買方可以(但不應被要求)起訴其知悉或引起其注意的任何已轉讓專利權的任何涉嫌侵權或威脅侵權行為。買方應以自己的名義行事，並自費行事。如果買方未能根據本節第一句就與任何專利權有關的指控或威脅侵權行為提起訴訟，(I)在收到此類指控侵權的書面通知後兩(2)個月，或(Ii)在適用法律規定的提起此類訴訟的期限(如果有) 之前一(1)個月，以先發生者為準，則賣方可以(但不應被要求)起訴任何此類指控侵權行為或威脅侵犯任何專利權行為。在任何此類情況下，供應商都可以自由地以自己的名義行事，並且自費。在供應商起訴任何此類指控侵權或威脅侵權時，買方同意配合供應商的努力，包括但不限於在任何訴訟中充當指名方和/或僅在作為此類訴訟的有效一方所必需的範圍內將權利轉讓給供應商。

第9條--保密

9.1披露和使用限制。

(3)除本協議明確規定的外，雙方同意雙方將完全保密，不會發布、提交或以其他方式披露，也不會將從另一方收到的任何機密信息用於除本協議預期的目的外的任何目的。儘管有上述規定，買方仍可自行決定發佈或披露屬於供應商保密信息的技術或研究數據或結果，且這些數據或結果是生命科學行業出於科學或商業原因而慣常披露的，前提是所披露的數據或結果不損害供應商的知識產權，包括商業祕密。

9.2授權披露。

(a)

每一方均可披露另一方的保密信息，條件是此類披露：

(i)

應具有管轄權的法院的有效命令作出的；然而，前提是該當事人將首先通知該另一方，並給予該另一方一個合理的機會撤銷該命令並獲得保護令，該保護令要求作為該命令的標的的保密信息和文件由該法院或機構保密保管，或，如果被披露，僅用於發佈訂單的目的；並進一步規定，如果披露令未被撤銷或未獲得保護令，應法院或政府命令披露的保密信息將僅限於法律上要求披露以迴應法院或政府命令的信息，由根據該命令有義務披露保密信息的一方的律師真誠確定的，

(Ii)

法律或法規要求的其他情況；但被要求的一方應在實際可行的範圍內提前向該另一方發出披露的通知；

(Iii)

在與任何備案、申請或監管批准請求有關的情況下，或在適用的證券法律和法規的要求下，根據產品在一國的開發或商業化所需，由該締約方向監管當局作出；但條件是將採取合理措施確保對此類信息進行保密處理；

(Iv)

由該方就履行本協議向該方的關聯公司，或向該方或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、代表或代理人作出。在每種情況下，在需要了解的基礎上且僅用於使用本協議允許的此類信息，並規定在披露之前，上述接收者中的每一個必須受保密義務的約束，且不使用的範圍至少等同於本第9條中規定的義務；或

(v)

該締約方為獲得融資而向現有或潛在的收購者、渴望投資的人、現有或潛在的投資者、合併候選者、風險投資公司或其他金融機構或投資者發出收購要約；在每種情況下，在需要了解的基礎上，並規定在披露之前，上述每個接受者必須受保密義務和不使用義務的約束，其範圍至少與第9條規定的義務相同。

(b)

此外，買方可以向買方現有或潛在的分被許可人、許可人或潛在的合作者或博納泰德戰略合作伙伴披露供應商的保密信息。在每一種情況下，都需要知道基礎和僅用於使用本協議所允許的此類信息，並且如果買方導致上述每個接收方必須受保密義務和非使用義務的約束，且其範圍至少與第9條中規定的義務相同。

9.3按釋放。

任何一方與本協議有關的新聞稿或其他類似的公開交流將事先得到另一方的批准，而批准不會被無理地扣留或推遲。雙方事先同意，不會在任何與該交易有關或描述該交易的新聞稿中披露與該交易有關的任何財務條款。儘管有上述規定，適用法律要求的通信和先前已獲得同意的信息的披露將不需要事先批准，但將在發佈或通信後儘快提供給另一方。

第十條--總則

10.1進一步的保證

賣方和買方中的每一方應不時簽署和交付所有其他文件和文書，並在生效日期之前或之後執行另一方可能合理要求的所有行動和事情，以有效執行或更好的證據或完善本協議的全部意圖和意義，包括但不限於，簽署和向買方交付一項或多項轉讓。在不限制前述規定的一般性的情況下，本協議的效力為在本協議項下轉讓和獲得的所有財產和權利的有效銷售日期起，就所有目的向買方轉讓，而無需進一步的行為或手續。賣方應立即及不時地籤立及交付或安排籤立及交付所有契據、轉讓、轉讓及其他書面文件，以及買方或其代表律師合理要求買方作出的進一步保證；賣方應持有根據本協議轉讓及取得的所有財產及權利，但在有效轉讓前，該等財產及權利並未根據本協議以信託形式有效轉讓或根據本協議有效轉讓。買方提議反向收購*，這將導致買方股東控制大約*所有*股份，而協議中並未考慮到這一點，賣方同意並確認批准導致兩家公司合併並將業務變更為一家制藥研發公司的交易。

第11條--雜項

11.1任務。

未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得出售、轉讓、質押或以其他方式自願、非自願地通過法律實施或其他方式處置本協議或其在本協議項下的任何權利或義務；但前提是。本協議任何一方均可在未經另一方同意的情況下將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓給與其合併、合併、合併或合併的任何附屬公司或任何第三方利益繼承人，包括通過安排計劃，或已向其轉讓與本協議有關的所有或基本上所有資產或股票，如果在任何情況下受讓方或尚存實體以書面形式承擔了轉讓方在本協議下的所有義務。任何違反第11.1條規定的轉讓或轉讓從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。

11.2可分性。

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則此類裁決不會全部或部分影響或損害本協議任何剩餘部分的有效性、可執行性或合法性。所有剩餘部分將保持全面效力和效力，就像原始協議在執行時沒有無效、不可執行或非法部分一樣。

11.3治理法律。

本協議將受艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，且不涉及任何法律衝突。《聯合國國際貨物銷售合同公約》及該公約的任何實施將不以任何方式適用於本協議或本協議計劃進行的交易，或以其他方式對本協議的任何一方產生任何權利或施加任何義務。

11.4爭議解決方案。

雙方同意，如果發生本協議項下的任何爭議，雙方應首先本着善意尋求解決此類爭議。如果雙方在九十(90)天期限內仍不能解決此類爭議，並且一方希望進一步解決此問題，則此類爭議、爭議或索賠將根據美國仲裁協會的規則通過具有約束力的仲裁最終解決，仲裁裁決可在任何有管轄權的法院進行。仲裁將由具有生命科學業務經驗的三人組成的陪審團進行。在仲裁開始後三十(30)天內，各方將選出一人作為仲裁員，雙方選定的仲裁員將在任命後三十(30)天內選出第三名仲裁員。除非個人以書面形式同意受第11.4節的規定約束，否則不會指定任何個人根據本協議對爭議進行仲裁。仲裁地點為佛羅裏達州奧蘭多或雙方書面約定的其他地點。在仲裁裁決作出或爭議以其他方式解決之前，任何一方均可向仲裁員或法院申請臨時禁令救濟。

11.5通知。

本協議要求或允許的所有通知或其他通信將以書面形式親自送達，並附上收到確認，通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或本文規定的隔夜快遞立即確認)，由國家認可的隔夜快遞發送，或通過掛號信或掛號信發送，預付郵資，要求回執，地址如下：

如果將發送給買方，則：

Xortx 製藥公司

****

注意：總裁兼首席執行官

傳真：●

電子郵件： ●

如果將發送給供應商，則：

理查德·約翰遜博士

***

或發送到該其他地址AS接受通知的一方可能已按照本通知的規定以書面形式向另一方提交了通知。任何此類通信在送達時將被視為：(I)在工作日親自遞送或通過傳真或其他電子通信手段發送；(Ii)在發送後的工作日，如果通過國家認可的隔夜快遞發送，以及(Iii)在5日(5^1h)郵寄日期之後的營業日，如果是郵寄的。TT已理解並同意，本第11.5條並不旨在規範各方在適當時候履行其根據iBIS協議條款履行職責時所需的日常業務通信。

11.6完整的協議；修改。

本協議闡明並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，均於此予以取代。各方確認不依賴另一方的任何陳述或保證，除非本協議明確規定。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則任何修改、修改、免除或解除對雙方均無約束力。

11.7雙方的關係。

雙方明確同意，雙方將是彼此的獨立承包人，雙方之間的關係不會構成合夥企業、合資企業或代理。

11.8棄權。

有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非由或代表放棄該條款或條件的一方正式簽署書面文書，否則放棄無效。任何此類放棄將不被視為放棄本協議項下的任何其他權利或違約。

11.9對應和交付。

本協議可再簽署兩(2)01份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。任何一方通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁的效力，與該方交付手動簽署的本協議副本的效果相同。

11.10 對第三方沒有任何好處。

本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議僅為本協議雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，不會被解釋為授予任何其他各方任何權利。

11.11 進一步保證。

雙方將正式簽署和交付，或促使正式簽署和交付其他文書，並進行和促使進行為實現本協議的規定和目的可能需要的進一步行動和事情，包括提交轉讓、協議、文件和文書。

11.12 補救措施不是獨家的。

根據本協議向雙方提供的補救措施是累積的，不是彼此獨有的，任何此類補救措施都不會被視為或解釋為影響任何一方有權在法律、衡平法或法規中尋求的任何權利。

11.13 不可抗力。

本協議任何一方未能或延遲履行本協議項下的任何義務，完全是由於以下原因：天災、民事或軍事權力行為、內亂、戰爭、罷工或其他勞資糾紛或騷亂、火災、交通事故、設施短缺、燃料、能源、勞動力或材料短缺、法律、法規、任何政府機構或官員的行為或命令、其他災難、或任何超出其合理控制範圍的情況(“不可抗力”) 將被視為不違反本協議，只要因此而被阻止遵守本協議的一方未導致該不可抗力，已盡合理努力避免該不可抗力或改善其影響，並繼續在其權力範圍內採取一切行動，儘可能完全遵守本協議的規定。如果發生任何此類不可抗力，將推遲履行義務，直至不可抗力停止為止。本節不適用於未能在到期時支付任何款項的藉口。

11.14 號碼和性別。

除非本協議上下文另有要求，在必要的範圍內，以使每一條款得到最合理的解釋，單數將包括複數，反之亦然，動詞將被解釋為與所替換的單詞一致，表示男性性別的單詞將包括女性和中性性別，表示個人的單詞將包括公司和公司，表示公司和公司的單詞將包括個人。

11.15 標題和標題。

本協議中所含章節和段落的標題和説明文字僅為方便參考而插入，在解釋本協議時不作考慮。

11.16 誘人。

在遵守本協議所包含的轉讓限制的前提下，本協議將使各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

11.17 貨幣。

除另有説明外，本文中提及的所有貨幣均為美元。

雙方已簽署本協議，特此為證。

理查德·約翰遜博士 PER：		XORTX 製藥公司 PER：
理查德·約翰遜博士		/s/Allen Davidoff

		姓名：艾倫·戴維杜夫博士職務：總裁兼首席執行官
[中川隆彥博士] PER：
/s/中川隆彥博士

[簽名頁面]

附表 A

專利權

***