獅子山電氣公司

管理層的討論與分析

財務狀況和經營結果
截至2022年3月31日的三個月

獅子山電氣公司

管理層的討論與分析
截至2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績

目錄表

1.0Preface

以下管理層的討論及分析(“MD&A”)提供有關獅電公司(“公司”或“獅電”)截至2022年3月31日止三個月的財務狀況及經營業績的資料。本MD&A應與截至2022年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表以及本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的經審核年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本MD&A中包含的部分信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與相關的前瞻性陳述大不相同，包括本MD&A中題為“有關前瞻性陳述的謹慎”的第3.0節、本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的第3.D項中描述的那些因素。本MD&A反映了本公司截至2022年5月3日，也就是本MD&A之日可獲得的信息。

2.0演示文稿基礎

該公司的會計年度是截至每年12月31日的12個月期間。本MD&A乃根據本公司截至2022年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合財務報表編制，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈之國際財務報告準則(“IFRS”)及國際會計準則(“IAS”)第34號中期財務報告編制。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

Lion有一個可報告的運營部門，即在加拿大和美國的電動汽車製造和銷售。

未經審核簡明中期綜合財務報表及本MD&A中列載的所有股份、購股權證、認股權證及每股資料已作出調整，包括在有需要時追溯至以往期間，以反映本公司於2021年5月6日與北方創世收購公司(“北方創世”)的業務合併及重組計劃(“業務合併”)完成的1：4.1289股份分割。

為便於表述，本MD&A中包括的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本MD&A中包括的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。出於這個原因，本MD&A中的百分比金額可能與使用Lion未經審計的簡明中期綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本MD&A中出現的某些其他金額可能也不會相加。

3.0有關前瞻性陳述的謹慎

本MD&A包含適用證券法定義的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。本MD&A中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語來識別，“目標”或其他類似表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，或不是歷史事項表述的任何其他表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括有關公司的訂單以及公司將其轉換為實際銷售額的能力、

公司的長期戰略和未來增長、公司在魁北克的電池工廠和創新中心項目及其在美國的製造設施，以及預計將推出的新型電動汽車。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠成功和及時地完成其美國製造設施以及魁北克電池工廠和創新中心的建設，Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何進一步的供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續改善其運營、財務和其他內部控制和制度，以管理其增長和規模，其運營結果和財務狀況不會受到不利影響，Lion將能夠直接或間接(包括通過其客户)受益於政府補貼和經濟激勵，以及Lion將能夠在未來需要時按Lion可接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括全球新冠肺炎大流行和新冠肺炎變種出現的後果，以及不同國家的疫苗接種率不同；

·俄羅斯-烏克蘭戰爭的任何不利影響，這場戰爭正在越來越多地影響經濟和全球金融市場，並加劇持續的經濟挑戰，包括通貨膨脹上升和全球供應鏈中斷等問題；

·無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛並滿足客户的業務需求；

·任何無法提高Lion產品產量並滿足項目建設和其他項目時間表的情況；

·隨着時間的推移，無法降低Lion銷售的電動汽車的總擁有成本；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·無法執行公司的增長戰略；

·用於製造Lion產品的關鍵部件所含原材料的價格和可獲得性方面的任何不利波動和波動；

·對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·勞動力短缺，可能以員工離職、離職和加薪要求的形式出現，導致公司不得不削減產能、減少生產和交貨量、推遲增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·Lion在向客户提供收費解決方案方面有任何無法滿足用户期望或其他困難的情況；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私違規或事件；

·導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售的任何事件或情況，包括減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，或減少對此類補貼的需求；

·任何無法確保足夠保險範圍或保險費用可能增加的情況；

·自然災害、流行病或大流行爆發、抵制和地緣政治事件，如內亂和恐怖主義行為、俄羅斯和烏克蘭目前的軍事衝突或類似的破壞；以及

·可能不時對本公司提起的任何法律訴訟的結果。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的公司MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中題為“風險因素”的3.D項中，更詳細地描述了與Lion的業務有關的這些和其他風險和不確定因素。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。萊昂公司或代表其行事的人所作的所有前瞻性陳述都明確地受到本MD&A以及在提交給適用的加拿大監管證券管理機構和證券交易委員會的其他文件中包含的警示聲明和確定的風險因素的限制。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

4.0非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標

本MD&A參考了調整後的EBITDA，這是一個非國際財務報告準則的財務指標，以及其他業績指標，包括公司的訂單簿，定義如下。這些措施不是國際財務報告準則下公認的措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充這些國際財務報告準則措施。因此，不應孤立地考慮這些信息，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》報告的公司財務信息分析的替代。

調整後的EBITDA定義為扣除財務成本、所得税支出或利益、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，經股票補償、認股權證債務公允價值變動、匯兑(收益)損失和交易及其他非經常性費用調整後的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA旨在作為對業績的補充衡量，既不是IFRS要求的，也不是根據IFRS列報的。萊昂公司認為，調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將萊昂公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能向投資者提供類似的非國際財務報告準則財務指標。然而，讀者應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，Lion可能會產生與計算調整後的EBITDA時排除的費用類似的未來費用。此外，Lion對這些措施的陳述不應被解讀為推斷Lion未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。Lion對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似權益指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。讀者應查閲國際財務報告準則最直接可比的財務指標--淨收益(虧損)與公司根據本MD&A題為“經營業績--調整後EBITDA的調整後EBITDA”的第13.0節提出的調整後EBITDA的對賬情況。

本MD&A還參考了該公司關於車輛和充電站的“訂單”。公司的訂單簿，以單位數量或銷售額表示

預計未來將被確認的數量由管理層根據已簽署的採購訂單、已得到客户正式確認的訂單或適用客户和公司已正式聯合申請政府補貼或經濟激勵的產品來確定。本公司的訂單簿是指尚未交付但管理層合理地期望在可合理確定的時間段內交付的產品，對於充電站，還包括尚未完成但管理層合理預期將在產品交付方面完成的服務。當公司的訂單以銷售金額表示時，該金額由管理層根據適用訂單的當前規格或要求確定，並假定此類規格或要求不會發生變化，如果產品或服務的定價在未來可能發生變化，則代表管理層在報告該估計時對預期定價的合理估計。訂單簿旨在作為業績的補充指標，既不是IFRS或任何其他適用證券法規的要求，也不是根據該法規提出的，也不是在公司的財務報表中披露或源自公司的財務報表。萊昂認為，其訂單的披露為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估公司的業績和趨勢。Lion對其訂單簿的計算可能無法與其他公司計算的其他類似指標相比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算其訂單簿、訂單積壓或訂單接收。此外, Lion提出這一措施不應被解讀為Lion表示其訂單中包括的所有車輛和充電站將轉化為實際銷售。在某些情況下，公司訂單中包含的部分車輛或充電站可能會在一定期限內取消。此外，將公司的訂單簿轉換為實際交付和銷售也面臨一些風險。例如，客户可能對已具有約束力的採購訂單違約，而公司可能無法將其訂單簿中的訂單轉換為銷售。將公司的訂單轉化為實際交付和銷售也可能受到政府補貼和經濟激勵措施變化的影響。例如，美國學生運輸公司(STA)的子公司加拿大學生運輸公司(STC)於2021年10月宣佈了1000輛全電動LionC校車的有條件採購訂單，這將是該公司迄今為止最大的一筆採購訂單，這取決於加拿大基礎設施零排放交通基金(ZETF)向STC提供的無償捐款是否令人滿意，STC就此提出的正式申請是Lion客户根據ZETF計劃提出的第一項申請。因此，公司訂單的實現可能會受到其控制之外的變量的影響，可能無法完全實現。請參閲本MD&A中標題為“有關前瞻性陳述的注意”的第3.0節和本MD&A中標題為“訂單”的第10.0節。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA和訂貨簿，或將其作為按照“國際財務報告準則”計算的業績衡量的替代辦法。Lion主要依靠Lion的IFRS結果，並輔以調整後的EBITDA和訂單，彌補了這些限制。讀者不應依賴任何單一的財務指標來評估Lion的業務。

5.0公司概述

Lion是根據《商業公司法》(魁北克)成立的公司。萊昂斯相信，它在設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛方面是北美的領先者。通過10多年專注於全電動汽車研發(R&D)、製造和商業化的經驗，萊昂斯獲得了獨特的行業專業知識和在中重型商用城市電動汽車(“EV”)領域的先發優勢。Lion的車輛和技術得益於其600多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛的里程超過1000萬英里。

Lion不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。獅子的發展

管道由另外八輛全電動城市車輛組成，其中五輛預計將於2022年商業化：Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、獅子鬥車、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的車輛產品、電池系統、服務和解決方案。

Lion的主要製造工廠位於魁北克的聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。該設施佔地約200,000平方米。英國《金融時報》，目前全規模年產能為2500輛。除了製造，該工廠還包括一個內部研發和測試中心。在2021財年，該公司宣佈在伊利諾伊州的Joliet建設一個美國製造工廠(“Joliet設施”)，並在魁北克省Mirabel的YMX國際機場(“獅子園”)建設一個電池製造工廠和創新中心。

Lion的電動汽車是為滿足客户的需求而量身定做的，並在內部設計、製造和組裝，不依賴於傳統的內燃機車輛改裝或第三方集成商。為了實現這一目標，Lion開發了自己的專門為電動底盤、卡車車廂和客車車身製造的產品，將其專有電池技術與模塊化能源容量和專有Lion軟件相結合。

與電動汽車領域的其他公司一樣，Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，從而通常避免依賴第三方經銷商。作為進入市場戰略的一部分，Lion在車輛選擇、融資、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓，以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些網絡是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓和維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。Lion在美國和加拿大的關鍵市場擁有戰略位置的體驗中心。Lion目前在關鍵市場擁有12個體驗中心，這些中心位於戰略上。

該公司目前擁有約1100名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

6.0研究與開發

萊昂斯由300多名工程師和其他研發專業人員組成的團隊在其位於魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的兩個研發中心進行研發。

Lion的研發目前專注於增強現有車輛和功能，開發更多專門建造的電動汽車平臺，並繼續開發專有電池系統。

Lion預計，在可預見的未來，研發費用將增加，以繼續擴大和改進其產品供應。

7.0財務亮點

在截至2022年3月31日的三個月中，公司的財務業績與截至2021年3月31日的三個月相比如下：

·交付84輛汽車，比去年同期交付的24輛增加60輛。

·收入為2260萬美元，比2021年第一季度的620萬美元增加了1640萬美元。

·總虧損為90萬美元，而2021年第一季度的總虧損為180萬美元。

·淨收益為210萬美元，而2021年第一季度淨虧損為1610萬美元。2022年第一季度的淨收益包括與認股權證債務公允價值非現金減少相關的2150萬美元收益和與非現金股份薪酬相關的380萬美元費用，而2021年第一季度與非現金股份薪酬相關的費用為520萬美元。

·調整後的EBITDA1為負1130萬美元，而2021年第一季度為負590萬美元，主要是對某些非現金項目進行了調整，如認股權證債務公允價值的變化和基於股份的薪酬。

·資本支出為3490萬美元，比2021年第一季度的110萬美元增加了3380萬美元，其中包括與喬利葉基金和獅子園有關的支出。

·收購無形資產(主要包括研發活動)達到1500萬美元，增加850萬美元，而2021年第一季度為650萬美元。

截至2022年3月31日，Lion擁有1.555億美元的現金，並可獲得最高本金為2億美元的承諾循環信貸安排，以及加拿大聯邦和魁北克政府對Lion Campus提供的高達約1億加元的支持(各自約為5000萬加元)。

8.0運營亮點

美國製造工廠

預計2022年下半年，該公司位於伊利諾伊州喬利埃特的新租賃美國製造工廠將開始生產汽車。Joliet工廠將是Lion在美國最大的業務，應能滿足市場對“美國製造”零排放汽車日益增長的需求。管理層估計，Joliet融資將代表Lion公司約1.5億美元的總投資，其中包括預計將在2022年支付的約1.15億美元。此外，該公司與該設施有關的合同租賃義務在15年內約為7200萬美元。高力國際被聘請為建築項目經理，Merkur被聘請為顧問，以協助全球項目規劃，以安裝建築和生產設備，以及部署設施。截至2022年3月31日，該公司在該項目上發生的支出總額約為2700萬美元，主要用於租户改善，不包括業主進行的與建築相關的投資。此外，目前約有3700萬美元用於今後幾個季度的租户改善工作以及關鍵生產和其他設備的採購和安裝。

本季度，公司在工廠接收和安裝了架空起重機，並開始接收客車生產線的設備。與此同時，該公司正在敲定生產工藝計劃。該公司在招聘方面正在取得進展，目前主要集中在廠級管理上。

建設獅子會校園

獅子園將位於蒙特利爾-米拉貝爾國際機場附近，位於從蒙特利爾機場租賃的160萬平方英尺的房產上，目前正在按計劃繼續施工。管理層估計，獅子會園區的總投資約為1.8億美元(資本支出和研發成本)，其中包括預計在2022年支付的約1億美元。關於獅子園，本公司已聘請顧問協助評估出售及回租電池廠大樓的機會，本MD&A所載數字並未將出售及回租電池廠大樓的潛在收益計算在內。電池製造設施的建設預計於2022年完成，創新中心的建設預計於2023年完成。Lion預計將受益於加拿大聯邦和魁北克政府高達約1億加元的融資

1調整後的EBITDA是非國際財務報告準則的財務計量。見本MD&A的第4.0節，標題為“非國際財務報告準則衡量標準和其他業績指標”。

(每個約5,000萬加元)與獅子校園項目有關，其中高達30%的費用預計將在與Lion相關的某些標準和設施運營的情況下獲得豁免。

日立集團公司旗下的JR Automation被保留用於電池製造自動化和設備選擇，同時Pmerleau Inc.被保留為獅子園區建設的項目經理和總承包商。此外，該公司還與工程公司Ricardo合作開發定製模塊。電池製造廠將高度自動化，預計將於2022年下半年開始生產鋰離子電池製成的電池組和模塊，計劃年產能達到5千兆瓦時，足以為獅子座大約1.4萬輛中型和重型零排放卡車和公交車供電。截至2022年3月31日，該公司用於該項目的支出總額約為2200萬美元。此外，目前約有6400萬美元用於今後幾個季度的建築和購買關鍵設備。

在本季度，該公司繼續推進我們的專有模塊和電池組的開發，以及用於商業生產的電池裝配線，原型模塊生產線安裝在JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠。第一個組件原型已經生產出來，並正在進行測試。與此同時，該公司正在為商業生產線進行概念測試，該生產線將首先在JR Automation的工廠安裝和調試，最終轉移到Mirabel電池工廠。電池工廠大樓的鋼結構現在已經完成。

值得注意的訂單

2022年2月24日，Lion宣佈收到零售行業一家公司的訂單，訂購50輛100%電動Lion8T牽引車，2023年開始交貨。

2022年3月31日，Lion宣佈收到一家未透露姓名的加拿大客户的30輛LionC全電動校車的採購訂單，將於2023年3月31日前交付。這是同一家客户第二次訂購Lion Bus。

信貸協議修正案

2022年1月25日，Lion修改了其承諾的循環信貸安排，以將其下可用本金的最高金額從1億美元增加到2億美元。本MD&A的標題為“流動性和資本資源”的第16.0節提供了對該貸款的簡要描述。

推出Lion Capital解決方案

2022年2月18日，獅子宣佈推出LionCapital Solutions，這是一個新的部門，致力於為客户提供專門為中重型電動汽車市場量身定做的靈活融資解決方案。利用Lion現有的車輛融資方案，LionCapital Solutions將把一種可大規模部署的程序性融資產品商業化，該產品專門為Lion校車、Lion卡車和相關充電基礎設施設計，包括貸款、租賃和碳信用貨幣化。LionCapital Solutions將由威廉·布蘭查德領導，他之前曾在金融機構擔任高級職位，並在執行復雜的融資交易方面擁有豐富的經驗。

與考克斯汽車移動公司達成協議

2022年2月21日，Lion宣佈與考克斯汽車移動公司達成協議，為全美的Lion客户提供快速響應服務。在此之前，兩家公司於2021年開始了一項成功的試點項目。根據該協議，Lion客户可以使用考克斯汽車移動公司的25個維護服務中心、1000多名技術人員和近800輛移動服務卡車，提供更多

提供方便的按需支持選項。考克斯汽車移動公司提供的車隊服務將有助於加強通過Lion公司的體驗中心網絡提供的客户支持，這些體驗中心網絡是當地的電氣化維護、分銷、培訓和教育中心。

與領先的改裝商和新卡車應用公司建立合作伙伴關係

2022年3月9日，Lion宣佈與卡車配件製造商建立了幾個關鍵合作伙伴關係，為其Lion6零排放城市卡車提供新的全電氣化冷藏、乾貨和鋁樁車身選項。新的合作伙伴包括行業領先者Morgan Truck Body、Thermo King、Knapheide和CM Truck Bed的設備升級選項。

9.0最新發展

向Campeau訂購50輛LionC校車

2022年4月4日，Lion宣佈收到了Autobus Campeau的50輛全電動LionC校車的採購訂單，將於2023年第一季度開始交付。這是客户第二次訂購Lion Bus。

推出一款新型輕型、空氣動力學、100%電動重型卡車

2022年4月11日，一家在北美提供產品和服務並開發一系列乾貨箱的公司Lion and Transport Truck Body宣佈推出一款全新的輕型、空氣動力學、100%電動重型卡車，非常適合城市最後一英里的送貨，這款卡車是在更高端的合作模式下開發的。這款零排放汽車由運輸公司設計，採用Lion6底盤，配備了比標準車型更輕的e-ategk盒子，並專門針對城市道路進行了改裝。這輛車是作為魁北克政府提供財政援助的Mobel動員項目的一部分開發的。

V2X與美國能源部和行業領先者合作

2022年4月15日，Lion與美國能源部(DOE)簽署了一份諒解備忘錄(MOU)，旨在加快車輛到一切(V2X)技術的開發和部署。萊昂斯是唯一一家被美國能源部選中籤署協議的校車製造商。根據諒解備忘錄，Lion將與包括公用事業公司、OEM、政府機構、行業勞工組織和美國能源部在內的十多家行業領先者合作，共同探索雙向電動汽車(EV)充電基礎設施的開發，並將其整合到國家能源電網中。

10.0訂單量2

截至2022年5月3日，Lion的車輛訂單為2422輛全電動中型和重型汽車，包括286輛卡車和2136輛公交車，根據管理層的估計，總訂單價值約為6億美元。此外，獅門能源的子公司LionEnergy在車輛交付之前幫助客户選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過項目管理和諮詢服務以及轉售全球充電基礎設施製造商的充電站產生收入。根據管理層的估計，截至2022年5月3日，LionEnergy擁有241個充電站的訂單，總訂單價值約為300萬美元。

2見本MD&A題為“非國際財務報告準則計量和其他業績指標”的第4.0節。

11.0影響Lion性能的關鍵因素

萊昂納多認為，其業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的以及在公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度MD&A第23.0節“風險因素”以及公司截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年報第3.D項“風險因素”中討論的那些因素。

客户對電氣化的需求

對Lion汽車的需求高度依賴於客户對電動汽車的一般需求。由於用户和政府當局正在尋找新的解決方案來總體上減少温室氣體排放和大氣污染，同時電動汽車的成本競爭力繼續提高，中型和重型商用車的電氣化勢頭繼續增強。雖然Lion預計越來越多的車隊所有者和運營商將尋求全電動替代方案，以減少其柴油車隊的碳足跡，但其業績和未來的成功將在很大程度上受到其運營市場客户採用電動汽車的速度的影響。Lion打算利用其目前可供購買的廣泛電動汽車產品，以及與大型車隊所有者和其他潛在客户的密切接觸，以從客户對電動汽車日益增長的需求中受益。此外，為了滿足客户需求並推動其車輛和解決方案的採用，Lion計劃全面增加其產能並擴大其體驗中心網絡，預計這將需要大量資本和運營費用。

全球供應鏈

勞動力短缺和其他全球性事件，如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，正日益加劇全球供應鏈的中斷。此類中斷包括港口擁堵、鐵路和天氣中斷、卡車短缺以及供應商間歇性關閉和延誤，導致零部件短缺、零部件和原材料交付週期延長，在某些情況下，還會增加製造商的成本和生產速度。勞動力短缺可能會影響公司及其供應商，可能會以員工離職、離職和要求加薪的形式表現出來，導致公司不得不削減產能，從而導致產量和交貨量減少，增長計劃推遲，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰。此外，該公司可能需要繼續產生不斷增加的運費和物流費用，以加快其車輛所用零部件的交付，並主動提高庫存水平，特別是考慮到在可預見的未來可能會持續的供應鏈中斷。因此，公司可能會不時遇到原材料和零部件短缺，以及勞動力短缺的情況，這反過來可能會導致生產放緩。目前尚不清楚對未來業務活動的幹擾程度和持續時間。供應鏈的任何長期中斷都可能影響Lion的業績。

降低總擁有成本

總擁有成本(“TCO”)以及質量和可靠性是車隊所有者和運營商做出卡車和客車採購決策的主要驅動因素。Lion的管理層認為，在大多數使用案例中，Lion的卡車TCO在當今的同類柴油車中是有利的。展望未來，隨着電動汽車價格的下降，電動卡車的總擁有成本優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理由。在校車市場，個別單元的年行駛里程較低，通常導致較低的能源和維護成本不足以解釋目前電動汽車比現有柴油單元更高的前期成本。因此，目前，從純TCO的角度來看，電動公交車往往需要補貼才能與柴油車競爭。隨着時間的推移，由於車輛的成本降低，除其他外，

由於電池系統製造的垂直集成度提高、通過更大的產量承諾提高與供應商的購買力、提高製造產能利用率以及其他生產率提高，電動公交車的總擁有成本預計將變得有利，即使在沒有補貼的情況下也是如此。然而，如果電動汽車的成本不隨着時間的推移而降低，而且補貼到期，Lion未來的銷售可能會受到負面影響。

產品開發

Lion不斷壯大的專門製造的全電動汽車系列包括七款城市卡車和公共汽車，目前可供購買。提供的產品包括(I)卡車，Lion6(6類卡車)，Lion8(8類卡車)，Lion8冷藏和Lion8垃圾車，(Ii)校車，LionC(C型校車)和Liona(A型校車)和(Iii)穿梭巴士，LionM。Lion的開發流程包括另外8輛全電動城市車輛，其中5輛預計將在2022年商業化；Lion8拖拉機卡車、Lion救護車、Lion Bucket Truck、Lion5(5類卡車)和LionD(D型校車)。Lion7(7級卡車)、Lion Boom Truck和Lion多功能卡車預計將於2023年商業化。與此同時，Lion打算繼續開發和改進其現有的汽車產品、電池系統、服務和解決方案。

監管環境與政府和經濟激勵

Lion所在的行業在其銷售產品的各個司法管轄區都受到環境法規的約束。隨着對全球環境的高度關注，商用車受到了客户、企業以及政府和監管機構的嚴格審查，因為它們佔全球温室氣體排放的很大一部分。雖然隨着時間的推移，監管預計將繼續變得越來越嚴格，特別是在柴油車的使用方面，但加拿大和美國的政府當局已經推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進採用零排放車輛。目前，對Lion汽車的需求經常受到聯邦、州、省和地方税收抵免、回扣、撥款和其他政府計劃和激勵措施的影響，這些計劃和激勵措施促進了電池電動汽車的使用。其中包括各種政府項目，這些項目為購買電池電動汽車提供贈款資金。此外，對Lion汽車的需求可能會受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如加州和魁北克等地的立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期之前在州道路上行駛的這些車輛的數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目來支持這些目標。

原材料和用品的成本

獅子座汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。儘管Lion通過與供應商就其車輛的某些關鍵部件(包括鋰離子電池)的供應達成長期合同安排來管理其中的一些風險，但該公司目前並未對其長期受到原材料和供應價格波動的風險進行對衝。因此，如果公司不能找到其他製造或供應替代方案或將這些成本增加轉嫁給客户，原材料和供應價格的上漲可能會對公司的經營業績產生負面影響。

外匯

該公司的收入是以美元報告的，但其職能貨幣是加元，其大部分交易是以加元進行的。該公司目前的製造設施位於加拿大。本公司的供應商分佈在加拿大、美國等國外司法管轄區。該公司目前的負債主要以加元計價。展望未來，該公司的增長戰略將需要在加拿大和美國進行大量投資。因此，該公司以美元報告的收入、毛利潤和淨收益(虧損)將繼續受到外匯波動的影響。

季節性

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

關於新冠肺炎的現狀

2020年3月發佈的新冠肺炎疫情大流行州令導致聯邦、省、州和市政府頒佈了許多措施來保護公眾，這影響了獅子的運營。有時，這些措施會導致Lion製造工廠的全面關閉或顯著減少。在某些情況下，在放鬆此類措施之後，實際上或打算恢復對集會或商業的嚴格限制，包括在加拿大和美國的部分地區。這些措施也對公司的研發、營銷、銷售和售後活動產生了影響。同樣，這些措施也對客户、供應商和其他業務夥伴及其各自的業務產生了重大影響。

圍繞新冠肺炎大流行的不確定性依然很大。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球經濟造成了重大負面影響，未來可能還會繼續如此。在大流行期間產生的全球情況繼續存在，已經並將繼續對Lion的業務及其行業產生長期的不利影響。例如，疫情造成的勞動力短缺可能會導致招聘和留住製造業員工的難度增加，以及Lion及其供應商的勞動力成本增加。此外，公司的擴建和增長項目，如Joliet設施的產業化和獅子園的建設，增加的成本和/或延誤可能會因目前的大流行情況而加劇。鑑於這次大流行的動態性質，正如新冠肺炎變種的出現、感染率和疫苗接種率以及繼續波動的政府法規和措施所表明的那樣，新冠肺炎(包括目前流行的變種以及未來可能出現的其他變種)對獅子座業務或全球經濟以及獅子座運營和銷售其產品的市場(包括加拿大和美國)的全面影響將取決於獅子座無法預測的未知未來發展。因此，截至本次MD&A之日，管理層將繼續密切關注事態的發展。

12.0經營成果的構成部分

收入

到目前為止，Lion的收入主要來自銷售其全電動校車。隨着Lion卡車製造的不斷擴大，Lion預計隨着時間的推移，其收入的很大一部分將來自全電動卡車的銷售。

銷售成本

Lion的銷售成本包括材料成本、運輸成本、勞動力、製造費用以及與電動汽車生產相關的其他直接成本。

行政費用

行政費用包括非製造業設施租賃、基於股份的薪酬以及管理、信息技術、人力資源、會計、法律、投資者關係和其他一般行政職能的員工福利。行政費用還包括專業費、非製造業折舊費用、非製造業相關保險成本(包括董事和官員保險)。Lion預計，隨着Lion增加員工數量以支持其業務增長，其基於現金的管理費用在可預見的未來將會增加。

銷售費用

銷售費用包括與Lion的巴士和卡車銷售隊伍和員工福利成本、基於股份的薪酬、業務發展、售後銷售和廣告、營銷和通訊有關的工資和其他類似費用。Lion預計，隨着Lion擴大銷售隊伍和增加員工數量，以支持其業務增長，其基於現金的銷售費用在可預見的未來將會增加。

融資成本

財務成本主要包括就Lion的未償還債務支付的利息、租賃負債的利息以及可伸縮普通股的非現金增值費用(在業務合併前已發行)，以及與收購經銷商權利相關的應付購買價格餘額的非現金增值和重估支出。

匯兑損失(收益)

匯兑損益是指由於外幣匯率變化，現金餘額、應收賬款、應付賬款、債務餘額和其他非加元賬户等工具的損益。

認股權證債務的公允價值變動

2020年7月1日，關於與亞馬遜物流公司(“指定客户”)簽訂主購買協議和工作訂單(統稱為“MPA”)，公司向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“保修持有人”)發出了購買公司普通股(“指定客户保證書”)的認股權證，該認股權證根據其中包含的條款和條件，根據Amazon.com，Inc.及其關聯公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予。

於認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。指定客户認股權證的行使價相當於5.66美元。指定客户認股權證授予認股權證持有人收購最多35,350,003股Lion普通股的權利。

初步授予了指定客户認股權證的一部分，該認股權證可對Lion的5,302,511股普通股行使。指定客户保證書的剩餘部分根據亞馬遜公司及其附屬公司在Lion公司產品或服務上的總支出分三批授予。指定的客户保修期限為8年，截止日期為2028年7月1日。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion的產品或服務上花費至少11億美元，並在發生某些事件時加速授予，包括Lion的控制權變更或因公終止MPA。

根據國際會計準則第32號-金融工具：列報和國際財務報告準則第9號-金融工具，Lion認定指定的客户認股權證是一種衍生工具，並被歸類為負債。指定客户認股權證的歸屬部分最初按公允價值記錄為認股權證債務，然後在每個報告日期重估價值，並在開始時確認相應的合同資產。在成立時確認的相應合同資產將作為與亞馬遜公司及其附屬公司產生的收入的每美元收入的百分比的減少額攤銷。

在業務合併完成後，購買NGA普通股的每一份已發行認股權證將轉換為一份認股權證，以收購Lion公司的一股普通股(“獅子權證”)，價格為每股11.50美元。共有27,111,741份不良資產認股權證轉換為27,111,741份獅子權證，其中15,972,672份為公共獅子權證，11,139,069份為私募獅子權證。

本公司確定認股權證為衍生工具，並根據國際會計準則第32號-金融工具：列報及國際財務報告準則第9號-金融工具分類為負債。認股權證最初按公允價值入賬，然後於每個報告日期重估價值。

每一份公開的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。公眾獅子權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早到期)可由本公司按每股公眾獅子權證0.01美元的價格贖回，惟公司普通股的最新呈報銷售價格須在自公眾獅子權證可予行使起至本公司發出有關贖回通知日期前第三個交易日前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。

每一份非上市的獅子權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股獅子公司的普通股。由Northern Genesis保薦人LLC或其許可受讓人持有的任何私人認股權證(所有認股權證均可行使，並將於業務合併完成後五年屆滿)，只要由任何該等人士持有，本公司不得贖回。

13.0運營結果

季度業績對比

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，Lion的運營結果如下：

不適用。=不適用

新墨西哥州=沒有意義

(1)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

收入

在截至2022年3月31日的三個月中，收入達到2260萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增加了1640萬美元。收入增長的主要原因是汽車銷量從24輛增加到60輛(18輛校車和6輛卡車；22輛在加拿大，2輛在美國)。截至2021年3月31日的三個月，增加到84輛(72輛校車和12輛卡車；加拿大為80輛，美國為4輛)截至2022年3月31日的三個月。截至2022年3月31日的三個月的收入受到持續的全球供應鏈挑戰的影響，這要求該公司推遲某些汽車的最終組裝，並導致庫存水平增加。此外，截至2022年3月31日的三個月的校車組合，以及在新產品發佈背景下銷售的某些卡車的折扣定價，對單位平均銷售價格產生了負面影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，LionEnergy和售後部件的銷售收入也略低於截至2021年12月31日的三個月。

銷售成本

截至2022年3月31日的三個月，銷售成本為2360萬美元，比截至2021年3月31日的三個月增加了1550萬美元。這一增長主要是由於銷售量的增加和生產水平的提高，與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本的增加，以及全球供應鏈持續挑戰的影響。

毛損

在截至2022年3月31日的三個月中，總虧損減少了90萬美元，降至負90萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為負180萬美元。這一減少包括銷售量增加對毛利潤的積極影響，主要被與未來幾個季度產能提升相關的固定制造成本增加的影響以及持續的全球供應鏈挑戰的影響所抵消。

行政費用

在截至2022年3月31日的三個月中，行政費用(包括280萬美元的非現金股份薪酬)增加了470萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的630萬美元增加到1100萬美元。增加的主要原因是反映Lion作為一家上市公司的費用增加，以及Lion的總部能力因預期業務活動的預期增加而擴大。截至2022年3月31日的三個月的行政費用還包括與按反映獅子山公司上市公司地位的條款購買董事和高級職員(“D&O”)保險有關的90萬美元的費用，這一數字大大高於該公司以前為私人公司時發生的費用。

銷售費用

在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售費用(包括100萬美元的非現金股票薪酬)增加了100萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的440萬美元增加到540萬美元。這一增長主要是由於Lion預計產能將會增加而擴大了銷售隊伍，以及新體驗中心的開業和運營導致費用增加。

融資成本

在截至2022年3月31日的三個月中，融資成本減少了270萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的390萬美元降至120萬美元。貸款減少主要是由於長期債務的利息支出較低，以及可轉換債務的利息支出不會重現。

2021年5月6日償還的可收回普通股的工具和增值費用，但與租賃負債相關的利息成本增加部分抵消了這一費用。

匯兑損失(收益)

匯兑損益主要涉及將以外幣計價的貨幣淨資產重估為相關Lion實體的職能貨幣。截至2022年3月31日的三個月的外匯損失為90萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的外匯損失為20萬美元，這主要是由於截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比，加元兑美元走強。

認股權證債務公允價值變動

在截至2022年3月31日的三個月中，認股權證債務的公允價值變化帶來了2150萬美元的收益，而截至2021年3月31日的三個月的收益為10萬美元，這與2020年7月向特定客户發行的認股權證以及作為2021年5月6日業務合併結束的一部分而發行的公共和私人認股權證有關。截至2022年3月31日的三個月的收益主要是由於與之前的估值相比，Lion股權的市場價格下降。

淨收益(虧損)

截至2022年3月31日的三個月，淨收益為210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損1610萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的淨收益(虧損)有所增加，這主要是由於與認股權證債務公允價值相關的收益，但行政和銷售費用的增加部分抵消了這一增長。

季度業績摘要

下表列出了最近完成的八個季度的某些未經審計的季度財務數據摘要。本季度信息是根據“國際財務報告準則”編制的。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

(1)截至2020年12月31日的三個月的淨虧損已進行調整，不包括在截至2020年9月30日的九個月中發生並計入的約120萬美元的製造和運輸成本，作為公司年終審計程序的一部分，這些成本已在截至2020年12月31日的三個月內計入庫存。包括上述項目的影響在內，截至2020年12月31日的三個月的淨虧損約為5180萬美元。

(2)所有金額均已調整，以反映與業務合併有關而完成的股份分拆。見本MD&A中標題為“陳述基礎”的第2.0節。

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有很大變化，特別是在公司實施其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍和推出新產品的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

調整後EBITDA的對賬

下表對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA進行了核對：

(1)指於截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核簡明中期綜合財務報表附註9所述，與根據萊昂氏購股權計劃向參與者發行的購股權及按公平價值重估而確認的非現金開支。

(2)指截至2022年及2021年3月31日止三個月之未經審核簡明中期綜合財務報表附註8所述認股權證債務公平值之非現金變動。

(3)指與外匯折算有關的非現金損失(收益)。

(4)代表與融資交易有關的專業費用及其他非經常性專業費用。

14.0財務狀況

下表列出了與Lion截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況相關的精選信息以及變化的解釋：

(1)指本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審計簡明中期綜合財務報表所反映的與長期債務及認股權證債務有關的財務負債。

15.0現金流

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月Lion的運營、投資和融資現金流摘要：

經營活動中使用的現金流量

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流量為3450萬美元，其中包括在本MD&A中名為“經營業績”的第13.0節討論的因素推動下的Lion淨收益210萬美元，非現金營運資本淨變化2070萬美元，以及非現金項目淨額1580萬美元。1,580萬美元的非現金項目主要包括與認股權證債務公允價值變化有關的2,150萬美元收益，部分被基於股票的補償支出380萬美元和折舊和攤銷200萬美元所抵銷。非現金營運資本的增加主要是由庫存增加推動的。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為1,010萬美元。所使用的現金流與Lion在上述因素推動下淨虧損1,610萬美元、非現金營運資金淨變動260萬美元主要是由於存貨增加所致，但應收賬款和應付貿易賬款的減少部分抵銷了這一淨變化，所有這些都被860萬美元的非現金項目部分抵銷，包括520萬美元的股份薪酬、260萬美元的增值費用和100萬美元的折舊和攤銷。

用於投資活動的現金流

投資活動中使用的現金流主要涉及車輛和電池系統的資本化開發成本，以及設備和機械、租賃改善、辦公傢俱和設備的資本支出，因為Lion繼續投資於其商業基礎設施和擴大其製造業務。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於與資本支出相關的投資活動的現金流量為3580萬美元，用於收購無形資產的現金流量為1480萬美元。收購的大部分無形資產與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。截至2022年3月31日的三個月的資本支出主要用於公司在Joliet和Mirabel的增長項目，以及其目前製造業務的擴張。截至2022年3月31日，收購的房地產、廠房和設備價值790萬美元，無形資產價值80萬美元，計入貿易和其他應付款。

截至2021年3月31日的三個月，用於與收購無形資產相關的投資活動的現金流為650萬美元，資本支出為110萬美元，但被與收購無形資產相關的政府援助部分抵消。大多數人

無形資產的收購與車輛和電池系統的資本化開發成本有關。

融資活動的現金流(用於)

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流為150萬美元，主要是由於償還了120萬美元的租賃負債。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動的現金流為1,720萬美元，這主要是由於長期債務和其他債務淨增加1,760萬美元，但被40萬美元租賃負債的償還部分抵消。

16.0流動資金和資本資源

流動性與資本管理

截至2022年3月31日，Lion的現金餘額為1.555億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，Lion發生了1730萬美元的運營虧損。在截至2022年3月31日的三個月的1730萬美元運營虧損中，380萬美元涉及基於非現金股份的薪酬。隨着公司繼續執行其增長戰略，公司預計短期內將繼續出現運營虧損。

萊昂公司的增長戰略，包括該公司在伊利諾伊州喬利埃特和魁北克省米拉貝爾的產能擴大項目，以及萊昂汽車的開發、設計、製造、銷售和服務都是資本密集型的。隨着Lion擴大其製造業務以滿足預期的需求，Joliet設施的工業化和Lion園區的建設取得進展，購買更多的物業和設備，以及繼續開發其產品供應，用於運營和投資活動的淨現金預計將繼續大幅增加。

Lion用於其運營資金的主要流動資金來源是手頭現金、銷售、現有信貸安排以及下文所述的其他借款和債務資本。萊昂斯利用與2021年5月6日與業務合併同時變現的股權私募(“管道融資”)籌集的部分資金償還債務和支付交易費用。此外，Lion使用並預計未來將繼續使用剩餘資金的很大一部分以及通過業務合併籌集的資金，以支持其增長戰略，包括Joliet設施的產業化和Lion園區的建設。此外，Lion可能會尋求籌集額外資本，為其增長戰略提供資金。Lion無法確定是否會在需要時以優惠條件向其提供額外資金，或者根本不能。見本MD&A的第17.0節，標題為“金融風險管理--流動性風險”。

資本資源

與銀團簽訂信貸協議

2021年8月11日，Lion與以加拿大國民銀行為代表的貸款機構銀團簽訂了一項新的信貸協議，該銀團作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克聯邦儲蓄銀行(Federation Des Caisses Desjardins Du Quebec)(“循環信貸協議”)。循環信貸協議最初規定最高本金為100,000,000美元的已承諾循環信貸安排，並於2022年1月25日修訂，其中包括將協議下可用的最高本金增加至200,000,000美元。循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供融資，並可根據借款基礎提取，借款基準由符合資格的賬户(包括投保或投資級賬户)及符合資格的存貨組成，並受慣常的資格及排除準則、預付利率及準備金所規限。循環信貸安排下的信貸安排目前以浮動利率計息，利率參考加拿大最優惠利率，或根據銀行承兑的CDOR利率(如以加元計算)，或美國基本利率或定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(如以美元計算)(如適用)加上相關適用保證金。旋轉式

信貸協議將於2024年8月11日到期。循環信貸協議項下的責任以Lion及其若干附屬公司的幾乎所有財產及資產的優先擔保權益、抵押權及留置權作為抵押(受若干例外及限制所規限)。循環信貸協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣常肯定契諾、限制和消極契諾，但受某些例外、籃子和門檻的限制。循環信貸協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，均受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。最後，循環信貸協議還要求Lion保持某些財務比率，即始終有形淨值測試和基於最低可獲得性測試的彈性固定費用覆蓋率。於2022年3月31日，並無根據循環信貸協議提取任何款項。

與魁北克投資公司達成的融資協議

於2021年7月1日，本公司與魁北克投資公司訂立一項有關興建獅子會校園的有息擔保貸款協議(“智商貸款”)。IQ貸款提供了高達50,000,000加元的融資，其中高達30%的支出可被免除，前提是符合與公司和獅子園運營相關的某些標準。IQ貸款將按固定利率計息，相當於魁北克投資基金在第一次付款之日的成本，並將從該日期開始在15年內償還。IQ貸款包含某些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及其在魁北克省的總部所在地有關的契約，以及某些財務契約。IQ貸款項下的債務以本公司及其某些附屬公司的幾乎所有財產和資產的擔保權益、抵押權和留置權為抵押(受某些例外和限制的限制)。截至2022年3月31日，智商貸款沒有提取任何金額。

與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議

於2021年8月19日，本公司與加拿大政府策略創新基金訂立一項無抵押無息貸款協議(“SIF貸款”)，以興建獅子會校園。SIF貸款提供了高達49,950,000加元的融資，其中高達30%的支出可被免除，前提是符合與公司和獅子園運營相關的某些標準。SIF貸款從2026年開始在15年內償還。SIF貸款包含一些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及總部設在加拿大的地點有關的契約。截至2022年3月31日，沒有從SIF貸款中提取任何金額。

Finalta貸款協議

於2021年5月6日，Lion與Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)訂立貸款協議(“Finalta貸款協議”)，修訂及重申先前作為貸款人與Finalta訂立的兩項貸款協議，以資助政府計劃下若干可退還的税項抵免及贈款。截至2022年3月31日，在Finalta貸款協議管轄的貸款下，有10,718,460美元未償還。

Finalta貸款協議規定最高本金約為13,500,000加元的綜合貸款安排，並按7.50%的年利率計息。Finalta貸款協議將於2022年5月31日到期，並可延長一(1)年，公司打算延長該協議。本協議項下的債務以税收抵免和政府贈款中的優先擔保權益、抵押權和留置權以及幾乎所有其他財產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。

Finalta貸款協議包括對Lion活動的某些習慣性限制和負面契約，但有某些例外、籃子和門檻。《Finalta貸款協定》還規定了習慣違約事件，在每一種情況下，均須遵守習慣寬限期、籃子和

重要性閾值。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，Finalta有權要求立即償還根據Finalta貸款協議欠它的所有款項，和/或它可以行使其其他權利、補救辦法和/或資源。

與業務合併有關而於2021年5月6日償還的前債務工具

與加拿大國民銀行達成信貸協議

2019年2月25日，Lion與加拿大國民銀行簽訂了一項信貸協議，該協議於2019年9月23日、2020年5月15日、2020年8月25日、2020年12月2日和2020年12月18日進行了修訂(《信貸協議》)。信貸協議提供以下信貸：(I)27,489,000加元(3,500萬加元)營運循環融資；(Ii)35,343,000加元(4,500萬加元)定期貸款融資；及(Iii)7,854,000加元(1,000萬加元)額外定期貸款融資。營運循環信貸安排包括一項備用信用證次級安排，總上限為392,700美元(500,000加元)(或以其他核準貨幣計算的等值金額)。由於業務合併及PIPE融資的結束，獅子山已悉數償還信貸協議項下的所有欠款，而信貸協議及所有相關抵押亦已終止。

2020年3月可轉換貸款

2020年3月，Lion通過向魁北克投資公司發放本金3,741,675美元(5,000,000加元)的可轉換貸款完成了一筆融資。這筆可轉換貸款的初始到期日為2025年3月3日，年利率為7.5%，應於到期日支付利息。關於業務合併的結束，全額償還了可轉換貸款。

2020年9月可轉換債券

2020年9月，Lion通過向魁北克投資公司發行本金為15,340,000美元(20,000,000加元)的可轉換債券完成了一次融資。可轉換債券的初始到期日為2023年9月1日，第一年的年利率為15%，之後的利率為18%，符合其中所載的條款和條件。由於業務合併和PIPE融資的結束，可轉換債券得到了全額償還。

表外安排

在本報告所述期間，Lion與為便利表外安排而建立的未合併組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的實體，沒有任何關係。

合同義務

正如其截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註7所披露的那樣，Lion簽訂了合同義務，要求其在未來期間支付現金。在正常業務過程中，本公司與供應商簽訂與製造車輛所用原材料有關的採購協議。這些協議通常是在生產開始之前簽訂的，可以規定以固定或可變的價格購買固定或可變數量的材料。由於可能購買的材料的數量和定價存在不確定性，該公司無法準確地確定其與這些供應協議有關的承諾。此外，在包括Joliet設施和Lion Campus在內的各種項目中，該公司簽訂了與資本支出有關的採購和其他承諾，這在本MD&A題為“運營要點”的第8.0節中披露。

披露未償還股份數據

截至2022年5月3日，公司擁有以下已發行和流通股、認股權證、股票期權、限制性股份單位(“RSU”)和遞延股份單位(“DSU”)：

·190,002,712股普通股，在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為LEV；

·27,111,623份Lion認股權證，分別在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼分別為“LEV.WT”和“LEV WS”；

·指定的客户認股權證，如果完全歸屬，將可在現金基礎上行使最多35,350,003股普通股(見本MD&A的第13.0節，題為“經營業績的組成部分-認股權證債務的公允價值變化”)。截至2022年5月3日授予的指定客户認股權證部分可對5,302,511股普通股行使；

·購買9072,149股普通股的股票期權；

·36,247個RSU，每個代表獲得一個普通股的權利；以及

·18,755個配股，每個配股代表獲得一個普通股的權利。

17.0財務風險管理

Lion面臨着與金融工具相關的各種風險。風險類型主要有信用風險、貨幣風險、利率風險和流動性風險。雖然Lion可能會不時訂立套期保值合約，但合約公允價值的任何變動可能會被被對衝的交易的基本價值的變動所抵銷。Lion不積極從事出於投機目的的金融資產交易，也不承銷期權。此外，Lion目前並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯對衝合同。

信用風險

通過向客户發放應收賬款，Lion面臨信用風險。就客户而言，Lion對信貸風險的最大風險敞口僅限於綜合財務狀況表上確認的金融資產的賬面價值。Lion持續監測個別或按集團確定的客户和其他交易對手的違約情況，並將這些信息納入其信用風險控制。只要以合理的成本獲得外部信用評級和/或客户和其他交易對手的報告，我們就會獲得並使用它們。Lion的政策是隻與信譽良好的交易對手打交道。萊昂斯的管理層認為，所有未減值或逾期的金融資產都具有良好的信用質量。到目前為止，Lion還沒有經歷過重大的信貸損失。

貨幣風險

雖然Lion以美元提交財務報表，但其功能貨幣是加元，Lion的大部分交易都是以加元進行的。Lion因現金、貿易及其他應收賬款、借款、認股權證負債及以外幣(主要為美元)計價的貿易及其他應付賬款而面臨貨幣風險。

利率風險

根據本MD&A題為“流動性和資本資源--資本儲備”的第16.0節所述，萊昂斯公司在承擔固定和可變利率的金融資產和負債方面面臨利率風險。

流動性風險

流動性風險是指Lion可能無法履行與其金融債務相關的義務的風險。Lion預計將使用其目前現金餘額的很大一部分，並可能尋求籌集更多資本，為其未來的增長戰略提供資金。Lion在中國獲得額外資本的能力

如果未來需要時不能得到保證，並且如果在需要的時候和所需的數額無法為Lion提供資金，Lion可能被要求推遲、縮減或放棄其全部或部分增長戰略，包括增加其現有的製造設施，以及Joliet工廠的工業化和Lion園區的建設。

18.0尚未實施的會計政策、會計估計和判斷以及新會計準則

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3介紹了萊昂斯的重要會計政策。根據《國際財務報告準則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。會計估計數的修訂在修訂估計數的期間和受影響的任何未來期間確認。

會計政策應用中的重大管理判斷

以下是管理層在應用會計政策過程中作出的重大判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額有最重大的影響：

·企業合併的會計處理

·內部開發的無形資產資本化；以及

·確認遞延税項資產。

評估不確定度的主要來源

在本財政年度剩餘時間內有可能導致對資產和負債賬面金額進行重大調整的估計不確定性的主要來源如下：

·應收税額抵免；

·非金融資產減值；

·租約；

·可折舊資產的使用年限；

·庫存；以及

·以股份為基礎的薪酬和認股權證義務的公允價值計量。

有關這些需要使用管理層估計和判斷的領域的更詳細討論，請參閲Lion截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註3。

新會計準則的初步應用和報告準則的解釋

對國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產的修正

2020年5月12日，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第37號，準備金、或有負債和或有資產》的修正案，以澄清實體在評估合同是否繁重時必須考慮的成本。修正案規定，履行合同的成本包括與合同直接相關的成本，其中包括增量成本(直接人工、材料)和與履行合同直接相關的其他成本的分配(財產、廠房和設備的折舊費分配)。截至2022年1月1日，修正案的採用並未對公司的財務報表產生影響。

新會計準則尚未實施

尚未實施的新會計準則載於本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註3。

在批准這些財務報表之日，國際會計準則理事會已經公佈了其他幾項尚未生效的新標準和對現有標準的修正和解釋。這些標準或對現有標準的修訂均未獲本集團及早採納。

管理層預計，所有相關的宣佈將在宣佈生效之日或之後開始的第一個期間通過。未於本年度採納的新準則、修訂及詮釋並未披露，因預期不會對本集團的財務報表產生重大影響。

19.0新興成長型公司地位

根據《就業法案》第102(B)(1)節的定義，Lion是一家新興的成長型公司(EGC)。因此，Lion有資格並依賴於JOBS法案提供的某些豁免和減少的報告要求，包括根據Sarbanes-Oxley Act第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師證明要求的豁免。

根據《就業法案》，Lion將一直是EGC，直到(I)財政年度的最後一天，在該財政年度內，其年總收入為10.7億美元或更多(按通脹指數計算)，(Ii)在之前的三年期間，它發行了超過10億美元的不可轉換債券，(Iii)在企業合併結束之日五週年之後的財政年度的最後一天，或(Iv)當它有資格成為“大型加速申請者，“指的是：(1)在其最近完成的第二財季的最後一個營業日，(1)非關聯公司持有的普通股證券的有投票權和無投票權股票的全球總市值為7億美元或更多，(2)受1934年美國證券交易法(修訂後的《交易法》)第13(A)或15(D)條的要求，至少12個日曆月，(3)已根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交至少一份年度報告，且(4)沒有資格使用《交易法》所界定的“較小的報告公司”的要求。

20.0財務報告內部控制

信息披露控制和程序的評估

在公司管理層(包括首席執行官、創始人、執行副總裁和首席財務官)的監督和參與下，公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則對其披露控制和程序的有效性進行了評估，截至2022年3月31日，也就是本MD&A所涵蓋的期間結束時，公司首席執行官、創始人兼執行副總裁和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，在本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保發行人在其年度申報文件、中期申報文件或其根據證券法規提交或提交的其他報告中要求披露的信息在證券法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累發行人要求披露的信息並酌情傳達給發行人管理層(包括其認證人員)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

管理層對財務報告內部控制的評價

在截至2022年12月31日的年度報告之前，本公司沒有義務包括管理層對其財務報告內部控制的評估報告。

21.0外國私人發行商地位

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定義，獅子滙有資格成為“外國私人發行人”。即使在Lion不再有資格作為EGC之後，只要根據美國證券交易委員會規則，Lion仍有資格作為外國私人發行人，Lion就可以免除適用於美國國內上市公司的某些美國證券交易委員會規則，包括：

·要求國內申報人發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表的規則；

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中要求內部人提交關於其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；

·《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交載有未經審計的財務報表和其他指定信息的10-Q表季度報告，以及發生指定重大事件時的當前8-K表報告；以及

·《FD條例》規定的重大非公開信息發佈者的選擇性披露規則。

在Lion不再是外國私人發行人之前，Lion可能會利用這些豁免。當超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，萊昂斯將不再是外國私人發行人，並且下列三種情況之一適用：(I)其大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)其50%以上的資產位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。

外國私人發行人和EGC也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使Lion不再有資格成為EGC，但仍然是外國私人發行人，Lion將繼續獲得豁免，不受既不是EGC也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

此外，由於根據美國證券交易委員會規則，獅子座有資格成為外國私人發行人，因此獅子座被允許遵循加拿大(獅子座所在的司法管轄區)的公司治理做法，而不是紐約證券交易所適用於獅子座的某些公司治理要求，包括某些獨立性標準以及董事會委員會的組成。

附加信息

欲瞭解有關萊昂公司的更多信息，請訪問SEDAR網站www.sedar.com和埃德加公司網站www.sec.gov。