信貸協議

日期為

April 11, 2022

其中

Masimo公司，
作為借款人，

本合同的貸款人和開證行為一方

和

北卡羅來納州花旗銀行
作為管理代理

___________________________

花旗銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行，
西部銀行和美國銀行證券公司。
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，西方銀行
和美國銀行證券公司。
作為聯合辛迪加代理

KeyBank全國協會，美國銀行全國協會，
瑞穗銀行，有限公司，滙豐銀行美國，新澤西州
和PNC銀行，國家協會
作為共同文檔代理

時間表：

附表2.01-承擔額

附表3.17-資本化及附屬公司

附表3.18-保險

附表6.01-負債

附表6.02-留置權

附表6.04-投資

附表6.08-限制性協議

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-保留

附件C-美國税務憑證

附件D-償付能力證書

    

本合同的貸款人和開證行Masimo Corporation與行政代理為北卡羅來納州的花旗銀行簽訂了日期為2022年4月4日的信貸協議。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”係指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司通過該交易直接或間接收購(A)任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，或其分割，無論是通過購買資產，或(B)至少有過半數(以票數計)的法團證券，而該等證券具有普通投票權以選舉董事(只因發生或有事項而具有該等投票權的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按投票權百分率計)尚未行使的所有權權益。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指作為本合同項下貸款人的行政代理的北卡羅來納州花旗銀行。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“代理人賠償人”具有第9.03(C)節賦予它的含義。

“備用基本利率”指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2和(C)該日有效的一個月期限的調整後期限SOFR加1%中的最大者。如有任何更改，

因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而產生的替代基本利率應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據本條款第2.13節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“反腐敗法”指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例以及英國《反賄賂法》。

“適用方”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用循環百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人的循環承諾;所代表的循環承諾總額的百分比，但在第2.19節的情況下，如果存在違約貸款人，則“適用循環百分比”應指該貸款人的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的循環百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何資產負債表貸款或定期SOFR貸款，或就本協議項下應支付的未使用費用(視情況而定)，(I)從截止日期至借款人根據第5.01(B)節提交(或被要求交付)財務報表之日起，以及根據第5.01(C)節提交的截至2022年3月31日或大約3月31日的財政季度的證書，任何資產負債表貸款的年利率為0.000，定期貸款的年利率為1.000%，未使用費用的年利率為0.150%，以及(Ii)此後，下列標題“資產負債表利差”、“長期財務利差”或“未使用費用”項下的適用年利率，其計算依據是總淨槓桿率，該總淨槓桿率是根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付(或要求交付)的最新財務報表和借款人根據第5.01(C)節交付(或要求交付)的最新證書計算的：

適用費率

如果借款人在任何時候未能提交根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求提交的季度或年度財務報表，或未能提交要求提交的證明

根據第5.01(C)條交付的，在該等聲明或合規證書到期之日或之前，第IV級應被視為適用於自該要求交付日期後三個工作日開始至該等聲明或證書實際交付後三個工作日為止的期間，此後應根據上表確定該級別。

除上文明確規定外，當時有效的定價水平的任何變化應在行政代理收到根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求交付的適用財務報表以及根據第5.01(C)條要求交付的證書後三個工作日生效(雙方理解並同意，價格水平的每一變化應在該變化生效日期開始至下一變化生效日期之前的一段時間內適用)。

如果先前交付的任何財務報表和/或合規證書中的財務信息不正確或不準確(無論本協議或任何貸款或承諾在發現這種不準確時是否未償還)，並且如果糾正這種不準確，將導致適用於任何適用期間的適用税率高於適用於該適用期間的適用税率，則(A)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付該適用期間的正確財務報表和/或合規證書，(B)應按照該較高適用利率的定價水平適用於該適用期間來確定適用利率。和(C)借款人應在行政代理人提出要求後兩(2)個工作日內，向行政代理人支付因提高適用期間的適用費率而應得的應計額外費用，行政代理人應根據本協議迅速支付這筆款項。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指花旗銀行、摩根大通銀行、西部銀行和美國銀行證券公司各自的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，其形式與附件A大體相同，或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)。

“可用期限”是指在任何確定日期，就任何當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期限的任何期限

根據本協議或(Y)其他方式，根據該基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，用於或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，並且不包括(為免生疑問)該基準的任何基準期，該基準隨後根據第2.13(B)節從“利息期”的定義中刪除。

“可用期”是指自截止日期起至到期日和根據本協定規定終止循環承付款的日期中較早者的期間，包括截止日期在內。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

貸款方的“銀行服務債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，政府當局或其工具對該人的所有權，條件是這種所有權權益不會導致或向該人提供

豁免美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指調整後的SOFR；但前提是，如果就調整後的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)行政機構和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，以在此時用美元銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準

“基準更換日期”是指與任何當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照最近的聲明或出版物確定

在該(C)款中引用，並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指與當時的任何基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、FRBNY、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)，如果在該時間沒有基準更換

根據第2.13(B)和(B)節為本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準，並且(B)在基準替換為本協議項下和根據第2.13(B)節的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準時終止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”指的是特拉華州的Masimo公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就SOFR定期貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，該請求應採用行政代理批准的形式(並且不得無理地拒絕這種形式的批准)。

“營業日”指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，但在用於定期SOFR貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行和貸款人的利益，將現金或存款賬户餘額質押和存入行政代理行或交付給行政代理行，作為貸款人蔘與信用證風險或義務的抵押品(視上下文所需)，或者，如果行政代理行和適用的開證行應自行酌情商定，則其他信貸支持，在每種情況下，均應符合(A)行政代理行和(B)適用開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何資產的任何損失、損壞、破壞或譴責。

“氯氟化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指其資產實質上全部由一個或多個氟氯化碳的股權或債務組成的任何子公司。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得所有權(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則自本條例生效之日起生效)；(B)借款人的已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的40%以上的股權，或(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)本協議日期借款人的董事，也不(Ii)由借款人董事會提名或任命的人佔據。

“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守本協議之日之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期之後發生的情況。任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)，;規定，即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，應：在每一種情況下，無論頒佈、通過、發佈或實施日期，均被視為“法律變更”。

“指控”的含義與第9.14節所賦予的含義相同。

“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是定期貸款。

“截止日期”是指按照第9.02節的規定，滿足或放棄第4.01節中規定的先決條件的第一個日期。

“結算日循環貸款昇華”是指本金總額為300,000,000美元的循環貸款，加上(I)用於替換或支持借款人及其子公司或被收購企業的任何現有信用證的金額，加上(Ii)用於支付任何結算日營運資金需求的金額。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指循環承諾和/或定期承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予它的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的條件SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”或“付息日”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定了提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方提出請求後三個工作日內，真誠行事，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該貸款人收到令其和行政代理人滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人，或(D)有或有一名貸款人父母已成為(A)破產事件或(B)自救行動的標的。

“面額日期”係指以下各項：(I)信用證的簽發日期；(Ii)每個日曆月的第一個營業日；(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理在發生違約事件時可隨時確定的任何額外日期。

“Discovery Property”是指位於加利福尼亞州歐文市Discovery 52號的土地和一棟213,400平方英尺的建築，郵編：92618。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(或授予進行上述任何行為的任何選擇權或其他權利)，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，包括任何意外事故。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在2022年2月15日之前以書面形式向行政代理單獨指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者(已被理解和同意，但沒有這樣確定)，(Ii)作為毒蛇收購業務的競爭對手的那些人，借款人在截止日期之前不時以書面形式向行政代理單獨指明的(截止日期後，借款人可通過向行政代理髮出書面通知補充競爭對手名單，但該補充不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款、承諾和/或信用證的人員的資格)；以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情況下，其任何關聯公司(為避免

(A)借款人不時以書面方式識別(該識別不應追溯性地取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款、承諾書和/或信用證的人士的資格)或(B)可根據該關聯公司的名稱識別的。被取消資格的貸款人名單應由行政代理不時張貼(並應要求向任何貸款人和任何開證行提供)。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎計算的數額，等於該期間的淨收入加

(A)在計算該淨收入時扣除的以下部分，不得重複：

(I)利息支出(不包括借款人及其附屬公司在資本租賃義務項下該期間的租金支出部分，或與按照公認會計原則被視為利息支出的資產的遞延購買價格有關的部分)、債務貼現和債務發行成本的攤銷或註銷以及債務發行佣金，

(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的所有聯邦税、州税、地方税及外國税，或以借款人及其附屬公司的收入衡量的所有聯邦税、州税、地方税及外國税，

(3)該期間的折舊和攤銷費用(包括但不限於根據公認會計原則對無形資產的攤銷和根據財務會計準則委員會會計準則彙編350(無形資產-商譽和其他)的適用而記錄的攤銷)；

(4)該期間的非現金股票薪酬支出數額，

(V)借款人及其附屬公司在該期間減少上述淨收入的其他非常、非常或非經常性開支或虧損(包括但不限於在正常過程以外出售資產的虧損，包括放棄或停止經營、提前清償債務或互換協議所得(虧損)的税後影響、減值費用和會計原則改變的影響)，

(Vi)在按照公認會計原則釐定該期間的淨收入時已扣除的任何非現金費用，但在扣除的範圍內，

(Vii)法律費用和訴訟費用及開支;規定，在根據第(Vii)款每個財政年度的計算中包括的該等費用、費用和開支的數額不得超過15,000,000美元，在允許結轉到下一個財政年度(但不能結轉到其後的任何財政年度)的任何財政年度中，根據第(Vii)條未加回的最高限額為7,500,000美元。

(Viii)(在尚未計入淨收入的範圍內)(A)在該段期間內以現金支付的業務中斷保險的收益，及(B)在保險承保範圍內實際已獲償付的與法律責任或意外事故有關的開支，或只要適用的承運人沒有以書面拒絕支付該款額，且事實上已在證據提出之日起365天內獲償付(須扣除在該365天內未獲如此償付的任何如此增加的款額)，

(Ix)與完成交易、任何收購、投資、資產獲取或處置、發行股權或修訂或修改任何與負債有關的協議或文書而招致的所有非經常性成本及開支，或因該等交易完成、任何收購、投資、資產獲取或處置、發行股權或修訂或修改任何與負債有關的協議或文書而招致的所有非經常性成本及開支，

(X)完全因外幣波動造成的損失(包括對債務的貨幣重新計量)和因與上述有關的貨幣兑換風險對衝協議而造成的任何淨損失(以及因公司間債務而產生的損失)，

(Xi)在該期間內招致的與任何準許收購、其他準許投資、準許債務及股權發行、準許處置、準許資本重組、合併、期權收購或產生或償還在該期間招致的債務有關的合理及慣常交易開支(或任何建議但未完成的該等交易)，

(Xii)與遵守會計準則、增強會計職能或其他與上市公司有關的非現金開支、收費、成本、應計項目、損失準備金；以及

(十三)僅按照德勤編制並在截止日期前提交給行政代理的收益質量報告中規定的數額和期間進行追加和調整(包括形式調整)；

減號

(B)在計算該淨收入時所包括的範圍內，不得重複：(I)在該期間內增加淨收入的所有非現金項目，(Ii)借款人或借款人的全資附屬公司以外的任何人在該期間的所有EBITDA，但(A)以現金形式分配給借款人或其任何全資附屬公司的任何款項及(B)借款人的非直接或間接全資擁有的附屬公司的EBITDA不得根據本條扣除；(Ii)如果該附屬公司沒有根據其組織文件受到限制，它是當事一方或其他方面的任何合同或協議，不得向借款人支付股息和進行其他分配，或

對擁有該附屬公司股權的附屬公司而言，(Iii)於該財政季度之後就上文(A)(V)項所述項目而作出的任何現金支付(相關非現金開支或虧損於綜合基礎上釐定的淨收益表中反映為一項費用)及(Iv)純粹因外幣波動而產生的收益(包括對債務的貨幣重新計量)及因與上述項目有關的貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨收益(以及因公司間負債而產生的收益)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或

收購任何此類股權，但不包括任何可轉換為上述任何一項的債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的，與計劃有關的(免除30天通知期的事件除外);(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄;(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃;提出豁免最低籌資標準的申請(D)借款人或其任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致任何責任;(E)借款人或任何ERISA聯屬公司或計劃管理人收到與終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃有關的任何通知;(F)借款人或其任何ERISA關聯方因公司或其任何ERISA關聯方從任何多僱主計劃;中提取或部分提取而產生的任何責任，或(G)借款人或任何ERISA關聯方收到關於向公司或其任何ERISA關聯方施加提取責任的任何通知或確定多僱主計劃或預計將破產或重組，符合《國際破產與責任法案》第四章的含義。

“錯誤付款”的含義與第8.08(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.08(D)(I)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.08(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第8.08(D)(I)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.08(E)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指由下列機構簽發的信用證：

(I)摩根大通銀行，N.A.：

和

(Ii)美國銀行，N.A.：

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元等值，由行政代理確定的匯率是行政代理在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以該其他貨幣購買美元的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，如果行政代理在確定之日沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率，行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果該即期匯率不能通過上述任何一種方法確定，則可以由行政代理使用其認為適當的確定方法自行決定。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該掉期義務生效或將生效時，該擔保人因任何原因未能構成ECP，或(B)在掉期義務受《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)條規定的清算要求的情況下，因為該擔保人是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在擔保人的擔保對此類相關互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.18(B)節或第9.02(D)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書中的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.16(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB利率根據當日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率應不時在其公共網站上以NYFRB利率規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB利率公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函件”是指(I)借款人和安排人之間日期為2022年3月4日的某些修訂和重述的費用函件，以及(Ii)借款人和行政代理之間日期為2022年3月4日的某些修訂和重述的費用函件，在每種情況下，均可經修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國養老金計劃”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行。

“FRBNY利率”是指，在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個;，如果這兩種利率在任何營業日都沒有公佈，則術語“FRBNY利率”是指該日上午11：00聯邦基金交易的報價利率。在行政代理從其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天，;還規定，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)以賬户當事人的身份就為支持該等債務或義務而簽發的任何信用證或擔保書支付，;所提供的定期擔保不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。

“擔保債務”是指所有債務，連同欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有銀行服務債務，以及欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有掉期協議債務，但;規定

“擔保債務”的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而對該擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)；此外，銀行服務義務和互換協議義務應在所有債務全額支付之日及之後不再構成擔保義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，且本協議項下的所有承諾均已終止。

“擔保人”統稱為：Masimo America，Inc.(特拉華州的一家公司)、D&M Holdings U.S.Inc.(特拉華州的一家公司)、Sound United，LLC(特拉華州的有限責任公司)、Polk Audio，LLC(特拉華州的有限責任公司)、Dei Sales，Inc.(佛羅裏達州的一家公司)，以及根據第5.09節的規定履行擔保合同的任何其他重要子公司。

“保證”是指擔保人以行政代理和貸款人為受益人作出的、日期為本合同日期的保證，該保證可以被修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“歷次經審核財務報表”指(I)就借款人而言，借款人及其各綜合附屬公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日或其左右的財政年度結束時及截至該財政年度末的經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益、營運、權益及現金流量表；及(Ii)就Viper收購業務而言，於2020年3月31日及2021年3月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日止年度的經審核綜合營運表。

“歷史季度財務報表”是指(I)就借款人而言，指(I)就借款人而言，在為借款人呈交歷史經審計財務報表的會計年度之後及截止日期前至少60天，借款人(連同其合併附屬公司)截至每個季度末及每個季度(除任何財政年度第四財政季度外)的未經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益、營運、權益及現金流量表；及(Ii)就Viper收購業務而言，截至2021年11月30日的未經審核中期綜合資產負債表。截至2021年11月30日的八(8)個月的未經審計的中期綜合經營報表和相關的未經審計的中期綜合經營報表。

“國際律師協會”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“非重大附屬公司”指(A)總資產少於借款人及其附屬公司綜合總資產的5%，以及(B)其最近截至的四個會計季度的業績佔息税前利潤;的5%以下的任何附屬公司，但在任何情況下，(I)所有非重大附屬公司的總資產不得超過借款人及其附屬公司綜合總資產的10%，或(Ii)最近結束的四個會計季度的業績佔息税前利潤的10%以上。如果在任何時候，本應為非重大子公司的實體的總資產超過借款人及其子公司合併總資產的10%，或(Y)最近結束的四個會計季度的業績超過EBITDA的10%，則借款人應將原本為非重大子公司的子公司指定為重大子公司，不言而喻，任何屬於美國人且不是氟氯化碳控股公司(或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司)或SPE的此類子公司應在將任何此類子公司指定為重大子公司之前被指定為實質性子公司。

“遞增生效日期”具有第2.21(C)節賦予它的含義。

“遞增上限”是指，截至任何確定日期：

(A)相當於(X)$400,000,000減去(Y)根據本條(A)在確定之日或之前增加的循環承付款或額外定期貸款的總額(不包括增加的循環承付款或額外定期貸款)的數額；

(B)無限數額，只要在實現循環承諾或額外定期貸款的任何這種增加、其收益的使用、與其同時完成的任何收購以及所有其他相關交易或事件(計算：(1)借款人正在增加循環承諾或產生延遲提取承諾的情況下，猶如該等循環承諾或延遲提取承諾在生效日期已全額支取一樣)的使用，以及(2)不包括構成任何增加的循環承諾或額外定期貸款收益的任何現金)，總淨槓桿率不得超過2.50至1.00；

應理解：(I)借款人在使用(A)和(Ii)款下的金額之前，應被視為已使用(B)款下的金額(在符合該款的範圍內)。可根據(A)和(B)款發生貸款，而任何此類貸款的收益可用於一筆交易，方法是首先計算上文(B)款下的應得金額，然後計算上文(A)款下的應得金額。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務運作中產生的應付貿易帳目)所負的所有義務，(F)其他人對該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的所有債項，

(G)該人士對他人負債的所有擔保，(H)該人士的所有資本租賃義務，(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有義務，及(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有義務，或有的義務，及(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有義務，或有或有的義務，以及(J)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有義務，或有或有的;。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”的含義與第9.03(B)節所賦予的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節賦予它的含義。

“利息支付比率”是指，在任何一個會計季度的最後一天，(A)截至該日期的四個會計季度的EBITDA與(B)在該四個會計季度內以現金支付的利息支出(不包括借款人及其子公司在該期間根據資本租賃義務支付的租金支出部分或與資產的遞延購買價格相關的部分，按照公認會計準則被視為利息支出)的比率。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的形式(該形式的批准不得被無理扣留)。

“利息開支”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上，借款人及其附屬公司與借入資金或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息支出。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何定期SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期SOFR借款，則指在該利息期首日及到期日之後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限SOFR借款而言，自借款之日起至借款人選擇的之後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間，條件是：(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應為;

延長至下一個營業日，除非(如僅就定期SOFR借款而言)該下一個營業日將落在下一個歷月，在此情況下，該利息期間將於上一個營業日結束及(Ii)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上相對應的日期)開始的與該期限SOFR借款有關的任何利息期間將於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指花旗銀行、摩根大通銀行、西方銀行和美國銀行各自以本合同項下信用證發行人的身份，及其第2.05(I)節規定的繼承人。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還或轉換為循環貸款的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用循環百分比。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設或根據第2.21(B)節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的任何信用證(或在任何現有信用證的情況下，視為已簽發)。信用證可以用美元、歐元、英鎊和任何其他貨幣開具，由借款人和適用的開證行商定。

“信用證協議”具有第2.05(B)節賦予它的含義。

“信用證承諾”是指就任何開證行而言，該開證行對簽發信用證的承諾，因為此類承諾可根據本協定的規定不時減少或增加。最初的金額

各開證行的信用證承諾列於附表2.01或轉讓和假設中，該開證行應根據該轉讓和假設承擔其信用證承諾(視情況而定)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“有限條件交易”是指(I)借款人及其一家或多家附屬公司對本協議所允許的任何資產、業務或個人的任何收購或其他投資，在每一種情況下，該等收購或其他投資的完成並不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；(Ii)本協議所允許的債務的任何償還、回購或再融資需要交付不可撤銷的還款通知(或類似的不可撤銷的通知)；以及(Iii)根據本協議允許的任何股息或股權分配或贖回需要事先發出不可撤銷的通知。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議的附表和附件、擔保書、根據第2.09(E)款出具的任何本票，以及借款人或任何貸款方與行政代理和/或貸款人訂立的、或以行政代理和/或貸款人為受益人而訂立的任何其他與本協議有關的協議，以及任何信用證申請和開證行與開證行之間關於開證行開具信用證的任何申請和任何協議，和/或借款人和開證行之間在本協議項下各自的權利和義務。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括循環貸款和定期貸款。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方履行貸款文件規定的任何義務的能力，或(C)行政代理和/或貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下享有的權利或利益產生的重大不利影響。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過1.25億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為確定重大債務，借款人或任何附屬公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為最大總和

借款人或該附屬公司於該時間終止掉期協議時須支付的金額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性子公司”是指不是非實質性子公司或特殊目的企業的每一家子公司。

“到期日”是指2027年4月12日。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指(A)就任何財產處置(意外事故除外)而言，(I)借款人或其任何附屬公司就該財產處置收到的現金收益，包括就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款、應收購價調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時減去(A)銷售成本和自付費用(包括經紀費或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及實際招致的其他慣常費用；。(B)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税項或税項分配的款額，以及為支付可直接歸因於該事件而合理地估計須支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額(由借款人的財務人員合理而真誠地釐定)；。(Iv)本金、保費或罰款(如有的話)，。(V)按照公認會計準則為與該項處置有關的任何負債(貸款單據下的負債除外)提供的準備金，以應付根據與該項處置有關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債而提列的準備金(但在從該等準備金中撥出任何該等款項的範圍及時間，但支付該等準備金所預留的款項除外, 此類金額應構成現金收益淨額)、(6)此類處置的銷售價格中的現金託管(直至從第三方託管發放給借款人或其任何子公司為止)和(Vii)在任何非全資子公司進行處置的情況下，可歸因於任何少數股東權益且不能因此而分配給借款人或全資子公司或用於借款人或全資子公司賬户的按比例部分的現金收益淨額(不考慮第(Vii)款的計算)，(C)就任何發行或產生的債務或股權而言，其現金收益，扣除與此相關的所有税項及費用、佣金、成本、承保折扣及其他費用及開支。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(A)借款人或其任何附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)；(1)根據任何意外傷害保險單，借款人或其任何附屬公司的任何資產的承保損失；或(2)借款人的任何資產被沒收的結果

任何人依據徵用權、譴責或其他方面的權力，或依據將任何該等資產出售給在該徵用威脅下具有該權力的買方，減去(B)貸款方或其任何附屬公司、聯屬公司或直接或間接股權持有人(I)因調整、結算或收取與其有關的任何債權而招致的任何實際自付費用及開支，(Ii)支付尚未償還的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及以有關資產的留置權作為保證的任何債項的利息及其他款額，而根據有關資產的留置權的條款，該等債項因該等損失、承接或出售(貸款文件所載的債務除外)而須予償還或以其他方式到期或將會出現違約；。(Iii)如屬承接，則為將任何受影響的財產置於安全可靠位置的合理自付費用；。(Iv)任何出售費用及自付開支(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費)，。與本定義(A)款所述資產的任何出售或取得有關的調查費用、所有權保險費及相關的查冊和記錄費用、契據或按揭記錄税、搬遷費用、貨幣對衝費用、其他費用和經紀費用、諮詢費和實際發生的其他習慣費用，以及轉讓税和類似税以及借款人對已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據税收分享安排或對公司間分配徵收或將徵收的所得税))。, (V)按照公認會計原則就本定義(A)款所指的任何出售或收取資產而根據任何彌償義務或購買價格調整所負的任何責任而撥備的任何款額(但在從該儲備金中撥出任何該等款額的範圍及時間，但不包括支付已預留該款額的款項，該等款額應構成保險/報廢收益淨額)及(Vi)如屬任何已涵蓋的損失或從任何非全資附屬公司收取的款項，可歸因於少數股東權益的按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)，並且不能因此而分配給借款人或全資附屬公司或為其賬户分配。

“淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的淨收入，借款人及其子公司在該期間的淨收入(根據公認會計準則)。

“非同意貸款人”的含義見第9.02(D)節。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“紐約聯邦住房抵押貸款利率”指的是，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率之間的較大者，如果;沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天，;還規定，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有預付款、債務、債務和義務，無論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務；(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行選擇代表借款人付款或墊款的任何金額的義務；以及(C)所有錯誤的付款代位權。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.18節或第9.02(D)節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由隔夜聯邦資金和存款機構美國託管銀行辦事處的隔夜借款組成的利率，因為該綜合利率應由其公共網站不時公佈的NYFRB利率確定，並在下一個營業日由NYFRB利率公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“當事人”是指借款人或其任何關聯公司。

“愛國者法案”具有9.15節所賦予的含義。

“收款方”具有第8.08(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”具有第6.04(E)節中賦予該術語的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04;節提出爭議的税款施加的留置權

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.04;節提出爭議的債務

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的保證和存款;

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每種情況下均在正常業務過程中;

(E)關於根據第七條;第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司;的正常業務

(G)根據任何股東協議或其他類似協議就借款人或其任何附屬公司擁有的任何合營企業或其他人士(借款人的附屬公司除外)的股權而產生的留置權;

(H)由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該等訴訟或法律程序目前正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地爭辯，而就該等訴訟或法律程序而言，正按照公認會計準則維持充足的準備金，而該等留置權不能合理地預期會導致重大不利影響;

(I)在任何借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(用作現金抵押品的存款除外)的情況下，根據存款協議或銀行或其他金融機構的《統一商業法典》或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利;

(J)在正常業務過程中授予他人的租賃、非排他性許可、再租賃或再許可，整體而言不會對貸款當事人的業務造成任何實質性幹擾，以及出租人在不違反本協議的任何租賃下的任何權益或所有權;

(K)因出租人在租賃項下的權利而產生的法定留置權(包括關於受租賃約束的財產的任何預防性融資聲明)，不違反本協議;的要求，但此類留置權僅針對受各自租賃;約束和擔保的財產

(L)貨物發貨人的權利，不論是否通過提交融資説明書或其他登記、記錄或提交;而完善

(M)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以保證該人就銀行承兑匯票

帳户，以方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他物品;

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税;

(O)留置權：(A)託收銀行根據《統一商業法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的留置權；(B)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(C)因法律問題而產生的銀行機構對存款(包括抵銷權)的留置權，並符合銀行業慣例的一般參數;

(P)僅對借款人或其任何附屬公司就本;允許的任何投資或收購而支付的任何現金保證金留置權

(Q)影響不動產用途的限制性契諾，這些契約不能保證債務，也不涉及(1)借款人及其附屬公司的業務活動作為一個整體的重大和長期的中斷或中斷，或(2)實質性的不利影響;

(R)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或其他出售貨物安排所產生的留置權;

(S)作為抵銷合同權利的留置權：(I)與借款人或任何其他貸款方的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償借款人和任何其他貸款方在正常業務過程中發生的貸款方的透支或類似義務；(Ii)與非貸款方的外國子公司的彙集存款或清償賬户有關，以允許清償此類境外子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(Iii)與採購單和在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的客户簽訂的其他協議有關;

(T)從非貸款方;的子公司給予貸款方的留置權，以及

(U)為清償、贖回或消除根據本協議條款獲準清償、贖回或清償的債務而存放的現金及現金等價物的留置權，只要該等現金或現金等價物在施加該留置權後90天內實際用於清償、贖回或清償該等債務(或解除有關的留置權)。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由其任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務得到美利堅合眾國的全部信任和信用支持);

(B)自收購日期起計12個月內到期的商業票據投資，並在該收購日期具有可從標準普爾或穆迪;獲得的最高信用評級

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票及自取得之日起12個月內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000;

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過90天的全面抵押回購協議，適用於上文(A)款所述的證券，;

(E)擁有至少1,000,000,000美元投資組合資產的貨幣市場基金，或僅投資於以上(A)至(D)條所述任何一項或多項準許投資的共同基金內的貨幣市場賬户

(F)投資於由屬美國人的公司發行的投資級債務債券，但須符合以下條件：(I)該等債務在購買時的到期日不超過12個月，及(Ii)在購買;時獲穆迪給予最低“AA”長期債務評級或獲標普給予最低“AA”長期債務評級

(G)根據第6.04(F)節明確允許的任何投資。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會(由行政代理確定的任何類似發佈)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“備考財務報表”是指截至借款人最近完成的會計季度的最後一天為止的連續四個季度的未經審計的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合收益表(為使交易包括收購業務，應按備考基礎計算)，借款人的歷史已審計財務報表的最後一天

在每種情況下，如交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就損益表而言)，則該等備考財務報表將按誠信原則編制，且無須遵守1933年美國證券法(經修訂)下的S-X規則，或包括購入會計調整。雙方理解並同意，2022年2月22日張貼給貸款人的Masimo預計財務模型中包含的預計財務報表構成了本協議要求交付的預計財務報表，並滿足預計財務報表的這一定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“評級機構”指的是標準普爾和穆迪。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“再融資”是指償還(X)毒蛇收購業務借款的所有第三方債務(並終止在此項下的所有承諾並解除與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益)，包括(1)特定ABL信貸協議項下、截至2021年4月29日的所有金額(在截止日期之前可能被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，包括Dei Sales Inc.、不時借款人Dei Holdings，Inc.，美國銀行，N.A.，作為行政代理，以及(2)在作為行政代理的Dei Sales，Inc.，Dei Holdings，Inc.，America，N.A.和不時作為行政代理的貸款人之間，於2021年4月29日(可在截止日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的某些第一留置權定期貸款信貸協議(以及終止其下的承諾和解除與其相關的所有擔保、留置權和擔保權益)，)和(Y)截至2018年12月17日該特定信貸協議項下的所有金額(可事先修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改

截至截止日期)，由借款人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以及終止其項下的承諾和解除與之相關的所有擔保、留置權和擔保權益，如有)。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人、管理人、經理和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指(A)在任何時候有兩個(或更少)非關聯貸款人，每個貸款人和(B)在任何時候有兩個以上的非關聯貸款人，貸款人持有貸款，LC風險和未使用的承諾佔貸款總額的50%以上，LC風險敞口和未使用的承諾在該時間;，但僅就前述目的而言，如果任何貸款人是任何其他貸款人的關聯機構，則任何此類關聯貸款人應被視為單一貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官或其他高管。

“限制性債務”是指(I)借款人及其子公司借入資金的所有實質性債務，但構成本協議項下義務的債務除外，以及(Ii)所有從屬債務。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環借款”是指相對於循環貸款的借款。

對每一貸款人的“循環承諾”，指該貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總金額，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.21節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承付款的初始數額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應酌情承擔其循環承付款。貸款人循環承諾的初始總額為5億美元。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。除文意另有所指外，“循環貸款人”一詞包括開證行。

“循環貸款”是指根據第2.03(A)節發放的貸款。

“標普”指的是標普全球評級。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、或聯合王國的英國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多於一人所擁有或控制的任何人，或在其他情況下屬任何制裁對象的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”指就SOFR定期貸款的任何計算而言，相當於(I)一個月的SOFR定期貸款的0.10%、(Ii)三個月的SOFR定期貸款的0.15%和(Iii)六個月的SOFR定期貸款的0.25%的年利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”對任何個人及其合併附屬公司而言，指在任何確定日期：

(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值，超過其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債；

(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他債務的相當可能負債所需的款額，而該等債務及其他債務是附屬的、或有的，而該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；

(C)該人及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其債務及債務，不論該等債務是從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務已成為絕對債務及到期債務；及

(D)該人及其附屬公司在綜合基礎上並沒有從事或不會從事他們擁有不合理的小額資本的業務。

就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接附屬公司，除根據第6.01(R)節允許的與發現財產的所有權和債務引起的合理相關或相關的活動外，並不擔保發現財產;以外的任何不動產的任何人，但該人的債務不得向借款人或借款人的任何其他附屬公司追索(根據第6.01(R)節允許的債務而訂立的慣例有限追索權擔保除外)。

“指定貨幣”具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的任何違約事件。

“特定物質投資”是指總對價至少為100,000,000美元的投資、貸款、墊款或收購。

“特定陳述”係指第3.01節、第3.02節、第3.03(B)節、第3.08節、第3.12(A)節最後一句、第3.15節和第3.16節中包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，超過50%的普通合夥企業權益在該日期擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。就本協議而言，除非另有明文規定，否則“附屬公司”一詞不得包括借款人的任何非限制性附屬公司。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付始終從屬於以行政代理人合理滿意的條件償付債務。

“掉期協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，但規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的任何影子股票或類似計劃不得為;掉期協議。

借款方的“掉期協議義務”是指借款方根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有掉期協議，以及(B)任何此類掉期協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓的義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期和修改及替代)。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指與定期貸款有關的借款。

“定期貸款承諾”指的是每個貸款人對發放定期貸款的承諾。每個貸款人在截止日期的定期承諾額載於附表2.01。貸款人的定期承諾總額(緊接在結算日為定期貸款提供資金之前)為3億美元。

“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR借款”一詞，就任何借款而言，是指包括此類借款的SOFR借款。

“定期SOFR貸款”是指按照調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總資產”是指借款人及其子公司在任何時候根據公認會計準則在合併基礎上確定的總資產。

“總淨槓桿率”是指截至任何一個財政季度的最後一天：(A)借款人及其子公司在綜合基礎上的總負債比率

衡量日期(不包括(I)負債定義(D)和(E)條款中所述的負債，以及(Ii)根據第6.01(P)節允許的負債，根據其條款，借款人及其子公司(SPE除外)沒有追索權，但挪用資金和其他故意不當行為的情況除外，只要借款人及其附屬公司當時沒有義務支付任何與此相關的款項，或以其他方式採取任何行動，導致該等債務成為借款人或該附屬公司的追索權，(B)減去該日期的無限制現金金額，以(B)截至該計量日期的四個會計季度的EBITDA。

“交易”指(I)Viper收購、(Ii)再融資、(Iii)借款人簽署、交付和履行本協議、借款、使用本協議所得款項和簽發本協議項下的信用證，以及(Iv)支付與上述相關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”是指(1)借款人在截止日期當日或之後以書面通知管理代理人的方式指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，無論該附屬公司是現在擁有的，還是在截止日期後收購或創建的；但借款人只能在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(B)在該指定生效後，借款人應在根據第5.01(A)和/或(B)節交付(或被要求)財務報表的四個會計季度的最近結束期間的最後一天，形式上遵守第6.09條；但就本條款(B)而言，形式上符合第6.09(A)節的規定應在不實施任何指定的實質性投資步驟的情況下確定，(C)根據第6.04節的相關規定，在指定時允許對該非限制性子公司的所有投資(如緊隨其後的句子所設想的那樣)，(D)該子公司先前並未被指定為非限制性子公司，此後被重新指定為子公司；及(E)借款人應已向行政代理交付由借款人的財務官簽署的高級人員證書，並盡最大努力進行證明

(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非借款人或其一個或多個附屬公司在本協議項下指定母公司為“非限制性附屬公司”之日後轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須根據前述第(1)款獨立指定)。將任何子公司指定為非限制性子公司，應構成貸款方在指定日期進行的投資，其金額等於貸款方對其投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，該投資應在該日期獲得許可(但不應作為對子公司的投資)。即使本協議有任何相反規定，任何不受限制的附屬公司不得持有對借款人及其附屬公司整體業務或營運有重大影響的任何資產的所有權或獨家許可(由借款人善意釐定)，而持有對借款人及其附屬公司整體業務或營運有重大影響的任何該等資產的所有權或獨家許可的附屬公司(由借款人真誠釐定)不得被指定為不受限制附屬公司。借款人可為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每個子公司重新指定為子公司)；但條件是：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件(在實施緊接下一句的規定之後)繼續發生或將導致違約或違約事件；(Ii)緊接在該子公司重新指定生效之後, 借款人應在根據第5.01(A)和/或(B)節提交(或被要求)財務報表的四個會計季度的最近結束期間的最後一天，形式上遵守第6.09條；但就本條款(B)而言，應確定是否形式上符合第6.09(A)條，而不實施任何具體的材料投資步驟，以及(Iii)借款人應已向行政代理提交由借款人的負責人簽署的高級人員證書，以證明符合前述第(I)和(Ii)條的要求。指定任何非限制性附屬公司為附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司)對該附屬公司的投資指定之日的公平市場價值。

“未使用費用”是指借款人根據第2.11(A)節應支付的費用。

“無限制現金”是指借款人及其在美國(或其任何州)組織並在美國(或其任何州)持有的子公司的無限制現金和允許投資。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額為該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為通過參考當時有效的匯率確定的該金額的等值美元。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“毒蛇收購”是指借款人根據“毒蛇收購協議”直接或間接收購毒蛇收購業務。

“Viper收購協議”是指借款人、Viper Holdings Corporation、Viper Holdings、LLC和其他當事人之間於2022年2月15日簽署的、由借款人、Viper Holdings Corporation、Viper Holdings、LLC和其他各方之間簽署的、日期為2022年2月15日的某些合併協議和計劃(包括所有附表、附件和附件)，該協議和計劃於2022年2月15日生效，並以不會導致不符合第4.01(H)節規定的條件的方式不時進行修訂或修改。

“Viper收購陳述”指在Viper收購協議中由Viper收購業務作出的或與Viper收購業務有關的陳述和擔保，該等陳述和擔保對牽頭安排人和貸款人(以其身份)的利益具有重大意義，但僅限於借款人有權因該等陳述不準確而終止其或其適用聯屬公司在Viper收購協議下的義務的範圍內。

“Viper收購業務”是指美國特拉華州的Viper控股公司及其子公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02.借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類別分類和指代。

貸款類型(如“定期SOFR貸款”)或按類別和類型(如“SOFR定期循環貸款”)。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“SOFR借款”)或按類別和類型(如“SOFR循環借款”)進行分類和指代。

1.03.概括性術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

1.04.會計術語;公認會計原則。

(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照《公認會計原則》解釋，與不時生效的《公認會計原則》相同，但條件是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在《公認會計原則》或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在《公認會計準則》變更之前或之後發出的，還是在;的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前生效並適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，行政代理、所需貸款人和借款人應根據GAAP的該變更，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議所指的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇，以及(Ii)對會計項下可轉換債務工具的債務的任何處理。

準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候都應按其全部陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，如果會計變更要求所有租賃資本化，則只有那些在本協議日期構成資本租賃的租賃(就本協議的目的而言，假設該等租賃在本協議日期存在)應被視為資本租賃，並且本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應按照本協議或任何其他貸款文件進行或交付。

第1.05節有限制條件的交易。在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算EBITDA(包括但不限於以EBITDA或總資產的百分比衡量的測試)、總淨槓桿率(除(X)任何適用利率或(Y)第6.09節的目的外)或利息覆蓋率(第6.09節的目的除外)的任何規定的情況；或

(B)根據本協議規定的籃子測試可得性(包括但不限於以EBITDA或總資產的百分比或參照總淨槓桿或利息覆蓋率衡量的籃子)，

在每一種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(I)在收購的情況下，該收購的最終協議的簽訂日期或僅與《聯合王國城市收購和合並守則》適用的收購有關的日期，就有限條件交易的標的在監管信息服務上公佈公司有意提出要約的“規則2.7公告”的日期；(Ii)在任何需要不可撤銷的提前通知的債務的贖回或償還的情況下，或在購買不受融資限制的債務的任何不可撤銷的要約的情況下，該不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約的日期；以及(Iii)在關於購買的任何分派或股息聲明、或任何不可撤銷的預先通知或任何不可撤銷的要約的情況下，贖回或以其他方式收購或作價註銷借款人不受融資約束的任何股權、該聲明的日期、不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約(每一項均為“長期交易測試日期”)，並且如果在形式上實施有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)之前和之後，如同它們發生在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近結束的四個會計季度的開始時，如果適用，在LCT測試日期，借款人可以在相關的LCT測試日期採取符合該測試的行動, 比率或籃子，按形式計算，則該測試、比率、陳述或籃子應被視為已符合。如果借款人已經進行了長期合作選舉，並且任何

隨後，由於任何此類測試、比率或籃子的波動，包括借款人及其子公司(包括任何有限條件交易的目標)的EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，該等測試、比率或籃子的合規性被超過，僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，該等測試、比率或比率將被視為未因此類波動而被超過；但如任何該等比率或籃子下的任何該等比率或可用量因任何該等比率或籃子的該等波動而有所改善或增加，則可使用該等經改善的比率或籃子。如果借款人已經為任何有限條件交易進行了LCT選擇，則(X)在相關的LCT測試日期或之後，在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的最終協議/公告終止或到期之前，對於任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算(不包括為第6.09節的目的和“適用利率”的定義而進行的任何比率的測試)，一籃子或一籃子金額應按備考基礎計算，假設該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務和/或留置權的產生或解除及其收益的使用)已經完成。與與有限條件交易有關而採取的任何行動有關, 為了確定是否符合本協議的任何規定，該規定要求(I)違約或違約事件(任何特定違約事件除外)並未發生，或任何此類行動不會繼續或將導致違約或違約事件，或(Ii)本協議項下任何陳述或擔保(視情況而定)的準確性，只要不存在違約或違約事件，且/或在LCT測試日期作出該等陳述和保證(如適用)，則該條件應被視為滿足。如果借款人已根據第1.05節行使了選擇權，並且發生了任何違約或違約事件(任何指定的違約事件除外)，或者該陳述或擔保在LCT測試日期之後和適用交易完成之前的任何日期不準確，則任何該等違約或違約事件(任何特定的違約事件除外)應被視為沒有發生或仍在繼續，該陳述或擔保應被視為在所有重要方面(或在所有方面)都是真實和正確的。在陳述和擔保因重要性而受限制的情況下)，以確定是否允許根據本協議採取與此類有限條件交易相關的任何行動。

第1.06節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何子公司在借款人最近結束的四個會計季度期間，在正常業務過程之外進行了根據第6.04節允許的任何收購或不受第6.03節禁止的重大資產處置，如果借款人根據修訂的1933年證券法S-X條例第11條要求借款人進行與此類收購或處置有關的形式披露，則總淨槓桿率和利息覆蓋率應在給予形式效果後計算(包括因直接歸因於資產收購或處置的事件而產生的形式上的調整，在事實上是可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每一種情況下，都是在與

經美國證券交易委員會解釋並經借款人的財務官證明的1933年證券法S-X條例第11條)，猶如該項收購或該項處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在上述四個季度的第一天。

第1.07節。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的), 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.08節。貨幣換算。行政代理應使用美元以外貨幣相對於美元的匯率確定任何信用證或信用證付款的美元等值，該匯率在信用證或信用證付款的每個面額日期生效，且每筆金額應為該信用證或信用證付款的美元等值，直到根據本語句進行下一次所需的計算為止。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為相當於該信用證當時有效的規定金額的美元等價物。

第二條

學分

第2.01節委員會。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額，該本金總額不會導致(根據第2.09節對該借款所得款項的任何運用)：(I)該循環貸款人的

超過貸款人循環承諾額的循環信貸敞口或(Ii)超過循環承諾額的循環信貸敞口總額；但在截止日期，借款人只能申請不超過截止日期的循環貸款總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在符合本文所述條款和條件的情況下，各定期貸款人同意在成交日以美元向借款人提供本金總額不超過該定期貸款人在成交日的定期承諾的定期貸款。已預付或已償還的定期貸款不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由同一類別貸款組成的借款的一部分，由該類別的貸款人按照各自對該類別的承諾按比例發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議;項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且任何其他貸款人未按要求提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或定期SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行;貸款來發放任何定期SOFR貸款，但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次資產負債表借款時，借款總額應為100,000美元且不低於500,000美元;的整數倍，前提是資產負債表借款總額可以等於總承諾額的全部未用餘額，也可以是第2.05(E)節所述償還信用證付款所需的資金總額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還，但在任何時候，未償還的定期SOFR借款不得超過10筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。如需申請借款，借款人應向行政代理提交借款申請(A)對於以美元計價的定期SOFR借款，不遲於提議借款日期前三天的紐約市時間下午1：00，或(B)對於資產負債憑證借款，不遲於提議借款;的營業日上午10：00之前，但前提是任何此種借款通知不遲於第節所述用於償還LC付款的借款借款通知

2.05(E)可在提議借款之日不遲於紐約市時間下午1：00提交；此外，儘管有上述規定，任何借款請求應不遲於紐約市時間下午1：00，即緊接預期截止日期之前的營業日(或行政代理可全權酌情決定的較後時間)提交。每份這樣的借款請求都是不可撤銷的，並應由借款人的一名負責人員簽署。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)請求借款;的總金額

(Ii)借入日期，該日期為營業日;

(3)這種借款是資產負債表借款還是長期SOFR借款;

(4)就SOFR借款條款而言，適用於該條款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間;

(V)所要求的借用;的類別及

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可作為信用證申請人申請簽發信用證，以支持其或其子公司以美元計價的債務，或在適用開證行隨後以該貨幣、歐元、英鎊和開證行自行批准的其他每種貨幣開具信用證的範圍內，在每種情況下，以行政代理和該適用開證行合理接受的形式開具信用證。在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)(I)到期日之前五個工作日的日期和(Ii)根據本協定的規定終止循環承諾的日期中的較早者之外的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在下列情況下均無義務開出、也不得開出任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(1)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人合作的任何活動或業務提供資金，或在提供資金時屬於任何國家或地區的任何活動或業務提供資金

任何制裁，(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Iii)會導致違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。除非本合同另有規定，否則以美元以外的任何貨幣計價的信用證的金額應被視為相當於該信用證當時有效規定金額的美元等值。

(B)發出、修訂、續期、延長;若干條件的通知。要求開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續展或延期的日期之前)親手交付或傳真(或通過電子通信傳送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。但在任何情況下，以美元計價的信用證不少於三個工作日，以任何其他貨幣計價的信用證不少於四個工作日)，要求開具信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、該信用證的金額，無論信用證是以美元還是以其他貨幣計價，受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。此外，作為開出任何此類信用證的條件，借款人應按適用開證行的要求提交一份信用證申請，並使用該開證行的標準格式(每份“信用證協議”)。只有在信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為陳述和保證，方可開立、修改、續展或延期信用證。, 續期或延期(I)所有循環貸款人的所有信用證風險總額不得超過50,000,000美元(“信用證上限”)，(Ii)所有循環貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環承諾總額，(Iii)每個循環貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該循環貸款人的循環承諾，及(Iv)任何開證行就信用證出具的所有LC風險敞口的總額不得超過該開證行的信用證承諾總額。在截止日期及之後，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，每份現有信用證應被視為本協議項下籤發的信用證。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五個營業日之前的營業時間結束時失效(或受適用開證行通知其受益人的終止的約束)；但：(X)經適用開證行同意，任何信用證應獲準在上文第(Ii)款所述日期之後的某個日期失效，只要借款人在信用證抵押品賬户中存入的現金金額相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加應計利息和未付利息；及(Y)任何期限為一年的信用證可規定自動續期或延長期限。

一年期限(除本但書第(X)款另有規定外，在任何情況下不得超過上文第(Ii)款所述日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在沒有任何開證行或循環貸款人採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予在該開證行簽發的每份信用證中相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比的參與權。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此絕對和無條件地同意為每一開證行的賬户向行政代理支付相當於該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的美元的適用循環百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在支付信用證付款的營業日紐約市時間下午2點之前收到信用證付款通知的情況下，向行政代理支付相當於信用證付款金額的款項，如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的營業日之前沒有收到該通知，則借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項。則不遲於紐約市時間下午2：00借款人收到通知的營業日下午2：00(包括上午10：00之後收到的任何通知)。紐約時間)；但借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，請求以等額的ABR循環借款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款所取代。在信用證以美元以外的任何貨幣計價的情況下，借款人應以美元以外的貨幣向適用開證行償付，除非(A)開證行(根據其選擇)在信用證付款通知中規定它將要求以美元償付，(B)在沒有要求以美元償付的情況下, 借款人應在收到提款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償還開證行，或(C)借款人應要求用ABR循環借款來支付這筆款項。在以美元以外的任何貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。如果借款人未能在到期時支付此類款項，

行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應就此支付的款項(如果以美元以外的任何貨幣支付，則應為美元等值的美元)，以及該循環貸款人的適用循環百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環百分比(如果以美元以外的任何貨幣付款，應為美元等值的美元)，方式與第2.06節關於該循環貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.06節應作必要的修改，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果(A)以美元以外的任何貨幣計價的提款將以美元償還，以及(B)借款人支付的美元金額，包括根據ABR循環借款, 不足以在付款之日按照正常的銀行程序購買一筆等同於提款的其他貨幣金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證行在該日無法全額購買該另一種貨幣所造成的損失。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(4)有關匯率或借款人可獲得的任何貨幣或相關貨幣市場的任何不利變化，或(5)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在此項下的義務，或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。

任何信用證(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)項下的匯票、通知或其他通信、技術術語的任何解釋錯誤或因任何開證行;無法控制的原因引起的任何後果，但上述規定不得被解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的索賠)。雙方明確同意，在任何適用的開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據;作出信用證付款，但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該償還款項到期並按當時適用於ABR循環貸款的年利率支付之日起的每一天，其未付金額應計入利息，該利息應在應付該償還款項之日到期並支付，但如果借款人未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條應適用於;。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行而產生的利息，應記入該循環貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內。

(I)任何開證行的繼任和辭職。任何開證行可在借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知循環貸款人。

(I)在任何此類替代生效時，借款人應按照第2.11(B)節的規定，向被替代開證行支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，可根據上文第2.05(I)節的規定更換該開證行(但該辭職的效力不應以任何此類更換為條件)。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人關於循環承諾的通知的營業日(或者，如果循環貸款的到期日已經加快和/或循環承諾終止，具有超過總信用證風險50.1%的LC風險的貸款人)，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人和/或開證行的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户(“LC抵押品賬户”)，相當於該日期信用證風險的103%的現金金額加上其任何應計和未付利息;，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且一旦發生第7.01(H)或(I)節所述借款人的任何違約事件，該保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對任何信用證抵押品賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括獨家提款權。除從此類存款的任何允許投資中賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。

該信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償付的信用證付款，如果沒有如此使用，則應為滿足借款人在當時或在循環到期時對信用證風險的償還義務而持有。

貸款已加速及/或循環承諾已終止(但須徵得循環貸款人同意，而循環貸款人的信貸風險佔總信貸風險的50.1%以上)，可用來償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益

第2.06節借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間中午12時前，將其根據本協議作出的每項貸款，以適用貨幣即時可動用的資金，電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。除本協議中有關信用證償還的條款外，行政代理應迅速將上述行政代理賬户中收到的資金貸記到借款人在紐約市行政代理處維護的借款人賬户中，並由借款人在適用的借款申請;中指定，從而向借款人提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中的較大者為準。

同業補償或(Ii)就借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是定期SOFR借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份該等權益選擇要求均不可撤銷，並須由借款人的一名負責人員簽署。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款(包括其類別和本金額)，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料);

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日;

(3)由此產生的借款是資產負債表借款還是期限SOFR借款;，以及

(Iv)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在實施該選擇後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求要求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就SOFR借款期限及時遞交利息選擇請求，則除非

該借款按本規定償還，在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為SOFR借款的期限，以及(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。

(B)在結算日發放定期貸款後，定期承諾應在結算日立即自動終止。

(C)借款人可隨時終止或不時減少任何無資金來源的承諾額;，但條件是(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，前提是在根據第2.10節同時預付貸款後，循環信貸風險將超過總承諾額。

(D)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條(C)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知應是不可撤銷的;，但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷或延長該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.09節償還貸款;債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日為每一循環貸款人的賬户向行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金。

(B)借款人在此無條件承諾為每個定期貸款人的賬户向行政代理付款：

(I)借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整財政季度的最後一個營業日開始)，數額等於(X)標題下所列百分比

與該會計季度相對的“攤銷百分比”乘以(Y)截至結算日的未償還定期貸款本金總額：

但即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在根據第2.21條發生任何額外定期貸款時，與借款人協商(且未經任何其他人同意)，調整向任何定期貸款人支付的攤銷款項的數額，以確保所有定期貸款構成單一類別的貸款，並可用於所有目的(包括税務目的)；以及

(Ii)在到期日，每筆定期貸款當時未償還的本金金額。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據;，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。應借款人的要求，將向借款人提供根據本節(C)和(D)段保存的賬目副本。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理批准的格式(該格式的批准不得被無理扣留)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.10節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據下文第(D)款的規定提前通知。根據第2.10(A)節規定的任何借款的部分自願預付款，其數額應與第2.02節所規定的相同類型借款的墊付數額相同。

(B)循環貸款和信用證。

(I)如果行政代理在任何時候通知借款人循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾總額，則在收到該通知後的兩個工作日內，借款人應預付循環貸款和/或將信用證風險抵押的總金額足以導致循環信貸風險總額小於或等於當時有效的循環承諾總額。行政代理應在任何循環貸款人的請求下向借款人提供此類通知，如果此時循環信貸風險總額超過當時有效的循環承諾總額。行政代理可在首次存入任何現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(Ii)如果行政代理在任何時候通知借款人信用證風險超過LC再提升的103%的金額，則在收到該通知後兩個工作日內，借款人應將LC風險抵押品的總金額足以導致LC風險小於或等於LC再提升。行政代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。

(C)定期貸款。

(I)借款人或其任何附屬公司收到借款人或其任何附屬公司發行或產生任何債務(第6.01節允許的債務除外)的任何現金收益後三個工作日內，借款人應預付相當於該債務現金收益淨額100%的定期貸款。

(Ii)借款人或其任何附屬公司收到根據第6.03(C)(Viii)條和/或第6.03(C)(X)條作出的任何非普通課程處置的任何現金收益後三(3)個工作日內，借款人應預付

定期貸款，金額相當於該處置的現金淨收益的100%；但(A)上述要求不適用於任何財政年度不超過1.25億美元和總資產5%的現金收益淨額，以及(B)只要當時不存在違約事件，且該現金收益淨額應用於購買對借款人的業務有用的資產，(或如果借款人或其任何子公司在該處置之日起12個月內作出具有法律約束力的承諾將該現金收益淨額再投資於該資產處置之日起12個月內)，則無需在該日使用該現金收益淨額。不遲於該12個月期限結束後180天)；此外，假若本條第(Ii)款並無規定須如此運用的現金所得款項淨額的全部或任何部分在借款人或有關附屬公司決定不將上述處置所得的現金收益淨額再投資的180天期間內(或借款人或有關附屬公司決定不再投資的較早日期(如有))內如此再投資，則該剩餘部分應於上文第(Ii)條所規定的期間的最後一天(或該較早日期(視屬何情況而定))運用，而無須理會前述但書。

(D)借款人應通過電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理根據第2.10條(第2.10(B)條除外)進行的任何預付款，(I)對於SOFR借款期限的預付款，不遲於紐約時間下午1：00，預付款日期前三個美國政府證券日，或(Ii)如果預付ABR借款，不遲於紐約時間下午1：00，預付款日期前一個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額;，但如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷或延長，則該提前付款通知可被撤銷或延長。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。(X)定期貸款的每一次預付款應按其到期日的直接順序用於定期貸款的剩餘預定本金付款，以及(Y)任何借款應按比例用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節要求的任何分期付款。

第2.11節費用。

(A)在不違反第2.19(C)節的情況下，借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆未使用的費用，該費用應按適用的年利率按循環貸款人的循環承付款的每日未使用金額計提，該期間自結束日起至循環承付款終止之日止(但不包括在內)。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付款終止之日支付應計未用費用，從該日之後的第一個該日開始。

所有未使用的費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其在信用證中的參與向行政代理支付(I)每一循環貸款人的賬户參與費，該費用應按用於確定定期SOFR循環貸款適用的利率的相同適用利率計算，利率為該循環貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)，自截止日期起至但不包括該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日中較後的日期，及(2)每一開證行自結算日起至(但不包括)循環承諾書終止之日與停止任何信用證風險敞口之日的較晚者，以及開證行關於開證、修改、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日期間(包括該日)應在該最後一個營業日的第三個營業日支付參保費和預付款, 自截止日期之後的第一個此類日期開始，;應在循環承付款終止之日支付所有此類費用，在循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意在借款人與行政代理人或貸款人另行商定的數額和時間，包括根據《收費函件》，向行政代理人和任何貸款人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節利息。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款期限的貸款應按調整後的SOFR期限計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)(如屬任何貸款的逾期本金)的年利率計算利息，

2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承諾;終止時支付，但條件是：(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(2)任何貸款的償還或預付(在可用期間結束前預付循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(Iii)如在本息期末前任何SOFR定期貸款發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR、期限SOFR或SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節替代利率。

(A)除以下(B)款另有規定外，如在任何日期：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定任何利息期間;或SOFR的調整期限SOFR、期限SOFR或SOFR

(Ii)所需貸款人以書面通知行政代理，該利息期間的經調整期限SOFR、期限SOFR或SOFR(視何者適用而定)將不會充分及公平地反映該等貸款人在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本;

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或繼續借款作為期限SOFR借款的利息選擇請求無效，(B)如果任何借款請求要求SOFR借款期限，則該借款應作為ABR借款;進行，但如果引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時適用的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.13(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(Ii)順應變化。在使用、管理、採用或實施SOFR條款和/或任何基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.13節(B)(Iv)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.13(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果適用的當時基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”或“利息支付日期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不可用的

(Ii)如(A)根據上文第(I)款被移除的基準性基調其後在屏幕或資訊服務上顯示(包括基準替代)，或(B)不再或不再受不具或不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”或“利息支付日期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準基。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何未決的SOFR定期借款或轉換或繼續定期SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為已立即轉換為ABR貸款。在基準不可用期間，基於當時基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

第2.14節增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或當作適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸;

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)或任何信用證或參與;或

(Iii)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)。;

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何定期SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定有關資本金或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有降低……回報率的效果

該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行的控股公司的資本(如有)，因本協議或該開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證而產生的，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，須交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償;的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行就;索賠的意向進一步規定的情況下，借款人不應被要求根據本節賠償該貸款人或開證行在該日期之前270天以上發生的任何增加或減少的費用或減少。如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期SOFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR定期貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)節被撤銷並根據第2.10(B)節被撤銷(但不包括僅僅因為貸款人是違約貸款人或根據第2.13節的任何撤銷))，或(D)由於借款人根據第2.18節或第9.02(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限SOFR貸款的轉讓，在任何此類情況下(不包括相關循環貸款適用利率的任何損失)，借款人應賠償各貸款人因清算或重新調撥資金或任何應付費用而產生的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節With Holding Of Tax;Grosup。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.16節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人的彌償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份美國國税表W-8BEN-E或美國國税表W-8BEN的籤立副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何其他適用的

根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN根據此類税收條約;的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税

(2)如外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI;表的籤立副本

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8BEN;或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN-E、美國國税表W-8BEN、美國國税表W-8BEN、美國國税表W-9和/或每個實益所有人提供的其他證明文件(視適用情況而定)，但如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則;。此類外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴;以附件C-4的形式提供美國税務合規性證書

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除;和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付該文件

由適用法律規定(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.16款項下的義務應繼續有效。

(I)FATCA。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

(J)已定義的術語。就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.17節付款一般按比例處理;;抵銷的分攤。

(A)借款人應在紐約時間下午1：00之前，在到期之日下午1：00之前，以立即可用的美元資金(或如信用證付款是以美元以外的貨幣支付，則可根據第2.05(E)條以適用貨幣支付)支付本協議規定的各項付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或第2.14、2.15或2.16條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付給它不時以書面形式指定給借款人的一個或多個賬户，但如本協議明確規定，應直接向開證行付款，且根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定，應直接向有權獲得付款的人付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付所有本金、未償還的信用證付款、利息和本協議項下到期的費用，則此類資金應首先支付任何費用、賠償或費用償還，包括當時應付給行政代理和開證行的貸款方的金額(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，其次支付貸款方當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息，第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，並支付與掉期協議義務和銀行服務義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.20節最近提供給行政代理的金額，按比例，第五，向行政代理支付相當於LC總敞口的105%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，將持有在LC抵押品賬户中，第六，任何貸款方應向行政代理或任何貸款人支付的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。即使本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何定期SOFR貸款，除非(A)在適用的利息期屆滿之日，或(B)在此情況下，且僅限於, 沒有未償還的ABR貸款，在任何情況下，借款人應支付第2.15節所要求的分期付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的付款佔其任何類別貸款總額的比例較適用類別的任何其他貸款人所收取的比例為大，並參與該等貸款的付款及應累算利息，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與適用類別的貸款並參與該類別其他貸款人的信用證付款，以便該類別的貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款;按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，而不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售予任何受讓人或參與者而取得的任何付款(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該款分配至管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

第2.18節;更換貸款人的緩解義務。

(A)如果任何貸款人根據第2.13節暫停發放定期SOFR貸款，或繼續或將未償還貸款作為定期SOFR貸款或將其轉換為定期SOFR貸款的義務，如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果

根據貸款人的判斷，該等指定或轉讓(I)將恢復該貸款人日後作出、繼續或轉換定期SOFR借款的責任，或取消或減少根據第2.14或2.16節(視屬何情況而定)須支付的款項，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而實際發生的所有合理的自付費用和支出，只要借款人事先收到了關於作出此類指定或轉讓的通知，並且行政代理和開證銀行之前沒有拒絕借款人根據第2.18條提出的更換該貸款人的請求。

(B)如果任何貸款人根據第2.13節暫停提供定期SOFR貸款，或繼續將未償還貸款作為定期SOFR貸款或將未償還貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載的限制並受第9.04節所載限制的約束)，借款人根據本協議和其他貸款文件嚮應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)支付的所有權益、權利(根據第2.14或2.16節規定獲得付款的現有權利除外)，;，但條件是：(I)借款人應已獲得行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理地扣留、拖延或附加條件，(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的款項；及(3)如任何此類轉讓是根據第2.14節提出的賠償要求或根據第2.16節規定須支付的款項而產生的, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；和(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受制於;的條款，但在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第2.19節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11(A);條，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.02節或其他條款)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據;向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人根據;第三條向開證行所欠的任何款項；根據借款人可能要求的本條款;Fourth(只要不存在違約或違約事件)，根據本條款;Fourth，將開證行對該違約貸款人的LC風險進行抵押，以資助該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的任何貸款，如行政代理和借款人確定的，存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第六節的規定，將開證行關於該違約貸款人未來信用證的LC風險進行抵押，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件;SEVEN項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件;和第八項下的義務或按有管轄權的法院另有指示向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件;而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項，只要(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何循環貸款或信用證付款的本金的支付，和(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約循環貸款人的循環貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人根據循環承諾按比例持有所有循環貸款，以及與該違約貸款人的LC風險相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與，而不實施下文第(D)款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品

應被視為已支付給該違約貸款人並由其重定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議;

(C)違約貸款人的貸款、承諾和LC風險不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意);時，但前提是，如果根據第9.02(B)條;作出的修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(C)不適用於違約貸款人的表決。

(D)如果循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，應按照其各自適用的循環百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致該非違約循環貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾額;

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的三個工作日內，根據第2.05(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.05(J)節規定的程序，僅為開證行的利益，按照第2.05(J)節規定的程序，將借款人的債務抵押為與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)。;

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分進行了抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押;期間，借款人無需根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約循環貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向循環貸款人支付的費用應根據該等非違約循環貸款人的適用循環百分比;和

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據第(I)或(Ii)款進行抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有未使用的費用和根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險敞口重新分配和/或現金抵押;和

只要該循環貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品覆蓋。

由借款人根據第2.19(C)款提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.19(C)(I)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果與循環貸款人的貸款人母公司有關的破產事件在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非該開證行已與借款人或該循環貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在本信用證項下因該循環貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理人、借款人和每家開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾，並且在該日，該循環貸款人應按該行政代理人確定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人按照其適用的循環百分比持有此類循環貸款。

第2.20節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或其關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付一份書面通知(連同該書面通知的副本發送至secure.signationNotify@citi.com)，列明該借款方或其附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額的摘要(連同該摘要的副本通過電子郵件發送至secured.signationNotify@citi.com)(並向借款人提供副本)。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.17(B)節適用於此類銀行服務義務和/或掉期協議義務的金額，以及第2.17(B)節所包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或掉期協議義務。

第2.21節增加承諾。

(A)請求加薪。在並無違約或違約事件發生且持續的情況下，借款人可不時要求(X)增加循環承諾額及/或(Y)向一個或多個現有貸款人或將成為貸款人(“額外貸款人”)願意提供此類增加的循環承諾或額外定期貸款(視屬何情況而定)的其他金融機構提供不超過增量上限的額外定期貸款；但(I)任何額外貸款人不得為不合資格機構，而每一額外貸款人須

行政代理可接受(X)行政代理(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)和(Y)在該額外貸款人將提供循環承諾的範圍內，每家開證行(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，(Ii)任何此類增加的最低金額應為25,000,000美元，最低增量為5,000,000美元(如果該金額代表第2.21條規定的所有剩餘可用金額，則為較小金額)，(Iii)借款人根據第2.21條不得產生超過十(10)項的增加，(4)任何額外的循環承付款應與當時的循環承付款構成單一類別，其條款(包括其定價和到期日，但不包括應付此類額外循環承付款的預付費用)應與當時現有的循環承付款相同；(5)任何額外的定期貸款應構成單一類別，在所有目的(包括税務目的)下均可與當時現有的定期貸款“互換”，並應與當時的現有定期貸款的條款相同(包括其定價和到期日，但不包括此類定期貸款的預付費用)。

(B)生效日期。借款人和行政代理應確定增加循環承付款或提供額外定期貸款的承付款的生效日期(“遞增生效日期”)。行政代理應立即將遞增生效日期通知貸款人。

(C)遞增生效日期生效的條件。在所有情況下，在符合第1.05節的情況下，循環承諾總額或根據第2.21節提供額外定期貸款的承諾總額的增加不應生效，並且不應出現遞增生效日期，除非：

(I)截至上述增加的循環承付款或額外定期貸款生效前後的遞增生效日，(X)不會發生任何違約或違約事件(包括特定的違約事件)，並且(Y)應滿足第4.02(A)節規定的條件；

(2)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)與遞增生效日期交付的文件(視情況而定)一致的習慣法律意見、理事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實改變或律師意見形式的改變而引起的此類法律意見的改變除外，行政代理人和提供這種增加的循環承付款或額外定期貸款的適用貸款人和其他貸款人對此感到合理滿意；以及(B)行政代理人為確保每一項都得到適用貸款文件的好處而合理要求的任何重申或類似文件；和

(3)借款人應形式上遵守第6.09節中的公約。

(D)修正案。借款人、行政代理人和提供增加的循環承諾額和/或額外定期貸款的每個貸款人和額外貸款人應簽署並向行政代理人提交行政代理人應合理指定的其他文件，以證明增加的循環

承諾和/或附加定期貸款(視情況而定)。儘管第9.02節有任何相反規定，行政代理、借款人和根據第2.21節提供增加的循環承諾額或額外定期貸款(視情況而定)的貸款人應被允許對本協議進行任何必要的修正或修改(包括第2.09(B)(I)節)，以反映此類增加的循環承諾額或額外定期貸款的執行情況。如果在增加循環承付款的遞增生效日，有任何本協議項下未償還的循環貸款，借款人應向所有或某些循環貸款人和/或額外貸款人借款和/或預付所有或某些循環貸款人的循環貸款，以便循環貸款生效後，循環貸款(包括但不限於循環貸款的類型和利息期)和信用證的參與額應由循環貸款人(為此包括增加貸款的貸款人和額外貸款人)按照其各自的循環承諾按比例持有。在每個增加日期及之後，每個貸款人在信用證和信用證項下提取的貸款中的應課税額份額應在實施每次循環承諾增加後計算。

(E)相互牴觸的規定。本節應取代第2.17或9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

借款人在本協議要求的截止日期和截止日期以及其他日期向貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01節Organization;權力。每一貸款方及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區均有良好信譽。

第3.02節授權;可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織的權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東或股東(如有需要)的正式授權。每份貸款文件均已由每一貸款方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節政府批准;無衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或憲章、附例或其他

任何借款方或其子公司的組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致任何借款方或其任何子公司或其各自資產的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求任何貸款方或其任何子公司支付任何款項的權利，且(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，或要求對任何貸款方或其任何子公司的任何資產設定任何留置權(第6.02(A)節允許的留置權除外)。

第3.04節財務狀況;無重大不利變化。

(A)借款人迄今已向貸款人提供了歷史審計財務報表和歷史季度財務報表。借款人及其合併子公司的歷史審計財務報表和歷史季度財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認會計準則(GAAP)的規定(截至本報告生效日期)，但須受年終審計調整和歷史季度財務報表中沒有腳註的限制。

(B)自2022年1月1日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節屬性。

(A)每一貸款方及其附屬公司對其所有與其業務有關的動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響其進行目前所進行的業務或將該等物業用作其預定目的的能力。

(B)每一貸款方及其附屬公司擁有或獲授權使用其業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，但如未能擁有或許可該等知識產權不會合理地預期會產生重大不利影響，且每一貸款方及其附屬公司使用該等知識產權不會侵犯任何其他人的權利，則不在此限，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響(I)可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除個別或整體不能合理預期會造成重大不良影響的任何事項外，貸款方或其附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)

已受任何環境責任約束，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。

(A)每一貸款方及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非個別或整體未能遵守規定，合理地預計不會導致重大不利影響。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)不這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10ERISA節。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過合理地預期會造成重大不利影響的數額，即該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至最近反映此類數額的財務報表的日期，超過合理預期會導致重大不利影響的金額，相當於所有此類資金不足計劃的資產的公平市場價值。

(B)每個外國養卹金計劃基本上都符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的關係。關於外國養卹金計劃所需繳納的所有繳款都已及時繳納。借款人或其任何子公司均未因終止或退出任何外國養老金計劃而承擔任何義務。每項外國計劃下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，在借款人最近一次終了的財政年度結束時根據下列條件確定

精算假設，每一項都是合理的，不超過此類外國養卹金計劃可分配給此類福利負債的資產的現值。

第3.11節披露。

(A)借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而據借款人個別或整體所知，可合理地預期該等協議、文書及公司或其他限制會導致重大不利影響。借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他信息(一般經濟或行業信息除外)或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為整體，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性;，關於預計財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特定性質的信息(包括但不限於預算、估計和預測)，借款人僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的

第3.12節反腐敗法律和制裁。

(A)借款人已經實施並維持了旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，以及據每一貸款方、其僱員和代理人所知，在過去五(5)年中一直遵守反腐敗法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員或僱員，或(B)據任何貸款方、任何貸款方的任何代理人或其任何附屬公司所知，將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反《愛國者法》、任何反腐敗法或反洗錢法或適用的制裁措施。

(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守《愛國者法》。

(C)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用的反洗錢法律。

第3.13節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第3.14節Plan Assets;禁止交易。任何貸款方或其任何子公司都不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，並且，假設貸款人或該開證行均未使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)，則本協議項下預期的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，將導致根據ERISA第406條或該守則第4975條的非豁免禁止交易。

第3.15節馬爾金規則。借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或借款人及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.16節償付能力。借款人及其合併附屬公司)於結算日在綜合基礎上具有償付能力。

第3.17節資本化和子公司。附表3.17列明，截至截止日期，(A)借款人所有附屬公司的名稱和與借款人的關係的正確和完整的清單；(B)借款人及其每家附屬公司的實體類型和組織管轄權；(C)借款人的哪些附屬公司是貸款方；以及(D)借款人的哪些附屬公司是重要附屬公司。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

第3.18節保險。附表3.18就截止日期由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司維持的所有重大保險(不包括任何業權保險)，在各重要方面作出真實、完整及正確的描述。自截止之日起，此類保險完全有效。

第四條

條件

第4.01節截止日期。截止日期的發生、本協議項下承諾的效力以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應以滿足(或根據第9.02節免除)下列各項條件為條件：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本或(Ii)書面

令行政代理合理滿意的證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽字頁)，證明該當事方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理人(或其律師)應已收到由每名擔保人正式簽署的擔保。

(C)行政代理人應已收到借款人和擔保人的律師Paul Hastings LLP的書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明截止日期)，其形式和實質為行政代理人合理接受，並涵蓋行政代理人合理要求的與借款人、擔保人、本協議和交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關各借款方的組織、存在和信譽、交易的授權以及與貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(E)行政代理人應已收到一份由借款人的一名財務幹事正式簽署並交付的償付能力證書，該證書基本上採用附件D的形式。

(F)行政代理人應已收到(1)經審計的歷史財務報表、(2)歷史季度財務報表和(3)形式財務報表。

(G)行政代理應已收到根據第2.03節的規定在截止日期借款的借款通知。

(H)與成交日期大致同時，毒蛇收購應已按照毒蛇收購協議的條款及條件在所有重要方面完成，而毒蛇收購協議不得更改、修訂或以其他方式修改或補充，或放棄其中的任何條款或條件，或在每種情況下，借款人或其任何適用聯營公司給予任何同意，但如該等更改、修訂、修改、補充、豁免或同意會對貸款人(以其身分)的利益構成重大不利，且事先未經牽頭安排人書面同意(該同意不得被無理拒絕)，延遲或有條件的)(理解並同意：(A)任何降低購買價格的修訂、放棄、同意或其他修改應被視為在任何實質性方面不對貸款人的利益不利，只要超過10%的降幅的100%的降幅(如果有)用於減少定期貸款安排；(B)對實質性不利影響的定義或對Viper收購協議中“施樂”條款的任何更改應被視為在實質性方面對貸款人的利益不利；以及(C)任何修訂、放棄、提高Viper收購收購價格的同意或其他修改應被視為在任何實質性方面不損害貸款人的利益，只要該增加僅由借款人發行普通股或使用手頭現金提供資金)。

(I)基本上與成交日期同時發生的，再融資應已發生。

(J)自毒蛇收購協議之日起，不應有任何重大不利影響(定義見毒蛇收購協議)持續存在。

(K)指定申述及Viper收購協議申述於截止日期及截止日期在所有重要方面(就Viper收購協議申述而言，在其定義所要求的範圍內)均屬真實及正確。

(L)行政代理人應已收到由借款人的總裁、副總裁或財務官簽署的、註明截止日期的證書，確認符合本第4.01節(H)、(J)和(K)段規定的條件。

(M)(I)行政代理應在截止日期前至少五個工作日收到借款人和其他貸款當事人在截止日期前至少五個工作日根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人和其他貸款當事人以書面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在截止日期前五個工作日，任何提出要求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與該借款方有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。

(N)行政代理、首席安排人和貸款人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括根據費用函到期的任何金額，以及在截止日期之前開具發票的範圍內，償還或支付根據本協議和費用函要求借款人償還或支付的所有自付費用。

行政代理應將截止日期通知借款人、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放任何貸款的義務，以及任何開證行在截止日期後開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他每份貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在借款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日)或截至該日期的任何陳述和擔保(除非該陳述和擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重大方面真實和正確(但該重要性除外

限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證));和

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，或以其他方式以現金抵押且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表、;評級變化和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人在每個財政年度終結後90天內(或在截至2022年12月31日或其前後的財政年度終結後120天內)，其經審計的綜合資產負債表及截至該年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由均富律師行或其他具有認可全國地位(無“持續經營”或類似資格)的獨立會計師呈報，對這種審計的範圍沒有任何限制或例外，沒有任何限制或例外，但僅因在到期日之前的一年內將債務歸類為短期負債而產生的資格除外)，大意是這種合併財務報表根據公認會計原則一貫適用;在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果。

(B)借款人在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內(或在截至2022年6月30日及2022年9月30日或其前後為止的財政季度的90天內)，其綜合資產負債表及截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的有關經營報表、儲存商權益及現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度同一期間終結時及上一財政年度同期終結時的數字，經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註;

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主任的證明書(I)證明是否已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；。(Ii)列出合理詳細的計算方法，顯示符合第5.09條(包括將每間附屬公司指定為重要附屬公司或非重要附屬公司)、第6.01(E)、(F)、(G)及(Q)、6.04(C)(Iv)條的規定。(D)、(E)、(F)和(O)、6.06(E)和6.09；(Iii)列出截至該日期的任何不受限制的附屬公司；及(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生任何變化，則説明該變化對附同該證書;的財務報表的影響

(D)在這些報告和委託書公開後，應行政代理的請求，借款人或其任何子公司、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和委託書的副本，視情況而定，可立即提交;

(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR);上的此類材料向公眾提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的、;規定：(A)在行政代理人(或任何貸款人通過行政代理人)向借款人提出書面請求時，借款人應向行政代理人或借款人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(B)借款人應將張貼任何此類文件一事通知行政代理人和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並以電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

只要借款人被要求根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交定期報告，借款人就可以履行交付財務報表的義務

根據交易所法案第13(A)或15(D)節，通過向美國證券交易委員會或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局交付上述(A)和(B)款所述的財務報表。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)借款人的行政總裁或任何財務主任獲悉任何違約;的發生

(B)借款人的行政總裁或任何財務主任知悉任何仲裁員或政府當局針對或影響借款人或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或調查的提起或展開，包括依據任何適用的環境法，而該等訴訟、訴訟或法律程序或調查是合理地預期會導致重大不利影響的;

(C)借款人的行政總裁或任何財務主任知悉已發生的任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的總負債，而該總金額可合理地預期會導致重大不利影響;

(D)借款人的行政總裁或任何財務主任知悉任何其他發展項目已導致或可合理地預期會導致重大不良影響;及

(E)應行政代理的要求，對交付給任何貸款人的受益所有權證明中提供的信息進行任何更改，從而導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節Existence;業務行為。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在及其各自的權利、許可證、許可、特權和特許經營權，除非(關於借款人的合法存在除外)不能合理地預期不這樣做會對;產生重大不利影響，但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、拆分、清算或解散。

第5.04節債務的支付。借款人將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税收債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已就此在其賬面上留出足夠的準備金

國際公認會計準則所要求的範圍和(C)在這類抗辯期間不付款的情況不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第5.05節財產;保險的維護。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節圖書和記錄;檢查權。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易，包括根據公認會計準則編制借款人及其子公司的綜合財務報表所需的任何此類交易和交易。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都將在正常運營時間內的合理時間和;提供的合理要求的頻率內進行，但不包括違約持續期間的任何此類訪問和檢查。只有管理代理才能代表貸款人行使本第5.06條規定的管理代理和貸款人的權利，且在連續四個會計季度期間，如果沒有違約的存在，管理代理行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使此類權利的費用由借款人承擔，此外，當違約持續時，行政代理或任何貸款人可在正常營業時間內的任何時間和在至少24小時通知後，由借款人承擔費用。管理代理, 貸款人及其各自的代表和獨立承包人應盡商業上合理的努力，避免中斷貸款方及其子公司的正常業務運營。行政代理機構和貸款人應讓貸款方有機會參與與貸款方及其子公司的獨立會計師進行的任何討論。

儘管第5.06節有任何相反規定，貸款方或其任何子公司均不得披露、允許檢查、審查、複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Ii)受律師-客户或類似特權限制或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保遵守所有規定的政策和程序

借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人根據反腐敗法律和適用的制裁給予實質性尊重。

第5.08節使用收益和信用證。在結算日延長的定期貸款的收益應用於為交易提供部分資金。於截止日期提取的循環貸款收益(X)將用於為交易提供部分資金，而(Y)將僅用於借款人和擔保人在正常業務過程中的一般企業目的(包括用於準許收購和準許股份回購)。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會任何規定的目的，包括T、U和X規定。信用證將僅用於支持貸款方及其子公司在正常業務過程中的一般公司目的。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益，(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)用於(I)直接資助、融資或促進任何活動，(Ii)僅就本條第(Ii)款而言，間接資助、資助或便利任何受制裁人士或在任何受制裁國家或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易, 如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則將被制裁禁止。

第5.09節附加擔保人。借款人應在30天內(或行政代理自行決定的較後日期)內通知行政代理：(I)任何是重要子公司或直接擁有重要子公司的人成為子公司，(Ii)任何非重要子公司成為或被指定為重要子公司，或(Iii)任何非限制性子公司被重新指定為子公司(除非它是非實質性子公司)，並在此後迅速(無論如何在45天內或行政代理根據其全權酌情決定的較晚日期內)：如果該重要子公司是美國人，借款人直接或間接全資擁有且不是氯氟化碳控股公司(或氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的子公司)的情況下，借款人應通過簽署擔保書的副本或行政代理認為適合於此目的的其他文件，使其成為擔保人，其形式、內容和範圍應合理地令行政代理滿意。借款人在其唯一的選擇下，也可以通過簽署並向行政代理人交付擔保的副本，使在美國以外組織的子公司成為擔保人，只要行政代理人和貸款人合理地接受該子公司的組織管轄權，其依據是：(A)該實體提供的任何擔保可被行政代理人合理地強制執行，以及(B)適用於以該身份行事的行政代理人的任何法律、法規或其他要求

關於這種管轄權。儘管前一句或任何貸款文件中有任何規定，在任何情況下，借款人都不應要求借款人促使任何氟氯化碳、氟氯化碳控股公司(或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司)或特殊目的企業成為擔保人。

第5.10節遵守環境法。借款人應並應促使其子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(A)糾正借款人或其子公司違反適用環境法的任何行為，並且(B)對借款人或其任何子公司的任何環境責任作出適當迴應，並履行其根據該責任可能對任何人承擔的任何義務(如果不這樣做可合理預期個別或總體產生重大不利影響)。

第5.11節知識產權。借款人應並應促使其子公司保持足夠的許可證、專利、專利申請、版權、服務標誌、商標、商標申請、商業風格和商品名稱，以繼續其之前或以後由其開展的業務，除非不能合理地預期未能維持上述任何一項會對借款人及其子公司產生重大不利影響。

第5.12節不受限制的子公司。借款人可於截止日期後隨時將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，或根據本文所載“非限制性附屬公司”的定義，將任何非限制性附屬公司重新指定為附屬公司。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，或以其他方式以現金抵押且所有信用證付款應已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。借款人將不會、也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)債務，包括但不限於根據本協議和任何其他貸款文件;產生的債務

(B)在本協議日期存在的債務，如個別數額超過$5,000,000，則列於附表6.01，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務(I)不會增加其未償還本金，及(Ii)不會縮短其到期日或至到期日的加權平均年限;

(C)借款人欠任何擔保人的債務，(Ii)任何擔保人欠借款人或任何其他擔保人的債務，(Iii)任何附屬公司(擔保人除外)的任何貸款方，(Iv)任何附屬公司(擔保人除外)欠借款人或;規定的任何其他附屬公司的債務，第(Iii)款允許的任何此類債務應以行政代理滿意的條款從屬於債務，並應具有在到期日;之後的到期日，此外，第(Iv)款允許的任何此類債務應符合第6.04(C);節的規定

(D)借款人對任何擔保人的債務的擔保，以及借款人的任何負債擔保人或任何其他擔保人所提供的擔保，即(I)任何貸款方對非貸款方的任何子公司的負債擔保應遵守第6.04(D)節，以及(Ii)本條(D)允許的擔保應從屬於債務，其程度與所擔保的債務從屬於義務;;一樣。

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產的全部或部分而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額;，但(I)該等債務是在該等收購或完成該等建造、修理、(Ii)本條款(E)允許的債務本金總額不得超過(X)$125,000,000和(Y)在產生債務時所確定的截至最近一個會計季度最後一天未償還資產總額的5%(視情況而定)，該財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或要求交付)，視情況而定;

(F)任何人在本條例生效日期後成為附屬公司的債務，但並非由於分部;所致，但(I)該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為考慮或與該人成為附屬公司有關而產生；及(Ii)本條(F)項所容許的債務本金總額在任何時候均不得超過(X)$150,000,000及(Y)截至最近結束的財政季度最後一天所釐定的總資產的6%(X)$150,000,000及(Y)6%已根據第5.01(A)或(B)節交付(或被要求交付)，適用的;

(G)借款人的非美國人的附屬公司在任何時間未償還的本金總額不得超過(X)$250,000,000和(Y)截至最近結束的財政季度最後一天確定的總資產的10%的債務，而該財政季度的財務報表已(或必須)根據第5.01(A)或(B)節交付(視適用情況而定);

(H)第6.05節;允許的互換義務

(I)在正常業務過程中託收或存款的背書;

(J)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保的義務或與此有關的義務;

(K)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務;在正常業務過程中，該支票、匯票或類似票據的資金不足，但這些債務須在產生之日起五(5)個工作日內清償;

(L)因規定賠償、調整購買價格或類似債務的協議而產生的債務，在每一種情況下，這些協議都是與處置本;允許的任何業務、資產或股權有關的

(M)規定遞延對價、賠償、購買價格調整(包括“溢價”)或類似債務的協議所產生的債務，在每種情況下均與本協議允許的收購或本協議允許的其他投資和收購有關訂立;

(N)協議規定的提供此類銀行服務的義務以及在正常業務過程中發生的每一種情況下的淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排方面的其他債務;

(O)債務，包括任何保單;項下的留存責任或任何傷亡責任的償還責任

(P)以借款人或其任何附屬公司的不動產作擔保，並對該不動產有追索權的債務，其總額不得超過該不動產在任何時候未清償的估值的75%;

(Q)次級債務，在每一種情況下，(I)不以借款人或其附屬公司的任何資產作擔保，(Ii)未到期，且不能根據償債基金債務或其他方式強制贖回(借款人的普通股除外)(控制權變更、公開股權發行或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更、公開股權發行或資產出售事件發生時的任何權利須預先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和到期)，根據本條款取消、終止或現金抵押任何信用證)，(Ii)不可由信用證持有人選擇贖回或以其他方式贖回(借款人的普通股除外，且除上文第(I)款允許的情況外)，全部或部分，(Iii)不要求強制預付或按計劃以現金支付股息(為此目的，如果發行人有權允許股息累積、累積、合併或增加清算優先權，或如果借款人有權僅以借款人的普通股支付這種股息)，以及(4)在每種情況下，在到期日後91天之前，不能轉換為債務(其他從屬債務除外)；只要沒有違約事件發生或正在發生

在產生該次級債務時仍在繼續，或將因此而產生；及

(R)在任何時間未償還本金總額不超過(X)$250,000,000和(Y)10%的其他債務，該等債務是在產生該等債務時所釐定的，而該等債務是截至根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)已提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天。

為了確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務項目在發生時符合本第6.01節所述的一種以上債務類別的標準，借款人可根據任何一種或這些類別的組合自行決定將該項目歸類為全部或部分發生，並可在此後不時將該債務項目全部或部分重新歸類為任何一個或多個其他類別，只要該債務項目在重新分類時符合此類其他類別的標準。借款人只需將任何負債項目計入任何類別的債務的可獲得性中，只要借款人已將該項目歸類為根據該類別發生的。就第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)擔保債務的現金抵押品留置權;

(B)允許的產權負擔;

(C)對借款人或在本協議日期存在的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以及在保證本金總額超過5,000,000美元的債務方面的任何留置權，列於附表6.02;，但該留置權不適用於借款人或任何附屬公司;的任何其他財產或資產

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人成為附屬公司的任何財產或資產上已存在的任何留置權，但(I)該留置權並非在預期或與該項取得或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關連的情況下設定的，及(Ii)該留置權只須擔保其在取得該等財產或資產的日期或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的義務，並予以延展，(Ii)該留置權須只擔保其在上述取得日期或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的義務，並須予以延展，(I)該留置權並不是考慮或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關連而設定的；及(Ii)該留置權只擔保其在取得該等財產或資產之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的那些義務，(A)不增加其未償還本金，(B)不縮短到期日或到期日的加權平均壽命;

(E)借款人或任何附屬;取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產的留置權，但條件是(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購之前或之後360天內發生的，或

完成該等建造、維修、更換或改善，(Iii)所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬;的任何其他財產或資產，但受一個貸款人或出租人提供的該等留置權所規限的資產的個別融資可交叉抵押至該貸款人或出租人;提供的其他融資

(F)對借款人的子公司的任何資產的留置權，而這些資產不是第6.01;節允許的擔保債務的美國人

(G)借款人或其任何附屬公司的不動產留置權，以擔保第6.01;節(P)款允許的債務，以及

(H)借款人或其任何附屬公司的財產上的額外留置權，以擔保;規定的任何債務或其他債務，且借款人或其任何附屬公司以貸款方的財產擔保的所有此類債務和負債的未償還本金總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)2.0%之間的較大者，該留置權是在最近結束的財務季度的最後一天授予的，該財務報表已經(或要求)根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)交付。

第6.03節基本變化；處置。

(A)借款人將不會，也不會允許任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，以分立人的身份完成分部，或(在一項或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何主要部分資產，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何重要附屬公司(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)的全部或實質所有股額，或清盤或解散，但以下情況除外，如果在合併生效時和緊隨其後，沒有違約發生並且仍在繼續，(1)任何子公司可在借款人為尚存公司的交易中併入借款人，(2)任何子公司可在以尚存實體為子公司的交易中併入任何子公司，只要其中一家子公司是擔保人，尚存實體是擔保人或在合併的同時成為擔保人，(3)任何子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一家子公司，只要，如果出售、轉讓、租賃或以其他方式處置此類資產的子公司是擔保人，則其出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產的實體是借款人或擔保人，或在出售資產的同時成為擔保人；(Iv)如果借款人真誠地確定這種清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利，則任何子公司可以清算或解散；(V)任何子公司可以與任何人合併或合併，只要該子公司是擔保人, 該尚存實體是擔保人或與該等合併或合併同時成為擔保人，但任何涉及在緊接該項合併前並非全資附屬公司的人的合併不得獲準，除非第6.04節亦準許，(Vi)任何附屬公司可完成第6.03(C)及(Vii)節所準許的處置；及(Vii)任何屬有限責任公司的附屬公司可作為分立人完成分立，條件是在緊接該分部完成後，該附屬公司的資產

適用的分立人在分立時由一家或多家附屬公司持有，只要分立人是擔保人，在該分立完成時持有該等資產的任何該等附屬公司為擔保人或同時成為該分立的擔保人。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在簽署本協議之日所開展的業務及其合理相關、附屬或互補的業務(包括借款人及其附屬公司目前從事的相關、補充、協同或輔助技術)除外。

(C)借款人不會，也不會允許任何附屬公司作出任何處置，但下列情況除外：

(I)處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，而根據借款人的商業判斷，該等財產或其他財產(A)在借款人或其附屬公司的業務中不再使用或不再有用，或(B)在其他方面在經濟上並不切實可行或在商業上不合理地予以維持；

(2)(A)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存和貨物(包括非獨家許可證)和(B)在正常業務過程中租賃或轉租不動產(X)和(Y)對借款人及其子公司的業務沒有實質性幹擾；

(3)以公平市場價值處置設備或不動產，條件是：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(B)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(4)(A)借款人將財產處置給任何其他貸款方，以及借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或任何其他貸款方；及(B)借款人的任何附屬公司並非借款人的任何其他附屬公司的貸款方，而借款人的附屬公司並非貸款方；

(V)第6.02、6.04及6.06條所準許的處置；

(6)處置僅與催收或妥協有關的逾期應收賬款；

(Vii)根據在正常業務過程中訂立的經營租賃(與任何售賣及回租交易或其他資本租賃義務無關)按公平市價處置；

(8)處置發生意外事故的財產和資產；

(九)在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(X)借款人和根據本第6.03(C)節以其他方式不允許的任何附屬公司的處置；但條件是：(A)借款人或適用附屬公司應獲得接受該處置的資產的公平市場價值；(B)在該處置時，不存在或將不會因該處置而導致違約；(C)借款人或適用附屬公司應獲得不少於75%的

以現金或現金等價物的形式就這種處置支付的代價；以及(D)在任何會計年度中，根據第(X)款處置的所有財產的公平市場總值不得超過(X)美元和(Y)2.5%兩者中較大的一個，後者是截至最近結束的財政季度的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)已經(或要求)交付財務報表)完成處置時確定的總資產；

(Xi)按照有關合資企業安排和/或類似具有約束力的安排所列的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；

(Xii)在正常業務過程中處置應收票據或應收賬款(包括對該等票據的任何折扣及/或寬免)，或處置與收回或妥協有關的應收票據或應收賬款，或作為任何破產或類似法律程序的一部分；

(十三)處置和/或終止或組成租賃、轉租、許可、再許可或交叉許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，其處置或終止(I)不對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，以及(Ii)在正常業務過程中進行；

(Xiv)任何關於不動產或非土地財產的期權協議期滿；

(Xv)在通常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或訴訟索賠(包括侵權)；及

(Xvi)在正常業務過程中終止、解除或以其他方式處置互換協議；

但即使本協議有任何相反規定，本第6.03(C)條第(I)至(XV)款均不允許將對借款人及其子公司的業務或運營至關重要的任何資產(或任何資產的任何獨家許可)出售給不受限制的子公司。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併或分立前並非全資附屬公司的任何人的分部繼承人的身份)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)、作出或準許存在對任何其他人的任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(上述任何一項，“投資”)，但以下情況除外：

(A)允許投資;

(B)借款人及其附屬公司在本協議日期存在的對他人或對他人的投資(包括借款人對其附屬公司或對其附屬公司的投資、貸款和墊款)，如個別初始金額超過5,000,000美元，則列於附表6.04;

(C)由借款人或任何擔保人向任何擔保人(或實質上將與該投資、貸款或墊款同時成為擔保人的任何人)作出的投資，(Ii)由任何附屬公司向借款人或任何擔保人作出的投資，(Iii)由不是擔保人的任何附屬公司向其他非擔保人的附屬公司作出的投資，及(Iv)由借款人或任何擔保人向不是擔保人的附屬公司作出的投資(根據適用法律規定，並非由於董事合資格股份所致);規定的投資總額，根據本條第(Iv)款發生的貸款或墊款加上下文第(D)款但書所指的擔保總額，不得超過(A)250,000,000美元和(B)在上述投資、貸款或墊款發生之日所確定的總資產的10%，而該等投資、貸款或墊款已根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付(或被要求提交)財務報表的最近一個會計季度的最後一天。;

(D)構成第6.01款允許的債務或;規定的任何其他負債的擔保，即借款方擔保的非貸款方子公司的債務和負債本金總額加上根據上述(C)(Iv)款未償還的投資、貸款和墊款總額，不得超過(A)250,000,000美元和(B)截至根據第5.01(A)或(B)節已交付(或要求交付)財務報表的最近會計季度最後一天在擔保之日確定的總資產的10%，適用的;

(E)符合下列要求或經所需貸款人以其他方式批准的收購(每項此類收購均構成“許可收購”)：

(I)截至該項收購完成之日，不會發生任何違約事件，亦不會因該項收購而繼續發生或將會導致任何違約事件;

(2)根據待收購賣方或實體的董事會或其他適用管理機構批准的談判收購協議，在非敵對基礎上完成此類收購;

(3)此類收購中擬收購的業務與借款人及其附屬公司在截止日期從事的一項或多項業務(包括但不限於借款人及其附屬公司目前從事的相關、補充、協同或輔助技術)類似、附屬、互補或相關。;

(4)自收購完成之日起，所有與此相關的材料審批應已獲得;和

(V)在給予該項收購形式上的效力後，借款人應在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付(或被要求交付)財務報表的最近四個會計季度的最後一天，符合第6.09條的規定；但

就第(V)款而言，應在不實施任何特定材料投資步驟的情況下確定形式上符合第6.09(A)節的情況，除非正在測試其是否符合第(V)款規定的許可收購構成指定材料投資。

(F)借款人或任何擔保人對並非擔保人的附屬公司作出的投資，或為該附屬公司的利益而作出的投資、對任何其他人(包括不受限制的附屬公司)的投資、對該附屬公司的貸款或墊款、對任何其他人(包括不受限制的附屬公司)的投資、對該等附屬公司的貸款或墊款、對任何其他人(包括不受限制的附屬公司)的其他投資，以及對任何並非貸款方的人的債務的擔保，但(I)截至上述投資的日期，並無任何失責事件發生和持續，或因該等投資、貸款、墊款或擔保而產生，(Ii)此類投資與借款人及其子公司在執行本協議之日開展的一項或多項業務以及與之合理相關、附屬或互補的業務(包括借款人及其子公司目前從事的相關、補充、協同或輔助技術)有關；及(Iii)在實施此類投資後，借款人應在最近結束的四個會計季度的最後一天，形式上符合第6.09條的規定，根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)提供(或要求)財務報表；但就本條(F)而言，形式上是否符合第6.09(A)節的規定，須在不實施任何指明的重大投資步驟的情況下予以確定，除非就其進行符合本條(F)項規定的測試的投資構成指明的重大投資;

(G)根據第6.05節;允許的互換協議完成的交易

(H)構成第6.01節;允許的債務的貸款和墊款

(I)(I)與過去慣例一致的在正常業務過程中託收或存放的背書，(Ii)在正常業務過程中產生或獲得的(借款人的關聯公司除外)貿易信貸的擴展，以及(Iii)在正常業務過程中在這種貿易信貸;的擴展的結算中收到的投資

(J)任何貸款方或貸款方的任何附屬公司對法律要求維持最低淨資本要求或適用法律或條例;另有規定的該人的任何附屬公司的投資

(K)在正常業務過程中因出售或租賃貨物而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期;

(L)在正常業務過程中向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事提供的貸款或墊款;，但在任何時候未償還的貸款和墊款總額不得超過5,000,000美元;

(M)在準許收購中取得的人所持有的投資，或在根據本條例以其他方式準許的投資中取得的人所持有的投資、貸款及墊款，但以該等投資並非與該項收購有關或並非考慮該項收購而作出，並且在該項收購完成之日存在的範圍內為限。;

(N)借款人或其任何附屬公司的投資，其代價僅為借款人的股權;

(O)其他收購和投資，所有這類交易的年度總額不得超過(X)250,000,000美元和(Y)在最近結束的財政季度最後一天確定的總資產的10%(X)$250,000,000和(Y)10%，而根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)已經(或必須)提供財務報表；和

(P)在下列情況下的其他投資：(1)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件；(2)在實施第1.06節所述的此類投資和任何備考調整後，按形式計算，總淨槓桿率等於或小於2.50至1.00，該淨槓桿率是在根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)已(或要求)交付財務報表的最近結束的財政季度的最後一天確定的；

但即使本協議有任何相反規定，本第6.04節(A)至(P)項中的任何條款均不允許任何會導致對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的資產(或任何資產的任何獨家許可)的投資由不受限制的子公司持有(由借款人真誠地合理確定)。

第6.05節交換協議。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、利率上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

第6.07節限制性付款；限制性債務償付。

(A)借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地宣佈或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以聲明和支付僅以其普通股的額外股份支付的股權的股息，(Ii)子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息，(Iii)借款人可以依據和按照股票期權計劃或其他福利計劃為借款人及其子公司的管理層或員工支付限制性付款，(Iv)附屬公司可向借款人或構成第6.04節允許的投資的另一附屬公司支付任何限制性付款；及(V)借款人可申報並作出無限額的限制性付款(X)，只要在作出或聲明時(1)違約事件不會繼續，及(2)在實施此類限制性付款後，借款人應在最近一次結束的四個財政季度的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交財務報表)符合第6.09節的規定；但就本條第(V)款而言，形式上符合第6.09(A)節的規定應在不實施任何具體的實質性投資步驟的情況下確定，或(Y)所有此類交易的年度總額不得超過250,000,000美元和總資產的10%(截至該限制性付款記錄日期之前最近結束的財政季度的最後一天確定)，

已根據第5.01(A)或(B)節(視情況適用而定)交付(或被要求交付)聲明)，只要在作出或聲明時沒有違約事件繼續發生；以及

(B)借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何有限制債務的本金或利息的任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，以購買、贖回、退出、獲取、取消或終止任何有限制的債務(上述任何一項，“有限制的債務支付”)，但以下情況除外：

(I)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期的本金；根據第(I)款的規定，不允許就任何從屬債務支付本金；

(2)在第6.01節允許的範圍內的債務再融資；

(3)借款人可以無限制地支付有限制的債務，只要在作出或聲明之時(1)當時沒有違約事件繼續發生，和(2)在實施這種有限制的付款後，借款人應在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付財務報表的最近四個財政季度的最後一天，形式上遵守第6.09條；但就本條第(Iii)款而言，應確定形式上是否符合第6.09(A)條，而不實施任何具體的材料投資步驟，以及

(Iv)借款人可就所有此等交易支付年度總額不超過250,000,000美元及總資產10%(截至根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)已交付(或被要求交付)財務報表的受限制債務支付記錄日期前最近一個財政季度的最後一天)的其他受限制債務，只要在作出或宣佈該等交易時，違約事件不會持續。

第6.07節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，借款人或該子公司的價格以及條款和條件不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件；(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.06節允許的任何限制性付款；(D)向借款人或其任何附屬公司的任何僱員、董事、高級管理人員、經理、分銷商或顧問(或彼等各自的受控聯營公司)發行借款人的股權，及(E)向借款人及其附屬公司的高級管理人員及董事支付合理的薪酬及薪金(以及開支償還及保障安排)。

第6.08節限制性協議；對某些文件的修訂；對財政年終的更改。

(A)借款人不會，也不會允許其任何附屬公司直接或間接地訂立、招致或允許存在禁止、限制或對借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力的任何協議或其他安排，或(Y)任何附屬公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附屬公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務的能力;，但(I)前述規定不適用於法律、法規、規則或命令、本協議或任何其他貸款文件施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於本協議或任何其他貸款文件在本協議生效之日存在的限制和條件(但應適用於本協議或任何其他貸款文件、或任何擴大任何該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Iii)上述不適用於在出售前出售附屬公司或借款人或其任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的附屬公司或資產，並且根據本協議準許出售；(Iv)上述(A)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產, (V)前述條文不適用於任何人士在成為附屬公司時所須承擔的協議或責任，只要該等協議或責任並非為預期該人士成為附屬公司而訂立，及(Vi)前述(A)條款不適用於限制轉讓的租約、許可證及其他合約中的慣常條文。

(B)借款人將不會、也不會允許其任何子公司修改、修改或放棄任何(I)其公司註冊證書、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件下的權利，只要任何此類修改、修改或豁免將在行政代理合理確定的情況下對出借人造成重大不利，或(Ii)任何次級債務的規定對出借人產生重大不利影響。

(C)借款人不會改變其財政年度或財政季度的結束日期；但借款人在向行政代理人發出書面通知後，可作出下列變更：(I)行政代理人合理地接受(此類同意不得被無理扣留或拖延)或(Ii)行政代理人合理確定的其他對貸款人沒有實質性不利的變更；在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，借款人和行政代理人將(未經任何其他人同意)對本協議進行必要的任何調整，以反映該變更在財政年度或財政季度中的反映。包括對參照任何會計季度或會計年度確定的計算的調整。

第6.09節金融契約。

(A)總淨槓桿率。截至任何財政季度;的最後一天，總淨槓桿率不得超過3.50%至1.00%，前提是借款人或其任何

子公司在任何會計季度完成指定材料投資時，根據本第6.09(A)節允許的最高總淨槓桿率應在該會計季度結束時增加至不超過4.00至1.00，直至完成該指定材料投資的季度後的第三個完整會計季度結束(該增加稱為“指定材料投資遞增”)，此後應降至3.50至1.00；此外，每一特定材料投資增加停止後，應至少有兩個完整的會計季度，在此期間，指定材料投資增加不得在根據緊接前一但書開始的任何隨後的指定材料投資增加開始之前生效。

(B)利息覆蓋率。截至任何會計季度的最後一天，利息覆蓋率不得低於3.00至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期，或在其他情況下，借款人應不支付任何貸款的本金或任何償還義務。;

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且這種不履行行為將持續三個工作日;。

(C)借款人或任何擔保人或其代表在本協議或任何其他貸款文件或根據或根據本協議對本協議或任何其他貸款文件作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議或根據本協議對本協議作出的任何修訂或修改或放棄提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出;時，須證明在任何重要方面是不正確的(但該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)。

(D)借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第VI條;中所載的任何契諾、條件或協議

(E)借款人應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出);

(F)借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，該等債務在到期並須予支付時;

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或導致任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論有或無發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有抵押債務;，但在每種情況下，該事件或情況仍未得到補救，或未被該實質性債務的持有人放棄。;

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或批准或命令上述任何一項的命令或法令應進入;

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律，主動提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為達成任何上述;的目的而採取任何行動

(J)借款人或任何重要附屬公司在債務到期時，應變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務。

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付款項總額超過$125,000,000(以保險人並未拒絕承保的保險範圍為限)的判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決;

(L)所需貸款人認為，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期借款人及其子公司的負債總額可以合理地預期會導致重大不利影響;

(M)任何附屬協議或其他條款的無效，而根據該協議或其他條款，任何次級債務從屬於債務(或任何貸款方應質疑任何此類協議或條款的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言而採取任何行動或不採取任何行動);

(N)保證不能保持完全的效力或效力，或應採取任何行動終止保證，或斷言保證的無效或不可強制執行，或任何保證人應否認其根據其為當事一方的保證負有任何進一步責任，或應發出通知，表明這一點;

(O)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言而採取任何行動或不採取任何行動或不作為，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並根據其條款可強制執行)，但按照其條款;或

(P)應發生控制變更;

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止任何未履行的承諾，並立即終止該等承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些通知，(Iii)要求借款人按照第2.05(J)節的要求提供現金抵押品，以及(Iv)以借款人的名義行使貸款人和開證行根據貸款單據和適用法律;可獲得的一切權利和補救辦法，以及在本條(H)或(I)款所述對借款人的任何情況下，所有未履行的承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金，連同借款人在本條款項下應計的利息和所有費用及其他義務，應自動到期並支付，借款人將上述第(Iii)款規定的信用證風險抵押為現金的義務應自動生效，而無需提示、要求、抗議或其他任何形式的通知, 所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

第八條

管理代理

第8.01節授權和操作。

(A)每一貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的書面指示(或行政代理根據貸款文件的條款認為必要的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動(並應在如此行事或不採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，然而，此類指示應對每個貸款人和每個開證行;具有約束力，但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意而認為會使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行就此類行為向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。修改或終止違約貸款人的財產，違反與破產、資不抵債或重組或債務人救濟有關的任何法律要求;還規定，行政代理可在行使任何此類指示的行動之前尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和發行方行事

其職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理並不承擔亦不應視為已承擔任何貸款人、任何開證行或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，或作為任何貸款人、任何開證行或任何其他義務的持有人，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用術語“代理人”(或任何類似術語)指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)。;每一貸款人都同意，它不會基於行政代理違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。;和

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素;

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何人在本協議或任何其他貸款文件下均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何債務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03節所指的任何申索)在該司法程序中獲得準許而必需或適宜的其他文件，及

(Ii)收取任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發相同的;和任何此類程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)應支付給行政代理的任何款項。

本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。

第8.02節行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方對其根據本協議或其他貸款文件(X)採取或不採取的任何行動，經所需貸款人(或行政代理人真誠地認為必要的或真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，不承擔任何責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人須被視為不知悉任何失責行為，除非與直至該失責行為的書面通知(述明該失責行為為“失責通知”)發給

借款人、貸款人或開證行的行政代理，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分金額或可歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率的任何確定而遭受的任何損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或開出信用證的條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，且不承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

(D)行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對向任何不合格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任承擔任何責任。

第8.03節發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，而且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政部門分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

代理人、任何貸款人或任何開證行根據本節規定以電子通信的方式，包括通過經批准的電子平臺。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。

(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)所承擔的義務和責任的範圍內，承擔同樣的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節繼任者管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。

繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件;項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、即將退休的行政代理;的特權和義務規定：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節貸款人和開證行的認可。

(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何有關連人士的情況下，自行作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，並根據本協議訂立、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第8.07節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人和每個開證行(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方或開證行方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列一項為且將為真實：

(I)該貸款人或該開證行沒有就貸款、信用證或承諾書使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人或發證銀行進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人或該開證行是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就該貸款人或該開證行而言，就該貸款人或該開證行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人或該開證行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就貸款人或開證行或該貸款人或該開證行未如前一款(A)第(Iv)款所規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人或該開證行在該人成為本條款的貸款人或開證行一方之日，對及(Y)契諾作出另一項陳述、保證及契諾。自該人成為本協議的貸款人或開證行一方之日起，直至該人不再是本協議的貸款人或開證行方之日為止，為了行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是該貸款人或該開證行資產的受託人(包括與該行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

(C)行政代理人及各安排人特此通知貸款人及開證行，上述人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身分提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人士或其關連人士可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書或承諾書的金額，則可確認收益，但數額低於就貸款利息所支付的款額，信用證或該貸款人或該開證行的承諾，或(Iii)可能收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破損費或其他類似上述的提前解約費或費用。

第8.08節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，直至其按照本節第8.08節的規定退還或償還。

該貸款人或該開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或該行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)，將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，在同一天(以如此收取的貨幣)退還行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或該開證行或其他該等收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)該貸款人或該開證行應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，並(合理詳細地)將其根據第8.08(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.08(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.08(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人或開證行特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有款項，或由行政代理以其他方式支付或分配給

該貸款人或該開證行根據任何貸款文件，就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付，支付行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(及/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的款額，即“錯誤退款不足之處”)，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，並立即生效(其代價已獲本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，管理代理和該等各方是該轉讓的參與者)，該貸款人應向借款人或管理代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力), (B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，並且轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.04節的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的任何付款收件人處追回，行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第8.08節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的數額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在第8.08款項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第8.09節保證事項。每家貸款人和每家開證行不可撤銷地授權行政代理(I)作為貸款人和開證行關於擔保的代理和代表，(I)應借款人的要求，在符合擔保第16節規定的解除條件的情況下，免除任何子公司在擔保項下的義務。就任何此類放行而言，行政代理應有權並應完全依賴借款人的高級人員證書(“放行證書”)，以確認(A)在一筆或多筆已識別交易(“已識別交易”)完成後已經發生或將會發生此類放行，(B)任何此類放行的條件已經發生或將在已識別交易完成時發生，以及(C)貸款文件允許任何此類已識別交易。行政代理將完全免除任何責任，並應受到充分保護，並且不會因這種依賴而對任何貸款人或任何開證行承擔任何責任。每家貸款人和每家開證行都不可撤銷地授權並不可撤銷地同意依賴放行證書。

第九條

雜類

第9.01節節點。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如果給借款人，請寄往首席財務官(傳真號碼：949-297-7099)，地址為：加利福尼亞州歐文，發現52號，Masimo Corporation，地址：92618，地址：加州帕洛阿爾託，加州帕洛阿爾託，加州南加州大道1117S，Paul Hastings LLP，郵政編碼：94304，郵編：;。

(Ii)如致行政代理人，請寄往花旗銀行，地址：紐約格林威治街388號，NY 10013，Laura Fogarty(電子郵件：laura.fogarty@citi.com);和

(3)如給任何貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出;通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(除非在正常業務期間未發出

收件人的營業時間，應視為已在收件人的下一個營業日開業時提供)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理;批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意根據其;批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明;的網站地址，對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節豁免;修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)或(C)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，並就所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除以下第2.13(B)節和第9.02(C)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款

借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一項或多項書面協議;但未經貸款人書面同意，;不得(I)未經貸款人書面同意增加任何貸款人的承諾，(Ii)未經受影響的每個貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或信用證支出或降低其利息，或降低本協議項下應支付的任何費用。(A)修改或免除違約利息，或(B)修改任何財務契約(或其中定義的任何條款)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證的利率或降低根據本條款支付的任何費用，只需徵得所需貸款人的同意，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出本金的預定付款日期(包括免除任何強制性預付款)，或其任何利息，或根據本條款應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經受影響的每一貸款人書面同意，(4)改變第2.17(B)或(C)款，以改變應課税額減少承諾或按比例分攤承諾的方式，未經每一貸款人書面同意，(5)未經每一貸款人書面同意，改變第2.19(B)節的付款瀑布條款，(6)改變本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或本節任何其他規定，具體説明要求放棄的貸款人的數目或百分比，未經各貸款人書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意, (7)未經每一貸款人同意，免除任何擔保人在貸款文件下的義務，但根據第八條或(八)條明確規定的免除義務，但依據任何債務人佔有的融資除外；未經受影響的每一貸款人的書面同意，將償還權債務(或任何類別的債務)置於任何其他債務之後；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行在本合同項下的權利或義務(包括對第2.19款的任何修改或修改)。此外，;還規定，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修改或修改，其條款對任何違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則修改或修改須徵得違約貸款人;的同意，條件是未經行政代理和開證行事先書面同意，借款人與開證行之間關於該開證行的信用證承諾或借款人與開證行之間關於信用證開具的任何雙邊協議不得修改或修改第2.05節的規定或任何信用證申請。

(C)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改將在無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。;

為免生疑問，前述規定不適用於根據上文第(B)款的規定，要求得到每家貸款人、每家受影響貸款人或每家開證行(視情況而定)同意的修改、修改或補充。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類必要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代非同意貸款人作為本協議的出借方，但在替換的同時，(I)借款人和行政代理應同意：(I)在此日期，合理地令借款人和行政代理滿意的另一銀行或其他實體，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下的所有貸款人，並承擔非同意貸款人截至該日期將被終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日向該非同意貸款人支付當時應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他金額，包括終止日在內的利息、手續費和其他款項。

第9.03節規定了;Indemity;損害豁免。

(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司實際發生的所有合理和有據可查的費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支付與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理、或本協議或其中規定的任何修正、修改或豁免有關的合理費用、收費和支出(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)(但就律師費和法律顧問費用而言，僅限於實際的合理和有文件記載的自付費用，(Ii)各開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有記錄的自付費用；(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人為執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理且有記錄的自付費用，包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一位安排人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關開支的損害，包括因(I)任何受償方產生、與之有關或由於下列原因而對任何受償方產生或聲稱的任何律師的合理費用、收費和支出

交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議項下的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，且無論任何被保險人是否為;的當事一方，只要(A)對於被保險人根據第9.03(B)條第(I)款提出的索賠，借款人不對多於一名首席律師、一名當地律師的任何個人索賠、損害賠償、損失、債務或費用承擔法律費用，並且在實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理和貸款人的任何其他主要和/或當地律師，以及(B)此類賠償不應：對於任何受賠償人，只要該等損失、索賠、損害賠償, 債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，認為是由於受賠償人或其任何相關方的嚴重疏忽或故意行為不當造成的。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)每一貸款人各自同意向行政代理、每一開證行和上述任何人的每一關聯方(各自為“代理受償人”)支付根據第9.03條第(A)或(B)款要求借款人支付的任何金額(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按其各自在根據本節尋求賠償之日有效的貸款、承諾和信用證風險敞口(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，並且貸款應按照緊接該日期之前各自的貸款、承諾金額和信用證風險按比例全額支付)，則任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於該代理受賠方、由其產生或由其產生的任何費用、收費和支出，任何其他貸款文件，或本協議或其中提到的任何其他貸款文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或該代理彌償人根據上述任何;或與上述任何;相關而採取或遺漏的任何行動，但條件是未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理彌償人以上述CBA的身份招致或向其提出的，但任何貸款人均無須對該等負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或

有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由於該代理人賠償對象或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何被保險人索賠，和(Ii)本協議任何一方不得主張，且各方特此放棄，根據任何責任理論，就因本協議、與本協議有關或由於本協議而產生的任何其他方的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，或在此或由此預期的任何協議或票據，交易、任何貸款或信用證或其收益的使用;，但本條(D)(Ii)中的任何規定均不免除借款人可能不得不就第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，不得遲於提出書面要求後的十個工作日支付。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和/或當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人;，但借款人應被視為已同意全部或部分貸款和/或承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，但條件是

以下情況無需借款人同意：(I)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則任何其他受讓人;

(B)行政代理，但將任何承諾轉讓給受讓人時，如受讓人是貸款人(違約貸款人除外)，並在緊接該項轉讓生效前作出承諾，則無須行政代理同意;及

(C)如屬循環承付款的任何轉讓，開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意。;

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款;轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分。

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括依據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費;和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息)都將提供給受讓人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指任何人(自然人除外)從事銀行貸款和類似信貸延伸的投資。

在其正常業務過程中，由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業經營或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)借款人或其任何關聯公司、(D)不合格貸款人和(E)為自然人或其親屬、或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，但如果(X)該公司、投資工具或信託並非以獲取任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該自然人或其親屬的專業顧問管理，則該公司、投資工具或信託不應構成不符合資格的受讓人，本公司在發放或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗，且(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款及類似的信貸延伸。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已妥為完成的轉讓和假定後，或(Y)在適用的範圍內，依據行政代理人和轉讓各方的平臺，將轉讓和假定納入其中的協議

受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記簿;中，但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)條的規定支付其應支付的任何款項，2.17(D)或9.03(C)項下，行政代理沒有義務接受這種轉讓，並假定並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到全額付款及其應計利息全部付清。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款);，但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對本協議中其他當事人履行該等義務負完全責任;，以及(C)借款人，行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准本協議;任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.16(F)項下的要求(有一項理解，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.16(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與借款人和行政代理相同，猶如其是貸款人並已根據本節;(B)段通過轉讓獲得其權益，但該參與人(A)同意遵守第2.18節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣;和(B)無權根據第2.14或2.16條獲得任何更大的付款，關於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節和9.02(D)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人;一樣，只要該參與者同意遵守第2.17(C)節，就像它是貸款人一樣。每一家向銀行出售

僅為此目的，作為借款人的受託代理人，參與應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(“參與者登記冊”);項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)，但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務)向任何人出售，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓;，但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.05節生存。借款人在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及任何貸款和信用證的發放期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第9.06節對手;集成;有效性;電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成

雙方與本協議標的有關，並取代以前與本協議標的有關的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，以複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法或基於統一電子交易法案;的任何其他類似的州法律規定，本條款中的任何規定不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節可裝卸性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，且不影響;其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定司法管轄區中某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對借款人的貸項或賬户，以抵償借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人、開證行或關聯銀行是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或對該債務負有義務;，但如果任何違約的貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行的利益而以信託形式持有，

和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節司法管轄權同意送達法律程序文件。

(A)本協議及其他貸款文件須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄；但前提是(I)“重大不利影響”的定義(如《毒蛇收購協議》所定義)以及是否將發生重大不利影響(如《毒蛇收購協議》所定義)，(Ii)第4.01(H)節所載有關Viper收購是否已根據Viper收購協議的條款完成的先例條件的解釋，以及(Iii)確定任何Viper收購協議陳述的準確性，以及借款人是否有權因該等陳述不準確而終止IS或其適用聯屬公司在Viper收購協議下的義務，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋。

(b)[已保留].

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。

本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，有一項諒解，即：(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(有一項諒解，此類披露的受讓人將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)；(D)本協議的任何其他當事方；(E)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序；(F)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何許可受讓人或參與者，或任何預期的許可受讓人或參與者；但在任何情況下，不得向任何喪失資格的貸款人或(Ii)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)作出上述披露。, (G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何

(H)經借款人同意，或(I)此類信息(I)因違反本節規定而變得公開，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供，但條件是，如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節重大非公開信息。

(A)每家貸款人和每家發證行承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(B)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人和每個開證行向借款人和行政管理機構表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即根據本協議就該貸款應支付的利率，

連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。

第9.15節《美國愛國者法案》。受《2001年美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)和《受益所有權條例》要求的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠按照《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人和其他貸款方的其他信息。

第9.16節加州司法參考。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)雙方同意並在此同意告知適用法院，任何此類訴訟或訴訟(以及所有相關索賠)的裁決應由一名仲裁員(應為一名現役法官或退休法官)根據加州民事訴訟法典第638條作出，該仲裁員將聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方的選擇下，與加州民事訴訟法典1281.8條所定義的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題應由法院審理和裁決，並且(B)在不限制第9.03條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

第9.17節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日在行政代理的紐約辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。借款人就本合同項下到期應付任何貸款人、任何開證行或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，仍應予以解除，但僅限於在該貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該開證行或行政代理人(視屬何情況而定)，該開證行或行政代理(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該另一貨幣;購買該指定貨幣，但所購買的指定貨幣的金額少於借款人同意以該指定貨幣原先應付該貸款人、該開證行或行政代理(視屬何情況而定)的金額，則借款人同意

作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，它可以最大限度地有效地這樣做，以賠償該貸款人、該開證行或行政代理(視具體情況而定)遭受的損失。

第9.18節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構;)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力，以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等責任;

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件;或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節無受託責任等。借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售其賬户、股權、債務和其他證券和

借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的金融工具(包括銀行貸款和其他債務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，理解並同意權利和

各方對違約貸款人的補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

附表2.01

承諾

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附表3.17

資本化和子公司

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附表3.18

保險

馬西莫：

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聽起來很團結：

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附表6.01

負債

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附表6.02

留置權

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附表6.04

投資

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附表6.08

限制性協議

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附件A

關於分配和假設的問題

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附件B

已保留

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附件C

美國税務憑證

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附件D

償付能力證書

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