根據2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

《財富》品牌家居安全公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		62-1411546
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

庫克湖路520號

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015-5611

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

財富品牌家居安全公司2022年長期激勵計劃

(圖則全稱)

希蘭達·多諾霍

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

財富品牌家居和安全公司。

庫克湖路520號

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015-5611

(847) 484-4400

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的表格S-8第I部分和規則428的説明説明，本註冊説明書中略去了招股説明書第I部分要求包含的所有信息。本註冊聲明表格 S-8由Form S-8由Fortune Brands Home&Security，Inc.(註冊人)提交，內容涉及Fortune Brands Home&Security，Inc.2022長期激勵計劃(該計劃)。 包含註冊聲明第一部分所需信息的文件將按照證券法規則428(B)(1)的規定發送或提供給計劃參與者。

第II部

本註冊聲明中必填的信息

第三項。	以引用方式併入文件。

註冊人特此在本註冊聲明中引用以下文件和信息，這些文件和信息之前已提交給美國證券交易委員會(SEC)：

(a)

註冊人於2022年2月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

(b)

註冊人於2022年5月3日向委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

(c)

註冊人於2022年3月2日、2022年3月18日、2022年3月25日和2022年4月28日向委員會提交的當前8-K表格報告；以及

(d)

對註冊人普通股的描述，每股面值$0.01，載於註冊人信息聲明的股本描述項下，註冊人信息聲明於2011年8月26日提交給委員會的表格10註冊聲明的附件99.1，包括於2020年2月26日提交給委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件4.1以及為更新該描述而提交的任何修訂或其他報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在對本註冊聲明提交生效後修正案之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自該等文件(該等文件和上述文件)各自提交之日起成為本註冊聲明的一部分。在下文中稱為公司文件)。

就本註冊聲明或相關招股説明書而言，本文或公司文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是本文或任何隨後提交的公司文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非 被如此修改或取代。

儘管如上所述，除非有相反的特別説明，註冊人在8-K表格中任何當前報告的第2.02或7.01項下披露的信息，包括第9.01項下的相關證物，註冊人可能不時提供給委員會的任何信息都不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本註冊聲明中。

第四項。

證券説明。

不適用。

第五項。	指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項。	對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145節規定對公司的高級職員和董事進行賠償，其條款足夠廣泛，足以在某些情況下保障註冊人的高級職員和董事根據證券法承擔的責任(包括補償所產生的費用)。 董事第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受信義務而個人向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)某些非法股息支付、股票贖回或回購；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在大中華商業地產允許的情況下，註冊人重述的公司註冊證書(董事)規定，在大中華商業地產不時修訂的最大限度內，董事不會因註冊人或其股東違反其作為董事的受信責任而對其承擔個人責任。公司註冊證書中這一條款的效力是消除註冊人及其股東(通過股東代表註冊人提起的衍生品訴訟)就董事違反其作為董事的受託責任(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上文第(I)-(Iv)款(含)所述情況除外。這些條款不會改變 董事根據聯邦證券法承擔的責任。

公司註冊證書亦規定，登記人如曾是或曾經是董事或登記人 的高級人員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，應向註冊人作出最大程度的賠償，惟登記人僅在獲得註冊人的董事會授權或為強制執行若干彌償權利而提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，方可就該人提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序向註冊人作出彌償。

公司註冊證書還規定，登記人的董事(以登記人的身份行事)在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用應由登記人支付，但只有在登記人向登記人交付由該董事或其代表償還該金額的承諾(如果最終確定登記人無權獲得登記人的賠償)時，才能預付此類費用。

公司註冊證書還規定，章程中規定的賠償不應被視為排除受保障方可能有權享有的任何其他權利，登記人可以購買和維護保險，以保護自己和任何該等人免受任何此類費用、責任和損失，無論登記人是否有權 根據DGCL或章程對該等費用、責任或損失進行賠償。

註冊人已購買保險 根據其賠償高級職員和董事在履行其職責時可能產生的某些類型的責任(包括證券法下的某些負債)的義務，並在公司賠償範圍不包括的特定領域向該等高級職員和董事提供 保護，所有這些都在指定的限額內，並受指定的扣減限制。

此外，根據與代理人或承銷商訂立的協議，註冊人和某些其他人有權 由該代理人或承銷商賠償某些責任，包括《證券法》下的責任，或獲得註冊人或該等人可能被要求就此作出的付款的分擔。

第7項。

申請豁免註冊。

不適用。

第八項。

展品。

展品編號：		描述
4.1		Fortune Brands Home&Security，Inc.於2011年9月27日重述的註冊證書，通過參考註冊人於2012年11月5日提交的Form 10-Q季度報告的附件3(I)併入本文。
4.2		2021年2月23日生效的Fortune Brands Home&Security，Inc.的修訂和重新修訂的章程，通過引用註冊人於2021年2月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。
4.3		Fortune Brands Home &Security，Inc.2022長期激勵計劃通過引用註冊人於2022年3月21日提交的最終委託書的附錄B併入。
5.1*		盛德律師事務所對證券發行有效性的意見。
23.1*		盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)同意(見附件5.1)。
23.2*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意。
24.1*		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。
107*		註冊費的計算

*

現提交本局。

第九項。

承諾。

(A)註冊人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何 期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(3)將以前未在《登記聲明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記聲明》，或在《登記聲明》中對此類信息作出任何重大修改；

然而，前提是第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況：第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中，而這些報告通過引用併入《註冊聲明》中。

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始善意的 提供。

(3)通過生效後的修訂，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發售的此類證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而提出賠償要求，則除非註冊人的 律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所述公共政策的問題，並受該發行的最終 裁決所管限。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月3日在伊利諾伊州迪爾菲爾德村由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人授權和任命Nicholas I.Fink、Patrick D.Hallinan和Hiranda S.Donoghue，以及他們中的每一個人，他們中的任何一個人都可以在沒有對方加入的情況下行事，作為這樣的人是真實和合法的。事實律師和代理人，以任何和所有身份，以完全替代和重新替代的身份，以該人和該人的姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同其所有證物和所有其他相關文件提交給委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行 必須作出和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認上述一切事實律師或代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，每一人單獨行事，可合法地作出或導致作出。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年5月3日由下列人員以 身份簽署。

簽名		標題
尼古拉斯·I·芬克 尼古拉斯·I·芬克		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)
/s/Patrick D.Hallinan 帕特里克·D·哈里南		高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官)
/s/丹尼·盧布裏奇 丹尼·盧布裏奇		副總裁助理主計長 (首席會計主任)
/s/阿米特·巴納蒂 阿米特·巴納蒂		董事
/s/Irial Finan 伊裏亞爾·費南		董事
/s/Ann F.Hackett 安·弗裏茨·哈克特		董事
蘇珊·S·基爾斯比 蘇珊·S·基爾斯比		董事
大衞·麥凱 A.D.大衞·麥凱		董事
約翰·G·莫里基斯 約翰·G·莫里基斯		董事
/傑弗裏·S·佩裏 傑弗裏·S·佩裏		董事
大衞·M·託馬斯 大衞·M·託馬斯		董事
羅納德·沃特斯，III 羅納德·沃特斯，III		董事