附錄 10.1

終止和費用協議

本終止和費用協議 （“協議”）日期為2022年5月2日，由金橋收購有限公司、英國 維爾京羣島商業公司（“GBRG”）、開曼羣島豁免公司、GBRG（“買方”）全資 子公司AgiiPlus Global Inc.（開曼羣島）（“買方”）和開曼羣島AgiiPlus Corporation Inc.之間簽訂豁免公司和買方（“合併子公司”）、AgiiPlus Inc.、開曼羣島豁免公司（“公司” 或 “AgiiPlus”）、J.Distrii Holdings Limited和Jing Hu（各為 a”）的全資 子公司主要股東” 和 統稱 “主要股東”），胡靜（個人）作為股東代表（ “股東代表”）（均為 “一方”，統稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於 2021 年 9 月 30 日，雙方簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，Merger Sub 將與公司合併併入公司，公司作為買方的全資子公司在合併中倖存下來； 和

鑑於 雙方已決定通過雙方協議終止合併協議；以及

鑑於雙方希望 執行本協議，以相互終止合併協議，該協議自協議簽訂之日（“終止 日期”）起生效。

協議聲明

因此，現在，考慮到上述前提以及其中包含的相應陳述、保證、契約和協議，並打算使 受到法律約束，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第 1.1 節。定義。 除非此處另有明確定義，否則此處使用但未定義的每個大寫術語均應具有合併協議中賦予該 術語的含義。

第二條

合併協議的終止

第 2.1 節。終止； 終止對合並協議的影響。合併協議特此終止，自終止日期（ “合併協議終止”）起生效。雙方承認，由於合併協議的終止， 所有其他附加協議（包括股東支持協議）也應根據其在 終止日期的條款終止。

第三條

費用

第 3.1 節。付款。 作為對GBRG因合併協議和與AgiiPlus進行交易而產生的某些費用的補償， ，並考慮到其中包含的陳述、擔保、契約和協議，AgiiPlus 應在附件十五 (15) 個工作日內通過電匯向附件A中規定的賬户向GBRG支付15萬美元 終止日期。

第 3.2 節。默認 費率；律師費。

(a) 如果 AgiiPlus 未能支付根據本協議條款到期和應付的第 3.1 款應付的任何款項，則 應允許 GBRG 收取違約利息，該利息應在適用 法律允許的法定利率下計算，並由AgiiPlus按適用的 法律允許的法定利率支付，直到所有此類未付金額支付 } 完整。

(b) 在 執行本協議或因違反本協議而提起的任何訴訟或其他程序中，敗訴方應向勝訴方 支付勝訴方在該訴訟中產生的合理費用（包括律師費、專家費以及支出和成本）。敗訴方應在收到支付勝訴方費用的書面要求及其證明文件後的十四 (14) 個日曆 天內支付或促成向勝訴方支付合理費用。

第 3.3 節。付款。 根據本協議應支付的所有款項均應全額支付，不扣除任何政府 或其他實體可能徵收的税款或其他費用。本協議項下的所有款項均應以美元作為即時可用資金。

第四條

陳述和保證

第 4.1 節。陳述 和擔保。本協議各當事方向其他締約方陳述並保證：

(a) 它 已正式執行並交付本協議，並完全有權簽訂和履行本協議及其每個條款 ，無需進一步的同意或批准；

(b) 它 在本協議的談判和共同起草過程中由法律顧問代理，已收到法律顧問 就本協議提出的建議，並且完全瞭解本協議的規定和法律效力；

(c) 它 自由簽訂本協議，不受脅迫，基於自己的判斷，除本協議中規定的陳述或承諾外，不依賴另一方的任何陳述或承諾 ；以及

(d) 它 有權簽訂本協議以及本協議中包含的所有承諾、契約、陳述、擔保和其他義務 和條款，並已獲得所有必要的批准，包括但不限於雙方各自董事會 的批准。

第五條

發佈

第 5.1 節。發佈 GBRG 的 。GBRG代表其關聯公司、股權持有人、合夥人、合資企業、貸款人、管理人、代表、 股東、母公司、子公司、高級職員、董事、律師、代理人、員工、遺囑受託人、受託人、受託人、受益人、 保險公司、前任、繼承人和受讓人，特此絕對、永久和全面地解除AgiiPlus及其責任關聯公司 及其各自的現任和前任直接和間接股權持有人、董事、高級職員、員工、前任、合夥人 股東、合資企業、管理人、代表、關聯公司、律師、代理人、經紀人、保險公司、母實體、子公司 實體、繼承人、繼承人和受讓人，以及他們每個人都來自所有索賠、爭議、權利、債務、負債、要求、賬户、 的清算、義務、義務、承諾、成本、支出（包括但不限於律師費和成本），任何形式的留置權、損害賠償、 損失、訴訟和訴訟理由，無論是過去、現在還是將來，也無論基於 合同、侵權、法規或任何其他法律或公平的追償理論，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的、斷言的 還是未斷言、固定的或偶然的、已到期還是未到期的、與合併協議、附加協議或附加 協議所設想的交易有關的、基於的、產生於、或與合併協議、附加協議或附加 協議所設想的交易有關，，如果個人或實體不是合併協議或本協議的當事方（任何 關聯公司除外）GBRG）對GBRG或同時向GBRG和AgiiPlus提出任何形式的索賠，本協議並沒有（i）禁止GBRG向AgiiPlus尋求 賠償或捐款，或（ii）禁止AgiiPlus反對GBRG提出的任何賠償或繳款索賠。

第 5.2 節。發佈 AgiiPlus 的 。公司本身，並代表其關聯公司、股權持有人、合夥人、合資企業、貸款人、管理人、 代表、股東、母公司、子公司、高級職員、董事、律師、代理人、員工、遺囑受託人、受託人、受託人、受益人、保險人、前任、繼承人和受讓人，特此絕對、永久和全面地解除責任 GBRG、買方、合併子公司及其關聯公司及其各自的現任和前任直接和間接股權持有人、董事、 高級職員，員工、前任、合夥人、股東、合資企業、管理人員、代表、關聯公司、律師、代理人、 經紀人、保險公司、母實體、子公司、繼承人、子公司、繼承人、繼承人和受讓人，以及他們每個人都來自所有索賠、爭議、 權利、債務、債務、承諾、成本、費用（包括但不限於 律師 neys的費用和成本）、留置權、損害賠償、損失、訴訟和訴訟理由，無論是過去、現在還是應付的 未來，無論是基於合同、侵權行為、法規還是任何其他法律或公平的追回理論，以及 無論是已知的還是未知的、可疑的還是未懷疑的、主張的還是未斷言的、固定的還是偶然的、已到期還是未到期的， 與《合併協議》、《附加協議》和《附加協議》所考慮的交易 有關、基於、由於、產生於或與之相關的但是，協議規定，如果個人或實體不是 合併協議或本協議的當事方 (除AgiiPlus的任何關聯公司）對AgiiPlus或GBRG和 AgiiPlus提出任何形式的索賠外，本協議並沒有（i）禁止AgiiPlus向GBRG尋求賠償或捐款，或者（ii）禁止GBRG反對AgiiPlus提出的任何 賠償或繳款索賠。

第六條

一般規定

第 6.1 節。新聞稿； 要求披露。雙方應以雙方書面商定的形式發佈有關合並協議終止的新聞稿。此後，GBRG、買方、合併子公司、公司或其各自的關聯公司 均不得就本協議或此類終止或與前述內容相關的任何事項 發佈任何公告或發佈任何公開通訊，除非此類公告或其他事宜，否則不得事先獲得公司或GBRG的同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）根據適用法律或法律程序（包括 ），根據證券法或任何國家證券交易所的規則），在這種情況下，GBRG或公司（視情況而定）應 在公告 或發佈之前， 盡商業上合理的努力協調此類公告或與另一方的溝通，並允許另一方有合理的機會就此發表評論（GBRG或公司應真誠地將其視為 適用）；但是，儘管如此，前提是其中包含任何內容與此相反的協議， 各方及其關聯公司均可發佈公告，並可以未經任何其他方同意，向其 各自所有者、關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、經理、顧問、直接和間接 投資者和潛在投資者提供有關本協議及終止協議的信息。

雙方確認並且 同意，在終止日期或各方執行本協議（“適用的 日期”）之後，GBRG可以發佈一份表格8-K最新報告，按照GBRG和公司雙方商定的形式和時間報告本協議的執行情況； 提供的 在任何情況下，表格8-K的當前報告都不得遲於適用日期後的四個工作日 天內發佈。根據 《合併協議》第14.4節，雙方應共同商定 任何新聞稿或公告，或法律或適用的證券交易所法規要求的與本協議、合併協議或本協議所設想的交易有關的任何其他通信的時間和內容（但須遵守上述條款）。

第 6.2 節。同行； 電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， ，但所有這些協議均應構成同一個協議。通過電子郵件、掃描頁面或其他電子 圖像（包括 “pdf”、“tif”、“jpg”、DocuSign、AdobeSign 或其他類似的電子傳輸） 交付本協議 或任何附加協議的簽名頁的已執行副本 應作為手動執行的本協議或任何此類附加協議交易對手的交付生效。

第 6.3 節。通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過電子郵件（即發件人的電子 記錄，表明電子郵件已發送給預定收件人，且不帶有 “錯誤” 或類似信息，表明該預定收件人未收到 此類電子郵件)），或者通過掛號信或掛號郵件（郵資已預付，要求退貨） （收到後）發給其他締約方如下：

(a) 如果 給 GBRG、買方或合併子公司，請：

金橋收購有限公司

奧賓大廈 15 樓

格洛斯特路 171-172 號

香港灣仔 收件人：劉永生
電子郵件：winstonca@163.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Loeb & Loeb LLP
345 公園大道
紐約，紐約 10154

收件人：Giovanni Caruso
電子郵件：gcaruso@loeb.com

(b) 如果 向 AgiiPlus、股東代表或主要股東，請：

AgiiPlus Inc.

西藏南路218號永銀大廈5樓

黃浦區，上海， 中國

收件人：戴靜
電子郵件：sophiadai@agiiplus.com

將副本（ 不構成通知）發送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約 10005

收件人：李穎
電子郵件：yli@htflawyers.com

或發送到 通知的當事方以前可能以上述方式以書面形式向其他方提供的其他地址.

第 6.4 節。管轄 法律。本協議應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，對於可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規定）， 均不具有效力。

第 6.5 節。豁免 陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄就本協議或任何附加協議或與此相關的任何交易 項下產生的任何訴訟、索賠、 要求、訴訟或訴訟理由 (I) 與 有關或與雙方就本協議、任何附加協議或與此相關的任何交易 的交易相關或附帶的任何方式進行陪審團審判的權利，或在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是合同、侵權、權益還是其他方面。 雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審的情況下由法庭審判 裁決，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為 雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。各方證明並承認：(A) 任何其他一方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免，(B) 該當事方均理解並考慮了該豁免的影響，(C) 每方 方均自願提出此豁免，(D) 該當事方均被誘導加入除其他外，通過本第 6.5 節中的 相互豁免和認證加入本協議。

第 6.6 節。向司法管轄區提交 。就本協議下產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或 (b) 以任何方式與雙方就本協議進行的交易、索賠、要求、訴訟或訴訟理由，雙方均不可撤銷和無條件地接受紐約州、紐約縣內任何州或聯邦 法院的專屬管轄權， 和不可撤銷無條件和無條件地放棄對在任何此類法院開設任何此類訴訟地點的任何異議，而且 不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟是在不方便的論壇提起的 。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄並同意不以動議或作為辯護的方式在針對該方的任何訴訟索賠、要求、訴訟或訴訟理由中主張 反訴或其他理由 或 (ii) 以任何與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的方式提出，(A) 任何索賠 出於任何原因，該當事方個人不受本第 6.6 節所述法院的管轄，(B) 該當事方或該方的財產不受任何此類法院的管轄權或此類法院啟動的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、為協助執行判決而扣押 還是其他方式）以及（C）（x）任何此類法院的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由是在不方便的論壇中針對該當事方提起的，（y）針對該當事方的此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的地點 不恰當或 (z) 本協議或主題就此而言，不得在該等法院或由此類法院對此類當事方強制執行。各方 同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達該方在第 6.3 節中規定的相應地址，均為任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由的有效送達。

第 6.7 節。整合； 分配；約束效應。本協議（連同合併協議第 13.3節中規定的合併協議的剩餘部分）構成雙方就合併協議終止後和 的權利和義務達成的完整協議，並取代 雙方先前就該主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。未經 GBRG 和公司事先書面同意，任何一方（無論是根據法律還是其他方式）都不得轉讓本協議。任何不符合本第 6.7 節 條款而試圖轉讓本協議的行為均無效。

第 6.8 節。感興趣的各方 。本協議對各方及其繼任者以及允許的受讓人 具有約束力，並且本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不旨在或不應授予任何其他人根據本協議或出於本協議原因的任何性質的任何性質的權利、利益或補救措施 。

第 6.9 節。可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將按照適用的 法律進行有效和有效的解釋，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他 條款應保持完全有效和有效，只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不受任何影響對任何一方造成重大不利。在確定本 協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠地協商修改本協議 ，以便以可接受的方式儘可能接近地實現雙方的初衷，從而使 設想的交易儘可能按照最初的設想完成。

第 6.10 節。信任 賬户豁免。請參考GBRG於2021年3月1日發佈的最終首次公開募股招股説明書（”招股説明書”）。 公司集團和主要股東已閲讀招股説明書並瞭解到，GBRG已根據《投資管理信託協議》為GBRG的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立了信託賬户， ，除了信託賬户中持有的金額的部分利息收入外，GBRG只能從信託賬户中支付款項 投資管理信託協議中規定的目的。鑑於GBRG同意簽訂 本協議，公司集團和主要股東特此同意，他、她或其對信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、 利息或任何形式的索賠，並特此同意，他、她或其不會就其未來可能因信託賬户提出的任何索賠向信託賬户尋求追索權，或源於與買方的任何談判、合同或協議 。

第 6.11 節。施工； 解釋。“本協議” 一詞是指本終止和費用協議及其附件，因為 可能會根據本協議的條款不時修改、修改、補充或重述該協議。本協議中列出的 標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議條款而言，不得將 一方或其各自的律師視為本協議的起草者， 本協議的所有條款均應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格地對任何一方進行解釋或不利於任何一方。除非 在本協議的上下文或用法中另有相反的説明：(a) “本協議”、“此處”、“此處”、“本協議” 和具有類似含義的詞語是指整個協議，包括附件，而不是指本協議中規定的任何特定部分、小節、 段、段落或條款；(b) 男性性別也應包括女性和中性性別 ders， ，反之亦然；(c) 表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(d) “包含”、“包含” 或 “包括” 應為被視為後面有 “但不限於” 字樣；(e) 提及 “$” 、“美元” 或 “美元” 應指美元；(f) “或” 一詞是分離的 ，但不一定是排他性的；(g) “書面”、“書面” 和類似術語是指打印、打字 和其他複製文字的手段（包括電子媒體）以可見的形式；(h) “日” 一詞表示日曆日 ，除非工作日有明確規定；(i) “範圍” 一詞中的 “範圍” 一詞是指某一科目或其他學科所達到的程度 事物範圍廣泛，此類短語不應僅表示 “if”；（j）所有提及條款、第 節或附件的內容均指本協議的條款、章節或附件；（k）所有提及任何法律的內容均指經修訂、補充 或以其他方式不時修改或重新頒佈的法律。如果要求在 不是工作日的某一天採取或採取本協議項下的任何行動，則此類行動必須在該日以後的第一個工作日 完成或採取。

[簽名頁面如下]

以下簽字人 促使本協議自上述寫入日期起正式執行和交付，以昭信守。

以下簽字人 促使本協議自上述寫入日期起正式執行和交付，以昭信守。

[終止和費用協議的簽名頁面]

附件 A

GBRG 賬户電匯説明

收款人姓名：金橋收購有限公司

銀行名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司，香港 香港分行

銀行地址：香港軒尼詩道1號SPD 銀行大廈30樓

銀行代碼:345

美元賬户號碼：2888 002 1301981

SWIFT 代碼:SPDBHKHH

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