僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年2月27日(“生效日期”)由Julie Nelson(“僱員”)與AppHeavest，Inc.(“本公司”)簽訂。

根據本公司於2021年8月16日發出的聘用要約(“事先協議”)，僱員獲本公司聘用為營運執行副總裁；

公司希望繼續僱用員工，並就此對員工對公司的個人服務進行補償；以及

僱員希望繼續受僱於公司，併為公司提供個人服務和某些契約，以換取一定的補償和福利。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，雙方同意如下：

1.由公司實施。

1.1位置。在符合本合同所述條款的前提下，公司同意繼續僱用員工，員工在此接受繼續僱用。此外，從生效日期開始，員工過渡為首席運營官。

1.2職責。員工最初將向公司總裁(“總裁”)報告，在總裁或總裁指定的監督和指示下，履行通常與員工職位相關的職責和不時分配給員工的職責。在員工受僱於公司期間，員工將盡最大努力，將員工幾乎所有的營業時間和注意力投入到公司的業務中，但本協議規定的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間除外。員工應主要在公司位於肯塔基州列剋星敦的公司總部或指定的其他地點履行本協議項下的員工職責。此外，員工應前往公司有效運營所必需或適宜的地點出差。

1.3公司政策和福利。雙方之間的僱傭關係還應遵守公司的人事政策和程序，這些政策和程序可由公司自行決定隨時進行解釋、採用、修訂或刪除。員工將有資格在與類似員工相同的基礎上參加公司在員工任職期間不時生效的福利計劃。任何福利計劃下是否有資格獲得保險或福利的所有事項，均應根據該計劃的規定予以確定。根據公司帶薪休假政策的條款，員工將有資格在每個日曆年累積十八(18)天的帶薪假期(“PTO”)。公司保留自行決定更改、更改或終止員工福利的權利。儘管如此，如果本協議的條款與本協議的條款不同或不符合

與公司的一般僱傭政策或做法相牴觸的，以本協議為準。

2.競爭。

2.1年薪。根據本協議提供的服務，員工應每年獲得350,000.00美元的初始基本工資，由公司自行酌情審查和調整，並根據公司的標準工資實踐(“基本工資”)，根據標準的聯邦和州工資扣繳要求支付。

2.2年度獎金。根據獎金計劃的條款和條件，員工將有資格參加公司的員工現金激勵計劃或任何後續計劃(“獎金計劃”)，獎金計劃可由公司董事會(“董事會”)根據其條款進行修訂、修改或終止。

2.3股權獎。根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，員工將有資格獲得股票期權或其他股權獎勵。董事會或董事會的薪酬委員會(如適用)將根據不時生效的任何適用計劃或安排的條款，全權酌情決定是否授予僱員任何該等股權獎勵及任何該等獎勵的條款。

2.4費用報銷。公司將根據公司的標準費用報銷政策向員工報銷合理的業務費用，董事會可能會不時修改這一政策。公司應根據公司不時生效的政策，補償員工實際發生並記錄在案的所有與業務相關的常規和適當費用。為免生疑問，凡須向僱員支付的任何補償須受第409a節(定義如下)的規定所規限：(A)任何此類補償將不遲於支出當年的下一年的12月31日支付，(B)一年的報銷金額不影響隨後任何一年有資格獲得補償的金額，以及(C)本協議項下的報銷權利不受清算或交換另一福利的限制。

3.一致信息、發明、競業禁止和競業禁止義務。員工此前簽署了一份日期為2021年7月26日的《員工保密信息、發明、競業禁止及競業禁止協議》(以下簡稱《保密信息協議》)，並已遵守並同意繼續遵守。雙方可在不考慮本協議的情況下不時修改《保密信息協議》。《保密信息協議》包含的條款旨在使雙方在本協議終止後繼續存在。

4.就業期間的活動。除事先獲得本公司書面同意外，僱員在受僱於本公司時，不得從事或從事任何其他會干擾僱員的僱傭、職業或商業活動

除(I)合理的時間用於為員工可能希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願服務，(Ii)合理的時間用於與員工職責相一致的非營利組織和企業界的活動，(Iii)公司可能明確書面批准的其他活動除外。然而，這項限制並不妨礙僱員(I)持有上市公司總流通股少於百分之一(1%)，或(Ii)不得以任何身份受僱於本公司聯屬公司或在本公司聯屬公司任職。在本協議中，“關聯公司”是指與公司共同管理或控制的實體。

5.不與現有義務衝突。員工代表員工履行本協議的所有條款，並作為公司員工繼續服務，不會也不會違反公司在員工受僱之前達成的任何協議或義務，包括員工可能與之前的僱主或員工提供服務的實體之間的協議或義務。員工未簽訂任何協議或義務，無論是書面的還是口頭的，與本協議相牴觸，且員工同意，員工不會簽訂任何協議或義務。

6.就業問題。雙方承認，員工與公司的僱傭關係繼續是隨意的。僱員或公司可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。本節中的規定規定了在僱傭終止時向僱員提供的補償金額(如果有的話)，並且不改變這一隨意狀態。

6.1公司無故終止或員工有正當理由辭職。

(A)公司有權根據本協議第6.1節的規定，隨時通過發出本協議第7.1節所述的通知，在沒有“原因”(定義如下)的情況下終止員工在公司的僱傭關係。根據下文第6.4條或第6.5條進行的終止，不是為了獲得本第6.1條所述的福利而無故終止。

(B)如果公司在任何時間無故(不包括因員工死亡或殘疾)或員工因“充分理由”(定義見下文)而辭職，且該終止構成“離職”(見財務法規第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其下的任何其他定義，即“離職”)，則員工有權獲得應計債務(定義如下)，並在員工遵守下文第6.1(C)節的條件和義務的前提下，僱員有資格獲得以下遣散費福利(“離職福利”)：

(I)公司將從公司第一個定期計劃開始，向員工支付相當於員工當時六(6)個月基本工資的金額，減去所有適用的扣繳和扣減，並以等額分期付款方式支付

發薪日期在發佈生效日期(定義見下文)之後，其餘分期付款在本公司此後定期安排的發薪日期支付。

(Ii)如果員工在終止後及時根據修訂後的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為公司團體健康計劃下的員工和員工家屬選擇繼續承保，則公司應在終止日為員工(和員工的受保家屬)支付繼續有效的僱員及其受保家屬健康保險所需的COBRA保費，直至：(I)終止日期後六(6)個月；(Ii)員工有資格獲得與新就業或自僱相關的實質同等的醫療保險之日；或(Iii)僱員因任何原因，包括計劃終止(從終止日期起至第(I)-(Iii)項中較早的一段時間(“COBRA付款期”))而不再有資格享受COBRA繼續承保的日期。儘管如上所述，如果公司在任何時候確定其代表員工支付的眼鏡蛇保費將導致違反適用法律(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則公司應在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月份的最後一天向員工支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金，但須適用預扣税款。本協議中的任何內容不得剝奪員工在COBRA或ERISA下根據公司僱用計劃和政策獲得福利的權利。

(Iii)根據標準的聯邦和州工資扣留要求，公司應向員工支付相當於員工離職日曆年個人激勵目標(獎金計劃中定義的)50%(50%)的金額，並在通常向公司其他員工支付此類獎金時支付，但在任何情況下不得遲於員工離職發生當年的下一年3月15日。

(Iv)僱員當時持有的每一項未歸屬股權獎勵(不包括任何符合任何表現基準或其他類似歸屬準則的股權獎勵)將立即加速歸屬，並在適用範圍內加速可行使性，以計算僱員如仍受僱於本公司直至終止日期後六(6)個月之日將會歸屬的股份數目。

(C)僱員將在僱員被解僱之日後的第一個工資日，或法律要求的更早日期，向僱員支付所有應計債務。如果根據本協議第6.1(B)款有資格獲得離職福利，員工只有在以下情況下才能獲得離職福利：(I)在離職協議規定的期限內(不得超過員工離職之日起60天)，員工已簽署離職協議並向公司交付離職協議，其中包括以公司提交的形式(以下簡稱《解除協議》)有效地全面解除對公司及其關聯公司和代表的索賠；在該日期之前不能全部或部分撤銷的(撤銷不能再撤銷的日期稱為“撤銷生效日期”)；及(Ii)如僱員在本公司擔任任何其他職位，她將辭去該等職位，以使該等職位不遲於

這些條款包括：(I)員工離職之日(或董事會要求的其他日期)；(Iii)員工退還公司所有財產；(Iv)員工遵守本協議和保密信息協議項下的離職後義務；以及(V)員工遵守發佈條款，包括但不限於新聞稿中包含的任何非貶損、保密和合作條款。

(D)就本協議而言，“應計債務”指(I)僱員截至終止日期的應計但尚未支付的薪金，(Ii)僱員根據公司的標準開支報銷政策應付的任何未報銷的業務開支，及(Iii)根據適用法律及該計劃的規定僱員參與的任何合格退休計劃或健康及福利福利計劃欠僱員的福利。

(E)根據第6.1節向員工提供的福利是員工根據任何公司遣散費計劃、政策或計劃有權享受的任何福利的替代，而不是補充。

(F)因僱員無故終止僱傭而造成的任何損害難以確定；因此，根據上文6.1(B)節僱員有資格獲得的作為解僱的交換條件的分紅福利，經雙方同意作為違約金，作為全額補償，而不是懲罰。

(G)就本協議而言，“充分理由”是指在員工向公司提供書面通知後，在未經員工同意的情況下發生下列任何情況(該通知必須按照第7.1節所述在條件最初存在後三十(30)天內提供，並且必須合理詳細地説明特定條件)，前提是公司沒有首先通知員工其終止僱用員工的意圖：(I)大幅減少員工的職責、責任或權力，但是，公司轉變為收購實體的子公司、部門或單位，或員工在控制權變更(如公司2021年股權激勵計劃所定義)後的報告關係，或名稱的變更，都不會被視為本身或員工的職位、頭銜、職責或責任的重大不利變化；(Ii)本公司大幅削減僱員基本工資(超過10%)(除非所有類似情況的僱員全面減薪，或因財政緊絀而暫時減薪)；或(Iii)將僱員的主要工作地點遷離僱員當時的主要工作地點五十(50)英里或以上。儘管如上所述，只有當公司被提供三十(30)天的時間來治癒導致正當理由的事件或情況，並且公司沒有在該治癒期限內(並且，另外)做到這一點時，才有充分的理由存在, 員工必須在糾正違規或條件的期限結束後三十(30)天內，以第7.1節所述的方式發出通知，以充分理由辭職)。如果由於適用於員工的就地庇護令、檢疫令或類似的在家工作要求，員工的主要受僱地點不是公司的公司辦公室，員工的主要受僱地點將被視為公司的辦公地點，員工受僱於

該公司的總部主要設在緊接此類就地避難令、檢疫令或類似在家工作要求開始之前。

6.2公司因故終止。

(A)公司有權隨時以本協議第7.1節所述方式發出通知，以正當理由終止僱員在公司的僱傭關係。

(B)就本協議而言，“原因”是指公司自行認定該員工從事了下列任何行為：(I)嚴重違反本協議或公司與員工之間的任何其他協議規定的任何契約或條件；(Ii)構成不誠實、欺詐、不道德或不名譽行為的任何行為；(Iii)根據適用法律構成重罪的任何行為；(Iv)重大違反公司政策或任何不當行為；(V)在書面通知後十(10)天內多次拒絕遵守或執行公司明確而合理的指令；(Vi)在履行員工職責或責任方面存在嚴重疏忽；或(Vii)違反受託責任。

(C)如果員工在任何時間因任何原因被解僱，員工將不會獲得離職福利或任何其他補償或福利，但根據公司的標準工資政策，公司應向員工提供應計債務。

6.3僱員辭職(有充分理由者除外)。

(A)員工可隨時按照第7.1節的規定發出通知，辭去員工在公司的工作。

(B)如果僱員辭去僱員在公司的工作(有充分理由除外)，僱員將不會獲得離職金或任何其他補償或利益，但根據公司的標準薪酬政策，公司應向僱員提供應計債務。

6.4以僱員死亡或傷殘的美德終止。

(A)如果員工在受僱期間死亡，根據本協議，雙方的所有義務將立即終止，員工將不會獲得遣散費福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據公司的標準工資政策，公司應向員工的法定代表人提供所有應計債務。

(B)在符合適用的州和聯邦法律的情況下，公司在向員工發出書面通知後，始終有權根據員工的殘疾情況終止本協議。公司以“殘疾”為由終止僱員的僱用，是指僱員因身體或精神狀況，在任何十二(12)個月期間或在任何十二(12)個月期間內，不能在有或沒有合理住宿的情況下，總共六(6)個月地履行僱員職位的基本職能的終止

由兩名執業醫生出具書面證明，證明這種情況可能會在該期間繼續存在。這一定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》以及其他適用法律。如果員工因殘疾而被解僱，員工將不會獲得遣散費福利或任何其他遣散費補償或福利，但根據公司的標準工資政策，公司應向員工提供應計債務。

1.5因業務中斷而終止。儘管本協議有任何相反規定，但如果由於重大財務損失、缺乏資金、法律決定、行政裁決、宣戰、解散、全國性或地區性經濟蕭條或危機或公司無法控制的任何原因而導致公司業務中斷，則本協議應自公司決定停止運營之日起終止，其效力與最初設定為本協議終止日期的月日相同。如果本協議根據第6.5條終止，員工將不會獲得離職福利或任何其他補償或福利，但根據公司的標準工資政策，公司應向員工提供應計債務。

1.6第409A條的適用範圍。根據本協議支付的所有遣散費應最大限度地滿足1986年《國税法》第409a條(經修訂)的適用豁免，以及財政部條例第1.409A-1(B)(4)和1.409A-1(B)(9)條規定的法規和其他指導以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的適用範圍，本協議將以符合第409a條的方式解釋。如果不是如此豁免，則本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋，並通過引用併入所有必需的定義和付款條件。不會根據本協議支付遣散費，除非僱員的終止僱傭構成“離職”(根據財政部條例第1.409A-1(H)節的定義)。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，員工根據本協議獲得任何分期付款(無論是遣散費或其他款項)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何遣散費是第409a條下的延期補償，並且不受第409a條的適用，則如果員工可以考慮和簽署該免責聲明的期限跨越兩個歷年, 這樣的遣散費要到第二個日曆年才會開始。如果公司確定根據本協議提供的遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且如果員工是公司的“特定員工”，如該詞在員工離職時在守則第409a(A)(2)(B)(I)條中所定義，則僅在避免第409a條規定的個人納税不良後果所必需的範圍內，離職的時間將延遲如下：(A)在員工離職後六個月零一天的日期中，及(B)僱員死亡日期(該較早日期，“延遲首次付款日期”)，公司將(I)向僱員支付一筆相等於僱員在延遲首次付款日期前本應領取的遣散費福利的款項，如

根據本第6.6節的規定，遣散費的開始支付並未推遲，並且(2)按照第6.1節規定的適用支付時間表開始支付遣散費的餘額。根據本第6.6條遞延的任何款項不應支付利息。

1.1通知；終止生效日期。

(A)根據本協議終止僱員的僱用應於下列日期中最早的一項生效：

(I)在公司立即向員工發出解僱通知後，不論是否有理由，除非根據第6.2(B)(V)條的規定，在通知後十(10)天內仍未治癒，或除非公司指定較晚的日期，在這種情況下，終止應自該較晚的日期起生效；

(Ii)緊接僱員死亡後；

(Iii)公司向員工發出因員工殘疾而解僱員工的通知後十(10)天，除非公司規定了較晚的日期，在這種情況下，只要員工在該日期之前沒有返回全職履行員工的職責，終止應自該較晚的日期起生效；

(Iv)員工向公司發出員工辭職書面通知後十(10)天，但公司可在通知日期和辭職日期之間的任何時間設定終止日期，在這種情況下，員工的辭職應自該另一日期起生效。僱員將在任何規定的通知期內獲得補償；或

(V)在員工完全滿足第6.1(G)節的要求後，如有充分理由終止合同，應立即執行。

(B)如果根據第(A)(I)和(Iii)款發出的終止通知是應另一方的要求口頭髮出的，則發出通知的一方必須在提出請求後五(5)個工作日內按照下文第7.1節的要求提供書面確認。如果因原因終止，書面確認應具體説明支持終止決定的原因定義中的哪個(或多個)部分。

1.8終止僱傭關係後與公司合作。在員工因任何原因終止僱傭後，員工應在所有與結束員工待決工作有關的事宜上與公司充分合作，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待決工作有序地移交給公司指定的其他員工。公司將補償員工因任何此類合作而產生的合理的自付費用(不包括放棄的工資、薪金或其他補償)，並將盡合理努力滿足員工的日程安排需要。

7.一般條文。

7.1節點。本合同規定的任何書面通知應視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或確認傳真發送，如果不是，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，具體説明次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送到公司的主要辦公地點，以及發送到員工的公司工資單上列出的員工地址或公司記錄中列出的員工的公司發佈的電子郵件地址或員工的電子郵件地址，或公司或員工提前十(10)天書面通知對方的其他地址。

7.2可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

7.3.生存。根據條款，本協議的條款必須在本協議終止後繼續存在，以實現雙方的意圖，在任何此類終止後，無論是通過終止期限、終止僱員的僱用或其他方式，本協議的條款都將在適當的時間內繼續存在。

7.4Waiver。如果任何一方應放棄對本協議任何條款的違反，則不應因此被視為放棄了之前或之後對本協議相同或任何其他條款的違反。

7.5完成協議。本協議(包括附件A)構成員工與公司之間關於本協議標的的完整協議。本協議是雙方就這一主題達成協議的完整、最終和排他性體現，並取代任何先前的口頭討論或書面通信和協議，包括先前協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由員工和公司的授權人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。雙方已簽訂單獨的保密信息協議，並且已經或可能簽訂與股權相關的單獨協議。這些單獨的協議管轄雙方之間關係的其他方面，具有或可能具有在本協議下終止員工僱用的條款，可由雙方修改或取代，而不考慮本協議的執行條款，並可根據其條款強制執行。

7.6對口單位。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

7.7個航頭。本文件各節標題的插入僅為方便起見，不應視為本文件的一部分，也不影響其含義。

7.8成功者和分配者。本公司應將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部(但不是部分)轉讓給本公司此後可能與其合併或合併的任何公司或其他實體，或本公司可能將其全部或基本上所有資產轉讓給的任何公司或其他實體，如果在任何該等情況下，所述公司或其他實體應通過法律的實施或明確的書面形式完全承擔本公司在本協議下的所有義務，猶如其最初是本協議的一方，但不得以其他方式轉讓本協議或其在本協議下的權利和義務。員工不得轉讓或轉移本協議或本協議項下的任何權利或義務，但在員工死亡時不得轉讓或轉移員工的財產。

7.9法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由肯塔基州的法律管轄。

7.10爭端的解決。雙方認識到，因僱員受僱於公司或因本協議而引起的糾紛，或因僱員終止僱傭或終止本協議而在聯邦或州法院或聯邦或州行政機構提起的訴訟，可能不符合僱員或公司的最佳利益，並可能導致不必要的成本、延誤、複雜性和不確定性。雙方同意，雙方之間因談判、執行、履行或終止本協議或僱員就業而引起或與之有關的任何爭議，包括但不限於因本協議引起的任何索賠，根據經修訂的1964年《民權法案》第七章、經修訂的1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、經修訂的《1966年民權法案》第1981條、《家庭醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》、以及任何類似的聯邦、州或地方法律、法規、條例或任何普通法原則，無論該爭議是在僱傭期間還是僱傭後產生的，應根據美國仲裁協會的就業仲裁規則和調解程序通過具有約束力的仲裁來解決；但這一爭端解決規定不適用於當事人之間本身未將仲裁指定為排他性補救辦法的任何單獨協議。仲裁地點應在肯塔基州列剋星敦地區。該小組作出的任何裁決都應是終局的，對各方均具有約束力，並對各方具有終局性。, 對仲裁員作出的裁決的判決，可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員的費用和費用以及與提交仲裁有關的所有行政費用和費用應由公司承擔，但員工可以自願支付最多一半的費用和費用。雙方承認並同意，在本協議終止後，雙方根據本條款承擔的仲裁義務，在員工與公司之間的僱傭關係終止後繼續存在。雙方進一步同意，本協定的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，除非本協定另有明確規定，否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不在任何訴訟中起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。這個

各方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。

雙方於上述日期簽署本僱傭協議，特此為證。

簽名頁面如下

僱傭協議的簽字頁

APPHARVEST，Inc.

附件A

保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議