附件10.6
執行版本
對企業主服務協議的修訂
本修訂於2022年4月12日生效,由CVR Services LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“服務提供商”)、附件A所列各實體(“服務接受方”)和附表B所列的各實體(各“加入方”和“加入方”)組成。
鑑於,服務提供商和服務接收方簽訂了該特定公司主服務協議,日期為2020年2月19日,但自2020年1月1日起生效(經修訂、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式不時修改的《公司主服務協議》);以及
鑑於,服務提供者和服務接受者希望修改《公司總服務協議》,將加入方加入為該協議下的服務接受者;
因此,現在,考慮到前述和其他良好和有價值的對價,在此確認並同意這些對價的收據和充分性,本合同各方特此同意如下:
1.定義:服務提供者、服務接受者和加入方在本文中統稱為“當事人”,每一方都是“當事人”。此處使用但未另有定義的每個大寫術語應具有《公司主服務協議》中規定的含義。
2.同意被捆綁。每一加入方在此同意遵守公司主服務協議的所有條款。每一加入方在此確認已收到公司總服務協議的副本,並同意成為該協議的一方並受該協議項下服務接收方的約束,並在此承擔公司總服務協議中規定的與此相關的所有權利和義務。
3.AMENDMENT.根據公司主服務協議第16條(修改和修正),雙方特此修訂和重述公司總服務協議第16條(修改和修正),全文如下:
“修改和修訂。服務提供商可以修改本協議,以允許向任何附屬公司提供服務。在簽署並交付本協議的附加對應簽名後,就本協議項下的所有目的而言,該關聯公司應被視為“服務接收方”,並有權享受本協議規定的所有相應福利,並對服務接收方的所有義務負責。除服務提供商外,任何一方均不需要採取任何行動或徵得任何一方的同意即可加入本協議。
4.依法辦事、依法辦事。本修正案應受德克薩斯州的國內法律管轄並按照其解釋,而不考慮會導致德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律衝突原則(無論是德克薩斯州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。每一方特此提交德克薩斯州和德克薩斯州休斯敦的州法院和聯邦法院的專屬管轄權,並在此放棄任何反對意見。
5.本修正案可用一份或多份副本簽署,其中任何一份可以通過傳真簽署,所有副本加在一起應構成同一份文書。通過電子傳輸交換本修正案的副本和簽名頁,包括以便攜文件格式(“.pdf”)的電子郵件,或通過旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式,或通過上述方式的組合,對於雙方而言,應構成對本協議的有效執行和交付,並可在任何情況下用於替代原始協議。在任何情況下,通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的當事人的簽名均應視為原始簽名。




6.通知。本修正案項下的所有通知、要約、承諾、豁免和其他通信均應以書面形式發出,並應被視為在以下情況下發出和收到:(I)通過手送時收到;(Ii)通過電子郵件傳輸發送時(每種情況下均帶有電子確認確認的收據)發送時;或(Iii)通過隔夜快遞或快遞服務發送後一個工作日;但在每一種情況下,通知或其他通信均應發送到下列締約方姓名下所列的地址、電子郵件地址(或該締約方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址):
(A)如果服務提供商:
CVR服務有限責任公司
廣場大道2277號,套房500
德克薩斯州糖地,郵編77479
注意:首席會計官
電子郵件:jconaway@CVREnergy.com
將一份副本送交上述地址的總法律顧問辦公室
電子郵件:LegalServices@CVREnergy.com
(B)如果向CVR Partners、LP或其子公司之一以外的任何服務接收方提供:
服務接收方
廣場大道2277號,套房500
德克薩斯州糖地,郵編77479
注意:執行副總裁兼首席財務官
電子郵件:djappann@CVREnergy.com
將一份副本送交上述地址的總法律顧問辦公室
電子郵件:LegalServices@CVREnergy.com
(C)如果服務接收方是CVR Partners,LP或其子公司之一:
服務接收方
廣場大道2277號,套房500
德克薩斯州糖地,郵編77479
注意:總裁兼首席執行官
電子郵件:mpytosh@CVREnergy.com
將一份副本送交上述地址的總法律顧問辦公室
電子郵件:LegalServices@CVREnergy.com
(D)如發給加入方:
入黨
廣場大道2277號,套房500
德克薩斯州糖地,郵編77479
注意:執行副總裁兼首席財務官
電子郵件:djappann@CVREnergy.com
將一份副本送交上述地址的總法律顧問辦公室
電子郵件:LegalServices@CVREnergy.com

7.《公司主服務協議》的以下部分在此引用,加以必要的修改,就好像完整地闡述在這裏一樣:第7節(保密)、第13節(轉讓)、第14節(整個協議)和第15節(無第三方受益人)。
2



特此證明,雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

CVR服務,有限責任公司
By: __/s/ Jeffrey D. Conaway__________________
姓名:傑弗裏·D·康納韋
職務:副總裁兼首席財務官兼公司財務總監
日期:2022年4月12日
温紐伍德能源公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
温紐伍德煉油公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
科菲維爾資源精煉與營銷有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
科菲維爾資源原油運輸有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁




科菲維爾資源碼頭有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
科菲維爾資源管道有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR精煉,LP
作者:CVR Refining GP,LLC,其普通合作伙伴

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR煉油GP,LLC
By: _/s/ Dane J. Neumann______________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR煉油有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁




科菲維爾資源
氮肥有限責任公司
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
東杜伯克氮肥
化肥有限責任公司
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR氮氣控股有限責任公司
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR氮氣GP,LLC
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR氮氣,LP
作者:CVR North GP,LLC,其普通合作伙伴
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁




CVR氮氣財務公司
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR合作伙伴,LP
作者:CVR GP,LLC,其普通合夥人
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR GP,LLC
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職務:總裁兼首席執行官
日期:2022年4月12日
CVR能源公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
温紐伍德保險公司
By: /s/ Mark A. Pytosh__________________
姓名:馬克·A·皮託什
職位:企業服務和財務主管執行副總裁
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁




CVR航空有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR能源控股公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CHC GP,LLC


By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
RHC GP,LLC


By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
FHC GP,LLC


By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁




CVR通道,LP
作者:CHC GP,LLC,作為其普通合夥人
    
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
共同資產控股有限責任公司

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR公共資產CVL,LLC

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日


CVR Common Assets Wyn,LLC


By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日


共同事務Holdco,LLC

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日




《企業主服務協議修正案》簽字頁



CVR公共服務有限責任公司

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日


CVR RHC,LP

作者:RHC GP,LLC,作為其普通合夥人

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
可再生資產控股有限責任公司

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

CVR可再生能源CVL,LLC
                
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR可再生能源Wyn,LLC

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日














《企業主服務協議修正案》簽字頁





CVR FHC,LP

由:FHC GP,LLC作為其普通合夥人
    
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR精煉CVL,LLC

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR Refining Wyn,LLC

By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日
CVR可再生能源有限責任公司
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

CVR Supply&Trading,LLC
            
By: _/s/ Dane J. Neumann_____________________
姓名:戴恩·J·諾伊曼
職務:執行副總裁、首席財務官、財務主管兼助理祕書
日期:2022年4月12日

《企業主服務協議修正案》簽字頁



附表A
服務對象
1.特拉華州有限責任公司Wynnewood Energy Company,LLC
2.特拉華州有限責任公司Wynnewood Refining Company,LLC
3.Coffeyville Resources Refining&Marketing,LLC,特拉華州一家有限責任公司
4.科菲維爾資源原油運輸有限責任公司,特拉華州一家有限責任公司
5.科菲維爾資源碼頭有限責任公司,特拉華州一家有限責任公司
6.科菲維爾資源管道有限責任公司,特拉華州一家有限責任公司
7.特拉華州有限合夥企業CVR Refining,LP
8.特拉華州有限責任公司CVR Refining GP,LLC
9.特拉華州有限責任公司CVR Refining,LLC
10.科菲維爾資源氮肥有限公司,特拉華州的一家有限責任公司
11.特拉華州有限責任公司East Dubuque氮肥有限責任公司
12.特拉華州有限責任公司CVR North Holdings,LLC
13.特拉華州有限責任公司CVR North GP,LLC
14.特拉華州有限合夥企業CVR North,LP
15.特拉華州的CVR氮氣金融公司
16.特拉華州有限合夥企業CVR Partners,LP
17.特拉華州有限合夥企業CVR GP,LLC
18.特拉華州的CVR Energy,Inc.
19.德克薩斯州的温紐伍德保險公司
20.特拉華州有限責任公司CVR Aviation,LLC
21.CVR能源控股公司,特拉華州一家公司

A - 1



附表B
加入各方
1.特拉華州有限責任公司CHC GP,LLC。
2.特拉華州有限責任公司RHC GP,LLC
3.FHC GP,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
4.CVR CHC,LP,特拉華州有限合夥企業。
5.Common Assets Holdco,LLC,一家特拉華州有限責任公司。
6.CVR Common Assets CVL,LLC,一家特拉華州有限責任公司。
7.CVR Common Assets Wyn,LLC,一家特拉華州有限責任公司。
8.共同服務控股有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。
9.特拉華州有限責任公司CVR Common Services,LLC。
10.特拉華州有限合夥企業CVR RHC,LP。
11.可再生資產控股有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司。
12.CVR Renewables CVL,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
13.CVR Renewables Wyn,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
14.CVR FHC,LP,特拉華州有限合夥企業。
15.CVR Refining CVL,LLC,特拉華州一家有限責任公司。
16.CVR Refining Wyn,LLC,一家特拉華州的有限責任公司。
17.CVR Renewables,LLC,特拉華州一家有限責任公司。
18.CVR Supply&Trading,LLC,特拉華州一家有限責任公司。

B - 1