本協議中以*表示的某些識別信息[已編輯]*已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成傷害。

CVR合作伙伴，LP 2022

績效獎金計劃

哲學/背景

CVR Partners，LP(“公司”)致力於提供與市場為基礎的、按績效支付的薪酬理念相競爭的工資和福利，提供與化肥行業一致的基本工資、獎金和長期激勵獎勵。這項以績效為基礎的獎金計劃(“計劃”)旨在通過發放獎金獎勵(每個獎金)來獎勵表現出色的員工，並保留這些員工擔任關鍵角色。

行政管理

本計劃由本公司普通合夥人董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)維持及管理，或在其領導下執行，而本文中提及的“僱員”僅指本公司及其普通合夥人及附屬公司的合資格僱員或高級職員，不包括CVR Energy，Inc.(“CVI”)、CVR Refining，LP(“CVRR”)、其各自的普通合夥人及其各自的附屬公司的任何僱員(或僅受其獎金計劃規限的個人)。

薪酬委員會應每年核準E14級及以上僱員的所有薪金、目標及獎金指標，並每年核準E13級及以下僱員的總獎金池。薪酬委員會授權行政長官行使其全權酌情決定權，批准從上述總獎金池中向E13級及以下僱員發放獎金。行政長官亦須負責為13級及以下的僱員分配薪金、獎金目標及職級。

如任何職級為E13或以下的僱員提出申索或爭議，行政長官就有關個案的事實、本計劃任何條文的意義和意圖或其適用情況所作的決定，均為最終、具約束力和決定性的決定。如果任何等級為E14或以上的員工提出索賠或爭議，賠償委員會就案件事實和本計劃任何條款的含義和意圖或其應用做出的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

此處所述的計劃並不構成公司方面的合同義務。公司明確保留修改、終止或以其他方式更改本文檔中概述的計劃的權利，公司擁有完全的酌情權，無需事先通知。

引言

本計劃及本計劃下將支付的任何獎金的目的是提高公司吸引、激勵、獎勵和留住員工的能力，並加強他們對公司成功的承諾。

資格和管理

獎金是根據僱員提供服務的適用日曆年發放的，通常在財務審計後和日曆年(“績效期間”或“期間”)結束後90天內支付(在支付的範圍內)。

一般來説，只有獲得豁免、非豁免和非工會的小時工才有資格獲得獎金，但要獲得獎金，員工必須：(I)在日曆年度內在公司積極受僱至少180天；(Ii)持續表現達到或超過其角色的預期；(Iii)在分紅之日積極受僱，而不是在績效改進計劃中，或因在績效期間表現不佳而處於糾正或紀律處分狀態。在績效期間，在10月1日之前聘用的員工將有資格獲得獎金，前提是滿足上述要求(Ii)和(Iii)。

根據年度審查，獎金是根據每個合格員工的等級(如附錄A所示)計算的，按在合格職位上的時間比例計算，以及基於所分配公司的業績和本文所述的個人業績衡量標準的零至150%的業績乘數。附錄A-E列出了整體薪酬結構(附錄A)、計算實例(附錄B、C)、資格(附錄D)和獎金支付措施(附錄E)。獎金的個人業績乘數部分(如果有的話)完全是可自由支配的。

此外，如果沒有達到為公司設定的特定業績期間的調整後EBITDA門檻，則不會支付該期間的獎金，但受薪酬委員會酌情決定的限制。由於非常或非經常性事件、適用會計規則或原則的變化、公司會計方法的變化、適用法律的變化、合併、成長性資本支出計劃、影響公司及其子公司和附屬公司的收購、重組或其他類似變化，薪酬委員會可根據調整後的EBITDA門檻要求，增加、減少或以其他方式調整本協議項下使用的業績衡量標準、目標和支付範圍。

公司業績：環境健康與安全(EH&S)措施-25%

應急和安全措施如下(定義見附錄F)：

·人身安全--總可記錄傷害率；

·工藝安全--工藝安全事故率；以及

·環境事件(EE)。

公司業績：財務指標-75%

財務措施是與下列有關的目標(定義見附錄F)：

·可靠性；

·設備利用率；

·運營費用；以及

·已動用資本回報率。

現貨獎金

引言

對促進公司財務業績或公司文化進步有非凡貢獻的員工，可由其經理或執行保薦人提名，獲得現場獎金(“現場獎金”)，但須經行政長官批准。現貨獎金將僅限於工資等級為E13及以下的員工，最高金額為5000美元(5000美元)。

現貨獎金的條款和條件

除本文特別規定外，本計劃的上述規定同樣適用於現貨獎金。為免生疑問，這些規定涉及沒收和/或補償、修訂或終止、扣繳税款、數據保護和同意以及適用法律等。

一般條文

有關本計劃的定義，請參閲附錄F。

參與本計劃取決於(I)每個員工是否遵守公司的使命和價值觀、道德準則及其政策和程序，包括但不限於《公司政策和程序》以及《員工手冊》(統稱為《公司政策》)，以及(Ii)作為附錄G所附的追回和補償政策。

每個有資格並獲得獎金或現貨獎金的員工將負責繳納任何和所有聯邦、州、省、地方或外國税收、養老金計劃繳費、就業保險費、社會保險繳費、支付給僱員所在國家的政府和/或監管機構的金額，以及適用法律要求扣除或扣繳的其他任何種類的税收。

關於任何此類裁決(統稱為“預扣税”)。本公司將有權從根據任何此類付款交付給員工的任何付款或其他對價中扣除和扣繳所有必要的預扣税款。本計劃下的所有獎勵均不受修訂後的1986年《國內收入法》第409a條的約束，並應按照該意圖進行解釋和解釋。

參與本計劃並不賦予任何僱員繼續受僱於本公司或其附屬公司的任何權利，亦不以任何方式幹擾本公司及其附屬公司隨時終止僱用任何僱員的權利。本公司及其子公司沒有義務在未來幾年繼續執行該計劃。

薪酬委員會可隨時或不時行使其絕對酌情權，(A)修訂、更改或修改本計劃的規定，(B)終止本計劃，或(C)終止一名或一羣僱員參加本計劃；但在計劃終止或參與終止的情況下，薪酬委員會可行使其唯一及絕對酌情權，決定按比例向參與本計劃的僱員支付按比例計算的賠償金，其條款及條件由薪酬委員會訂立。

即使本協議有任何相反規定，任何付款或獎勵是否根據本計劃獲得授權、賺取或支付，將由薪酬委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定，且不應賺取任何該等付款或獎勵，亦不存在或累積任何該等付款或獎勵權利，除非(其中包括)該等付款或獎勵已獲薪酬委員會以其唯一及絕對酌情決定權批准，並已實際支付予該僱員。此外，無論是否根據本計劃授權、獲得或支付任何付款或獎勵，均不考慮是否滿足、未達到、超過或未超過本計劃中規定的任何個人績效指標、財務績效目標和/或目標或任何其他基準、目標、個人目標或標準。

在向僱員、受益人或其他人支付根據本計劃獲得的獎勵之前，該僱員、受益人或其他任何人不得對該獎勵享有任何權利、所有權或利益。僱員根據本計劃獲得付款的權利不大於本公司或其附屬公司的無擔保一般債權人的權利。

通過參與本計劃，每個僱員同意持有和處理其向僱主、僱主的任何關聯公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與本計劃的運作有關的所有目的。同意包括但不限於：(I)管理和維護員工記錄；(Ii)向僱主、其關聯公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或計劃的第三方管理人提供信息；(Iii)向僱主或其任何關聯公司或員工工作所在企業的未來購買者或合併合作伙伴提供信息；以及(Iv)在適用法律不禁止的範圍內，將有關員工的信息轉移到可能無法提供與員工母國相同的信息保護的任何國家或地區。

該計劃受紐約州法律管轄，因此將根據並按照紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突。

附錄A

薪酬結構：基本工資和激勵計劃

    

***[表格已密文]***

個人績效衡量標準

主管對員工績效的評估將基於以下類別：

·人際效力

·商業行為

·專業和技術發展

·領導力

·實現目標

·注重結果

這項評估是酌情作出的，並基於一年中經常變化的各種考慮因素。

附錄B

獎金支付和公司業績計算

獎金支出計算：

    

**公司業績乘數：

附錄C

獎金支付示例

附錄D

CVR Partners，LP

資格

本公司、其普通合夥人及其各自子公司的非工會直接員工，包括化肥高管、市場營銷、物流、公司財務總監、Coffeyville氮肥計劃和East Dubuque氮肥計劃，以及行政總裁全權酌情認為僅專為本公司或其子公司服務的任何關聯實體的任何員工，但不包括計劃中所述的任何非符合資格的員工。

附錄E

CVR Partners，LP

獎金支付措施

環境健康與安全(EH&S)措施(25%)

三個衡量標準平均加權(各33-1/3%)：總可記錄事故率(TRIR)、過程安全一級事故率(PSIR)和環境事件(EE)：

    

財務措施(75%)

四個衡量標準平均加權(各佔25%)：

接受同級組排名的業績衡量標準將基於截至業績期間9月30日的LTM數據。

*化肥行業同行小組將由CF Industries、LSB Industries、Nutrien Ltd.、The Andersons，Inc.、Green Plains Partners和Flotek Industries組成。

附錄F

定義

本公司的“調整後EBITDA”是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，並根據庫存估值影響、衍生產品交易的未實現損益、計入EBITDA的週轉費用、債務清償損失、資產減值費用和董事會行動進行了調整。

“調整後的EBITDA門檻”是指實際維護和持續資本支出加上特定業績期間的週轉費用準備金和債務利息，以及董事會指示的行動。***[已編輯]***

“首席執行官”是指本公司普通合夥人的總裁兼執行主席。

“合格薪酬”是指(I)對於符合資格的免税員工，是指確定獎金或現貨獎金時員工的基本工資(按在合格職位上的時間按比例計算)，以及(Ii)對於符合條件的非豁免和非工會小時工，指公司法律規定的適用年度員工的合格工資。

“環境事件”(Environmental Events)指應報告的數量和水質偏差的總數。

·可報告數量是指24小時內超過聯邦、州或地方報告閾值的物質排放量。

◦可報告數量是指在24小時內發生的事件或事件的同時組合，導致釋放超過EPA清單中定義的一個或多個可報告數量或超過任何其他聯邦、州或地方報告閾值的釋放。聯邦政府允許的釋放和40 CFR§302.6和§302.8中定義的連續釋放不被視為本措施下的應報告數量。

◦應報告數量按事件或同時發生的事件組合計算，而不是按提交的個別報告數量或超過其應報告數量的化合物數量計算。如果事件發生在24小時內，或共同原因導致在連續或重疊的24小時內有一個或多個應報告的數量，則認為事件是同時發生的。

·水偏差是指超出基於NPDES的許可限制、廢水旁路和美國的希恩斯水。

◦偏差的數量是基於超過個人許可證限制的數量，而不考慮偏差導致的因果事件的數量。然而，如果持續的許可限制偏差與先前的偏差和/或事件同時發生，則不會重複計算。

◦油膜和向水報告的數量只被計入一次水偏差環境事件。

導致多個可報告數量和/或當水偏差也是監管可報告數量的單個事件不被“重複計算”，並且將僅被視為一個環境事件。

本公司的“執行人員”係指1934年證券交易法(“交易法”)第3b-7條中定義的“執行人員”，或根據交易法第16條的規定為本公司的“高級人員”。

“設備利用率”是指調整後的硝酸銨生產當量噸除以履約期間的計劃當量噸產量，由賠償委員會酌情對第三方造成的事件或停機時間進行調整。計劃的產量反映在公司的年度產量計劃中。可以逐月調整每月的目標，以優化在特定時期內有經濟誘因的生產。在這種情況下，將為計算獎金的目的調整年度體積計劃，用新的目標取代原來的目標。

“運營費用”是指實際可控和固定運營成本除以預算金額的計量。為計算紅利，董事會可根據業務狀況或業務結構的變化酌情修訂預算金額(例如，收購或資產剝離、非常或非經常性費用以及與董事會批准的戰略變化有關的人員變動將被視為可能進行調整的項目)。

“過程安全事故率”(“PSIR”)是指按照ANSI/API RP 754《過程安全績效指標推薦實踐》中的定義，對每100名全職相當於員工的過程安全一級事件的數量進行的過程安全績效的標準化衡量。

工藝安全第1級事件是指工藝造成的任何材料(包括無毒和不可燃材料)的主要密封性意外或無法控制的損失，從而導致一個或多個後果，包括：

·僱員、承包商或分包商“休工天數”受傷和/或死亡；

·住院和/或死亡或第三方；

·正式宣佈的社區疏散或社區原地避難所；

·火災或爆炸給公司造成超過或等於25,000美元的直接損失；

·正式宣佈的社區疏散或社區原地避難所；

·直接或通過下游破壞裝置向大氣排放壓力釋放裝置，造成四種規定後果中的一種或多種，並在一小時內產生大於規定閾值的壓力釋放裝置排放量；或

·在任何一小時內釋放的物質超過規定的閾值數量。

“可靠性”是指失去的利潤機會(“LPO”)，定義為由於公司控制範圍內的因素(特別是包括人員和設備性能)導致的運營差異導致的放棄的毛利率，除以實際毛利率加上LPO的總和。

“已動用資本回報率”(“ROCE”)指未計折舊及攤銷前的營業收入(不包括資產減值、非現金資產減值及存貨估值損益)除以期內平均已動用資本(以5個季度末結餘計算的平均數)。

“已動用資本”是指總資產減去流動負債(根據計入營業收入的任何資產或存貨估值進行調整)。

“總可記錄工傷率”(“TRIR”)是指根據OSHA的定義，對每100名相當於全職僱員的工傷人數的安全績效的標準化衡量標準。

附錄G

追回和追回政策

這項追回和補償政策適用於每筆獎金和現貨獎金(就本計劃而言，是一種獎勵)。

如果薪酬委員會以其唯一和絕對的酌情權確定：(I)存在不當行為或嚴重玩忽職守，導致違反法律或公司政策，在這兩種情況下，都對公司(或其任何關聯公司)造成重大財務或聲譽損害，且員工存在不當行為或嚴重玩忽職守，或未能管理或監督適用的行為或風險；(Ii)員工實施了合理可能損害公司(或其任何關聯公司)聲譽的不道德行為；(Iii)僱員犯有重罪或涉及欺詐、貪污或不誠實的任何罪行或被起訴，或被判犯有根據聯邦、州或當地法律可判處監禁的輕罪(違反交通規則除外)或提出不抗辯；(Iv)僱員違反任何證券或僱傭法律或法規；(V)僱員嚴重違反公司政策或與其僱主簽訂的協議或聘書中包括的任何競業禁止及/或競業禁止條款；(Vi)員工貪污和/或挪用本公司(或其任何關聯公司)的任何財產，或實施任何涉及本公司(或其任何關聯公司)的欺詐行為；或(Vii)從事行為(包括因疏忽)的員工或發生的事件或條件，在每種情況下，公司或其子公司都有權因此原因(如本文定義)終止該員工的僱用，則在適用法律不禁止的範圍內，該補償委員會可憑其唯一和絕對的酌情決定權取消、宣佈沒收或撤銷該獎勵, 或可要求該僱員(而該僱員將有義務償還)就該項補償而支付予該僱員的全部或任何部分款項。

如果薪酬委員會以其唯一及絕對酌情決定權認定業績衡量及目標所依據的計算(包括但不限於本公司財務報表中的錯誤)是不正確的，則該薪酬委員會可以其唯一及絕對酌情權尋求追回支付予僱員的任何款項，該金額超過根據經更正的計算所應支付的金額。

在適用法律未予禁止的範圍內，如僱員為高級管理人員，或(如適用)已被本公司董事會以其他方式指定為高級管理人員，董事會可要求在重述該公司(或其任何附屬公司)的財務業績(由於重大違反適用證券法下的任何財務報告要求)而導致先前就獎勵而向該僱員支付的款項減少時，退還就該獎勵向該僱員支付的任何款項。在這種情況下，賠償委員會可行使其唯一和絕對的酌處權，尋求追回支付給僱員的任何此種付款的數額，該數額超過根據重述財務結果應支付的數額。

如果本公司隨後認定，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定，法律要求它對某一獎勵適用“追回”或替代退還條款，則該退還或退還條款也應適用於該獎勵，就像它已包括在該獎勵的生效日期一樣。

在適用法律未禁止的範圍內，本公司(或其任何附屬公司)(視情況而定)將有權在其唯一及絕對酌情決定權下抵銷(或導致抵銷)該公司或附屬公司欠僱員的任何款項，以履行該僱員在本協議項下的任何還款義務，但任何該等款項須豁免或以旨在遵守經修訂的1986年《國税法》第409A節的規定的方式抵銷。

為免生疑問，本公司及其附屬公司在本計劃下的權利將適用於僱員，而不論任何該等僱員目前或以前是否以僱員身份向本公司或其附屬公司提供服務。

就任何獎勵而言，“因由”是指該僱員(I)拒絕或疏忽實質上履行其與僱傭有關的職責或服務，(Ii)個人不誠實、不稱職、故意不當行為或違反受託責任，(Iii)因、對構成重罪或故意違反任何適用法律的罪行定罪或提出抗辯(違反交通規則或其他違法行為或違反公司或其關聯公司的僱用或服務過程以外的行為，對公司及其關聯公司的聲譽或員工履行與僱傭有關的職責或服務的能力或代表公司或僱用該員工或向其提供服務的公司的任何關聯公司的能力沒有任何不利影響的情況除外)；(Iv)在公司提出要求後，未能合理合作；在對本公司或其任何關聯公司的任何內部或政府調查中，或(V)重大違反與本公司或其任何關聯公司的任何書面契約或協議，不披露與本公司或該等關聯公司有關的任何信息，或不與本公司或該關聯公司競爭或幹預；但如任何僱員於決定日期已與本公司或任何聯營公司訂立有效的服務、遣散費或僱傭協議，則“因由”具有該協議所指定的涵義(如有)。