附件5.1

910 路易斯安那州 德克薩斯州休斯敦 77002-4995 TEL +1 713.229.1234 FAX +1 713.229.1522 BakerBotts.com

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May 3, 2022

廢物管理公司
廢物管理控股公司
國會街800號，3000套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

女士們、先生們：

廢物管理公司(特拉華州公司)和廢物管理控股公司(特拉華州公司)已委託我們就公司擬發行本金總額為1,000,000,000美元的2032年到期的4.15%優先債券(“債券”)和控股公司發行債券的相關擔保(“擔保”)發表以下意見。如根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格 (註冊號333-264493)(“註冊陳述書”)所預期的，有關根據該法令第415條不時發售本公司及控股公司的證券 。

註冊聲明已 提交給委員會，並於提交後生效。本公司日期為2022年4月26日的招股説明書及日期為2022年4月28日的招股説明書(統稱為“招股章程”)已根據公司法第424(B)條向委員會提交。

本公司及控股公司與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、三菱UFG證券美洲公司及Scotia Capital(USA)Inc.作為其中所指名承銷商(“承銷商”)的代表，於2022年4月28日訂立了一份承銷協議(“承銷協議”)，有關本公司向承銷商發行及出售根據日期為1997年9月10日的公司(前稱美國廢物服務公司)之間的契約(“承銷協議”)發行的票據。Inc.和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，作為德克薩斯商業銀行全國協會的當前繼任者。

作為與上述事項有關的公司和控股公司的法律顧問，我們審查了以下事項：(I)第三份重新發布的公司註冊證書和經修訂和重新修訂的公司章程，每一份都已修訂；(Ii)第三份重新註冊證書和經修訂和重新修訂的控股公司章程，每一份都已修訂；(Iii)企業契約；(Iv)根據《企業契約》第301條須交付的高級職員證書的格式；(V)控股公司在根據契約發行債券的同時，以債券持有人為受益人而訂立的擔保形式(“擔保協議”)；。(Vi)包銷協議；。(Vii)註冊聲明及招股章程；。及(Viii)本公司及控股公司的公司記錄正本、經核證或以其他方式識別的副本、本公司及控股公司的公職人員及代表的證書、法規及我們認為必要或適宜的其他文書及文件，作為以下意見的依據。在提出下述意見時，吾等經閣下同意，並未經 獨立調查或核實，在吾等認為適當的範圍內，本公司及控股公司的高級職員或其他代表以及政府及公職人員就該等證明書、陳述或陳述所載或涵蓋的事實事項的準確性及完整性 依賴證書、陳述或其他陳述。在進行檢查時， 經您同意，在沒有獨立調查或核實的情況下，我們假定所有自然人的法律行為能力和能力，我們檢查的文件上的所有簽名都是真實的, 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的， 所有作為副本提交給我們的文件都是其原件的真實、正確和完整的副本，提交給我們的所有信息都是準確和完整的。

廢物管理公司 廢物管理控股公司	- 2 -	May 3, 2022

根據本意見，我們假設債券的發行和銷售將符合適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和招股説明書中所述的方式進行。

根據前述規定，在符合本文所述的假設、限制和資格的前提下，我們認為：(I)票據已根據契約的規定正式授權、籤立、認證、發行和交付，並根據承銷協議的條款正式購買和支付，將構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可強制執行性可能因破產而受到限制的除外。破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 以及一般性和一般的衡平法原則(無論是在衡平法程序中考慮強制執行還是在法律上考慮強制執行)，這些原則可包括誠實信用和公平交易的默示義務；和(Ii)當Holdings 已正式授權、簽署和交付擔保協議，並且票據已根據契約的規定正式授權、籤立、認證、發行和交付，並根據承銷協議的條款正式購買和支付時，擔保將構成Holdings的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，但其強制執行能力可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、 暫緩執行或類似的法律，涉及或影響債權人的權利和補救措施的一般和一般的衡平法原則 (無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)，這些原則可能包括 誠實信用和公平交易的默示義務，但聲稱放棄通知權的條款除外, 法律辯護、訴訟時效或 根據適用法律不能放棄的其他利益。

本信函中提出的意見僅限於目前有效的特拉華州公司法和紐約州合同法的所有方面。

廢物管理公司 廢物管理控股公司	- 3 -	May 3, 2022

我們特此同意將本意見書作為本公司當前8-K表格報告的附件5.1於本意見書的日期提交給證監會，並同意將本意見書作為參考納入註冊説明書。我們也同意在招股説明書中“法律事項”的標題下引用我公司。在給予此同意時，我們在此不承認我們 屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別 。