附件10.1

斯泰潘公司

2022年股權激勵薪酬計劃

1.目的。本計劃旨在為本公司及其附屬公司的非僱員董事及高級職員、其他僱員及服務提供者提供獎勵，併為該等人士提供服務及/或表現的獎勵及獎勵。

2.定義。如本計劃所用：

(A)“鑑賞權”是指根據本計劃第5款授予的權利。

(B)“基準價格”是指在行使增值權時用作確定價差的基礎的價格。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“原因”是指，除非參與者與公司或子公司之間適用的獎勵證據或其他書面協議另有規定，否則，原因是公司合理確定的下列任何事項：(I)對重罪(不包括機動車違法行為)的定罪或抗辯；(Ii)盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用公司或任何子公司的金錢、財產或資產；(Iii)非法使用毒品；(Iv)實質性違反由參與者簽署的書面承諾；(V)參與者在履行對公司或任何子公司的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當；(Vi)違反對公司或任何子公司的任何受託責任，包括但不限於在受僱於公司或任何子公司時從事競爭行為；或(Vii)參與者故意拒絕按照參與者的監督人員或董事會的指示履行其有資格承擔的職責；但在第(Iv)至(Vii)款中任何可由參與者(由公司合理確定)補救的事件構成原因的情況下，公司或該事件的子公司已向參與者發出書面通知，對事件進行合理詳細的描述，並且在公司合理確定的書面通知後十(10)天內仍未糾正此類行為。就此原因、行動或不作為的定義而言，除非參與者(X)故意或不真誠地做出或不做，以及(Y)沒有合理地相信參與者的行動或不作為符合公司或任何適用子公司的最佳利益，否則參與者的行動或不作為不應被視為“故意”, 且不包括因身體或精神疾病而完全或部分喪失工作能力而不能行事。為免生疑問，如果參與者有資格退休，但存在理由終止參與者在公司或子公司的僱傭關係，則就本計劃而言，參與者不會被視為已從公司或子公司退休，而將被視為已被公司或子公司因原因終止。

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(E)“控制變更”具有本計劃第12節規定的含義。

(F)“守則”指不時修訂的“1986年國税法”及根據該法典訂立的規例，因為該等法律及規例可不時修訂。

(G)“委員會”指董事會的薪酬和發展委員會(或其繼任者)，或董事會根據本計劃第10節指定管理本計劃的任何其他董事會委員會。

(H)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元，或因本計劃第11節所述類型的任何交易或事件而可能變更為普通股的任何證券。

(I)“公司”是指斯特潘公司，特拉華州的一家公司，及其繼承人。

(J)“授出日期”指本委員會規定的購股權、增值權利、業績股份、業績單位或本計劃第9條所述其他獎勵的授予，或本計劃第9條所述限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵的授予或出售的生效日期(該日期不得早於委員會或董事會就此採取行動的日期)。

(K)“董事”指董事局成員。

(L)“生效日期”是指股東批准本計劃的日期。

(M)“授標證據”係指經委員會或董事會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面材料或其他證據，該協議、證書、決議或其他書面材料或其他證據列明根據本計劃授予的授標的條款和條件。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。

(N)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例，因為此類法律、規則和條例可不時修訂。

(O)“充分理由”是指，除非適用的獎勵證據或參與者與公司或子公司之間的其他書面協議另有定義，否則，在未徵得參與者同意的情況下，發生下列任何事件：(I)參與者的職責、責任或權力的任何實質性減少；但就第(I)款而言，(X)參與者主管或參與者直接下屬的人數或身份的改變，或(Y)因公司或其組織結構圖的調整或重組而導致參與者的頭銜、職責、責任或權力的改變，其本身均不得被視為大幅減少參與者的職責、責任或權力，只要

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參與者繼續向緊接調整或重組前向其報告的主管或具有同等職責和權限的主管報告；(Ii)參與者的基本工資大幅減少；或(Iii)參與者的主要工作地點搬遷到距離緊接搬遷前五十(50)英里以上的地方。就“充分理由”的定義而言，儘管有上述規定，上述任何事件的發生都不構成充分理由，除非參與者在任何此類事件最初發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，表明參與者認為此類事件構成充分理由，否則公司此後未能在收到此類通知後六十(60)天內糾正任何此類事件。此外，參與者必須在上一句中描述的治療期結束後三十(30)天內實際終止僱傭關係，這樣終止僱傭關係才能被視為有充分理由的終止。

(P)“激勵性股票期權”是指根據“守則”第422條或任何後續條款，旨在符合“激勵性股票期權”資格的期權權利。

(Q)“管理目標”是指根據本計劃為已獲得業績股票、業績單位或根據本計劃獲得認購權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他獎勵的參與者設定的一項或多項業績目標，可包括但不限於與利息、税項、折舊和攤銷前收益、收益或淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或之後)、收益、普通股市場價格、運營資金或類似措施、銷售、收入(包括經常性收入)、收入增長、合併、收購或其他戰略交易、資產剝離、融資、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於經營現金流和自由現金流)、資本回報、投資回報、投資回報、資產回報、資產回報、淨資產週轉、債務(包括債務減少)、營業收入回報、營運資本、監管合規、提高財務評級、年度支出或許可年度支出、股權投資、投資活動和融資活動(或其任何組合)股東回報、股息率、訂單、銷售回報、營銷、毛利或淨利潤水平、生產率、生產和/或運輸量、利潤率、槓桿率、覆蓋率、戰略業務目標(包括運營效率、地理業務擴張目標、合作伙伴關係、客户/客户滿意度、人才招聘和留住、生產率比率、產品質量、新產品銷售、員工流動率、信息技術監督)，運營效率、生產力、產品創新、客户數量、客户滿意度及相關指標, 個人業績、質量改進、增長或增長率、知識產權、費用或成本(包括成本削減計劃)、預算比較、項目或流程的實施、合資企業的組建、研發合作、營銷或客户服務合作、員工敬業度和滿意度、多樣性和其他人力資本和文化指標、環境和社會措施、信息技術、技術開發、人力資源管理、訴訟、研發、營運資金、普通股每股收益(虧損)和市場份額。其中任何一項都可以按絕對值或與任何增量增長或與同級組的結果相比較來衡量。如果委員會確定業務、運營、

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公司的公司結構或資本結構，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使管理目標不合適時，委員會可酌情修改委員會認為適當和公平的全部或部分管理目標或與管理目標有關的目標或實際實現程度。

(R)“每股市值”是指在任何特定日期，普通股在紐約證券交易所的開盤價和收盤價的平均值，如果普通股當時尚未在紐約證券交易所上市，則為普通股上市的任何其他國家證券交易所的開盤價和收盤價的平均值，或如果在該日期沒有出售，則為發生出售的前一個交易日的平均開盤價和收盤價。如果普通股沒有正常的公開交易市場，則每股市值應為委員會真誠確定的公平市值。委員會有權採用另一種公允市價定價方法，只要該方法在適用的授標證據中載明，並符合守則第409A節所載的公允市價定價規則。

(S)“期權持有人”是指在證明未行使期權的裁決證據中被點名的期權持有人。

(T)“期權價格”是指行使期權時應支付的購買價格。

(U)“選擇權”是指根據本計劃第四節授予的選擇權行使時購買普通股的權利。

(V)“參與者”指由委員會選擇根據本計劃領取福利的人士，而此人當時(I)非僱員董事，(Ii)本公司或任何附屬公司的高級職員或其他僱員，或(Iii)向本公司或任何附屬公司提供與僱員通常所提供的服務相當的服務的人士，包括顧問(但該人士須符合表格S-8對“僱員”的定義)。

(W)“績效期間”就績效份額或績效單位而言，是指根據本計劃第8節確定的一段時間，在此期間內將實現與該績效份額或績效單位有關的管理目標。

(X)“履約股份”是指記錄了根據本計劃第8節授予的相當於一股普通股的記賬分錄，可以現金、普通股或兩者的組合支付。

(Y)“業績單位”是指根據本計劃第8條授予的記賬入賬獎勵，記錄的單位相當於1.00美元或委員會確定的其他價值，可以現金、普通股或兩者的組合支付。

(Z)“計劃”是指本斯泰潘公司2022年股權激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時被修訂或修改和重述。

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(Aa)“前置計劃”是指經修訂的公司2011年激勵薪酬計劃。

(Bb)“替代獎勵”是指為取代本計劃下與控制權變更有關的未決獎勵而授予的股權獎勵，該控制權變更由委員會確定(在緊接控制權變更之前組成)，保留了未決裁決的現有價值，並具有至少與緊接控制權變更前生效的條款和條件一樣有利的條款和條件(包括歸屬時間表)。但為取代受管理目標約束的未完成獎勵而授予的股權獎勵，只有在下列情況下才應被視為替換獎勵：(I)僅限於基於時間的歸屬；(Ii)其價值是在適用於其所替換的未完成獎勵的管理目標的目標水平確定的。

(Cc)“限制性股票”是指根據本計劃第6節授予或出售的普通股，其實質沒收風險和轉讓禁令均未到期。

(Dd)“限制性股票單位”是指根據本計劃第7條授予的在適用限制期結束時獲得普通股、現金或其組合的權利。

(Ee)“限制期”是指本計劃第7節規定的限制性股票單位受到限制的時間段。

(Ff)“價差”是指在行使增值權之日每股市場價值超過增值權所規定的基準價格的部分。

(Gg)“股東”是指擁有一股或多股普通股的個人或實體。

(Hh)“附屬公司”是指一家公司、公司或其他實體，其流通股或證券(代表有權選舉董事或其他管理當局的權利)超過50%，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合資企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體)，但其50%以上的所有權權益代表一般為該其他實體作出決策的權利，現在或以後由本公司直接或間接擁有或控制；然而，為了確定任何人是否可以參與任何獎勵股票期權的授予，“附屬公司”是指本公司當時直接或間接擁有或控制由該公司發行的所有類別股票所代表的總投票權的50%以上的任何公司。

(Ii)“投票權”指在任何時間有權在董事選舉中投票的當時尚未發行的證券的綜合投票權，或在其他實體的情況下有權投票選舉董事會成員或類似機構的投票權。

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3.本計劃下可提供的共享。

(A)根據本計劃可獲得的最高股份。

(B)股份點算規則。

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(C)對激勵股票期權的限制。儘管本計劃第3節或本計劃其他部分有任何相反的規定，並根據本計劃第11節的規定進行調整，公司行使激勵性股票期權實際發行或轉讓的普通股總數將不超過500,000股普通股。

(四)非員工董事薪酬限額。儘管本計劃有任何相反規定，在任何情況下，在任何一個日曆年度內，任何非僱員董事都不會因該等服務的最高總價值(如適用而於授出日期計算，並根據授予日期的財務報告公允價值計算)超過500,000美元(或如為董事會非執行主席，則為1,000,000美元)而獲給予補償。

(E)最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定(第3(E)條以外)，根據本計劃授予的獎勵(現金獎勵除外)應不早於適用授予日的一週年授予；但下列獎勵不受上述最低歸屬要求的限制：(I)與根據本計劃第22(A)節承擔、轉換或替代的獎勵有關的任何獎勵；(Ii)代替全部既得現金債務交付的普通股；(Iii)授予非僱員董事的獎勵，以適用授予日期的一週年和前一年股東周年大會後至少50周後的下一次股東年會的較早者為準；及(Iv)委員會或董事會可授予的任何額外獎勵，最高不超過根據本計劃授權發行的可用股票儲備的5%

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第3(A)(I)條(可根據第11條作出調整)。然而，第3(E)節或本計劃中的其他條款並不妨礙委員會在發生某些事件時(X)規定繼續授予或加速授予本計劃下的任何獎勵，包括與參與者死亡、殘疾、服務終止或控制權變更有關或之後的情況，或(Y)在授予獎勵後的任何時間行使第18(C)條規定的權力。

4.選擇權。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予選擇權。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A)在本計劃第3節規定的限制下，每一次授予將具體規定與之相關的普通股數量。

(B)每份授權書將指定每股期權價格，該價格(根據本計劃第22條授予的除外)不得低於授權日的每股市值。

(C)每份授權書將指明是否(I)以現金或本公司可接受的支票或即時可用資金電匯的方式支付購股權價格，(Ii)以實際或推定方式向本公司轉讓購股權持有人所擁有的普通股，而該等普通股在行使時的價值等於購股權總價，(Iii)在委員會訂立的任何條件或限制的規限下，根據“淨行使”安排(須理解，僅為釐定本公司持有的庫藏股數目)而扣留在行使購股權時可發行的普通股。因此扣留的普通股將不會被視為本公司在行使該等權力時已發行及收購的普通股)、(Iv)以該等付款方法的組合，或(V)以委員會可能批准的其他方法。

(D)在法律許可的範圍內，任何授權書可規定透過銀行或經紀從出售所得款項中遞延於本公司滿意的日期支付與行使有關的部分或全部股份的期權價格。

(E)每份授權書將列明購股權持有人於本公司或任何附屬公司(如有)的一段或多段持續服務期間，而該等服務期間或期間是任何購股權權利或其分期歸屬前所必需的。期權權利可規定繼續歸屬或提前歸屬該等期權權利，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權發生變化的情況下。

(F)任何期權權利的授予均可具體説明與授予此類權利有關的管理目標。

(G)根據本計劃授出的期權可以是(I)根據守則特定規定符合資格的期權，包括但不限於獎勵股票期權，(Ii)不打算如此符合資格的期權，或(Iii)上述各項的組合。激勵性股票期權只能授予符合守則第3401(C)節“僱員”定義的參與者。

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(H)任何購股權自授出日期起計不得行使超過10年。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何授權書中提供自動行使選擇權的證據。

(I)根據本計劃授予的期權不得提供任何股息或股息等價物。

(J)每授予一項選擇權將由授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

5.收費權。

(A)委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向任何參與者授予鑑賞權。增值權將是參與者有權從公司獲得相當於行使增值權的所有普通股行使時的總價差的金額。

(B)每項鑑賞權的授予均可使用下列規定中所載的任何或所有授權，並須遵守所有要求：

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(C)另外，關於鑑賞權：

6.限制性股票。委員會可按其決定的條款和條件，不時授權向參與者授予或出售限制性股票。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A)每次此類授予或出售將構成向參與者立即轉讓普通股所有權，作為對服務表現的補償，使參與者有權獲得投票權、股息和其他所有權(特別是在本計劃第6(G)節的規限下)，但受制於下文所述的重大沒收風險和轉讓限制。

(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出當日每股市值的代價而作出。

(C)每次此類授予或出售將規定，此類授予或出售所涵蓋的受限制股票將面臨守則第83條所指的“重大沒收風險”，期限由委員會在授予之日確定，或直至實現本計劃第6(E)條所述的管理目標為止。

(D)每次該等授出或出售將規定，在該等重大沒收風險持續期間或之後，受限制股份的可轉讓性將按委員會於授出日期所訂明的方式及程度予以禁止或限制(該等限制可包括但不限於本公司的回購或優先購買權，或任何受讓人持有期間限制股份持續面臨重大沒收風險的條文)。

(E)任何限制性股票的授予可具體説明有關此類限制性股票歸屬的管理目標。

(F)即使本計劃有任何相反規定，限制性股票仍可規定繼續歸屬或提早歸屬該等限制性股票，包括在參與者退休、身故、傷殘或終止僱用或服務的情況下，或在控制權變更的情況下。

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(G)任何該等授予或出售受限制股票可能會規定，於該等限制期間支付的任何及所有股息或其他分派須自動遞延及/或再投資於額外的受限制股票，而該等額外受限制股票將受與相關獎勵相同的限制。為免生疑問，任何股息或其他分派僅在限制性股票獎勵的相應部分歸屬時才應計及支付。

(H)每批授出或出售限制性股票均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。除非委員會另有指示，否則(I)所有代表受限制股票的股票將由本公司保管，直至對該等股票的所有限制失效為止，連同以其名義登記、空白批註及涵蓋該等股份的參與者所籤立的一項或多項股票權力，或(Ii)所有受限制股票將以簿記形式存放於本公司的轉讓代理處，並附有與該等受限制股票轉讓有關的適當限制。

7.受限制的股票單位。委員會可不時按其決定的條款及條件，授權向參與者授予或出售限制性股票單位。每項此類授予或銷售均可使用下列條款中包含的任何或所有授權，並將遵守所有要求：

(A)每次該等授出或出售將構成本公司同意於未來向參與者交付普通股或現金或兩者的組合，作為對服務表現的代價，但須受委員會指定的限制期間內滿足的條件(可能包括實現管理目標)所規限。

(B)每次該等授予或出售可無須額外代價或有關參與者支付低於授出當日每股市值的代價而作出。

(C)儘管本計劃有任何相反規定，限制性股票單位仍可規定繼續歸屬或限制期的較早失效或其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下或在控制權發生變化的情況下。

(D)在限制期內，參與者將無權轉讓其獎勵下的任何權利，亦將無權擁有於支付受限制股份單位時交付的普通股的所有權，並將無權投票，但於授出日期或之後，委員會可授權按遞延及或有基準以現金或額外普通股支付有關受限制股份單位的股息等值；惟有關受限制股份單位相關普通股的股息等值或其他分派須延遲至該等受限制股份單位歸屬後支付，並視情況而定。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分派只在限制性股票單位獎勵的相應部分歸屬時才應計及支付。

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(E)每次授予或出售限制性股票單位將指明已賺取的限制性股票單位的付款時間和方式。每一次授予或出售都將規定，公司將以普通股或現金或兩者的組合支付與此有關的應付金額。

(F)每批或出售限售股份單位均須附有授權書證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

8.績效份額和績效單位。委員會可不時按其決定的條款及條件授權授予履約股份及履約單位。每項此類授權均可使用下列條款中所載的任何或所有授權，並受所有要求的約束：

(A)每份授權書將指明與其有關的業績股份或業績單位的數目或數額，有關數目或數額可予調整，以反映薪酬或其他因素的變動。

(B)每次授予業績股份或業績單位的履約期將由委員會決定，可能會繼續歸屬或提前失效或進行其他修改，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱用或服務的情況下，或如果控制權發生變化。

(C)每一次授予業績股票或業績單位都將具體説明有關獲得獎勵的管理目標。

(D)每份授權書將指明已賺取的業績股份或業績單位的付款時間和方式。任何授權書均可指明，本公司可以現金、普通股、限制性股票或限制性股票單位或兩者的任何組合方式支付與此有關的應付款項。

(E)委員會可於授予業績股份或業績單位之日，規定以現金或額外普通股向業績股份或業績單位持有人支付股息等價物，該等股息等價物將根據參與者所賺取及歸屬的業績股份或業績單位(視何者適用而定)遞延及按需支付股息等價物。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分派只在業績股份或業績單位獎勵的相應部分歸屬時才應計及支付。

(F)每次授予表演股或表演單位均須附有獲獎證明。每份獲獎證明將受本計劃的約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定。

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9.其他獎項。

(A)在符合適用法律和本計劃第3節規定的適用限制的情況下，委員會可授權向任何參與者授予普通股或其他獎勵，該等獎勵可根據普通股或可能影響該等股份價值的因素，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為普通股的其他權利、普通股購買權、根據公司或指定子公司、附屬公司或其其他業務單位或委員會指定的任何其他因素的表現而定的價值和付款，全部或部分以普通股的面值或支付方式計價或支付，或與普通股或可能影響該等股份價值的因素有關的其他獎勵。以及參考普通股賬面價值或本公司指定附屬公司或聯營公司或其他業務單位的證券價值或表現而估值的獎勵。委員會將決定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第9條授予的購買權性質的裁決交付的普通股，將以委員會決定的對價、支付方式和形式購買，包括但不限於普通股、其他獎勵、票據或其他財產。

(B)委員會可授權授予普通股作為紅利，或授權授予其他獎勵以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排鬚支付現金或交付其他財產的責任(包括在董事選擇收取普通股以代替現金或其他代價時授予董事的普通股)，惟須受委員會以符合守則第409A條的方式釐定的條款規限。

(C)在授予之日或之後，委員會可批准以遞延和或有方式支付根據第9條授予的獎勵的股息或股息等價物，以現金或額外普通股的形式支付；但根據本第9節的獎勵，普通股的股息等價物或其他分配應推遲到獲得和歸屬此類獎勵時支付。

(D)根據本第9條授予的每一項裁決都將由裁決證據作為證明。每份此類授標證據將受本計劃約束，並將包含委員會可能批准的與本計劃一致的條款和規定，並將具體説明適用授標的交付時間和條款。為免生疑問，任何股息、股息等價物或其他分配均應產生，並僅在獎勵的相應部分歸屬的範圍內支付。

(E)儘管本計劃有任何相反規定，本第9條規定的獎勵可規定該獎勵的收入或歸屬，或提前取消適用於該獎勵的限制，包括在參與者退休、死亡、殘疾或終止僱傭或服務的情況下，或在控制權變更的情況下。

10.本計劃的管理。

(A)本計劃將由委員會管理；但是，儘管本計劃中有任何相反規定，董事會仍可根據本計劃

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計劃非員工董事，並管理與此類獎勵相關的本計劃。委員會可不時將其在本計劃下的全部或任何部分權力授予其下屬的小組委員會。在任何此類授權的範圍內，本計劃中對委員會的提及將被視為對此類小組委員會的提及。

(B)委員會對本計劃的任何規定或任何授標證據(或相關文件)的解釋和解釋，以及委員會根據本計劃或任何此類協議、通知或文件的任何規定作出的任何決定，將是最終和最終的決定。委員會任何成員均不對真誠作出的任何此類行動或決定負責。此外，委員會有權自行決定採取其認為適當的任何行動，但僅限於本計劃中所載的明示限制，本計劃的任何部分或其他規定中的任何授權都不打算或可能被視為對委員會的權力構成限制。

(C)在法律許可的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或本公司一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會、小組委員會或任何獲轉授上述職責或權力的人士可聘用一名或多名人士就委員會、小組委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(I)指定員工為本計劃下的獲獎者；(Ii)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(A)委員會不會授權任何該等高級職員獎勵委員會根據交易所法案第16節確定的根據交易所法令第12節登記的任何類別公司股權證券的高級職員(就交易所法案第16節而言)、董事或超過10%的“實益擁有人”(該詞在根據交易所法案頒佈的規則13D-3中定義)；(B)規定授權的決議應列出高級職員可授予的普通股總數；及(C)高級職員將定期向委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。

11.調整。委員會應對根據本計劃授予的未償還期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、履約股份和履約單位所涵蓋的普通股的數量和種類，以及根據本計劃第9條授予的其他獎勵所涵蓋的普通股的數量和種類，分別在未償還期權和增值權中規定的期權價格和基礎價格以及其他授予條款中委員會以其唯一酌情決定真誠行使的方式進行調整或作出規定。(B)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他資產分派、發行購買證券的權利或認股權證，或(C)任何其他公司交易或事件，其影響與前述任何事項相似。此外，在任何此類交易或事件或控制權變更的情況下，

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委員會可提供其真誠地確定在有關情況下公平的替代對價(包括現金)，以替代本計劃下的任何或所有未決裁決，並應為此要求以符合《守則》第409a條的方式交出所有被替換的裁決。此外，就期權價格或基礎價格分別高於任何該等交易或事件或控制權變動所提供代價的每項購股權或增值權，委員會可酌情選擇取消該購股權或增值權，而無須向持有該等購股權或增值權的人士支付任何款項。委員會還應對本計劃第3節規定的股份數量作出或作出規定，該等調整是委員會根據其善意行使的決定認為適當的，以反映本第11節所述的任何交易或事件；然而，只有在不會導致任何擬作為激勵性股票期權的認購權不符合資格的情況下，才會對本計劃第3(C)節規定的股份數目作出任何此類調整。

12.更改控件。

(A)除非裁決證據另有規定，否則在控制權更改時：

(B)為本計劃的目的，除非委員會在根據本計劃作出的裁決證據中另有規定，否則“控制權的變更”將

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視為在下列任何事件發生時(生效日期之後)發生：

(I)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)收購本公司有表決權證券的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)，而該項收購導致該人擁有當時有權在董事選舉中投票的本公司當時未清償有表決權證券的35%或以上的綜合投票權(“傑出公司有表決權證券”)；但就本款(I)而言，下列收購不得當作導致控制權的改變：(A)任何經現任董事會(定義見下文第(Ii)款)批准的直接來自本公司的收購，(B)由本公司進行的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購，或(D)任何法團依據符合(A)條款的交易而進行的任何收購，(B)和(C)下文第(Iii)款；此外，如果由於上文(A)或(B)款所述的交易，任何人對傑出公司表決證券的實益擁有權達到或超過35%，而該人隨後獲得了本公司額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有傑出公司表決證券35%或更多的收購；並進一步規定，如果現任董事會至少多數成員真誠地確定某人無意中獲得了傑出公司投票證券35%或以上的實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13d-3的含義), 而該人在切實可行範圍內儘快剝離足夠數量的股份，使該人實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)未償還公司投票權證券少於35%的股份，則該人的收購不會導致控制權發生變化；

(Ii)在生效日期組成管理局(經本款第(Ii)款變通的“現任管理局”)的個人，因任何理由而至少不再構成管理局的過半數成員；然而，任何在生效日期後成為董事的個人，如其當選或提名由股東選出，並經當時組成現任董事會的董事(不論是以特定投票或以批准該人士被提名為董事的公司委託書而無異議)的至少過半數表決通過，應被視為猶如該人士為現任董事會成員，但為此目的不包括，由於實際或威脅的選舉競爭或使用公司組織文件中關於選舉或罷免董事的任何代理訪問程序，或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理或同意的結果，任何此類個人的首次就職；

(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或收購另一法團的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括根據該等業務合併(A)在緊接前為未償還公司投票權證券實益擁有人的個人及實體

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該等企業合併直接或間接實益擁有該企業合併所產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)當時已發行普通股的60%以上股份及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的未發行有投票權證券的合併投票權，(B)無人(不包括任何員工福利計劃(或相關信託))，本公司或該等企業合併所產生的實體)直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併所產生的實體的董事選舉中投票的未償還證券的35%或以上的合併投票權，及(C)在簽署有關該等企業合併的初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時，該公司的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或

(Iv)股東批准本公司全面清盤或解散，但依據符合上文第(Iii)款(A)、(B)及(C)條款的業務合併則除外。

13.驅逐活動和重新捕獲條款。根據本計劃授予的獎勵應適用於公司的退還政策，任何獎勵證據可規定取消或沒收獎勵，或沒收與獎勵有關的任何收益並向公司償還，或根據該退還政策中描述的條款和條件，規定具有類似效果的其他條款。此外，即使本計劃有任何相反規定，任何獎勵或該等退還政策的證據亦可規定取消或沒收根據獎勵發行的任何普通股及/或與獎勵有關的任何其他利益，或旨在產生類似效果的其他條文，以符合交易所法令第10D條及證券交易委員會或任何可買賣普通股的任何國家證券交易所或全國性證券協會所規定的任何適用規則或規例所規定的條款及條件。

14.不同國籍參賽者的待遇。為便利提供本計劃下的任何贈款或贈款組合，委員會可就獎勵外國公民、受僱於本公司或美國境外任何子公司或根據與外國或代理機構的協議向本公司或任何子公司提供服務的參與者制定委員會認為必要或適當的特別條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准對本計劃(包括被視為本計劃一部分的子計劃)進行其認為必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本，而不影響本計劃與任何其他目的的有效條款，並且公司祕書或其他適當的高級管理人員可證明任何此類文件已以與本計劃相同的方式獲得批准和通過。然而，任何此類特別條款、補充條款、修訂或重述均不得包括任何與當時有效的本計劃條款不一致的條款，除非本計劃本可以在未經股東進一步批准的情況下進行修改以消除此類不一致。任何

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經委員會批准的本計劃的此類特殊條款、補充條款、次級計劃或替代版本可作為本計劃的附件。

15.可轉移性。

(A)除委員會另有決定外，任何認購權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、本計劃第9條規定的獎勵或根據本計劃支付的股息等價物均不得由參與者轉讓，除非(I)參與者不向直系親屬或由一個或多個直系親屬(“直系親屬”指參與者的配偶、子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟姐妹(包括同父異母的兄弟姐妹))控制併為其利益而控制的真誠信託、合夥或其他實體支付股息等價物，姻親和其他因合法收養而與參與者有關係的個人；然而，如果可轉讓會導致S-8表格或其任何後續表格不能登記與裁決有關的普通股)或(Ii)根據遺囑或繼承法和分配法，則不得進行轉讓。在任何情況下，根據本計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在允許轉讓的情況下，委員會認為適當時，對“參與者”的提及應解釋為包括任何被允許轉讓該項裁決的受讓人。除委員會另有決定外，在參與者有生之年，只能由其本人行使選擇權和鑑賞權，或在參與者法律上無此行為能力的情況下，由其監護人或法定代表人以受託身份在州法律或法院監督下代表參與者行使。

(B)委員會可於授出日期指明，本公司將於授出日期發行或轉讓的部分或全部普通股，如(I)本公司於行使購股權或增值權利時、於適用於受限制股份單位的限制期終止或根據任何履約股份或履約單位授予而支付款項時發行或轉讓，或(Ii)不再受本計劃第6節所述的重大沒收風險及轉讓限制所規限，將受進一步的轉讓限制所規限，包括最低持有期。

16.有保有税。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據本計劃支付的任何款項或實現的任何利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於此類扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須做出令公司滿意的安排，支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額，這將是收到此類付款或實現此類利益的條件，其中可能包括放棄部分此類利益。對於符合《交易法》第16條規定的“高級職員”的參與者，如果參與者的利益將以普通股的形式獲得，那麼，除非委員會另有決定，否則公司將從要求交付給參與者的普通股中扣留價值等於適用所得税和就業税法要求扣繳的金額的普通股。對於不受《交易法》第16條約束的參與者，如果參與者的利益是以普通股的形式獲得的，那麼公司可以從需要交付給參與者的普通股中扣留普通股

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具有與適用的所得税和就業税法規定的扣繳金額相等的價值。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在收益納入參與者收入之日的公平市場價值。在任何情況下，根據第16條扣留和交付的普通股的公平市場價值都不會超過要求扣留的最低金額，除非(I)可以扣留額外的金額，並且不會導致不利的會計後果，以及(Ii)該額外扣留金額得到委員會的授權。參與者亦將作出本公司可能要求的安排，以支付與出售因行使購股權而取得的普通股有關的任何預扣税或其他債務。

17.遵守《守則》第409a條。

(A)在適用的範圍內，本計劃和根據本計劃提供的任何贈款應符合《守則》第409a節的規定，從而使《守則》第409a(A)(1)節的收入納入規定不適用於參與者。本計劃和根據本計劃提供的任何贈款將以與此意圖一致的方式進行管理。本計劃中對《守則》第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(B)參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權對本計劃和本計劃項下的贈款進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除守則第409A節所準許外，根據本計劃及本計劃下的撥款而須支付予參與者或為參與者利益而支付予參與者的任何遞延補償(屬守則第409A節所指)，不得減去或抵銷參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何款項。

(C)如果在參與者離職時(《守則》第409a節的含義)，(I)參與者將是一名特定的員工(《守則》第409a節的含義，並使用公司不時選擇的識別方法)，以及(Ii)本公司善意地確定，根據本守則第409a節的含義，應支付的一筆款項構成遞延補償(按《守則》第409a節的含義)，按照《守則》第409a節規定的六個月延遲支付規則，以避免根據《守則》第409a節的規定繳納税款或罰款，則公司將不會在其他預定的付款日期支付該金額，而將在離職後第七個月的第十個工作日支付該金額，而不包括利息。

(D)僅就構成受《守則》第409A條約束的非限制性遞延補償並因控制權變更而支付的任何賠償金(包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制權變更僅在該事件還構成公司在財政部定義的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產所有權變更”的情況下才會發生

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第1.409A-3(I)(5)條，但僅限於確定符合《守則》第409A條的支付時間和形式所必需的範圍，而不改變與此類裁決相關的任何目的的控制權變更的定義。

(E)儘管本計劃及本守則項下的贈款有任何相反的規定，但鑑於本守則第409a節的適當應用存在不確定性，本公司保留權利對本計劃及本守則項下的贈款作出其認為必要或適宜的修訂，以避免根據守則第409a節徵收税項或罰款。在任何情況下，參與者將獨自負責並有責任清償與本計劃和本計劃項下的撥款相關的可能對參與者或參與者賬户施加的所有税收和罰款(包括守則第409a條下的任何税收和罰款)，公司或其任何附屬公司都沒有義務賠償參與者或以其他方式使參與者不受任何或所有此類税收或罰款的損害。

18.修訂。

(A)規劃委員會可隨時及不時修訂本圖則的全部或部分；但是，如果為了適用的證券交易所規則的目的和除本計劃第11條允許的情況外，對本計劃的修改(I)將大幅增加根據本計劃向參與者提供的利益，(Ii)將大幅增加根據本計劃可能發行的證券的數量，(Iii)將大幅修改參與本計劃的要求，或(Iv)必須以其他方式獲得股東的批准，以遵守適用的法律或紐約證券交易所的規則，或者，如果普通股不在紐約證券交易所交易，普通股的交易或報價所在的主要全國性證券交易所，均由董事會決定，則此類修訂將須經股東批准，並在獲得批准之前不會生效。

(B)除非與本計劃第11節所述的公司交易或事件有關或與控制權變更有關，否則不得修改未完成獎勵的條款以降低未償還期權的期權價格或未償還增值權的基本價格，或取消未償還的“水下”期權或增值權(包括在參與者自願放棄“水下”期權或增值權之後)，以換取現金、其他獎勵或期權或增值權，其期權價格或基礎價格(視情況而定)低於原始期權的期權價格或原始增值權的基本價格，如適用，未經股東批准。第18(B)條旨在禁止“水下”期權和增值權的重新定價，不會被解釋為禁止本計劃第11條規定的調整。儘管本計劃有任何相反的規定，未經股東批准，不得修改本第18條(B)款。

(C)如果《守則》第409a條允許，但在符合下一段的規定下，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權發生變化的情況下，只要參與者持有不能立即行使的選擇權或增值權

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在任何歸屬明細表或轉讓限制的規限下，或持有普通股但不受本計劃第15(B)節施加的轉讓限制的任何普通股，委員會可全權酌情決定繼續歸屬或加速授予該等選擇權的時間，增值權或其他獎勵可歸屬或行使，或該等重大沒收風險或轉讓禁止或限制失效的時間，或該等限制期結束的時間，或該等表演股份或表演單位被視為已完全賺取的時間，或該轉讓限制終止或可免除任何該等獎勵下的任何其他限制或要求的時間。

(D)在不違反本計劃第18(B)條的情況下，委員會可前瞻性地或追溯地修改迄今為止根據本計劃授予的任何裁決的條款。除根據本計劃第11條所作的調整外，未經參與者同意，此類修改不得對其權利造成實質性損害。董事會可隨時酌情終止本計劃。終止本計劃不會影響參與者或他們的繼承人在本計劃項下任何懸而未決的裁決下的權利，並且在終止之日沒有全部行使。

19.依法治國。本計劃和根據本計劃採取的所有撥款、獎勵和行動將受特拉華州國內實體法的管轄和解釋。

20.生效日期/終止。本計劃自生效之日起生效。在“前任計劃”生效日期當日或之後不給予任何贈款，但在生效日期後，根據“前任計劃”發放的尚未發放的賠償金將繼續不受影響。在生效日期十週年當日或之後，將不會根據本計劃提供任何贈款，但在該日期之前提供的所有贈款將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。為澄清起見，本計劃的條款及條件不適用於或以其他方式影響根據前身計劃(視何者適用而定)先前已授予及尚未授予的獎勵(除非根據本計劃的股份計算規則，在根據本計劃第3(A)(I)節提供的普通股總數中加入該等獎勵下的普通股)。

21.雜項規定。

(A)根據本計劃，本公司將不會被要求發行任何零碎普通股。委員會可規定取消零碎部分或以現金結算零碎部分。

(B)本計劃不會賦予任何參與者有關繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不會以任何方式幹預本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止該參與者的僱用或其他服務的任何權利。

21

(C)除本計劃第21(E)節外，如本計劃的任何條款會阻止任何旨在符合獎勵股票期權資格的期權權利符合資格，則該條款就該等期權而言將屬無效。然而，該條款將繼續對其他期權有效，不會對本計劃的任何條款產生進一步影響。

(D)如本公司選定的律師認為，根據本計劃行使或收取現金或股票的行為違反法律或任何正式組成的主管機關對本計劃具有管轄權的法規，則本計劃的持有人不得行使本計劃下的獎勵。

(E)經本公司或其任何附屬公司正式組成的高級人員批准的休假，就本計劃或根據本計劃授予的獎勵而言，不會被視為中斷或終止任何僱員的服務。

(F)任何參與者在本公司股票記錄中實際記錄為該等股份持有人的日期之前，將不會就根據本計劃獲授予獎勵的任何股份享有任何股東權利。

(G)委員會或董事會可根據本計劃授權授予任何獎勵或獎勵組合，條件是參與者放棄或推遲獲得本公司或附屬公司應支付給參與者的現金紅利或其他補償的權利。

(H)除期權權利和增值權利外，委員會或董事會可允許參與者根據其為本計劃的目的而制定的旨在遵守守則第409A節要求的規則、程序或計劃，選擇推遲發行本計劃項下的普通股。委員會或董事會還可規定，遞延發行和結算包括支付或貸記遞延金額的股息等價物或利息。

(I)如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將使本計劃或根據委員會認為適用的任何法律作出的任何裁決喪失資格，則該條款將被解釋或視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用法律，或由委員會酌情決定予以取消，而本計劃的其餘部分將保持全面效力和效力。儘管本計劃或獲獎證據有任何相反規定，但本計劃或獲獎證據中的任何內容均不得阻止參與者在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，並且為清楚起見，參與者不被禁止根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息。

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22.以股票為基礎的獎勵取代由其他公司授予的獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定：

(A)可根據本計劃授予獎勵，以取代或轉換由與本公司或任何附屬公司進行企業收購或合併交易的獲獎者持有的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或基於股票的獎勵，或與此相關。任何轉換、替代或假設將於合併或收購完成時生效，並且在適用的範圍內，將以符合守則第409A條的方式進行。按此方式授予的獎勵可能反映被假定、替代或轉換的獎勵的原始條款，且不需要遵守本計劃的其他特定條款，並可能計入替代原始獎勵所涵蓋證券的普通股和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，經調整以考慮與交易相關的股票價格差異。

(B)如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東先前批准的預先存在的計劃可獲得股份，而該計劃並未在考慮該收購或合併時採用，則根據該計劃的條款(經適當調整以反映該收購或合併)可供授予的股份可用於根據本計劃進行的收購或合併後作出的獎勵；然而，在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在有關收購或合併前並非本公司或任何附屬公司的僱員或董事的個人作出。

(C)由本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條發行或轉讓的任何普通股，或須受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵或成為本公司義務的任何普通股，不會減少根據本計劃可供發行或轉讓的普通股，或以其他方式計入本計劃第3條所載的限制。此外，由本計劃第22(A)或22(B)條發行或轉讓的普通股，或須受本公司根據本計劃第22(A)或22(B)條授予的任何獎勵或成為本計劃第22(A)或22(B)條規定的義務的普通股，將不會增加至本計劃第3(A)(I)條所載的總限額。

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