COTERRA能源公司
業績分享獎勵協議

本業績獎勵協議(以下簡稱“協議”)由Coterra Energy Inc.(以下簡稱“本公司”)簽訂和簽訂，總部位於德克薩斯州休斯敦Gessner路840Gessner Road，Suite1400，郵編：77024，[參與者姓名]，(“僱員”)的日期為[授予日期].

為進一步激勵和激勵員工繼續留任公司，併為公司的業務和事務盡最大努力，公司特此向員工頒發[已授予的股份數量]履約股份(下稱“履約股份”)，其條款及條件如下。

本協議明確受制於Cimarex Energy Co.修訂和重訂的2019年股權激勵計劃(“計劃”)的條款和規定。如果本計劃的條款與本協議有衝突，應以本計劃的條款為準。此處使用的所有未定義的大寫術語，如未另行定義，應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.實施期。受本協議約束的履約股份的履約期間為自2022年2月1日起至2025年1月31日止的期間(“履約期間”)。

2.獲獎條件。每一股績效股票代表在績效期間結束後，根據公司的業績，有權獲得Coterra Energy Inc.普通股公平市場價值的0%至200%的總和，每股面值0.10美元(“普通股”)。以普通股和現金(如適用)的股票形式支付。於業績期末就業績股份發行或支付的普通股股份數目及現金金額(如有)，應根據公司在業績期末達到由董事會薪酬委員會(“委員會”)就業績期間所訂立的業績標準(“業績標準”)而釐定。每一股績效股票最高可支付100%的公司普通股，如果在績效期末賺取的績效股票的百分比超過100%，則以現金支付，相當於普通股的公平市場價值。還將支付現金，以代替發行普通股的零碎股份。

決定本公司按業績股份發行或支付的普通股(及現金，如適用)數目(“所賺取的業績股份”)的業績準則為本公司普通股的相對股東總回報(定義見下文)與同業集團內各公司的普通股股東總回報(定義見下文)的比較。“股東總回報”應表示為業績期間最後一個月的平均每日收盤價加上業績期間累計再投資基礎上支付的股息總額相對於業績期間第一個月的平均每日收盤價的百分比增幅。“同業集團”是指本合同附件A所列的公司集團。如果在業績期間，同業集團的任何成員因企業合併或其他交易而不再存在或不再擁有公開交易的普通股，委員會可選擇一個替代公司，該公司將於2022年2月1日起納入同業集團，而不是被取代的成員。如果在履約期間，同業集團的任何成員(I)宣佈破產，或(Ii)被摘牌並停止在國家證券交易所交易，則該成員將繼續留在業績同業集團，並應與任何類似情況的公司並列在本第二節的最後一位。

在績效期間結束後，Peer Group中的公司將按其各自的TSR(從高到低)進行安排，不包括本公司。本公司的百分位數排名將根據本公司的TSR和該等公司的TSR之間的差額，在TSR第二高的公司和TSR第二低的公司之間插入。在該期間賺取的業績股，以及就每股業績股發行的普通股和支付的現金，應使用下列比例表確定：

儘管如上所述，如果本公司在業績期間的TSR為負，則根據上表計算的業績股份不得超過業績股份的100%，無論本公司在同行組中的實際百分位數排名如何。例如：如果(A)公司在業績期間的TSR為-14%，並且(B)公司相對TSR業績在第75個百分位數內，則所賺取的業績份額上限為100%。

3.股票的發證和發行。不遲於績效期間結束後的第三十個工作日，委員會應以書面形式確定績效標準已達到的程度以及本條款第二節規定的與績效股票有關的分配金額，公司應在委員會作出決定後，在行政上可行的情況下儘快向員工發行或支付適當數量的普通股和現金，但在任何情況下不得晚於2025年3月15日，前提是員工在績效期限內一直受僱於公司或其子公司(第4節、第6節和第7節規定的除外)。委員會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權，決定與業績份額有關的分配金額。委員會的決定對僱員具有約束力和決定性。即使本協議中有任何相反的規定，員工也無權獲得與業績股票相關的任何普通股或現金，除非委員會確定並證明達到業績標準的程度。發行的股票數量應減去普通股數量，該數量相當於任何政府當局為支付履約股票而要求本公司預扣的税收金額。

4.終止僱傭關係。除本節第4款或第6款另有規定外，如果員工在績效期限結束前因任何原因被終止僱傭，除非另有規定，否則應立即沒收績效份額

由委員會決定。如因死亡或傷殘而終止僱傭關係，則履約期應視為完結，而僱員應被視為已賺取上文第2節計算的履約股份，並按本公司截至死亡或傷殘發生當月最後一天在同業集團的相對配售計算，而不會因履約期縮短而按比例分攤。

5.除法等價物。在公司根據第3條、第4條或第6條交付普通股的同時，公司還應向員工支付一筆現金，金額相當於從授予之日起至股票和現金(如果適用)交付給員工之日，每股普通股所賺取的績效股票本應支付的股息。根據本第5條支付的股息等值支付應不計利息或收益，並將支付適用的預扣税。對於未根據本協議授予的業績股票，將不會支付任何股息等值。

6.更改控件。根據本計劃的定義，一旦發生控制權變更，您將獲得按照第2段計算的等值既得股份數量，但履約期結束時應為控制權變更的日期。

7.隨意就業。本協議不是僱傭協議。本合同中包含的任何內容不得解釋為建立任何非自願的僱傭關係。

8.分配。本協議適用於員工的繼承人、受遺贈人、分配者、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。在任何情況下，員工不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓根據本協議授予的履約股份，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據合格的家庭關係命令。

(九)依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突規則或原則。尋求強制執行本協議的任何條款或基於本協議所產生的任何權利的任何訴訟或程序只能在特拉華州的法院提起，或者如果員工或公司擁有或可以獲得管轄權，則只能在特拉華州的美國地區法院提起，並且員工和公司同意此類法院(和適當的上訴法院)在任何訴訟或訴訟中的管轄權，並放棄對此處規定的地點的任何反對。

10.股東身份。員工對根據本協議可能交付的普通股沒有股東權利，除非該等普通股的所有權已轉讓給該員工。

11.管制協議。本協議將取代並控制公司與員工之間與本協議項下授予的績效股票有關的任何其他協議，無論該協議是以前簽訂的還是在本協議日期之後簽訂的。

12.第409A條。根據本協議授予的履約股份旨在遵守或免除第409A條的規定，如果本協議有任何含糊的條款，應以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。在適用的範圍內，不得以會導致本協議或根據本協議支付的任何金額不符合第409a條的要求的方式對本協議進行修改，此外，任何可合理預期會導致此類不遵守的所謂修改的規定，對本協議不具有任何效力或作用。如果本協議的任何條款將導致根據第409a條徵收附加税，則將對該條款進行改革，以避免徵收附加税。如果僱員是第409A條所定義的“特定僱員”，在僱員有國庫條例第1.409A-1(H)款所指的“離職”之日(死亡除外)，任何因離職而結算的績效股票應在下列日期中最早的日期支付或結算：(1)僱員離職六個月後的第十五個工作日，或(2)僱員死亡之日，或(3)符合第409A條要求的較早日期。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。

13.其他。

(A)經董事會批准，委員會可終止、修改或修改本計劃；但對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對員工在本協議項下的權利造成不利影響。

(B)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(C)本協定可簽署一式兩份或多份副本，每份副本應為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

雙方自本協議之日起簽署本協議，特此為證。

COTERRA能源公司

/克里斯托弗·H·克萊森

作者：克里斯托弗·H·克萊森

職務：高級副總裁兼

首席人力資源官

員工：

    

    [參與者姓名]

附件A
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