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2.獲獎條件。每一股履約股票代表在履約期結束後，根據公司的業績，有權獲得Coterra Energy Inc.普通股每股公平市場價值的0%至200%的總和，每股面值0.10美元(“普通股”)，以普通股股份支付，如果適用，還可獲得現金。於業績期末就業績股份發行或支付的普通股股份數目及現金金額(如有)，應根據公司在業績期末達到由董事會薪酬委員會(“委員會”)就業績期間所訂立的業績標準(“業績標準”)而釐定。每一股績效股票最高可支付100%的公司普通股，如果在績效期末賺取的績效股票的百分比超過100%，則以現金支付，相當於普通股的公平市場價值。還將支付現金，以代替發行普通股的零碎股份。

決定本公司按業績股份發行或支付的普通股(及現金，如適用)數目(“所賺取的業績股份”)的業績準則為本公司普通股的相對股東總回報(定義見下文)與同業集團內各公司的普通股股東總回報(定義見下文)的比較。“股東總回報”應表示為業績期間最後一個月的平均每日收盤價加上業績期間累計再投資基礎上支付的股息總額相對於業績期間第一個月的平均每日收盤價的百分比增幅。“同業集團”是指本合同附件A所列的公司集團。如果在履約期間，同業集團的任何成員因企業合併或其他交易而不再存在或不再擁有公開交易的普通股，委員會可選擇一家替代公司，該公司將於2022年2月1日起取代被取代的成員納入同業集團。如果在履約期間，同業集團的任何成員(I)宣佈破產，或(Ii)被摘牌並停止在國家證券交易所交易，則該成員將繼續留在業績同業集團，並應與任何類似情況的公司並列在本第二節的最後一位。

在績效期間結束後，Peer Group中的公司將按其各自的TSR(從高到低)進行安排，不包括本公司。本公司的百分位數排名將根據本公司的TSR和該等公司的TSR之間的差額，在TSR第二高的公司和TSR第二低的公司之間插入。在該期間賺取的業績股，以及就每股業績股發行的普通股和支付的現金，應使用下列比例表確定：

儘管如上所述，如果本公司在業績期間的TSR為負，則根據上表計算的業績股份不得超過業績股份的100%，無論本公司在同行組中的實際百分位數排名如何。例如：如果(A)公司在業績期間的TSR為-14%，並且(B)公司相對TSR業績在第75個百分位數內，則所賺取的業績份額上限為100%。

3.股票的發證和發行。不遲於績效期間結束後的第三十個工作日，委員會應以書面形式確定績效標準已達到的程度以及本條款第二節規定的與績效股票有關的分配金額，公司應在委員會作出決定後，在行政上可行的情況下儘快向員工發行或支付適當數量的普通股和現金，但在任何情況下不得晚於2025年3月15日，前提是員工在績效期限內一直受僱於公司或其子公司(第4節、第6節和第7節規定的除外)。委員會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權，決定與業績份額有關的分配金額。委員會的決定對僱員具有約束力和決定性。即使本協議中有任何相反的規定，員工也無權獲得與業績股票相關的任何普通股或現金，除非委員會確定並證明達到業績標準的程度。發行的股票數量應減去普通股數量，該數量相當於任何政府當局為支付履約股票而要求本公司預扣的税收金額。

根據本協議日期本公司《員工手冊》中對退休的定義，履約股份不得被沒收，否則應按本協議所述支付，猶如該僱用持續到履約期間結束一樣。儘管有上述規定，如因退休而終止僱傭關係，僱員必須是本公司或其其中一間附屬公司的僱員，並於當年9月2日獲授予業績股份，以便繼續歸屬業績股份。如因死亡或傷殘而終止僱傭關係，履約期應視為完結，而僱員應被視為已賺取上文第2節所計算的履約股份，並按本公司截至死亡或傷殘發生當月最後一天在同業集團的相對配售計算，而不會因履約期縮短而按比例分攤。

5.除法等價物。在公司根據第3條、第4條或第7條交付普通股的同時，公司還應向員工支付一筆現金，金額相當於從授予之日起至股票和現金(如果適用)交付給員工之日，每股普通股所賺取的績效股票本應支付的股息。根據本第5條支付的股息等值支付應不計利息或收益，並將支付適用的預扣税。對於未根據本協議授予的業績股票，將不會支付任何股息等值。

6.保密信息和競業禁止。鑑於(I)公司披露保密信息並提供對保密信息的訪問，如下文第6(A)節更全面地描述，(Ii)公司授予履約股份，以提供經濟激勵，鼓勵員工在受僱於公司期間盡其最大努力促進公司的業務和商譽，並保護公司在保密信息和商譽中的利益，以及(Iii)其他良好和有價值的對價，在此確認其收到和充分，員工擬受法律約束，特此同意如下：

(A)員工在此約定並同意，在他或她受僱於公司期間的任何時候，以及在員工因第4條規定因退休而終止僱傭關係後的十八(18)個月內，未經公司首席法務官事先書面同意，他或她不得直接或間接為自己或代表或與任何其他個人、公司、合夥企業、公司或其他實體一起從事本條款第6(A)條第(1)至(3)款禁止的任何活動：

(1)僱員不得以合夥人、僱員、顧問、高級職員、董事、經理、代理人、聯營公司、投資者或其他身份協助或直接或間接向在協助或提供服務時是公司“競爭者”的任何個人或實體提供服務。就本第6節而言，術語“競爭者”是指在公司開展業務和/或已制定商業計劃在員工離職前12個月內開展業務的任何州或縣/教區從事石油、天然氣或其他碳氫化合物的勘探和生產、運輸、任何其他中游活動或提供油田服務的任何個人或實體。

公司或公司的專有信息(“保密信息”)。此類保密信息應包括員工因在公司擔任職務而獲得的所有非公開信息，這些信息可能對公司的競爭對手有任何價值。此類保密信息的例子包括但不限於關於公司的客户、供應商和潛在收購目標的非公開信息；公司的業務運營、結構和運營方法；公司的服務和定價；公司的流程、機器和發明；公司的研究和技術訣竅；公司的業務規劃和戰略；公司計算機系統中維護的信息；設備、流程、信息和記錄的彙編；以及未來的業務計劃。員工同意，即使這些機密信息被記錄在員工的記憶中，也是保密的。員工同意在未經公司事先書面同意的情況下，不使用、泄露或向任何第三方、公司、公司或其他組織(包括但不限於客户、競爭對手或政府機構)提供或提供公司的任何機密信息，除非在受僱於公司期間代表公司履行其職責時有必要。在下列情況下，員工在本節項下的義務將不適用：(I)適用法律要求披露保密信息；但在披露保密信息之前，員工必須在切實可行的範圍內最大限度地通知公司，該通知將包括員工認為需要披露信息的依據, 或(Ii)在員工未違反本協議的情況下，公眾或對公司行業有普遍瞭解的人普遍可獲得或變得普遍可獲得以其他方式被確定為保密信息的信息。

(3)僱員同意，當僱員因任何原因終止受僱於本公司時，(I)在僱員受僱於本公司期間由本公司向僱員提供的所有包含或提及本公司機密資料的文件(由該僱員擁有或控制)，以及本公司在僱員受僱於本公司期間向僱員提供的所有其他本公司財產將立即歸還本公司，而不需要提出任何要求；及(Ii)僱員在受僱期間所擁有或控制的所有本公司電腦及與電腦有關的設備及軟件，以及所有本公司財產、檔案、紀錄、文件、圖紙、規格、清單、設備及與本公司業務有關的類似物品，不論是否由僱員準備，均屬本公司獨有財產，並應由僱員立即交付本公司，無須提出要求。

(B)員工明確承認並確認本協議第6(A)(1)至(3)節中包含的每個契諾都是本協議的重要條款，該條款促使本公司規定授予本協議下授予的履約股份、披露本協議提及的保密信息以及本公司在本協議中作出的其他承諾，員工還同意，如果他或她退休後：(A)公司確定員工違反了第6(A)(1)至(3)條的任何條款，或(B)在員工與公司之間的任何訴訟中，具有管轄權的法院以任何理由裁定或認定第6(A)條的全部或任何部分無效或無法執行，除公司可獲得的任何其他法律或衡平法補救外，員工將失去獲得績效股票的權利，任何未授予的績效股票應被視為自下列日期起被沒收：(A)公司確定員工違反了

(C)員工和公司同意第6(A)節規定的限制是合理的，包括受限制的地理區域、時間期限和活動範圍。僱員進一步同意，如具司法管轄權的法院裁定第6(A)節所載的任何契約對時間、地理區域或活動範圍作出不合理的限制，並施加超過保護本公司商譽或其他商業利益所需的限制，則法院應對該契約進行必要的改革，以使該契約中有關時間、地理區域及活動範圍的限制受到合理限制，並施加不超過保護本公司商譽及其他商業利益及執行經改革後的契約所需的限制。

7.在控制中更改。無論是控制權變更(定義見下文)，或公司因企業合併或其他非常交易(稱為“公司事件”)而停止公開交易普通股，在業績期間結束前的任何情況下，業績期間應被視為完成，員工應已獲得上文第2節根據公司相對配售計算的業績份額，截至公司事件發生月份的前一個月的最後一天，不會因業績期間縮短而按比例分攤。

如果公司活動也符合修訂後的1986年《國税法》第409a(A)(2)(A)(V)節以及相關法規和指南(統稱為第409a節)的要求，則普通股和賺取的現金(如果有)應按第3節的規定向員工發行，但如果公司不再有公開交易的普通股，則將不再發行任何普通股，相反，應一次性支付現金，金額相當於員工有權獲得的每股全部和零碎股份的被視為股份價值的總和。

在所有其他情況下，僱員因本第7條的實施而有權獲得的任何福利應(I)在履約期按第1條規定的原定期限結束時支付，(Ii)以一次總付的形式支付。除非委員會於公司活動前另有指示，否則有關款項應以現金支付，其金額須相等於(1)公司活動日期按僱員有權享有的每股全數及零碎股份的被視為股份價值的總和，加上(2)自公司活動日期至付款日期的每月複利，按《華爾街日報》所載的最優惠利率計算(或如該刊物不復存在，則為委員會全權酌情批准的來源的公佈利率)，並不時作出調整。

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(《交易法》))實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)35%或以上的(1)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(2)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款而言，以下收購併不構成控制權的改變：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或由公司控制的任何實體贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購，或(Iv)任何實體依據符合本定義第(Iii)款第(1)、(2)及(3)款的交易而進行的任何收購；或

(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或同意徵求或同意；或

(Iii)完成(A)涉及本公司或涉及發行本公司普通股的重組、合併或合併，(B)本公司直接或透過一間或多間附屬公司收購另一實體，或(C)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(前一條(A)、(B)或(C)所述的任何該等交易屬“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(1)在緊接該企業合併前分別為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體，分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時未償還有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在該企業合併後產生的實體的董事選舉中普遍投票(視屬何情況而定)(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，其比例與緊接該項業務合併前他們擁有未償還公司普通股及未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的比例大致相同：(2)無人(不包括因該項業務合併而產生的任何實體或本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或因該項業務合併而產生的實體)分別直接或間接實益擁有, 該企業合併所產生的該實體當時已發行的普通股或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，但在企業合併之前已存在的所有權除外；以及(3)該公司或非公司實體的類似管理機構的董事會成員中至少有過半數成員是由該企業合併產生的

9.分配。本協議適用於員工的繼承人、受遺贈人、分配者、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。在任何情況下，員工不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓根據本協議授予的履約股份，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據合格的家庭關係命令。

10.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄，不適用法律衝突規則或原則。尋求強制執行本協議的任何條款或基於本協議所產生的任何權利的任何訴訟或程序只能在特拉華州的法院提起，或者如果員工或公司擁有或可以獲得管轄權，則只能在特拉華州的美國地區法院提起，並且員工和公司同意此類法院(和適當的上訴法院)在任何訴訟或訴訟中的管轄權，並放棄對此處規定的地點的任何反對。

13.第409A條。根據本協議授予的履約股份旨在遵守或免除第409A條的規定，如果本協議有任何含糊的條款，應以與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。在適用的範圍內，不得以會導致本協議或根據本協議支付的任何金額不符合第409a條的要求的方式對本協議進行修改，此外，任何可合理預期會導致此類不遵守的所謂修改的規定，對本協議不具有任何效力或作用。如果本協議的任何條款將導致根據第409a條徵收附加税，則將對該條款進行改革，以避免徵收附加税。如果僱員是第409A條所定義的“特定僱員”，在僱員有國庫條例第1.409A-1(H)款所指的“離職”之日(死亡除外)，任何因離職而結算的績效股票應在下列日期中最早的日期支付或結算：(1)僱員離職六個月後的第十五個工作日，或(2)僱員死亡之日，或(3)符合第409A條要求的較早日期。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。


支出水平	相對TSR績效(百分位等級與同行)	獲得的業績份額

極大值	≥90%	200%

目標	第55個百分位數	100%

閥值	≥30%	50%

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