附件10.1
非員工董事
限制性股票單位獎勵協議
帕特森-UTI能源公司
2021年長期激勵計劃
本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)是由特拉華州的Patterson-UTI Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)與_
鑑於，公司希望在符合本協議和本計劃的條款和條件的前提下，將本協議規定的限制性股票單位(“RSU”)授予接受者；以及
因此，考慮到本合同所載的前提、相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
(a)
“沒收限制”是指在本協議項下向接收方出售或以其他方式處置RSU的任何禁令和限制，以及沒收此類RSU並將其交還給公司的義務。
(b)
“限制期”是指公司根據本協議指定的限制沒收RSU的期限。
未在本協議中另作定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。
2.
授予限制性股票單位。自授予之日起生效，公司特此根據本計劃和本協議的條款和條件向接收方授予以下數量的RSU：_。每個RSU代表有權獲得一股公司普通股，每股面值0.01美元，符合本文規定的條件。在限制期內，回購單位將由記賬分類帳賬户中的分錄證明，該記賬賬户反映了為受助人利益而在計劃下貸記的回購單位的數量。
3.
歸屬和和解。特此授予的RSU應受沒收限制的約束。限制期和對RSU的所有沒收限制應失效，RSU應歸屬如下(應理解，所有限制已失效並在任何時間歸屬接受方的RSU數量應為以下(A)、(B)、(C)或(D)分段規定的已授予RSU數量中的最大數量)：
(a)
在該日之前繼續作為董事提供服務的情況下，接受者將在授權日的第一週年成為100%歸屬於RSU的權利。
(b)
如果收件人作為董事的服務在所有RSU歸屬之前終止(包括未能連任)，則原因不是(I)(由董事會自行決定的)原因罷免，或(Ii)自願辭職或拒絕競選連任，除非該辭職或拒絕競選連任是(X)董事會批准的董事繼任計劃的一部分，(Y)根據公司的多數投票政策或(Z)身體殘疾，如果受助人患有嚴重疾病或受傷，嚴重損害其繼續成為董事會員的能力，則受助人應歸屬於以下所得的RSU數量：(A)100%的獲批RSU乘以(B)分數，分子是自授權日(包括授權日)開始至受助人終止服務(包括該日期)的期間內的天數，分母為365。
(c)
如果接受者作為董事的服務在所有RSU歸屬之前終止，原因是(I)(由董事會全權酌情決定)原因罷免，或(Ii)自願辭職或拒絕競選連任，而該辭職或拒絕競選連任不是(X)董事會批准的董事繼任計劃的一部分，(Y)根據公司的多數投票政策，或(Z)由於身體殘疾、嚴重疾病或受傷
如果其繼續作為董事的能力受到實質性損害，則任何未歸屬的RSU應立即被沒收，並且接受者將不再擁有關於該等被沒收的RSU的任何權利。
(d)
一旦發生控制權變更，截至控制權變更之日尚未歸屬的RSU應100%歸屬；但如果接受者是被保險人或就該控制權變更而言構成被保險人的一部分，則本款(D)項不適用。
未根據以上(A)、(B)或(D)項歸屬的RSU應被沒收，接受者應不再擁有關於這種被沒收的RSU的任何權利。
於根據本協議授予的RSU歸屬之日，收件人有權收取一股股份，並於其後在行政上可行的情況下儘快交付或轉讓，以換取根據本協議授予的每個已歸屬的RSU，而在該等交付或轉讓後，收件人將不再擁有有關該等RSU的進一步權利。公司應安排向接受者(或接受者的法定代表人或繼承人)交付或轉讓一份代表為換取在此授予的RSU而發行的普通股的股票證書，或應促使股票以接受者(或接受者的法定代表人或繼承人)的名義登記在適用的股票轉讓記錄中，且該普通股可由接受者轉讓(除非公司滿意的律師認為任何擬議的轉讓將構成違反適用的聯邦或州證券法)。
4.
股息等價物。在限制期內，與RSU有關的股息等價物應計提並記入名義賬户，不計利息，並應遵守與相關RSU相同的歸屬和支付時間表，並以現金支付。
5.
第409A條。在此授予的RSU受本計劃第12.14節規定的付款時間和其他限制的約束。
6.
轉讓限制。在此授予的RSU不得在當時受沒收限制的範圍內出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置。違反本協議的任何此類出售、轉讓、質押、交換、質押、轉讓、產權負擔或處置的企圖均應無效，公司不受此約束。儘管有上述規定，受贈人仍可根據《家庭關係令》或經委員會同意，轉讓或轉讓(I)用於慈善捐贈；(Ii)受贈人的配偶、子女或孫輩(包括任何領養子女和繼子女及孫子女)，或(Iii)受贈人或第(Ii)款所述人士的利益的信託基金(受讓人均為“獲準受讓人”)；但該獲準受讓人應受本計劃和本授標協議的所有條款和條件的約束，並應簽署一份令公司滿意的協議，證明與RSU有關的該等義務；此外，受讓人應繼續受本計劃的條款和條件的約束。此外，根據本協議授予的RSU歸屬時交付的任何股份不得以任何方式出售或以其他方式處置，以構成違反任何適用的聯邦或州證券法，且接受者同意(Y)如果本公司滿意的律師認為建議的轉讓將構成違反任何適用證券法，則本公司可拒絕將該等股份的轉讓登記在適用的股票轉讓記錄上，以及(Z)本公司可向轉讓代理(如有)發出相關指示，以停止登記該等股份的轉讓。
7.
資本調整和重組。RSU的存在不應以任何方式影響本公司或根據本協議獲得股票獎勵的任何公司作出或授權對其資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組、合資、子公司或部門出售或其他改變、從事任何合併或合併、發行任何債務或股權證券、解散或清算、或出售、租賃、交換或以其他方式處置其全部或任何部分資產或業務、或從事任何其他公司行為或程序的權利或權力。
8.
沒有零碎的股份。本協議的所有條款都涉及全部股份。儘管本協議有任何相反規定，如果本協議任何條款的適用將產生零碎股份，則該零碎股份應四捨五入至下一個完整股份。
9.
沒有保留服務的義務。本協議不是服務或僱傭協議，本協議的任何條款均不得解釋或解釋為保證接受方有權在任何特定期限內保持董事的身份。
10.
修訂及豁免權。除本計劃第11.1節另有規定外，本協議只能通過公司和接收方簽署的書面文書進行修改、修改或取代。只有由放棄遵守本協議的一方簽署和交付的書面文書才能使任何放棄本條款或條件的行為生效。公司授予的任何豁免僅在由公司正式授權的執行人員籤立和交付時才有效
結伴。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響強制執行該條款的權利。在一個或多個情況下，任何一方對本協議中包含的任何條款或條件的放棄或對任何條款或條件的違反，不得被解釋為對任何此類條件或違反的持續放棄、對任何其他條款或條件的放棄或對任何其他條款或條件的違反的放棄。
11.
治法與可分割性。本協議和根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法典或法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，不涉及法律衝突原則，並據此解釋。本協議任何條款的無效不應影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。
12.
繼任者和受讓人。根據本協議對在此授予的RSU的可轉讓性施加的限制，本協議應具有約束力，可由公司及其繼承人和受讓人，以及接受者和接受者的許可受讓人、遺囑執行人、管理人、代理人、法律和個人代表強制執行，並符合其利益。
13.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，就所有目的而言，每份副本均應為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
14.
根據計劃和本協議的條款提供資助。接收方確認並同意本協議項下的RSU的授予是根據本計劃和本協議的條款並受其管轄，批准並同意本公司、董事會或委員會就本計劃採取的任何行動，並同意根據本協議授予的RSU在各方面均受本計劃的更詳細規定的約束。
[簽名從下一頁開始]
茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的高級職員正式簽署，收件人已簽署本協議，均自上文第一次寫明的日期起生效。
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