2022年績效單位獎勵協議
根據W.R.伯克利公司2019年長期激勵計劃

本《2022年績效單位獎勵協議》(以下簡稱《協議》)自2022年1月1日起生效，是根據《W.R.伯克利公司2019年長期激勵計劃》(可能不時修訂的《計劃》)的規定，由W.R.伯克利公司(“本公司”)授予下列參與者的績效單位獎。業績單位的價值將根據業績期間公司每股賬面價值的增加來確定，如下所述。

對本協議的重要司法管轄區修改包含在本協議的附件A中，並具有約束力幷包含在本協議中。如果本協議與附件A有任何不一致之處，以附件A為準。

本計劃與本協議和附件A一起，提供管理獎項和表演單位的條款和條件的完整描述，並構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代雙方之間關於該主題的所有先前協議、通信和諒解以及所有先前和同時的口頭協議和諒解。如果本協議和/或附件A的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，則除非本協議中另有特別規定，否則本協議的條款應完全取代本協議和附件A中相互衝突的條款。

雙方協議如下：

1.一般資助金資料。以下指名的個人已被選為該計劃的參與者，並獲得績效單位補助金，具體如下：

(A)參與者：

(B)已批出的表演單位數目：

(C)業績單位初值：0.00美元

(D)批地日期：2022年1月1日

(E)業績衡量：增加每股賬面價值，如下文第3節所述。

2.演出期。表演期從2022年1月1日開始，到2026年12月31日結束；但是，如果參與者死亡或經歷資格終止，則該參與者的表演期應被視為在發生此類死亡或資格終止的會計年度之前的財政年度的12月31日結束。

3.業績單位的價值。每個業績單位的價值應由每股賬面價值增量乘以3和193確定

千分之一(3.193美元)，每個表演單位的最高價值為100美元(100.00美元)。

4.領取工作表現單位薪酬的資格。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得根據本協議授予的績效單位價值的付款：(A)參與者在公司或適用的子公司或附屬公司的僱傭持續到履約期結束；(B)參與者一直遵守第5(D)節規定的義務，直至和解日期(包括該日)；以及(C)參與者在和解日期之前(包括該日)沒有任何不當行為。

5.按表現單位計算的支出。(A)除下文第5(B)或8節所述外，根據根據本協議確定的履約期間最後一天的履約單位價值，在符合本協議第3節規定的最高價值的前提下，履約單位的合計正值(如有)應在履約期最後一天之後以現金支付給參與者，但在任何情況下不得遲於2027年3月31日(也稱為結算日)。

(B)在參賽者死亡或符合資格終止的情況下，根據本協議的條款支付表演單位的價值(如有)將終止本公司在本協議項下的義務，參賽者無權獲得表演單位的任何進一步付款或增值。如果這筆款項是由於參與者的死亡而支付的，則這筆款項應支付給參與者的受益人(如果沒有選擇受益人或如果受益人先於參與者死亡，則支付給參與者的遺產)。死亡時的任何付款或任何符合資格的終止，應在死亡或符合資格的終止後九十(90)個歷日內支付；但如果該九十(90)天期間跨越兩個單獨的納税年度，則應在較後的納税年度支付；但前提是，本合同項下的任何付款(截至發生合格終止的會計年度之前的財政年度結束時計算)應延遲至(X)2027年3月31日和(Y)參與者也經歷了Treas定義的“離職”時間中較早的時間。註冊1.409A-1(H)，屆時應按照本第5(B)節規定的時間表向參與者支付這筆款項，就好像參與者在這種“離職”之日僅為了付款的目的而經歷了這種符合資格的終止(在相同情況下)一樣。儘管本協議有任何相反的規定，但只要參與者是Treas中定義的“特定僱員”。註冊1.409A-1(I), 因參加者“離職”而須支付的任何款項，須延遲至(I)參加者“離職”六(6)個月週年紀念日及(Ii)參加者去世之日(以較早者為準)支付。

(C)一旦根據上文第5(A)或(B)節或下文第8節付款，本公司不再有義務根據本條款支付任何款項。

(D)如果在相關期間的最後一天或之前的任何時間，參賽者違反了參賽者的一項或多項義務，或同意或已經達成協議(書面、口頭或其他方式)違反參賽者的一項或多項義務，或從事不當行為，則(A)參賽者應立即喪失根據本協議已授予參賽者但尚未支付給他/她的所有表演單位，參賽者不得對該等表演單位享有進一步的權利；及(B)參賽者應公司的要求向參賽者償還一筆金額，該款額相當於已就根據本協議授予的表現單位向參賽者支付的總金額。確定參與者是否違反了參與者的一項或多項義務或從事不當行為應

由委員會以其唯一和絕對的酌情權作出。委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權，以確定參賽者是否違反了參賽者的一項或多項義務或從事了不當行為，不應發生本協議規定的收繳或沒收行為。委員會對計劃下的參與者或任何其他績效單位接受者所發生或與之有關的任何特定事件或事件行使或不行使該自由裁量權，不得以任何方式減少或取消委員會的權力：(I)確定參與者所發生或與之有關的任何事件或事件構成違反參與者的一項或多項義務或從事不當行為，或(Ii)確定違反參與者義務或行為不端的相關日期。參與者承認，鑑於本公司所從事業務的性質，本協議中有關違反參與者的一項或多項義務的條款在範圍上是合理的(就時間和地理限制而言)，並且對於保護本公司的合法商業利益是必要的。參與者進一步承認，違反參與者的一項或多項義務或從事不當行為將對公司造成不可彌補的損害，並將造成無法輕易量化的損失。參與者進一步承認，根據本條款償還給公司的款項不構成、也不打算構成實際或違約金。

(E)根據第4(A)條的規定，如果參與者的僱傭已被終止，將不被視為繼續僱用(無論終止的原因如何，無論終止是在參與者或參與者僱主的提示下進行的，也無論終止是在參與者或參與者僱主的提示下進行的，也無論終止是否被發現是無效的或違反適用的就業法律或參與者的僱傭協議的條款(如有))，並且除非本協議另有明確規定或由委員會決定，否則參與者有資格獲得支付根據本協議授予的業績單位(如果有)。將自該日期起終止，並且不會因法律或合同規定的任何通知期而延長。此外，參加者的僱傭期不包括任何合同通知期(由委員會唯一和絕對酌情決定的參加者在任何通知期內積極提供僱主所要求的實質性服務的期間除外)，或根據適用的僱傭法或參加者的僱用協議條款(如有)產生的任何“花園假”或類似期間。

6.不可轉讓。除本協議和/或本計劃另有明確規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本協議授予的績效單位。

7.行政管理。本協議和參與者在本協議項下的權利受本計劃的所有條款和條件以及委員會為管理本計劃而制定的規則和條例的約束，這些條款和條件可能會不時加以修改。明確的理解是，委員會有權對計劃和本協議的管理進行管理、解釋和作出所有必要或適當的決定，所有這些決定都是最終的，對參與者具有約束力，包括但不限於關於違反義務或不當行為的任何決定。作為根據本協議作出的績效單位獎勵的額外考慮，雙方同意本協議第9(J)節中關於“義務”的定義將取代參與者與公司之間的2021年績效單位獎勵協議第9(J)節中關於“義務”的定義，以糾正編寫者的錯誤。

8.控制權的變化。如果發生控制權變更，除非適用法律或任何政府機構或國家證券交易所的規章制度另有禁止，否則：

(A)就因控制權變更而承擔或替換的每個尚未完成的業績單位而言，如果參與者在公司或其子公司或關聯公司(如適用)的僱用被(I)公司或該子公司或關聯公司無故終止，或(Ii)在控制權變更後的十八(18)個月期間被參與者以正當理由終止，則所有業績單位的價值應在緊接該終止發生的會計年度之前的會計年度結束時確定和確定，而上述價值須按照本條例第4及5條的規定並在符合本條例第4及5條的規定下支付予參與者。在這種終止之後，業績單位不應在發生這種終止的會計年度或隨後的任何會計年度產生任何額外價值。

(B)對於沒有因控制權變更而承擔或替換的每個未完成的業績單位，在控制權變更發生後，應立即視為履約期結束，所有業績單位的價值應在緊接發生控制權變更的會計年度之前的財政年度結束時確定和確定，並應在控制權變更之日後九十(90)個歷日內支付給參與者；但是，如果該九十(90)日期間跨越兩個單獨的納税年度，則應在較晚的納税年度繳納。在控制變更之後，業績單位不應在發生控制變更的會計年度或隨後的任何會計年度產生任何附加值。

(C)就本第8條而言，如果在控制權變更後，績效單位被承擔或替換為具有可比價值的績效單位，並且仍受緊接控制權變更前適用於績效單位的相同條款和條件的約束，則應視為承擔或取代績效單位。

(D)就本第8條而言，只有在構成控制權變更的事件也構成《守則》第409A(A)(2)(A)(V)節及其頒佈的法規所指的“本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司相當一部分資產的所有權的變更”的情況下，該事項才應構成控制權變更。

9.雜項。

(A)本協議不授予參與者繼續受僱於公司或其任何子公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止參與者受僱的權利。

(B)委員會可終止、修訂或修改本計劃；但對計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對參與者在本協議項下的權利造成不利影響。

(C)公司或因僱用參與者而導致參與者參與本計劃的附屬公司或關聯公司，應具有

有權從本協議項下或從任何其他來源扣除或扣留參與者補償的任何付款，或可要求參與者在根據本協議支付款項之前向公司或該等子公司或關聯公司匯款足夠的金額，以滿足法律要求就本協議引起的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(包括參與者的FICA義務)。

(D)本協定應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所批准。

(E)在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋，無論其法律衝突原則如何。根據本協議產生的任何爭議、為執行本協議而提起的任何訴訟或與本協議有關的任何訴訟的管轄權和地點將僅限於特拉華州的法院，如果存在聯邦管轄權，則包括位於特拉華州的聯邦法院。參與者在此不可撤銷地同意特拉華州聯邦法院和州法院的專屬個人管轄權和地點，以解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，並不可撤銷地放棄任何關於特拉華州法院是一個不方便的法院的主張或論點。在本協議項下或與本協議有關的任何訴訟中，法院無權也無權對委員會或公司作出的任何決定進行從頭審查，而是僅有權根據特拉華州法律確定該決定是欺詐還是不誠實的結果。

(F)本計劃及本協議項下本公司有關業績單位的所有責任對本公司的任何繼承人均具約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。

(G)本協定任何一項或多項規定的無效或不可強制執行，不應影響本協定任何其他規定的有效性或可執行性，該等規定應繼續完全有效。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被裁定為無效、無效或不可執行，法院應代之以有效、可執行的條款，該條款應最大限度地合法地保留無效、無效或不可執行條款的條款和意圖，並應修改本協議，以便將條款的範圍縮小到使修改後的條款有效、合法和可執行所需的最低限度。此類替代或修改不應影響本規定的其餘部分或其可執行性，包括在作出替代或修改的法院以外的司法管轄區，或對本計劃或本計劃下其他協議的其他參與方。

(H)接受本計劃下的獎勵或任何其他利益後，參賽者及每名根據或透過參賽者提出申索的人士應最終被視為已表明他們已接受及批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。

(I)在適用法律允許的最大範圍內，參賽者、根據參賽者或通過參賽者提出索賠的每一人以及公司特此放棄並免除他們根據聯邦、州或當地法律就計劃或本協議或本協議直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何索賠

根據計劃或本協議採取的任何行動或作出的任何決定。

(J)定義。下列術語在本協議中使用時應具有其所賦予的含義：

(I)“每股期初賬面價值”指39.05美元。

(Ii)截至任何財政年度終結時的“每股賬面價值”，須等於X除以Z的商，其中X等於A、B、C、D和E的總和減去F、G和H的總和，而Z則等於W加Y的總和：[((A+B+C+D+E)-(F+G+H)) ÷ (W+Y)]。出於此計算的目的，

(A)須相等於按照公認會計原則釐定並在公司經審計的財務報表中報告的公司在該財政年度終結時的普通股權益總額，

(B)須相等於公司自2022年1月1日至該財政年度終結期間因根據本計劃作出的所有獎勵而產生的累積税後開支，

(C)須相等於自2022年1月1日至該財政年度終結時宣佈的公司普通股的累積現金股息，

(D)須相等於公司自2022年1月1日至該財政年度終結時回購的公司普通股的累積成本，

(E)代表本公司回購的本公司普通股成本的推定利息，以及本公司於業績期間支付的特別股息(除定期季度現金股息外的任何股息)。這筆利息應計入回購和特別股息，從回購和特別股息之後的季度第一天起至業績期末。推定利率應等於履約期間在考慮本E款之前每股賬面價值的平均年增長率，

(F)須相等於公司在該財政年度終結時的累積其他全面收益，

(G)應等於因《會計準則更新2016-01》而在該財政年度結束時在留存收益中報告的權益證券(合併子公司的證券或按權益法入賬的證券除外)扣除税項後的累計未實現損益，

(H)應等於由於2016-13年會計準則更新而在該財政年度結束時在留存收益中報告的適用資產扣除税後的累計信貸損失準備，

(W)須相等於截至該財政年度結束時，公司已發行及已發行普通股的股數(扣除庫存股)，及

(Y)為本公司自2022年1月1日至本財政年度結束期間回購的本公司普通股的累計股數。

計算每股賬面價值時，不得考慮本公司普通股的任何正向或反向拆分或本公司普通股宣佈的任何股息，在這兩種情況下，均不得調整根據本協議授予的業績單位數量。儘管本文有任何相反的規定，但確定每股賬面價值的公式可進一步修改，以考慮本計劃第7.2節規定的任何因素。

(Iii)“因”指參與者與本公司或任何附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)之間的任何有效僱傭協議中所界定的“因由”，或在沒有任何該等定義的情況下，指發生下列事件中的任何一項，由委員會唯一及絕對酌情決定：(A)參與者在其受僱或服務過程中的欺詐、個人不誠實、貪污或嚴重疏忽或嚴重不當行為；(B)參與者參與對公司、附屬公司或關聯公司造成重大損害的行為；(C)參與者被有管轄權的法院定罪，或對(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控(輕微交通違規除外)認罪或認罪，而這些指控合理地預期會對公司或子公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響；(D)參與者或其非法使用毒品公開或持續酗酒，對本公司、附屬公司或聯營公司的聲譽或業務造成重大損害，或損害或可合理預期會損害參與者對本公司、附屬公司或聯營公司履行的職責；(E)參與者故意不遵守上級人員的合法指示；或(F)參與者持續及實質上不履行對本公司或任何附屬公司或聯營公司的僱傭責任。

(Iv)“客户”指本公司或任何附屬公司或聯屬公司向其提供保險或再保險或相關服務或通過其提供保險或再保險或相關服務的任何被保險人、代理人、經紀人、生產商或其他中間人。

(V)“機密信息”是指與公司或子公司或關聯公司的業務有關的信息或信息彙編，這些信息或信息以任何形式(有形或無形)與公司或該附屬公司或關聯公司的業務有關，但公司或該等子公司或關聯公司尚未向公眾公佈或授權向公眾披露，並且不是通過適當的方式通常為公眾所知，包括但不限於：

(A)承保保費或報價、定價模式和公式、收入和收入、索賠記錄和水平、續期、保單措辭和條款、再保險配額和利潤佣金；

(B)經營單位或其他業務預測和預測；

(C)客户名單、經紀人名單和價格敏感信息；

(D)技術信息，包括計算機程序、報告、口譯、預測、公司和業務計劃及賬目、業務方法、財務細節、預測和目標；

(E)有關本公司或任何附屬公司或附屬公司的其他僱員或承包商的薪酬及機密人事資料；

(F)計劃的產品、計劃的服務、市場調查、研究報告、市場份額和定價統計、預算和費用水平；

(G)計算機密碼、任何數據庫、表格、內部模板、專門知識和培訓文件或材料的內容；

(H)佣金、佣金收費、定價政策和有關研發的所有信息；以及

(I)本公司及其附屬公司及聯屬公司、客户或潛在客户的姓名、地址(包括電子郵件地址)、電話、傳真或其他聯繫電話及聯繫人姓名、該等客户或潛在客户的業務運作性質、該等客户或潛在客户對本公司或其附屬公司及聯營公司所提供服務的要求，以及該等客户或潛在客户與本公司及其附屬公司及聯營公司的關係的所有保密方面。

參與者確認，在為公司和/或其子公司和關聯公司提供服務的過程中，參與者已經並將能夠訪問保密信息。

(Vi)“承保業務夥伴”指任何人士、企業或實體(包括但不限於任何客户)，有關參與者或參與者監督的人員在參與者受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司的最近兩年或受僱的較短期間(“回顧期間”)內有與業務有關的聯繫或收到或獲悉保密信息的情況。

(Vii)“殘疾”是指參與者因委員會以其唯一及絕對酌情決定權決定的完全及永久殘疾而不能繼續為本公司或任何附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)提供服務。

(8)“每股期末賬面價值”是指在執行期內每個財政年度結束時確定的每股最高賬面價值。

(Ix)“充分理由”指參與者與公司或任何附屬公司或關聯公司(視情況而定)之間的任何有效僱傭協議中定義的“充分理由”，或在沒有任何此類定義的情況下，指發生下列任何一種事件(除非參與者書面同意該事件不應構成充分理由)，在每種情況下，由委員會唯一和絕對酌情決定：(A)參與者的職責或責任較緊接控制權變更之前有效的義務或責任大幅減少；(B)參與者的基本工資大幅減少，低於緊接控制權變更前的有效水平；或(C)參與者的主要就業地點在緊接控制權變更之前，搬遷到距離其所在地超過五十(50)英里的地點，並進一步遠離參與者的主要住所；但如有任何正當理由終止，參賽者須給予本公司或受僱參賽者的附屬公司或聯營公司不少於三十(30)天的書面通知(在構成充分理由的事件發生後六十(60)天內)，表明參賽者有意終止參賽者的僱用，並在該通知中詳細説明構成以充分理由終止參賽者的一項或多項特定作為或未能或沒有采取行動的理由，以及

該終止應在該三十(30)天通知期屆滿時生效，除非在該通知期內，公司仍未完全糾正該等行為，或未能或未能採取行動，否則將構成充分理由。此外，儘管本定義中有任何相反的規定，為了構成有充分理由的終止，這種終止必須在適用條件最初存在後六(6)個月內發生。

(X)“每股賬面價值增長”是指在履約期內每股期末賬面價值超過每股期初賬面價值的金額(如有)。

(Xi)“不當行為”是指參與者在受僱於本公司或任何附屬公司或任何關聯公司期間，在委員會唯一和絕對的酌情決定權下，從事可能構成欺詐的行為，該欺詐行為可被視為犯罪，或對公司、任何子公司或任何關聯公司的挪用公款。

(Xii)“義務”是指不直接或間接地以僱員、顧問、獨立承包商、合夥人、合資企業或其他身份：(A)從事或指導任何業務活動，但部級或文書性質的業務活動除外，該業務活動與公司或任何子公司或關聯公司在有關期間的全部或部分時間內或直接進入任何地理區域內進行的任何業務活動構成競爭；(X)參與者代表公司、子公司或關聯公司負有責任，或參與者在該區域獲得機密信息；以及(Y)在該區域內，子公司或關聯公司在有關期間的全部或部分時間內從事業務；(B)代表從事與本公司或任何附屬公司或聯營公司的業務活動競爭的業務活動的任何個人或實體，要求或誘使，或以任何方式企圖招攬或誘使任何受僱於本公司、附屬公司或聯營公司的人，或以其代理人或製作人的身份，終止該人與本公司、附屬公司或聯營公司的僱傭關係或代理或製片人關係(視屬何情況而定)；(C)轉移或試圖轉移任何涵蓋業務夥伴與本公司或任何附屬公司或聯屬公司做生意，或試圖誘使任何涵蓋業務夥伴不再是本公司、附屬公司或聯營公司的客户；(D)招攬涵蓋業務夥伴與本公司或任何附屬公司或聯屬公司的競爭對手或潛在競爭對手做生意；或(E)披露、使用或試圖使用本公司或任何附屬公司或聯屬公司的財產或保密資料，但在向公司、附屬公司或聯營公司提供服務或在其指示下提供服務的過程中或在其指示下提供服務的情況除外。

(Xiii)“潛在客户”指任何人士、企業或實體(包括但不限於任何潛在的被保險人、代理人、生產商或其他中間人)，而委員會憑其唯一及絕對酌情決定權認為該參與者知道或應該知道本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在回顧期間一直在進行提供保險或再保險或相關服務的談判。

(Xiv)“符合資格的終止”指參與者在履約期結束前終止受僱於本公司及所有附屬公司及聯屬公司，原因如下：(I)殘疾或退休；(Ii)公司或附屬公司或聯屬公司(視何者適用而定)以任何理由以外的任何理由採取行動；或(Iii)在控制權變更後，參與者有充分理由採取行動。

(十六)“有關期間”是指自本協議生效之日起至結算日兩週年為止的期間。

(Xv)“退休”指經本公司董事會執行主席書面同意或委員會書面同意，參與者從本公司及所有附屬公司和聯屬公司的服務中退休。

(Xvi)“結算日期”是指實際向參與者支付業績單位價值的日期。

10.對應人和簽名。本協議可一式兩份簽署，每份應為正本，所有副本均應被解釋為一份單一文書。本協議可用電子或傳真簽名簽署，簽署的文書或文書的副本應為原件，與親筆簽署的文書具有相同的效力和作用。

11.受保護的行為。本協議中的任何內容(A)禁止參與者合理且善意地向相關執法機構(如證券交易委員會或勞工部)報告違反法律的事件，(B)要求在這樣做之前通知公司或獲得公司的批准，或(C)禁止參與者配合此類政府機構進行的調查。另請參會者注意，根據2016年《保護商業祕密法》(DTSA)，任何個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中在申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果該等文件是蓋章的)。此外，DTSA還規定，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。如果參與者因不是主管或管理人員而受《國家勞動關係法》(NLRA)第7條的保護，則本協議中的任何內容不得被解釋為禁止參與者將其獲得的有關公司工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息用於NLRA保護的任何目的。

[簽名將出現在下一頁]

    

雙方已促成本協議於2022年1月1日生效，特此為證。

W.R.伯克利公司

By: __________________________

姓名：
標題：

        ______________________________

參與者

請註明參與者受益人的姓名：

    

名字

參與者只能通過書面通知公司更改其在本合同項下的受益人，該更改僅在參與者有生之年收到公司的通知後生效。

附件A

司法管轄權的具體修改

如本附件A所示，術語“公司”包括W.R.伯克利公司及其所有子公司和附屬公司。

一、美利堅合眾國

答：所有州。建議參賽者在接受本協議項下的獎勵之前諮詢律師。

B.加利福尼亞州。只要參與者主要在加利福尼亞州居住和工作並受加州法律約束：(I)本協議的任何條款或要求不得以違反加利福尼亞州明確公共政策的方式解釋或解釋；(Ii)第9(J)(Xii)(A)條中的義務不適用；(Iii)第9(J)(Xii)(C)和(D)條應僅限於參與者使用或披露商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況；及(Iv)第9(I)條不適用。

馬薩諸塞州。只要馬薩諸塞州總法第I部分標題第21章第149章第24 L節適用於參與者在本協議下的義務：(I)第9(J)(Xii)(A)、(C)和(D)節中的義務僅適用於參與者代表公司負有責任的任何地理區域(X)，或參與者在回顧期間收到關於其機密信息的任何地理區域，以及(Y)公司從事業務的區域；(Ii)第9(J)(Xii)(A)節進一步限於參與者在回顧期間(視情況而定)提供的服務與參與者為公司提供的服務的功能或目的相同或相似的情況，並且如果參與者被無故解僱或被解僱，則不能強制執行；(Iii)修改第9(E)節的第二和第三句，將“特拉華州”改為“馬薩諸塞州”；(4)修訂第5(D)條，在“直至或包括有關期間的最後一天”之後加入以下字句：“在任何情況下，參與者終止受僱於本公司的日期不得超過一年”；及。(V)修訂本協議，加入以下新的第12條：。

公司和參與方同意，授予參與方績效單位是對參與方履行本協議義務的公平合理的考慮。公司和參與者同意，授予履約單位是參與者在本協議第5(D)節和第9(J)(Xii)(A)節(視適用情況而定)項下義務的對價(該等義務由本協議附件A修改)。為免生疑問，參賽者有權在接受本獎項前諮詢律師。參賽者確認參賽者有至少十個工作日的時間接受該獎項。

D.北達科他州。只要參與者居住在北達科他州並受北達科他州法律約束：(I)不得以違反北達科他州明確公共政策的方式解釋或解釋本協議的任何條款或要求；(Ii)第9(J)(Xii)(A)條中的義務不適用；以及(Iii)第9(J)(Xii)(C)和(D)條應僅限於參與者使用或披露商業祕密(由適用法律定義)幫助其行為的情況。

俄克拉荷馬州東部。只要參與者居住在俄克拉荷馬州並受俄克拉何馬州法律約束：(I)第9(J)(Xii)(A)條中的義務不適用；和(Ii)

本公司的業務夥伴“是指本公司在回顧期間與其進行業務往來的任何個人、公司或商業實體(包括但不限於任何客户)，參與者或參與者的監督人員在回顧期間與其有與業務相關的重大聯繫或參與者可獲得保密信息的任何個人、公司或商業實體(包括但不限於客户)。

F·華盛頓。只要參與者主要在華盛頓居住和工作，並受華盛頓法律的約束：(A)第9(J)(Xii)(A)條的義務僅適用於參與者受僱後從公司獲得的年收入超過100,000.00美元的情況(根據華盛頓惠普1450條款第5條每年進行調整)；(B)如果參與者被無故解僱或參與者被解僱，則第9(J)(Xii)(A)條中的義務不得對參與者強制執行，除非公司在相關期間向參與者支付的金額等於參與者在終止時的基本工資減去參與者在相關期間所賺取的任何補償；以及(C)第9(E)條不適用。參與者還理解，就第9(J)(Xii)(A)款的有限應用而言，如果參與者(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司政策的重大條款，(Iii)參與不服從，或儘管有合理的機會履行參與者的職責，但未能或拒絕履行參與者職位的指定職責，則存在終止參與者僱用的“原因”，(Iv)在履行參與者對公司的職責時未盡合理謹慎和勤勉，或(Iv)從事參與者知道或應該知道(在採取合理謹慎的情況下)將會或可能會對公司或其在商界的聲譽造成損害的行為或不作為。參賽者同意，此績效單位的授予是對義務的獨立考慮。

二、美利堅合眾國以外的國家

答：阿根廷。對於阿根廷居民，只要參與者居住在阿根廷並受阿根廷法律約束：

(1)第9(E)條應全部刪除，並替換為：

“(E)本協定應按照阿根廷法律解釋和解釋。參與方在此不可撤銷地同意阿根廷法院對解決因本協定引起或與本協定有關的任何爭議擁有專屬屬人管轄權。

(Ii)除非參與者親自簽署協議原件，否則本協議無效。

B.澳大利亞。對於澳大利亞居民，只要參與者居住在澳大利亞並受澳大利亞法律約束：

(1)第9(E)條應全部刪除，並替換為：

“(E)本協定應按照澳大利亞新南威爾士州的法律解釋和解釋。參與方特此不可撤銷地同意澳大利亞新南威爾士州聯邦法院和州法院對解決因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議擁有個人管轄權。

(2)適用以下“澳大利亞、加拿大、香港和新加坡的附錄”中的規定。

加拿大。對於加拿大居民，只要參與者居住在加拿大並受加拿大法律約束：

適用以下《澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄》的規定。

公元四世紀哥倫比亞。對於哥倫比亞居民，只要參與者居住在哥倫比亞並受哥倫比亞法律約束：

參加者同意，從本協議獲得的業績單位權利不是對參加者在哥倫比亞提供的服務的對價。為使本協議生效，參與者必須與參與者當前的僱主簽訂受哥倫比亞法律管轄的當地協議，其中參與者同意前一句中的陳述。

E.香港。對於香港居民，只要參與者居住在香港並受香港法律約束：

(1)第6款應全部刪除，並替換為：

第6節不可轉讓。(A)除以下第6(B)節另有規定外，除委員會特別同意外，參賽者不得出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置表演單位，但以遺囑、繼承法和分配法或本計劃另有規定者除外。

(B)儘管本協議有任何其他規定，如果參與者在香港居住或收到本要約，則參與者無權出售、轉讓或以其他方式處置表演單位，除非此類出售、轉讓或處置是根據計劃允許的，並得到委員會的明確同意。

(2)適用以下“澳大利亞、加拿大、香港和新加坡的附錄”中的規定。

挪威。對於挪威居民，只要參與者居住在挪威並受挪威法律約束：

(I)在第5(D)節中，應在“義務”一詞之後加上“或請求”等字；

(2)在第5(D)節第一句中，僅就邀請書而言，將“有關期間”改為“和解日期一週年”；

(Iii)在第9(J)(Xii)條中，刪除(C)及(D)款，並將(E)款重新編號為(C)款；及

(4)在第9(J)條中，增加以下新的第(Xvii)款：

(十二)“懇求”。就本協議而言，如果參與者從本協議之日起至結算日一週年期間，直接或間接(I)轉移或試圖轉移任何個人、企業或實體與本公司的業務往來，或試圖誘使任何該等人士、企業或實體不再是本公司的客户，(Ii)招攬本公司的業務，或(Iii)影響本公司的客户、供應商及/或其他業務聯繫人士/合同當事人，則參與者從事“招攬”活動。關於客户，前述句子僅適用於參與者在書面聲明時間之前的最後12個月內接觸和/或負責的客户，如下所述。

(V)在第5條中，應增加一個新的(F)款：

(F)公司可應參加者的要求，就終止、即決解僱或其他終止僱用事宜，決定是否以及在多大程度上援引參加者不招攬工作的義務。對於客户，與此類決定相關的程序應符合《挪威工作環境法》第14A章的強制性規定，包括參與者在書面聲明中避免徵求意見的義務所涵蓋的客户的具體規定。

G.新加坡。對於新加坡居民，只要參與者居住在新加坡並受新加坡共和國法律約束：

(I)在第5(D)節第一句中，“在委員會的唯一和絕對酌情決定權內，反映違反義務和/或

不當行為；公司可向參與者索要的最高金額為“，應在”金額“後加上”；

(2)在第5(D)節最後一句中，刪除“根據本規定”之後的所有字樣，改為“是合理的”。

(3)第9(E)條應全部刪除，並替換為：

“(E)本協定應按照特拉華州的法律解釋和解釋。參與方特此不可撤銷地同意新加坡共和國法院對解決因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議擁有屬人管轄權。

(4)適用以下“澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄”的規定。

H.聯合王國。對於聯合王國居民，只要參與者居住在聯合王國並受英格蘭和威爾士法律的約束，或如果參與者是根據授予業績單位時受英國法律管轄的僱傭合同受僱的：(1)在第4(B)節中，“第5(D)節所列義務”應刪除，代之以“表A所列義務；美利堅合眾國以外的國家：聯合王國”和(2)下列條款和規定應修訂並取代第5(D)節的條款和規定，本協定第9(E)節、第9(J)(Iv)節、第9(J)(V)節、第9(J)(Vi)節、第9(J)(Xi)節、第9(J)(Xii)節和第9(J)(Xiii)節如下：

1.終止僱用

自參賽者終止僱用之日或參賽者因任何原因發出或收到終止受僱通知之日起(以較早者為準)，任何未結清的表演單位將失效並被沒收(本協議第5(B)節所述及以下第三段中的沒收條款除外)，參賽者將不再享有任何該等未結清的表演單位的進一步權利。

2.參與方義務

2.1參與者與公司和集團約定，除非獲得公司授權，否則下列行為構成對參與者義務的違反：

2.1.1。於有關期間，直接或間接受僱、聘用或聘用任何競爭業務，或以其他方式涉及任何競爭業務或於任何競爭業務中擁有權益。為此目的，在下列情況下，參與者直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接聘用參與者或在競爭企業中擁有利益：

(A)該參與者以主事人或代理人身分經營該業務；或

(B)參與者是經營競爭業務的任何人的合夥人、董事的僱員、借調人、顧問或代理人；

(C)參與者(作為股東、債權人或其他身份)在經營競爭業務的任何人中有任何直接或間接的財務利益；和/或

(D)參與者是任何經營競爭業務的人的合夥人、董事的僱員、被借調人、顧問或代理人，而該等利益是以股東、債權人或其他身分在任何經營競爭業務的人中擁有直接或間接財務權益的，

不考慮參與者可能對在認可投資交易所上市或交易的證券擁有的任何財務權益，但前提是參與者擁有的證券的權益低於該類別已發行證券的3%，並且在所有情況下，該參與者擁有的投票權(如有的話)低於該類別已發行證券的3%；

2.1.2在有關期間，無論是直接或間接，單獨或與任何人士、商號、公司或實體或代表，不論是他或她自己或以主要、合夥人、股東、董事、僱員、顧問或任何其他身份與任何客户或潛在客户進行任何與競爭業務有關或為其利益而進行的業務往來；

2.1.3在有關期間，不論是直接或間接，不論是單獨或與任何人士、商號、公司或實體或代表，不論是他或她自己或作為主要、合夥人、股東、董事、僱員、顧問或任何其他身份，就競爭業務或為競爭業務的利益而向本公司或任何集團公司招攬或招攬業務或客户，或試圖從本公司或任何集團公司拉走任何客户或潛在客户；

2.1.4在有關期間，直接或間接招攬或努力招攬任何關鍵僱員的僱用或聘用(不論該人會否因此而違反其僱用或聘用合約)；

2.1.5於終止日期後的任何時間，如表示自己在任何方面與本公司或任何集團公司的業務有關(前僱員除外)或有利害關係，或使用與本公司或任何集團公司使用的任何該等名稱相同或可合理預期會與該等名稱混淆的任何註冊名稱、域名或商號名稱。

2.1.6 before or after the Termination Date, and except in the proper performance of his or her duties of employment by the Company or any Group Company, directly or indirectly using for his or her own purposes or those of a third party or disclosing to any third party any Confidential Information. The Participant will use his or her best endeavours to prevent any unauthorised use or disclosure of Confidential Information. The obligations contained in this clause 2.1.6 will not apply to any disclosures required by law or to any information or documents which after the Termination Date are in the public domain other than by way of unauthorised disclosure.

2.2參與者將上述契諾交給作為自身受託人的公司(以及組成集團的任何公司)。

2.3本第2條所載的每項義務都是一項完全獨立的義務，儘管它們可能包含在同一短語中，如果發現任何部分不可執行，其餘部分將保持有效和可強制執行。

2.4雖然當事人認為第2條中的義務在當時的情況下是公平合理的，但雙方同意，如果任何此類義務限制因任何原因應被裁定為無效或無效，但如果刪除了義務的某些部分，則該義務將被視為有效和有效，有關義務將在必要時予以刪除，以使其有效和有效。

2.5如果在參與者受僱期間或這些義務適用的任何期間，任何個人、商號、公司或實體向參與者提供任何可能或將導致其違反任何義務的僱傭、聘用、安排或合同，則該個人、商號、公司或實體應將這些義務的條款通知該個人、商號、公司或實體。

2.6參與者在根據第2.1.1至2.1.4條規定的終止日期後活動的任何相關期間的時間長度，應按比例減去參與者根據其與公司或任何集團公司的服務協議提供的任何園藝假期間。

2.7如薪酬委員會以其唯一及絕對酌情決定權裁定參賽者違反第2.1.1至2.1.6條所載的任何契諾，則任何未清償的表現單位將即時失效，而薪酬委員會可行使其酌情權，指示參賽者在有關期間內向本公司退還在有關期間內就表現單位支付予參賽者的所有款項。

2.8在本條款中，下列定義應適用：

3.退還

3.1如果委員會在本協議條款下的任何時間瞭解到參與者方面的任何重大錯誤、疏忽或不當行為，使公司有權在收到或不發出通知的情況下終止參與者的僱傭關係，賠償委員會應擁有唯一和絕對的裁量權來發現違規行為，並且(X)如果此類重大錯誤、疏忽或不當行為發生在和解日期之前，則所有業績單位將立即失效，或(Y)如果此類重大錯誤、疏忽或不當行為發生在和解日期或之後，或發生在和解日期之前，但直到和解日期之後才被發現，薪酬委員會擁有唯一及絕對的酌情權，在收到公司發現重大不當行為、疏忽或不當行為的書面通知後14天內，向參與者追討在結算日支付給參與者的業績單位(已在委員會作出上述決定前2年內結算)的金額的100%。

3.2第3.1條不影響本公司根據與參與者訂立的任何其他協議或本公司根據適用法律或任何證券交易所適用的上市規則或根據其他適用法律可能不時採取的任何其他追回政策而採取的其他補救措施，或其根據其他適用法律採取的補救措施。

3.3委員會可根據下列情況審查根據本協定條款授予參與方的任何業績單位：

A.公司、集團或參與者所在的業務領域或團隊的財務狀況顯著惡化；

2.對公司或集團聲譽造成損害的參與方；

C.參與者在公司、集團或其工作的業務領域或團隊的財務業績方面故意誤導公司；和/或

參與者的行為已構成嚴重的不當行為、不稱職或疏忽。

審查後，委員會可自行決定：(X)如果在結算日期之前，根據本協議授予的任何未結算的業績單位將立即失效，或(Y)如果在結算日期或之後，公司將有權絕對酌情向參與者追回根據本協議授予的業績單位(已在委員會確定之前的兩年內結算)支付給參與者的金額，最多為100%。

3.4參賽者同意本協議項下欠本公司或任何集團公司的任何款項，包括任何調整、沒收或償還，可從本公司或任何集團公司欠參賽者的任何款項中扣除。為免生疑問，本公司或本集團有權隨時向參賽者追討任何款項，而參賽者同意該等款項可由本公司或任何集團公司作為債務追討。

3.5在本第3條中，“原因”是指：

A.參與者在與本公司或本集團任何成員公司的業務或事務有關或影響其業務或事務方面的任何嚴重疏忽或嚴重不當行為；

B.參與者被判犯有任何可逮捕的罪行，但不是英國道路交通法規所規定的罪行；或

C.參與者被裁定犯有與內幕交易或市場濫用有關的任何法定成文法則或規例所訂的罪行。

4.法律的選擇

4.1因本協議或其標的或組織而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

5.仲裁

5.1如果雙方在任何時候因本協議或本協議的有效性、解釋或履行而產生或與之相關的任何爭議或問題，應提交倫敦國際仲裁法院，並最終根據倫敦國際仲裁法院的仲裁規則予以解決，這些規則被視為通過引用併入該條款。

仲裁員人數為三人。

仲裁的地點或法定地點應在英國倫敦。

仲裁程序使用的語言應為英語。

合同的管轄法律應為英格蘭和威爾士的實體法。

I.澳大利亞、加拿大、香港和新加坡的增編。對於澳大利亞、加拿大、香港或新加坡的居民，只要參與者居住在其各自的國家並受該國法律約束，第9(J)(Iv)、9(J)(V)、9(J)(Vi)、9(J)(Xii)和9(J)(Xiii)條將被刪除，第9(J)條中的其餘部分應相應重新編號。

在第5節中，應增加一個新的(F)款如下

(F)參與者與公司和集團約定，除非事先獲得委員會的書面同意(以其絕對酌情決定權)，否則參與者違反了參與者的義務：

A.在有關期間內，直接或間接受僱、受僱於或受僱於任何競爭業務，或以其他方式與任何競爭業務有關或擁有權益。為此目的，在下列情況下，參與者直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接受僱於競爭企業、直接或間接聘用參與者或在競爭企業中擁有利益：

(I)該參與者以主事人或代理人身分經營該業務；或

(Ii)參與者是經營競爭業務的任何人士的合夥人、董事的僱員、借調人、顧問或代理人；

(Iii)參與者(作為股東、債權人或其他身份)在經營競爭業務的任何人中有任何直接或間接的財務利益；及/或

(Iv)參與者是任何經營競爭業務的人的合夥人、董事的僱員、被借調人、顧問或代理人，而該等利益是以股東、債權人或其他身分在任何經營競爭業務的人中擁有直接或間接財務利益的，

不考慮參與者可能對在認可投資交易所上市或交易的證券擁有的任何財務權益，但前提是參與者擁有的證券的權益低於該類別已發行證券的3%，並且在所有情況下，該參與者擁有的投票權(如有的話)低於該類別已發行證券的3%；

B.在有關期間內，無論是直接或間接，單獨或與任何個人、商號、公司或實體或代表，無論是他或她自己或作為主要、合夥人、股東、董事、員工、顧問或任何其他身份，與任何客户或潛在客户進行任何與競爭業務有關或為其利益而進行的商業交易；

C.在有關期間，無論是直接或間接，單獨或與任何個人、商號、公司或實體或代表，無論是他或她自己，或作為主要、合夥人、股東、董事、員工、顧問或任何其他身份，就競爭業務或為了競爭業務的利益，從公司或任何集團公司拉票或招攬業務或客户，或試圖從公司或任何集團公司引誘任何客户或潛在客户；

D.在有關期間，直接或間接招攬或努力招攬任何關鍵僱員的僱用或聘用(不論該人是否因此違反其僱用或聘用合同)；

E.在終止日期後的任何時間，表示他或她在任何方面與本公司或任何集團公司的業務有關(前僱員除外)或有利害關係，或使用任何註冊名稱、域名或交易

與本公司或任何集團公司使用的任何此類名稱相同或可合理預期與其混淆的名稱。

F.終止日期之前或之後，除非他或她正確履行公司或集團公司的僱傭職責，直接或間接地為他或她自己或第三方的目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。參賽者將盡其最大努力防止任何未經授權的使用或泄露保密信息。本F款所載義務不適用於法律要求的任何披露，或終止日期後屬於公共領域的任何信息或文件，但未經授權的披露除外。

參與者將上述契諾交給作為自身受託人的公司(以及構成集團一部分的任何公司)。

本第5(F)條所載的每項義務都是一項完全獨立的義務，儘管它們可能包含在同一短語中，如果發現任何部分不可執行，其餘部分將保持有效和可執行。

儘管當事各方認為第5(F)款中的義務在當時的情況下是公平合理的，但雙方同意，如果任何此類義務因任何原因被認定為無效或無效，但如果刪除了該義務的某一部分，則該義務將被視為有效和有效的，有關義務將在必要時予以刪除，以使其有效和有效。

根據第5(F)節A至D分段規定的終止日期後，參與者活動的任何相關期間的長度應按比例減去參與者根據其與公司或任何集團公司的服務協議提供的任何園藝假期間。

關於參加者是否違反義務的決定應由委員會以其唯一和絕對的酌處權作出。委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以決定，儘管確定參與者違反了義務，但不應發生本協議規定的償還或沒收的情況。委員會對參與者或受限制股票單位的任何其他接受者所發生或與之有關的任何特定事件或事件行使或不行使其酌情權，不得以任何方式減少或取消委員會的權力：(1)確定參與者所發生或與參與者有關的任何事件或事件構成違反義務；或(2)確定相關的違約日期。

在本協議中，應適用以下定義：