附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

的

HILLEVAX，Inc.

HilleVax，Inc.(公司)是根據特拉華州公司法(DGCL)組建和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱是HilleVax，Inc.。該公司於2020年3月25日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(經不時修訂的現有證書)，以MokshaCo，Inc.的名稱註冊成立。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂及重訂的證書)是對現有證書的整體修訂及重述，已獲本公司董事會(董事會)根據DGCL第242及245條批准，並經本公司股東根據DGCL第228條的書面同意而採納。

3.本修訂和重新簽署的證書現對現有證書的文本進行修訂和重述，全文如本證書附件A所示。

4.本修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交申請之日起生效。

茲證明，HilleVax，Inc.已於2022年5月3日安排本修改和重新簽署的證書由公司正式授權的人員簽署。

[簽名頁至已修訂及重新修訂公司註冊證書]

附件A

第一條

姓名

該公司的名稱是HilleVax，Inc.(公司名稱)。

第二條

註冊辦事處及代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司服務公司，地址為19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251{br>公司服務公司，其註冊代理商的名稱為公司服務公司。

第三條

目的

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)成立公司的任何合法行為或活動，該法律現已存在，或今後可能予以修訂和補充。

第四條

股本

公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。公司有權發行的股本總數為550,000,000股。公司授權發行的普通股總數為5億股，每股面值為0.0001美元；公司授權發行的優先股總數為5000萬股，面值為每股0.0001美元。

本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.一般情況。普通股的投票權、股息、清算和其他權利及權力受制於公司董事會(董事會)指定的、不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。

2.投票。除本協議另有規定或法律明確要求外，每名普通股持有人有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就持有的每股普通股投一(1)票。

該持有人在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期的記錄。除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的本修訂及重訂證書(包括任何指定證書(定義見下文))或其他條款投票，惟受影響系列的持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據本修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂證書(包括任何指定證書)或根據DGCL投票。

在任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的公司多數股份的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

3.分紅。在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。

4.清盤。在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的約束下，如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，可合法分配給公司股東的公司資金和資產應 分配給當時已發行普通股的持有人。按比例按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。

B.優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案中所規定的條款。

茲明確授予董事會不時授權董事會發行一個或多個 系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和此類投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及此類指定、優先和相對參與、可選或其他 特殊權利，及其資格、限制或限制，包括

2

但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少(但不低於當時已發行的該等系列的股份數目)在該等決議案中所述及表達的任何系列的股份數目，一切於該等決議案現時或日後所容許的最大程度。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定，在法律及本修訂的 及經修訂的證書(包括任何指定證書)所容許的範圍內，該等系列的優先股應優先於任何其他優先股系列或與其同等或較次於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

優先股的授權股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定。

第五條

董事會

為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

A.在一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉董事的特殊權利的情況下，本公司的 董事應根據其各自任職的時間分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應在本修訂和重新發行的證書之日後的第一次股東年會上屆滿；第一類第二類董事的任期應在本修改和重新發行的證書之日之後的第二次股東年會上屆滿；初始第三類董事的任期應在本修訂和重新頒發的證書之日後的第三次股東年會上屆滿。自本修訂及重訂證書日期後的第一次股東周年大會起，在本公司股東周年大會開始的每一次股東周年大會上，除一個或多個已發行的優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者將獲推選任職，任期於其當選後一年的第三年舉行的股東周年大會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會

3

有權將已任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

B.除大中華總公司或本修訂證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C.在遵守一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得持有當時有權在董事選舉中投票的公司全部已發行優先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的贊成票。

D.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下， 除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，應完全由在任董事多數票贊成(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的董事除外)填補。不得由股東填寫。依照前一句規定任命的董事，任期至該董事所在班級任期屆滿或提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的 持有人有權在股東年度會議或特別會議上分別投票，或與一個或多個該等其他系列分別投票時，該等董事職位的選舉、任期、免任及其他特徵須受本經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管本細則第V條有任何相反規定 ，任何該等優先股的持有人可選擇的董事人數，應不包括根據本細則第V條B段釐定的董事人數，而組成整個董事會的董事總人數 將自動調整。除指定證書中就一個或多個優先股系列另有規定外，當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因死亡、辭職、

4

取消該等新增董事的資格或將其免任的，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再符合資格，亦不再是董事) 而本公司的法定董事總人數將自動相應減少。

F.為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司經修訂及重新修訂的章程(經不時修訂及/或重述的章程)。除適用法律或本修訂及重訂證書(包括有關一個或多個優先股系列的指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的投票權外，公司股東採納、修訂或廢除公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票權的持有人投贊成票。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第六條

股東

答：要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和表決，如果書面同意或同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低票數 ，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B.在一個或多個系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，本公司股東特別會議 在任何時候只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由其他任何人或其他人召集。

5

C.股東提名董事選舉的事先通知以及股東擬在公司股東會議上提出的其他事項，應按公司章程規定的方式發出。

第七條

責任

公司的任何董事都不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任 ，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對本第七條的任何修改、廢除或修改，或採用與本第七條不一致的經修改和重新發布的證書的任何規定，不得因在該等修改、廢除、修改或採用之前發生的任何作為或遺漏而對公司的董事的任何權利或保護產生不利影響。如果經第七條股東批准後對董事進行修改，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事責任應在修訂後的公司控股公司允許的最大範圍內消除或限制。

第八條

賠償

公司有權向其現任和前任高管、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人服務的人，提供賠償和墊付費用的權利。

第九條

論壇 精選

除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院) 應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序(訴訟程序)，(Ii)聲稱 違反任何董事的受託責任的任何訴訟，公司的高級職員或股東向公司或公司的股東提出；(Iii)根據DGCL的任何規定、本修訂和重新修訂的證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)而產生的任何法律程序；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的法律程序；和(B)在符合本第九條前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院

6

應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。如果其標的物在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的(外國訴訟)，該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就任何向該法院提起的強制執行上一句(A)款的規定的訴訟享有 個人管轄權，以及(Y)通過向該股東在《外國訴訟》中作為該股東的代理人送達法律程序文件而被視為同意(X)。如果標的屬於第(Br)條第(B)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向美利堅合眾國聯邦地區法院以外的法院提起的(a外國證券法訴訟)，則該股東應被視為已同意 (I)美利堅合眾國聯邦地區法院就任何此類法院提起的強制執行第(B)款的任何訴訟(a證券法執行訴訟)的個人管轄權，以及(Ii)通過在外國證券法訴訟中作為該股東的代理人向該股東的律師送達在任何該等證券法執行訴訟中向該股東送達的法律程序文件。

為免生疑問，本第九條第(B)款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致任何法律程序的任何發行的承銷商，以及其專業授權該個人或實體所作聲明的任何其他專業人士或實體受益，並可由 公司、其高級管理人員和董事、以及任何其他專業人士或實體強制執行，該專業人士或實體的專業人員或實體已準備或認證了發行文件的任何部分。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何擔保的任何 權益，應被視為已知悉並同意本條第九條。儘管有上述規定，本條第九條的規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的本條第九條第(Br)款的每一部分，其本身並不被視為無效，不應因此而受到任何影響或損害，及(Ii)該等規定適用於其他人士或實體及情況的情況，不會因此而受到任何影響或損害。

第十條

修正案

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答：儘管本修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，但除適用法律要求的任何表決外，本修訂和重新發布的證書中的下列條款可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與之不一致或不一致的任何條款可被採納，但須經有權就其投票的公司所有已發行股票總投票權的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票：第四條B部分、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。

B.如果本修訂和重新發布的證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行：(I)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款，而這些條款本身並未被視為無效、非法或不可執行)在適用法律允許的最大範圍內不得 ；(Ii)在適用法律允許的最大限度內，本修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本修訂及重訂證書任何段落的每一部分，包含被視為無效、非法或不可強制執行的任何該等條文)的解釋應允許本公司在法律允許的最大範圍內保障其董事、 高級職員、僱員及代理人就其真誠服務本公司或為本公司的利益而承擔的個人責任。

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