bfam-20220503錯誤000143757800014375782022-05-032022-05-03 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據本條例第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：May 3, 2022
Bright Horizons系列解決方案公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 001-35780 | | 80-0188269 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | | (佣金)
文件編號) | | (税務局僱主
識別碼) |
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| 威爾斯大道2號 | | | | |
牛頓, 馬薩諸塞州 | | | | 02459 |
| (主要行政辦公室地址) | | | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 673-8000
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
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| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | BFAM | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
股份出售協議
2022年5月3日，特拉華州的Bright Horizons Family Solutions Inc.(以下簡稱“公司”)通過特拉華州的有限責任公司(“擔保人”)Bright Horizons Family Solutions LLC及公司的全資附屬公司BlueTang OpCo Pty Ltd(與本公司及擔保人(“買方”)合稱)與開曼羣島有限責任合夥企業Nemo(BC)Cayman，LP(“Nemo”)訂立股份出售協議(“購買協議”)，以購買及收購Nemo(BC)HoldCo Pty Ltd.的100%已發行股份。一家澳大利亞私人公司(“OAC”)，全資擁有OAC Group Pty Ltd.及其附屬公司，包括澳大利亞的一家兒童保育運營商Only About Child Pty Ltd.(“交易”)。
根據購買協議，並受其條款及條件規限，買方已同意收購華僑銀行所有已發行及已發行股份，總代價為4.5億澳元(約3.2億美元)，其中3億澳元(2.13億美元)將於交易完成時支付，另一筆1.5億澳元(1.065億美元)將於交易完成18個月後支付作為遞延收購價。收購價將在成交時進行慣例調整，包括淨債務和淨營運資本，並將由手頭現金和公司現有循環信貸安排下的借款提供資金。《購買協議》規定了習慣陳述、保證和契諾，追索權一般限於買方購買的習慣保證和賠償保險單，並規定了每一方的某些終止權。NEMO已同意按正常程序處理華僑銀行的業務，不會在交易完成之前和之後達成某些安排或採取某些行動，包括非徵求和保密條款。
這筆交易預計將在2022年第三季度完成。根據購買協議完成交易取決於某些條件，包括澳大利亞外國投資監管機構對交易的批准以及某些第三方的同意。
上述有關購買協議主要條款的摘要並不完整，並參考將與本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季報一併提交的購買協議全文而有所保留。本摘要旨在提供有關購買協議條款的信息，無意修改或補充美國證券交易委員會在提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的公開報告中披露的有關公司或華僑銀行的任何事實。特別是，《採購協議》和本摘要不打算、也不應作為披露與《採購協議》任何一方有關的任何事實和情況的依據。採購協議包括完全為採購協議各方的利益而作出的陳述、保證和契諾。該等陳述及保證中所載的主張完全是為訂立協議各方之間的《採購協議》的目的而作出的，可能須受雙方就協定條款所議定的重要限制及限制，包括受雙方就執行《購買協議》而交換的保密披露的限制。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受到與本公司提交給美國證券交易委員會的文件普遍適用的重大合同標準不同的約束，或者可能被用於在購買協議各方之間分配風險而不是將事項確定為事實。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對公司實際情況的描述, 華僑銀行或其各自的任何子公司或附屬公司。
2022年5月3日，公司發佈新聞稿，公佈了截至2022年3月31日的財季財務業績，並修訂了2022年財務指引。新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。
根據本條款第2.02條提供的信息，包括附件99.1，為1934年證券交易法(“證券交易法”)第18節(經修訂)的目的而提供，不應被視為“已存檔”，也不應被視為以其他方式承擔該部分下的責任，並且不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或交易法提交的任何文件，無論該等文件中的任何一般合併語言如何。
2022年5月3日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂購買協議，其中包括對交易預期的財務和戰略影響的評論。本公司已訂立外匯遠期合約安排，以減輕外幣在簽署至成交之間波動的影響。現將公司新聞稿的副本作為附件99.2提供，並併入本文。
該公司將在2022年5月3日(星期二)下午5點舉行的財報電話會議上提供有關這筆交易的更多信息。(ET)。有意者可撥打1-877-407-9039收聽電話會議，國際電話可撥打1-201-689-8323收聽，並要求參加由首席執行官斯蒂芬·克萊默主持的Bright Horizons Family Solutions電話會議。該電話會議的音頻網絡直播鏈接也可通過該公司網站的投資者關係欄目獲得，網址為www.Bright thorizons.com。
根據本條款第7.01項提供的資料，包括本文件所附的附件99.2，現已提交，就證券交易法第18條而言，不應被視為“已存檔”，亦不應被視為以其他方式承擔該條款下的責任，亦不應被視為以引用方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該等文件中的任何一般註冊語言如何。
(D)展品
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| 99.1 | | Bright Horizons Family Solutions Inc.於2022年5月3日發佈的新聞稿，宣佈了2022年第一季度的業績。 |
| 99.2 | | Bright Horizons Family Solutions Inc.於2022年5月3日發佈的新聞稿，宣佈了這筆交易。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
前瞻性陳述
這份8-K表格的當前報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的所有事項，包括有關公司意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易完成的可能性和時間、保修和賠償保險以及簽訂外匯遠期合同等。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預期的結果大不相同，包括但不限於，當公司預期或可能被放棄時，關閉條件可能得不到滿足；以及公司在2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的“風險因素”部分更全面地描述了其他風險和不確定因素，以及在公司不時提交給證券交易委員會的其他文件中披露的其他因素。這些前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈時發表，公司不承諾因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改它們，除非法律要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| Bright Horizons系列解決方案公司。 |
| 日期： | May 3, 2022 | 由以下人員提供： | /s/伊麗莎白·博蘭 |
| | | 伊麗莎白·博蘭 |
| | | 首席財務官 |