附件10.2

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Rigel製藥公司

激勵計劃

賠償委員會通過：2016年10月10日

薪酬委員會修訂：2017年1月3日

賠償委員會修訂：2017年8月16日

賠償委員會修訂：2017年11月7日

賠償委員會修訂：2017年12月23日

賠償委員會修訂：2018年1月24日

賠償委員會修訂：2020年8月19日

賠償委員會修訂：2021年9月30日

賠償委員會修訂：2022年1月4日

賠償委員會修訂：2022年4月4日

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1.將軍。
(A)合資格的股票獎獲得者。根據本計劃，唯一有資格獲得股票獎勵獎勵的個人必須滿足納斯達克商城規則5635(C)(4)下的獎勵獎勵標準和納斯達克IM 5635-1下的相關指導。根據該計劃，以前擔任過員工或董事的人將沒有資格獲得股票獎勵，除非符合以下條件善意的非受僱期間。根據本計劃有資格獲得股票獎勵的人員在本計劃中稱為“合格員工”。該等股票獎勵必須獲得本公司“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)或本公司薪酬委員會(“獨立薪酬委員會”)過半數批准，以符合納斯達克上市規則第5635(C)(4)條有關豁免股東批准“誘因授出”的規定。納斯達克商城規則5635(C)(4)和納斯達克IM 5635-1項下的相關指導在本計劃中稱為“獎勵獎勵規則”。
(B)可用獎。該計劃規定授予期權和限制性股票單位獎勵。所有期權都將是非法定的股票期權。根據守則第162(M)節的規定，擬作為股東批准的基於績效的薪酬的獎勵不得根據本計劃授予。
(C)目的。本計劃通過授予股份獎勵，旨在提供(I)納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的激勵材料讓某些人士受僱於本公司，(Ii)激勵該等人士為本公司及其任何聯營公司的成功盡最大努力，及(Iii)讓合資格員工有機會透過授予股份獎勵而受益於普通股價值的增加。
2.行政部門。
(A)由管理局進行管理。董事會將管理該計劃，但股票獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。在受到這些限制和獎勵規則的其他限制的情況下，董事會可以按照第2(C)節的規定，將其管理計劃的部分權力授權給一個委員會。
(B)委員會的權力。董事會將有權在計劃和獎勵規則的明文規定和限制範圍內：

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1

(I)決定：(A)誰將被授予股票獎勵；(B)何時以及如何授予每個股票獎勵；(C)將授予什麼類型的股票獎勵；(D)每個股票獎勵的規定(不必完全相同)，包括允許某人在股票獎勵下何時被允許行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E)受股票獎勵限制的普通股的數量或現金價值；以及(F)適用於股票獎勵的公平市值；然而，股票獎勵只可由(I)本公司過半數獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。
(Ii)解釋及詮釋根據其授予的計劃及股票獎勵，並訂立、修訂及撤銷管理計劃及股票獎勵的規則及規例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或適宜使計劃或股票獎勵完全生效。
(Iii)解決與該計劃及根據該計劃授予的股票獎勵有關的所有爭議。
(4)加快全部或部分股票獎勵的行使或歸屬時間(或現金或普通股股票的發行時間)。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，除下文第(Viii)款另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時尚未發行的股票獎勵所享有的權利。
(Vi)在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納有關非限制性遞延補償的修訂及/或使根據該計劃授出的計劃或股票獎勵豁免或符合守則第409A條有關非限制性遞延補償的規定，但須受適用法律的限制(如有)所規限。如適用法律或上市要求有所要求，且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據計劃有資格獲得股票獎勵的個人類別，(C)大幅增加計劃下參與者的應計福利，(D)大幅降低根據計劃可發行或購買普通股的價格，(E)大幅延長計劃的期限，或(F)大幅擴大根據該計劃可供發行的股票獎勵類型。除本計劃(包括下文第(Viii)款)或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修訂均不會對參與者在已發行股票獎勵下的權利造成實質性損害。
(Vii)提交對計劃的任何修訂供股東批准，包括但不限於為滿足交易所法案第16b-3條或任何後續規則的要求而對計劃作出的修訂。
(Viii)批准在本計劃下使用的各種形式的股票獎勵協議，以及修訂任何一項或多項已發行股票獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較股票獎勵協議先前規定更有利的條款，但須受計劃內不受董事會酌情決定權約束的任何指明限制所規限。參賽者在任何股票獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損，除非本公司徵得受影響參賽者的同意，且參賽者以書面同意。然而，如果董事會根據其全權酌情決定權確定，修正案整體而言不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為因任何此類修正案而受到損害。此外，在適用法律(如有)的限制下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款(A)澄清豁免或使股票獎勵符合守則第409A條的方式，或(B)遵守其他適用法律或上市規定。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃及/或股票獎勵協議的規定並無衝突的權力及進行該等行為。

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(X)採取必要或適當的程序和次級計劃：(A)允許外國公民或在美國境外受僱的個人參加該計劃，或(B)允許股票獎勵有資格在外國司法管轄區享受特殊税收待遇；提供對於符合相關外國司法管轄區法律所需的對計劃或任何股票獎勵協議的非實質性修改，不需要董事會批准。
(C)向委員會轉授權力。
(I)一般情況。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將轉授予委員會或小組委員會)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)遵守第16b-3條。根據《交易所法案》第16b-3條，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(D)董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(E)取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：(I)降低任何未行使購股權的行使價、購買價或行使價，或(Ii)取消行使價或行使價高於普通股當前公平市價的任何未行使購股權，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東在此類事件發生前十二(12)個月內批准了此類行動。
3.受本計劃約束的股票。
(A)股份儲備。
(I)在第9(A)條有關資本化調整的規限下，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數不超過4,053,000股(“股份儲備”)。
(Ii)在納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的合併或收購中，可根據本計劃的條款發行股票，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(B)將股份歸還股份儲備。如果股票獎勵或股票獎勵的任何部分(I)到期或以其他方式終止，而股票獎勵所涵蓋的所有股票尚未發行，或(Ii)以現金(即如果參與者收到的是現金而不是股票)，這種到期、終止或結算將減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將不會恢復到該計劃下並再次可供發行。本公司因履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股份將不再可根據該計劃發行。

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(C)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4.資格。
(A)特定股票獎勵的資格。股票獎勵只能授予本計劃第1(A)節所述的合格員工，如果股票獎勵是個人受僱於本公司或納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的關聯公司的激勵材料，但前提是根據證券法第405條的定義，股票獎勵不得授予只向本公司的任何“母公司”提供持續服務的合資格僱員，除非(I)該等股票獎勵相關的股票根據公司法第409A條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已決定該等股票獎勵以其他方式豁免遵守或符合守則第409A條的分派要求。
(B)批准要求。所有股票獎勵必須由公司多數獨立董事或獨立薪酬委員會授予。
5.與期權有關的規定。

每個期權將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨備選案文的規定不必完全相同；然而，前提是，每個期權協議將(通過在適用的期權協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(A)任期。於授出日期起計滿10年或於購股權協議所指定的較短期間屆滿後，將不會有購股權可行使。
(B)行使價。每項期權的行使或執行價格將不低於普通股在授予期權之日的公允市值的100%。儘管有上述規定，如購股權是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409A節的規定，則可按低於受購股權規限的普通股公平市價100%的行使價授予購股權。
(C)期權的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票支付予公司；
(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以實際交付或見證的方式)；
(Iv)透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將以公平市價的最大整體股份數目，減少行使時可發行的普通股股份數目

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這不超過總行權價格；然而，前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以總行權價格的任何剩餘餘額為限，但不能因減少將發行的全部股份數量而得到滿足。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(V)董事會可接受並在適用購股權協議中指明的任何其他形式的法律代價。
(D)期權的可轉讓性。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性施加董事會將決定的限制。在聯委會沒有作出相反決定的情況下，將適用以下對期權可轉讓性的限制：
(I)對轉讓的限制。選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款)，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權。除非本計劃另有明確規定，否則不得將備選方案移交考慮。
(Ii)“家庭關係令”。經董事會或正式授權人員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓選擇權。
(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權及收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使選擇權，並獲得普通股或因此而產生的其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(E)一般歸屬。受期權約束的普通股股份總數可以歸屬，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。購股權可於行使或不行使時受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。本第5(E)節的規定受制於任何關於可行使期權的普通股最低股數的期權條款。
(F)終止連續服務。除適用的期權協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(因其他原因和參與者死亡或傷殘以外的原因)，參與者可在截至(I)參與者持續服務終止後3個月的日期和(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿之日止的一段時間內行使其期權(以參與者有權在終止持續服務之日行使該期權為準)。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權，該選擇權將終止。
(G)延長終止日期。除適用的股票獎勵協議另有規定外，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾時除外)的期權的行使在任何時候都被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則該期權將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的總時間段(不必是連續的)期滿，在此期間，期權的行使不會違反該登記要求，及(Ii)以下期限屆滿

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適用的期權協議中規定的期權期限。此外，除非參與者的期權協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權時收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權將在以下較早的時間終止：(I)在參與者的持續服務終止後相當於適用的終止後行使期限的天數或月數(不必是連續的)期間屆滿，在此期間，在行使期權時收到的普通股的出售將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用的期權協議規定的期權期限屆滿。
(H)參與者的傷殘。除適用的期權協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可行使他或她的期權(以參與者在終止持續服務之日有權行使該期權為限)，但只能在截至下列日期(I)終止持續服務12個月後的日期和(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)的期限內行使。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權，該選擇權將終止。
(I)參與者死亡。除適用的期權協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在參與者的持續服務終止後因死亡以外的原因而在期權協議規定的可行使期限內死亡，則可由參與者的遺產行使期權(以參與者死亡之日有權行使該期權的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在參與者去世時被指定行使期權的人，但僅限於在以下兩者中較早的日期結束的期間內：(I)死亡日期後18個月的日期，和(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿時。如果參與者死亡後，該期權沒有在適用的時間範圍內行使，該期權將終止。
(J)因故終止。除參賽者股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明文規定外，如參賽者的持續服務因任何原因終止，認購權將於導致終止的事件首次發生之日起終止，而參賽者將被禁止自事件首次發生之日起(或如適用法律要求，則為終止持續服務之日)起及之後行使其選擇權。如果參與者的持續服務被暫停以等待原因存在的調查，則參與者在選項下的所有權利在調查期間也將被暫停，除非適用法律禁止。
(K)非獲豁免僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，將一項期權授予一名非豁免員工，則在期權授予之日起至少6個月之前，任何普通股股票都不能首先行使該期權(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免僱員死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中該等期權並未被承擔、繼續或取代，或(Iii)該非豁免僱員退休(該條款可在非豁免僱員與本公司的另一份協議中的非豁免僱員期權協議中界定，或如無該等定義，則根據本公司當時現行的僱傭政策及指引)，任何認股權的既得部分可於授出日期後6個月內行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工根據任何其他期權行使、歸屬或發行任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的正常薪酬的限制，本段的規定將適用於所有期權，並在此通過引用納入此類期權協議。

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6.有關限制性股票單位獎勵的規定。

每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(A)對價。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(B)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(C)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(D)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(E)股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。
(F)終止參加者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
7.公司契諾。
(A)股份供應。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。
(B)遵守證券法。公司將尋求從對該計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是本承諾不會要求公司根據證券法登記計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類授予或發行。

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(C)沒有通知或儘量減少納税的義務。本公司並無責任或義務要求任何參與者就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能不行使股票獎勵的期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。
8.雜七雜八的。
(A)出售普通股所得款項的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。如果公司記錄(例如：、董事會同意、決議或會議紀要)記錄構成贈款的公司行動，其中包含條款(例如：如因股票獎勵協議的書寫錯誤而導致與股票獎勵協議中的條款不符，則公司記錄將受控制，而參與者將對股票獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已根據其條款符合行使或根據股票獎勵發行普通股的所有要求，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下權利：(I)在有或無通知的情況下以及在有或無理由的情況下終止僱用員工，包括但不限於(Ii)根據該顧問與本公司或關聯公司的協議條款提供的服務，或(Iii)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條文(視情況而定)提供董事服務。
(E)更改時間承諾。如果參與者在授予任何股票獎勵之日之後為公司及其任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工或長期請假)，董事會有權全權酌情(I)相應削減計劃於時間承諾改變日期後歸屬或應付的股份獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該項削減，延長適用於該等股票獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減持的情況下，參賽者將沒有權利對股票獎勵的任何部分進行減持或延長。
(F)投資保證。作為行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件，公司可要求參與者(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗且能夠單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表，及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。如果(I)在行使股票獎勵或根據股票獎勵收購普通股時發行的股票已根據《證券法》當時有效的登記聲明進行登記，或(Ii)就任何特定要求作出決定，則上述要求以及根據該等要求作出的任何保證將無效。

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根據當時適用的證券法，在這種情況下不需要滿足該公司的律師。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(G)預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方、外國或其他税收預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是普通股的扣繳金額不得超過法律規定的最低扣繳税額(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債所需的其他金額)；(Iii)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(Iv)扣繳應付參與者的任何款項，包括出售根據股票獎勵發行的普通股的收益；或(V)以股票獎勵協議規定的其他方式支付。
(H)電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交、或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將根據《守則》第409a節(在適用於參賽者的範圍內)進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向公司提供服務時作出分配。董事會獲授權延期支付股票獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合計劃規定的其他條款和條件。
(J)遵守第409A條。除非股票獎勵協議另有明文規定，且本計劃將以使本計劃及根據本協議授予的股票獎勵豁免於守則第409A節的方式被最大可能地解釋為符合守則第409A節的規定，以及在不受此豁免的範圍內符合守則第409A節的規定。如董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因而須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將納入避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在股票獎勵協議未就遵守所需的條款作出規定的情況下，該等條款在此以參考方式併入股票獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非《股票獎勵協議》另有明確規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據《守則》第409a條規定構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者是《守則》第409a條所指的“特定僱員”，則不得在該參與者“離職”之日後六(6)個月或更早的日期之前發放或支付因“離職”而到期的任何款項(如本守則第409a條所定義)。參賽者死亡之日，除非這種分配或付款方式符合《守則》第409A條的規定，而且任何延期支付的金額將在該六(6)個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。
(K)追回/追回。根據該計劃授予的所有股票獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。不是

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根據這種追回政策追回賠償將是一種事件，導致根據與本公司或關聯公司的任何協議，有權因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職。
9.普通股變動的調整；其他公司事件。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)受已發行股票獎勵的證券類別及數量及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，所有尚未發放的股票獎勵應在緊接該事件之前終止。
(C)公司交易。如(I)出售、租賃或以其他方式處置本公司的全部或實質所有證券或資產，(Ii)本公司並非尚存法團的合併或合併，或(Iii)本公司為尚存法團但緊接合並前已發行的普通股股份因合併而轉換為其他財產，不論是證券、現金或其他形式的(“公司交易”)，則任何尚存的公司或收購公司可根據該計劃承擔任何未完成的股票獎勵，或可用類似的股票獎勵(包括獲得在該公司交易中支付給股東的相同對價的獎勵)來取代根據該計劃未完成的股票獎勵。如果任何尚存的公司或收購公司沒有承擔該等股票獎勵或以類似的股票獎勵取代根據該計劃已發行的股票獎勵，則對於持續服務並未終止的參與者所持有的股票獎勵，該等股票獎勵(及(如適用)可行使該等股票獎勵的時間)應全數加快歸屬，而該等股票獎勵將於該活動當日或之前終止(如適用)。對於本計劃下未完成的任何其他股票獎勵，如果在該事件之前沒有行使(如果適用)，該等股票獎勵將終止。
10.終止或暫停本計劃。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予股票獎勵。

11.計劃的生效日期；第一次撥款或行使的時間。

本計劃自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何股票獎勵。

12.法律的選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

13.定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)“關聯公司”指在確定時，公司的任何“母公司”或“子公司”，這些術語在證券法第405條中有定義。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(b)“董事會”是指公司的董事會。
(c)“資本化調整”是指在生效日期後，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性收入而對普通股作出的任何變動或發生的其他事項

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現金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股利、股份合併、換股、公司結構變更或其他類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何後續主題)中使用。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(d)“原因”將具有參與者與公司或任何關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)該參與者被判犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行，(Ii)該參與者參與了針對公司的欺詐或不誠實行為，(Iii)該參與者的行為，根據真誠和合理的事實調查和董事會的決定，表明該參與者嚴重不適合任職，或(Iv)該參與者故意、實質性地違反公司與參與者之間的任何合同，或參與者對公司負有的任何法定義務，而該參與者在向參與者發出書面通知後30天內未予以糾正。參賽者是否因任何原因被解僱的決定將由本公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者持有的已發行股票獎勵的目的而終止，均不影響對本公司、任何聯屬公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何釐定。
(e)“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，包括其下的任何適用法規和指南。
(f)“委員會”指由一(1)名或多名獨立董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條將權力授予該委員會。
(g)“普通股”是指公司的普通股。
(h)“公司”是指美國特拉華州的瑞格爾製藥公司。
(i)“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(j)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為僱員、顧問或董事向公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司(由董事會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務將於該實體不再有資格成為聯屬公司之日被視為終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。此外，如果因豁免或遵守本守則第409a條而被要求，將確定是否已終止連續服務，並將該條款解釋為

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與財政部條例第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式。就授予股票獎勵而言，僅在本公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，休假將被視為連續服務。
(k)“董事”係指董事會成員。董事沒有資格獲得該計劃下的股票獎勵，因為他們在該職位上的服務。
(l)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所指的人的永久性和完全殘疾。
(m)“生效日期”指2016年10月10日。
(n)“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(o)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(p)“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(q)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，普通股的公平市價將為釐定日期前最後一個市場交易日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價(董事會認為可靠的消息來源)，除非董事會另有決定。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A條的方式釐定。
(r)“獨立董事”具有上文第1款(A)項所述的含義。
(s)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據交易法第16b-3條的規定，被視為“非僱員董事”。
(t)“非法定股票期權”是指根據本計劃第4(B)節授予的、不符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”的任何期權。
(u)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

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(v)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。
(w)“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(x)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(y)“參與者”係指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或持有已發行股票獎勵的其他人士(如適用)。
(z)“計劃”是指本Rigel PharmPharmticals，Inc.誘因計劃，如其可能被修改。
(Aa)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
(Bb)“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(抄送)“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Dd)“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
(EE)“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括期權或限制性股票單位獎勵。
(FF)“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

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