依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258823

 

招股章程第二號副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月28日)

 

希爾曼解決方案公司。

 

二次發售

144,217,397股普通股

 

本招股章程增刊是對日期為2022年3月28日的招股章程(經不時補充或修訂的招股章程)的補充和補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-258823號)的一部分。現提交本招股説明書補編，以使用我們於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

 

招股章程及本招股章程補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其任何獲準受讓人不時提出及出售：(I)在業務合併(定義見招股章程)結束時，以私募方式向某些投資者(統稱“管道投資者”)發行合共37,500,000股本公司普通股；(Ii)合共98,216,331股本公司普通股，否則由出售證券持有人持有；(Iii)在行使若干公開認股權證時可發行的普通股總數最多501,066股；及(Iv)在行使若干私募認股權證後可發行的普通股總數最多8,000,000股。2021年11月22日，我們宣佈贖回我們的註冊聲明中包含的認股權證。由於隨後行使了認股權證並贖回了剩餘的認股權證，截至2021年12月22日，公司沒有未償還的認股權證。招股説明書和本招股説明書附錄還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

 

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“HLMN”。2022年5月3日，我們普通股的收盤價為每股11.67美元。

 

投資我們的證券涉及招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

 

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書增刊日期為2022年5月3日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告

1934年《證券交易法》

截至2022年3月26日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39609號

希爾曼解決方案公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(513)851-4900

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

2022年5月2日發行了194,098,271股普通股，每股票面價值0.0001美元。

索引

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

 

1.提交依據：

隨附的簡明財務報表包括希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“本公司”)的綜合賬目。隨附的未經審計財務報表包括本公司截至2022年3月26日止13周的簡明綜合賬目。除文意另有所指外，凡提及“希爾曼”、“我們”或“我們的公司”，均指希爾曼解決方案公司及其全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表根據美國公認的中期財務信息會計原則以及10-Q表格的説明和S-X規則的適用規則提供信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息或腳註。截至2022年3月26日的13周的經營業績並不一定表明全年可能預期的結果。欲瞭解更多信息，請參閲截至2021年12月25日的年度綜合財務報表及其附註，這些報表包含在2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中。

2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股公司(“Old Hillman”)和蘭德卡迪亞控股公司(Landcadia Holdings III，Inc.

在這裏描述的業務合併之後，新希爾曼)，一家特殊目的收購公司(SPAC)

根據協議和計劃的條款完成先前宣佈的業務合併(“結束”)

合併，日期為2021年1月24日(經2021年3月12日修訂的《合併協議》)，由Landcadia和Landcadia之間，

赫利奧斯太陽合併子，蘭卡迪亞的全資子公司(合併子)，特拉華州的曼集團控股公司

公司(“Hillman Holdco”)和CCMP賣方代表，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，在其

其作為股東代表(“股東代表”)的身份。根據合併的條款

協議，合併子公司與Hillman Holdco合併並併入Hillman Holdco，Hillman Holdco作為全資擁有在合併後倖存下來

新希爾曼的子公司更名為“希爾曼解決方案公司”。(“合併”以及與另一個

合併協議擬進行的交易(“企業合併”)。除非上下文另有説明，否則

公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於新希爾曼的，如下所述

截止日期和截止日期之前的舊希爾曼。更多信息見附註3-合併協議。

與2021年7月14日企業合併的結束有關，蘭德卡迪亞更名為“蘭德卡迪亞

公司的普通股和認股權證開始在納斯達克交易。

股票市場的交易代碼分別為“HLMN”和“HLMNW”。截至2021年12月25日，公司已行使並贖回所有未到期認股權證。

2.主要會計政策摘要：

閲讀重大會計政策時，應結合2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的重大會計政策。

在編制財務報表時使用估計數：

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎對公司業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素包括但不限於：新冠肺炎的規模和持續時間、它對包括利率、就業率和醫療保險覆蓋範圍在內的全球宏觀經濟狀況的影響程度、預期的復甦速度以及政府和企業對疫情的反應。本公司評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2022年3月26日至本報告之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息

報告情況。評估的會計事項包括但不限於商譽和其他長期資產的賬面價值。雖然年內本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響

在截至2022年3月26日的13周內，公司未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估以及其他因素可能會對公司未來報告期的簡明綜合財務報表產生重大影響。

收入確認：

收入在將商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。

該公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各種銷售激勵措施。折扣是

於相關出售當日於簡明綜合財務報表確認。返點基於到目前為止的收入和

要支付的合同返點百分比。回扣成本的一部分將分配給每筆基礎銷售交易。

折扣和回扣包括在淨銷售額的確定中。

該公司還為客户退貨和津貼建立準備金。準備金是根據歷史匯率建立的。

退貨和津貼。準備金每季度根據實際經驗進行調整。報税表和津貼都包括在內

在確定淨銷售額時。

下表顯示了我們按產品類別分類的收入：

下表按地理位置對我們的收入進行了分類：

我們按地理位置劃分的收入是根據我們銷售業務的地點進行分配的。我們的硬件和防護解決方案部門包括向加拿大銷售Big Time Products個人防護設備。我們的機器人和數字解決方案部門包括MinuteKey Canada的銷售。

硬件和保護解決方案的收入主要包括緊固件、錨、專用緊固件產品和個人防護設備(如手套和眼睛佩戴)的交付，以及相關產品類別的店內商品服務。

機器人和數字解決方案的收入主要來自通過自助鑰匙銷售鑰匙和身份識別標籤

複製品和雕刻亭。它還包括我們的助理輔助鑰匙複製系統和鑰匙配件。

加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付緊固件和相關硬件產品、螺紋杆、鑰匙、鑰匙複製系統、配件、個人防護設備和識別物品，以及相關產品類別的店內銷售服務。

根據與客户的安排，公司的履約義務是提供產品、店內商品銷售

服務，以及關鍵的複製和雕刻設備的使用。一般而言，商品銷售服務的價格和

關鍵的複製和雕刻設備的使用包括在相關產品的價格中。產品的控制是

在客户接受貨物的時間點進行轉移，這發生在產品交付時。判斷是

在確定確認店內服務收入的時間以及獲得密鑰複製和訪問權限時需要

雕刻設備。收入確認為店內服務和關鍵複製和雕刻設備的使用

相關產品被交付，這近似於基於時間的識別模式。因此，全部金額

與產品銷售、店內銷售服務以及獲得關鍵複製和雕刻有關的考慮

設備在產品交付時即可確認。

獲得合同的成本微不足道，通常合同期限不會超過一年。因此，這些

成本在發生時計入費用。運費和運輸成本以及我們店內商品服務團隊的成本是

當產品控制權轉移到客户手中時，在銷售、一般和管理費用中確認。

該公司使用了實際的權宜之計，認為存在一個重要的融資組成部分，因為#年到期付款。

產品交付後不滿一年的。

3.合併協議：

2021年7月14日，老希爾曼和蘭卡迪亞完成合並。根據合併協議，於

合併結束日，Old Hillman普通股的流通股轉換為91,220,901股New Hillman

根據合併協議計算的希爾曼普通股。

合併被列為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄，根據

使用公認會計原則(“公認會計原則”)。根據這種會計方法，就財務報告而言，Landcadia被視為“被收購”的公司。

這一決定主要是基於老希爾曼有能力任命首屆董事會的多數成員

合併後的實體，老希爾曼的高級管理層組成了合併後的高級管理層的多數

以及Old Hillman的持續運營，包括合併後公司的持續運營。

因此，為了會計目的，合併被視為等同於新希爾曼公司為淨資產發行股票

蘭卡迪亞，伴隨着資本重組。Landcadia的淨資產是按賬面價值列報的，沒有商譽或

入賬的其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表列示為

Old Hillman，除股權的股份和麪值外，重新計算以反映成交日的交換比率，

在追溯基礎上進行調整。反向資本重組對現金、現金等價物和

限制性現金、淨資產變動和普通股變動列於下表。

反向資本重組導致的流通股數量變化摘要如下：

1.這些資產和負債是指在緊接該業務之前的結算日報告的餘額

組合。Landcadia資產負債表中資產和負債的資本重組是一種非現金融資

活動。

2.關於業務合併，Landcadia與某些投資者(“PIPE投資者”)簽訂了認購協議，根據該協議，它以每股10.00美元的價格發行了37,500,000股普通股(“PIPE股份”)，總購買價為375,000美元(“PIPE融資”)，與業務合併的完成同時完成。

3.在業務合併方面，公司產生了36,140美元的交易成本(扣除税後)，其中包括承保、法律和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入累計虧損。

4.於合併中收購的認股權證包括(A)由Landcadia發行並作為Landcadia首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在Landcadia首次公開發售或其後在公開市場購買)，可按每股11.50美元的收購價行使合共16,666,628股普通股(“公開認股權證”)及(B)Landcadia於首次公開發售結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證，可按每股11.50美元的收購價行使合共8,000,000股普通股(“私募認股權證”)。

5.本公司發行91,220,901股普通股，換取553,439股Old Hillman普通股，換股比率為164.83。這一交換比率適用於Old Hillman的普通股，這進一步影響了按面值持有的普通股和額外實繳資本，以及加權平均流通股和每股普通股虧損的計算。

6.本公司於截止日期向公眾股東發行50,000,000股股份，向SPAC保薦人股東發行8,672,000股股份。

4.最近的會計聲明：

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合約和對衝關係，這些參考利率預計將因參考利率改革而終止。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革，以擴大ASU 2020-04的範圍，允許

實體適用可選的權宜之計，説明用於保證金、貼現或合同的利率的變化

衍生品的價格調整不被認為是對套期保值關係的關鍵條款的更改，該關係要求

指定。實體可適用ASU 2020-04中規定的合同修改救濟，並繼續説明

在參考匯率改革或貼現引起的變化之前存在的相同方式的派生

過渡。該公司目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。

2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：合同資產會計和

來自與客户的合同的合同責任，這修改了ASC 805以要求收購實體將主題606應用於

確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。在當前的公認會計準則下，收購方

一般於收購日按公允價值確認該等項目。此更新旨在改善以下方面的會計處理

通過解決實踐中的多樣性和不一致性，在業務組合中獲得與客户的收入合同

涉及1)已取得合同負債的確認，以及2)付款條件及其對後續收入的影響

被收購人認可。該修正案將於2022年12月15日生效。該公司目前正在評估

新標準帶來的影響。

5.收購：

2021年4月16日，該公司完成了對Oz Post International，LLC(“Ozco”)的收購，Ozco是一家領先的優質五金製造商，提供用於甲板、圍欄和其他户外結構的結構緊固件和連接器，總收購價格為39,834美元。本公司對日期為2018年5月31日的定期貸款信貸協議(“2018年定期貸款”)訂立修訂(“Ozco修正案”)，提供35,000美元的增量定期貸款資金，為收購提供資金。Ozco的業務遍及北美，其財務業績屬於該公司的硬件和保護解決方案可報告部門。

下表將收購資產和承擔的負債的公允價值與Ozco的初步總收購價進行了核對。總收購價格是初步的，因為該公司正在敲定某些營運資金調整。

由於Ozco的相關財務結果對本公司獨立的財務業績影響不大，因此尚未呈報Ozco的備考財務信息。

2022年3月7日，本公司完成了對總部位於加利福尼亞州歐文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收購，總收購價為2,800美元，其中包括300美元的應付給賣方的預留款項。Money Hook產品旨在將藝術品掛在沒有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美銷售其產品，其財務業績位於公司的硬件和保護解決方案可報告部門。總收購價格是初步的，因為該公司正在敲定某些營運資金調整。

6.商譽和其他無形資產：

按可報告分部分列的商譽金額摘要如下：

 

(1)該金額與收購Ozco有關，詳情請參閲附註5-收購。

(2)商譽的“其他”變化與加拿大和墨西哥報告單位的外幣匯率波動引起的調整有關。

截至2022年3月26日和2021年12月25日的其他無形資產淨值包括：

無形資產的攤銷費用，包括2022年3月26日止13周因外幣匯率波動而產生的調整費用為15521美元。截至2021年3月27日的13周的攤銷費用為14,909美元。

該公司每年在第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值測試。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能大於其公允價值時，也會對減值進行測試。於截至2022年3月26日止13周及截至2021年3月27日止13周內，本公司並無發現任何會導致年度評估以外的減值分析的觸發事件。

7.承付款和或有事項：

該公司自行承保其一般責任，包括產品責任、汽車和工人賠償損失，每次事故最高可達500美元。已從第三方保險公司購買了高達60,000美元的災難保險。涉及最重要的會計估計的兩個風險領域是工人補償和汽車責任。公司管理層利用公司外部風險保險專家進行的精算估值，形成工人賠償和汽車責任損失準備金的基礎。精算師考慮了公司具體的損失歷史、報告的實際索賠以及統計和其他因素中的行業趨勢，以估計所需準備金的範圍。風險保險準備金包括個別索賠的特定準備金和這些索賠發展的預期額外金額，以及已發生但尚未報告的索賠。該公司認為，截至2022年3月26日，為此類風險記錄的約2703美元的負債是足夠的。

截至2022年3月26日，該公司已向某些供應商和保險公司提供總計32,790美元的信用證，涉及我們的產品採購以及產品責任、工人賠償和一般責任的保險。

該公司為團體健康索賠提供自我保險，每個參與者每年的止損限額最高為300美元。歷史團體保險損失經歷構成了團體健康保險準備金確認的依據。這些方案下的預期損失準備金是根據對歷史保險索賠數據的分析和某些精算假設來記錄的。該公司認為，截至2022年3月26日，為此類風險記錄的大約2526美元的負債是足夠的。

該公司進口大量緊固件產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。如果公司或其供應商未能遵守海關法規或類似法律，公司可能會受到額外關税和利益的評估。美國商務部已收到請願人的請求，要求對來自亞洲國家的某些美甲產品是否遵守反傾銷税和反補貼税法進行行政審查。在選定的評審期內，該公司從中國大陸和臺灣的供應商處採購接受評議的產品。一旦確定税款支出是可能的，並且能夠合理地估計金額，本公司就應計税款支出。

2021年6月1日，鑰匙複印機製造商Hy-Ko Products Company LLC(Hy-Ko)向美國德克薩斯州東區地方法院(馬歇爾分部)提起針對希爾曼的專利侵權訴訟。該案被指定為第2號民事訴訟：21-cv-0197。Hy-Ko的起訴書稱，Hillman的KeyKrafter和PKOR密鑰複製機侵犯了轉讓給Hy-Ko的美國專利號9,656,332、9,682,432、9,687,920和10,421,113，並要求對Hillman進行損害賠償和禁令救濟。Hy-Ko的申訴還包括根據《聯邦拉納姆法案》的不正當競爭和轉換/接收被盜財產的指控，以及退還被盜財產的“返還”訴訟理由。

2021年8月2日，Hy-Ko提交了一份修改後的申訴，該申訴與最初的申訴沒有實質性偏離。希爾曼於2021年8月16日做出迴應，提交了一項動議，駁回了轉換和再融資索賠，因為它們被訴訟時效禁止。在其駁回動議中，希爾曼還要求法院撤銷Hy-Ko修改後的申訴中的許多段落，這些段落表面上與Hy-Ko的專利侵權、不正當競爭或轉換和回覆索賠無關。希爾曼還要求法院命令Hy-Ko就其不正當競爭指控提供更明確的聲明。關於希爾曼駁回動議的簡報已於2021年9月14日完成。2022年1月14日，法院駁回了希爾曼的動議。希爾曼於2022年2月1日提交了反訴答辯(針對宣告性判決和違反先前的和解協議)，Hy-Ko於2022年2月22日對答辯做出了迴應。

法院於2022年2月17日舉行了索賠解釋聽證會。2022年3月10日，法院發佈了索賠構建令，2022年3月24日，希爾曼對索賠構建令的某些方面提出了異議。2022年4月11日，Hy-Ko提交了一份通知，撤回了其侵權糾紛中的某些索賠。這件事的發現正在進行中，發現的最後期限是2022年7月6日。審判定於2022年10月3日進行。

希爾曼的管理層和法律顧問仍在調查最近的這起訴訟，但最初認為Hy-Ko的指控沒有根據，希爾曼打算積極為這些指控辯護。希爾曼無法在此案的早期階段估計可能的損失或損失範圍。

8.關聯方交易：

在截至2021年3月27日的13周裏，公司記錄了CCMP Capital Advisors、LLC和Oak Hill Funds的管理費和支出總額為126美元。在2021年7月14日業務合併後，公司不再收取管理費。有關業務合併的其他詳情，請參閲附註3-合併協議。我們的兩名董事會成員Rich Zannino和Joe Scharfenberger是CCMP的合夥人。另一位董事首席財務官特蕾莎·詹德龍是傑富瑞的首席財務官。

在結束時，Hillman、保薦人、CCMP Investors和Oak Hill Investors簽訂了A&R註冊權

協議，根據該協議，除其他事項外，A&R登記權協議各方同意不生效

其中任何人在禁售期內所持有的希爾曼的任何股權證券的任何出售或分銷，以及

分別就各自持有的希爾曼普通股授予若干登記權

條款，並受其中的條件限制。

9.所得税：

會計準則彙編第740號(“ASC740”)要求公司在每個中期內按年初至今的基準應用其估計的年度有效税率。這些税率部分來自預期的年度税前收益或虧損。於截至2022年3月26日止13周及截至2021年3月27日止13周內，本公司將基於預期年度税前收入的估計年度有效税率應用於中期税前虧損，以計算所得税優惠。

截至2022年3月26日的13周，實際所得税率為32.1%。該公司在截至2022年3月26日的13周錄得892美元的所得税優惠。截至2022年3月26日的13個星期的實際税率是不可抵扣的股票補償、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税的結果。

截至2021年3月27日的13周，實際所得税率為42.6%。該公司在截至2021年3月27日的13周錄得6,653美元的所得税優惠。截至2021年3月27日的13周的實際税率主要是由於不可抵扣的股票薪酬以及州和外國所得税。

10.長期債務：

下表彙總了該公司的債務：

截至2022年3月26日，ABL Revolver的未償還金額為12萬美元，未償還信用證為32790美元。截至2022年3月26日，該公司在循環信貸安排下有97,210美元的可用借款，作為流動性來源。

11. Leases:

承租人

公司在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。合同是或包含

如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價的租約。

對已確定資產的使用的控制意味着承租人有權1)獲得基本上所有經濟上的

從資產的使用中獲益，以及2)直接使用資產的權利。本公司承租某配送中心

地點、車輛、叉車、計算機設備及其公司總部，有效期至2032年。一定的

租賃安排包括逐步增加租金支付和延長租賃期的選擇。預期租賃條款包括

在合理確定公司將行使選擇權時，延長或終止租約的選擇權。該公司的

租賃安排不包含重大剩餘價值擔保，也不包含重大限制性契諾。

截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的運營和融資租賃費用構成如下：

租金支出在預期租賃期內以直線方式確認。截至2022年3月26日的13周內，租金支出總額為7,173美元，截至2021年3月27日的13周內，租金支出總額為6,284美元。租金支出包括經營租賃成本以及非租賃部分的費用，如公共區域維護、房地產税、房地產保險、與我們租賃車輛相關的變動成本以及短期租賃費用。

在公司的大多數租約中，隱含利率是無法確定的，因為這種管理使用公司的增量

在確定未來付款的現值時，基於開始日期可用信息的借款利率。

截至2022年3月26日和2021年12月25日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：

截至2022年3月26日和2021年12月25日，與公司融資租賃相關的補充資產負債表信息如下：

與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周：

截至2022年3月26日，我們未來的最低租金承諾對於本報告期之後開始的租賃協議無關緊要。截至2022年3月26日，我們所有經營租賃和融資租賃的租賃負債到期日如下：

2022年底，該公司將獲得位於佐治亞州香農的一處新物業的額外運營租約，用於辦公、倉庫和分銷。入住率還沒有開始。估計未來最低租金承擔額約為26721美元。

出租人

本公司對我們作為出租人的關鍵複製設備有某些安排。這些租賃符合經營租賃分類的標準。與這些租賃相關的租賃收入並不重要。

12.權益及累積的其他全面收益：

普通股

希爾曼解決方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一類普通股。

累計其他綜合損失

以下為本公司自2020年12月26日至2022年3月26日期間累計其他綜合虧損的變動詳情，包括從累計其他綜合收益(虧損)(税後淨額)中大幅重新分類的影響：

1.於截至2021年12月25日止年度內，本公司取得及修訂其利率互換協議以

對衝與本公司新的定期信貸協議相關的浮動利率債務的有效現金流(即利息支付)。根據ASC 815，被指定為利率風險現金流量對衝的衍生品記錄了其他全面收益中的相關收益或損失。在截至2021年12月25日的一年中，公司遞延了2982美元的收益，將385美元的虧損和850美元的税後淨額重新歸類為由於套期保值活動而產生的其他全面收益。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝。

2.在截至2022年3月26日的13周內，公司遞延收益11,012美元，將税後淨虧損235美元2,834美元重新歸類為其他全面收益，原因是套期保值活動。從其他全面收益中重新歸類的金額記為利息支出。有關利率掉期的其他資料，請參閲附註15-衍生工具及對衝。

13.基於股票的薪酬：

2014股權激勵計劃

合併後，就附註3-合併協議所述的業務合併，Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”)成為Old Hillman的直接母公司，並更名為Hillman Solutions Corp.(“New Hillman”)。新希爾曼公司A類普通股(以下簡稱“新希爾曼公司股票”)在納斯達克市場公開交易。因此，於合併前根據2014年股權激勵計劃(“先期計劃”)發行的已發行購股權已轉換及修訂，以購買新Hillman股份。

於收市時，收購Hillman Holdco普通股的每項尚未行使購股權(“Hillman Holdco購股權”)，不論是否歸屬，均由新Hillman承擔，並轉換為購買新Hillman普通股的期權(“新Hillman購股權”)，其條款及條件(包括到期日及行使條款)與緊接收市前適用於Hillman Holdco購股權的條款及條件大致相同，但股份數目及行使價均按收市時的換股比率修訂。每項新Hillman期權一般須受與其轉換而來的Hillman Holdco期權相同的歸屬條件所規限，只是在2021年前授予的任何Hillman Holdco期權的基於業績的歸屬條件進行了調整，以使相關新Hillman期權的基於業績的部分將基於某些預先設定的股價障礙進行歸屬。就2021年期間授予的所有基於時間的期權和履約期權而言，公允價值的變化並不重要，因此沒有確認任何額外的補償成本。對於先前授予的業績期權，歸屬標準的修改導致11,542美元的額外補償費用，其中8,228美元在2021年確認，3,254美元在截至2022年3月26日的13周確認。

於收市時，(I)每股未歸屬限制性Hillman Holdco普通股被註銷，並轉換為有權收取相當於每股受限股份收市額(定義見合併協議)的若干新Hillman限制性股份，其條款及條件與緊接收市前適用於Hillman Holdco相關股份的條款及條件大致相同(包括關於歸屬及終止相關條文)，及(Ii)每個Hillman Holdco限制性股票單位由New Hillman認購併轉換為新Hillman限制性股票單位獎勵，其條款及條件與緊接成交前適用於該Hillman Holdco限制性股票單位的條款及條件大致相同(包括有關歸屬及終止的條文)。

完成後，2014股權激勵計劃可授予期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，最多可達14,523,510股普通股。

股票期權

股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。基於時間的股票期權獎勵一般從授予之日起在四年內平均授予，基於業績的期權獎勵基於特定的目標，如公司業績和公司股價障礙。

限制性股票

本公司於授出日授予限制性股票，按相關普通股證券的公允價值計算。這些限制在授權日的三個週年紀念日中每一週年都以四分之一的增量失效，在接受者完成搬遷到辛辛那提地區或在控制權發生變化的情況下更早的時候以四分之一的增量失效。相關費用在服務期內確認。

限售股單位

授予員工服務的限制性股票單位(RSU)一般在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。

2014年股權激勵計劃在截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的簡明綜合全面收益(虧損)表中分別確認了5,756美元和1,741美元的股票薪酬支出。

2021年股權激勵計劃

自2021年7月14日起，公司制定了2021年股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，截至生效日期，為滿足根據2021年計劃授予的獎勵，可交付的普通股最高數量為(I)7,150,814股，加上(Ii)2014年股權激勵計劃下相關獎勵的股票數量，這些股票在生效日期或之後到期或不可行使，或在每種情況下都被沒收、註銷或以其他方式終止，而沒有因此交付股份或現金，並將根據其條款重新可供根據先前計劃授予(總計不超過14,523,510股普通股)。

限售股單位

授予員工服務的RSU通常在三年後授予，但須繼續受僱。授予非僱員董事的RSU通常在授予日的一週年時全額授予。

2021年股權激勵計劃在截至2022年3月26日的13周的簡明綜合全面收益(虧損)表中確認了262美元的股票薪酬支出。

14.每股收益：

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益包括股票期權、限制性股票獎勵和單位以及認股權證的稀釋效應。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀釋後每股收益(EPS)計算的對賬(單位為千，每股數據除外)：

在截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的計算中，未償還的股票期權和獎勵總額分別為2,113,883和2,923,458，因為它們在庫存股方法下會產生反稀釋作用。

15.衍生工具及對衝：

FASB ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)實體如何及為何使用衍生工具；(B)實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬；及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露。

公司使用衍生金融工具來管理其對(1)浮動利率波動的風險敞口

高級貸款和(2)外幣匯率波動。本公司按公允價值計量該等工具，並在變動期內確認衍生工具在收益中的公允價值變動，除非衍生工具符合抵銷某些風險的有效對衝。

本公司並不為投機目的而進行衍生工具交易，因此並無持有任何用於交易目的的衍生工具。

利率互換協議

於2018年1月8日，本公司訂立一項為期三年的遠期利率掉期協議(“2018/1”)，名義金額為90,000元。2018年掉期1的遠期起始日為2018年9月30日，終止日期為2021年6月30日。2018年的SWAP 1確定利率為2.3%。2018年掉期1於2021年6月30日終止。根據ASC 815,2018年掉期1未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司全面收益表按市值計價調整的(損益)虧損。

於2018年11月8日，本公司訂立另一項新的遠期利率掉期協議(“2018掉期2”)，名義金額為60,000美元。2018年掉期2的遠期起始日為2018年11月30日，終止日期為2022年11月30日。2018年的SWAP 2支付固定利率為3.1%。2018年掉期2已於2021年7月16日因附註3-合併協議所述的合併而有效終止。根據ASC 815,2018年掉期2並未被指定為現金流量對衝，因此公允價值變動計入本公司全面收益表按市值計價調整的(損益)虧損。

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為144,000美元的利息互換協議(“2021/1”)。2021年掉期1的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期1的定息支付固定利率為0.75%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期1構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益(虧損)表內的其他全面收益內記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。

於2021年7月9日，本公司訂立一項名義金額為216,000元的利息互換協議(“2021/2”)。2021年掉期2的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2024年7月31日。2021年掉期2的定息支付固定利率為0.76%。根據ASC 815，本公司認定2021年掉期2構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動在本公司全面收益(虧損)表內的其他全面收益中記錄，遞延收益或虧損從其他全面收益中重新分類為利息支出，在對衝交易影響收益的同一期間內。

2021年7月16日，本公司修改了原來的2018/2衍生工具(“2021/3”)，名義金額為60,000美元。2021年掉期3的遠期起始日為2021年7月30日，終止日期為2022年11月30日。2021年的掉期3確定的支付固定利率為3.63%。根據ASC 815，本公司確定2021年掉期3構成有效的現金流量對衝，因此公允價值變動計入累計其他

本公司綜合資產負債表內的全面虧損及遞延收益或虧損在其他全面收益中重新分類，計入套期交易影響收益的同一期間的利息支出。由於修改後的另一個不重要的融資因素，2021年期間達成的掉期被認為是一種混合工具，融資部分被視為具有嵌入市場衍生品的債務工具。在公司的簡明綜合資產負債表內，融資部分按攤餘成本列賬，嵌入的市場衍生品按公允價值列賬。

下表總結了該公司的衍生品金融工具：

有關衍生工具公允價值的其他資料載於附註16-公允價值計量。

16.公允價值計量：

本公司採用適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債的會計準則。該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。指導意見還建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。按公允價值列賬的資產和負債按下列三種類別之一進行分類和披露：

《會計準則》確立了一個層次，要求一個實體最大限度地利用所報市場價格和

儘量減少使用不可觀察到的輸入。資產或負債的級別基於對以下各項具有重要意義的最低級別的投入

公允價值計量。

下表列出了該公司在此期間按公允價值等級按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債：

 

交易證券使用活躍交易所的報價進行估值。交易證券指在拉比信託中持有的資產，用於為遞延補償負債提供資金，並作為其他資產計入隨附的簡明綜合資產負債表。

本公司利用利率掉期合約來管理我們的固定和浮動利率債務的目標組合，這些合約在掉期合約的整個期限內按通常報價的可觀察基準利率進行估值。截至2022年3月26日和2021年12月25日，本公司的利率互換已根據ASC 815記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。

或有對價代表與2019財年收購Resharp和2020年第一季度收購Instafob相關的未來潛在收益支付。或有收益的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析檢查了由此產生的收益付款的頻率和平均值。結果值捕獲了與支出結構形式相關聯的風險。應用風險中性方法，產生一個能夠捕獲與支出結構形式和預測風險相關聯的風險的值。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大不同。截至2022年3月26日，或有對價總額在簡明綜合資產負債表上記錄為其他應計費用593美元和其他非流動負債10246美元，此外本季度支付的款項為38美元。截至2021年12月25日，或有對價總額在簡明綜合資產負債表上記為其他應計費用476美元和其他非流動負債11871美元，此外，該年度還支付了36美元。截至2022年3月26日，與2021年12月25日相比，公司記錄的Resharp和Instafob或有對價負債分別減少了1139美元和331美元。重估收益總額1,470美元是通過使用蒙特卡羅分析的模擬模型確定的，該模型包括了與上一次估值期相比適用於負債的最新預測，並在簡明綜合全面收益表(虧損)的其他收入中記錄。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、短期借款和應付賬款在簡明綜合資產負債表中按賬面價值反映，賬面價值接近公允價值。由於利率變動且接近當前市場利率，循環信貸安排項下長期債務的賬面價值接近於2022年3月26日和2021年12月25日的公允價值。本公司亦相信，優先貸款項下長期債務的賬面值與2022年3月26日及2021年12月25日的公允價值相若，因為雖然受最低LIBOR下限利率的規限，但利率與類似條款及可比信用風險的債務的當前市場利率相若。

有關衍生工具的其他資料載於附註15-衍生工具及對衝。

17.分部報告：

本公司的分部報告結構使用本公司的管理報告結構作為本公司管理業務的基礎。該公司根據ASC 350-20-55定期評估其部門報告結構，並得出結論，截至2022年3月26日，它有三個部門需要報告：硬件和保護解決方案、機器人和數字解決方案以及加拿大。該公司根據收入和

營業收入(虧損)，不包括用於管理報告目的的分部資產或營業外收入/費用項目。

下表列出了截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的可報告部門的運營收入和收入(虧損)。

 

第二項。

管理層對財務狀況的探討與分析

以及行動的結果

以下討論提供了公司管理層認為與評估和了解公司運營和財務狀況相關的信息。除了公司截至2021年12月25日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註外，本討論還應與簡明綜合財務報表和附註一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告包含某些前瞻性陳述，包括但不限於與收購、再融資、資本支出、未決訴訟的解決以及遞延税項資產變現有關的某些披露，這些不是歷史事實，受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述均由公司真誠作出，旨在獲得1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》確立的安全避風港。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於公司對未來業績的期望。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1)可能影響運營、財務狀況和現金流的不利經濟狀況，包括房屋翻新或建設項目的支出、通貨膨脹、經濟衰退、金融市場或信貸市場的不穩定；(2)供應鏈成本增加，包括原材料、採購, 這些因素包括：(1)運輸和能源方面的不確定性；(3)我們所服務的市場的高度競爭性；(4)繼續推出新產品和服務的能力；(5)季節性；(6)大客户集中度；(7)招募和留住合格員工的能力；(8)可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；(9)貨幣匯率的不利變化；(10)新冠肺炎對本公司業務的影響；或(11)可能對財務業績產生不利影響的監管變化和潛在的立法。上述因素列表並不是排他性的，讀者還應參考該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的那些風險，包括2022年3月16日提交的Form 10-K年度報告。鑑於這些不確定性，告誡現有或潛在投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。

除適用法律另有要求外，公司不承擔或承諾公開發布對本通訊中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

一般信息

希爾曼解決方案公司及其全資子公司(統稱為“希爾曼”或“公司”)是向北美零售市場提供硬件相關產品和相關商品服務的最大供應商之一。我們的主要業務是通過我們的全資子公司Hillman Group，Inc.及其全資子公司(統稱為“Hillman Group”)經營。希爾曼集團主要在美國、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地區向五金店、家庭中心、大眾商家、寵物用品商店和其他零售店銷售產品。產品線包括數以千計的小零件，如緊固件和相關五金物品；螺紋杆和金屬形狀；鑰匙和配件；建築五金；個人防護裝備，如手套和眼睛佩戴；以及識別物品，如標籤和字母、數字和標誌。我們為產品銷售提供服務，包括設計和安裝銷售系統，維護適當的店內庫存水平，以及對我們的機器人售貨亭進行故障修復。

我們的總部位於俄亥俄州辛辛那提市漢密爾頓大道10590號。我們在www.hillmangroup.com上維護一個網站。

我們網站上包含或鏈接的信息不會以引用方式併入本季度報告中，也不應

被視為本季度報告的一部分。

於2021年7月14日，私人持股的曼氏集團控股有限公司(“Old Hillman”)及Landcadia Holdings III，Inc.(“Landcadia”及本文所述業務合併後的“新Hillman”)，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)根據日期為2021年1月24日的合併協議及計劃(經於2021年3月12日修訂，“合併協議”)的條款完成先前公佈的業務合併(“完成”)。除文意另有所指外，本公司及其財務狀況及經營業績的討論乃於截止日期後的新希爾曼及截止日期前的舊希爾曼進行。有關其他資料，請參閲附註1-簡明綜合財務報表附註列報基準。

2022年3月7日，本公司完成了對總部位於加利福尼亞州歐文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收購，總收購價為280萬美元，其中包括仍應支付給賣方的30萬美元的預留款項。Money Hook產品旨在將藝術品掛在沒有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美銷售其產品，其財務業績位於公司的硬件和保護解決方案可報告部門。

當前經濟狀況

我們的業務受到北美和國際市場的總體經濟狀況的影響，特別是美國和加拿大的零售市場，包括五金店、家庭中心、大眾商家和其他零售商。

我們面臨主要位於中國大陸和臺灣的供應商的美元兑當地貨幣的外幣匯率出現不利變化的風險。我們從位於中國大陸和臺灣的多家供應商處購買各種產品以供轉售。這些產品的採購價格通常以美元而不是供應商的當地貨幣進行談判，當美元相對於當地貨幣貶值時，我們的供應商的利潤率就會下降。這給我們的供應商帶來了提高價格的壓力。2020年，美元兑人民幣匯率下跌約6.5%，2021年下跌2.6%，截至2022年3月26日的13周內下跌0.1%。美元兑新臺幣在2020年貶值約7.9%，2021年貶值1.4%，在截至2022年3月26日的13周內升值3.4%。

此外，我們產品的協議採購價格可能取決於原材料成本的市場波動。

我們的供應商在其製造過程中使用的材料，如鋼、鋅和鎳。我們的最終購買成本

產品也可能依賴於中國大陸和臺灣供應商當地經濟的通脹或通縮，這可能

影響我們產品製造過程中使用的勞動力成本。我們確定產品變化的方向性影響

成本，但這些可變影響的量化不能作為對我們產品成本的單獨影響來衡量

有足夠的精確度。

此外，我們還面臨進口產品的運輸風險，以及與我們的美國分銷網絡相關的運輸和燃料成本。不斷增加的運輸成本增加了我們的產品成本，要求我們提高受影響產品的價格。

我們還面臨着加元兑美元匯率出現不利變化的風險。我們在加拿大的銷售額是以加元計價的，而大多數產品都是以美元計價的。加元對美元的疲軟導致以美元計算的銷售額下降，而銷售成本保持不變。我們有一種做法，對我們加拿大子公司以美元計價的一些購買進行對衝。美元對加元的匯率在2020年下跌了約1.9%，2021年下跌了0.2%，在截至2022年3月26日的13周內下跌了2.4%。如果有必要，我們可能會採取定價行動，試圖抵消部分產品成本的增加。我們的運營部門是否有能力適當地提高價格和尋求價格讓步，取決於競爭激烈的市場條件。

我們進口大量產品，這些產品受海關要求以及各國政府通過相互協議和雙邊行動制定的關税和配額的限制。美國對鋼鐵、鋁和其他進口商品徵收的關税增加了我們的產品成本，並要求我們提高受影響產品的價格。

經營成果

以下對運營結果的分析包括對影響我們運營結果的因素的簡要討論，以及對截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的比較分析。

截至2022年3月26日的13周與截至2021年3月27日的13周

(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

淨銷售額

2022年第一季度的淨銷售額為3.63億美元，與2021年第一季度3.413億美元的淨銷售額相比增加了約2170萬美元。緊固件和五金的銷售額增加了2,270萬美元，這主要是由於市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本有關的通脹壓力導致的價格上漲。與2021年相比，鑰匙和鑰匙配件的銷售額增加了630萬美元，主要是由於新冠肺炎改善了零售客流量以及獲得鑰匙和雕刻機的機會。由於2022年第一季度對新冠肺炎防護和清潔產品的需求下降，防護產品的銷售額減少了720萬美元，部分抵消了這些增長。

銷售成本

2022年第一季度，我們的銷售成本(COS)為2.133億美元，佔淨銷售額的58.8%，與2021年第一季度的2.013億美元或淨銷售額的59.0%相比，增加了約1200萬美元。與2021年第一季度相比，2022年第一季度銷售成本佔淨銷售額的百分比相對持平。

費用

在截至2022年3月26日的13周內，銷售、一般和行政(“SG&A”)支出約為1.145億美元，與截至2021年3月27日的13周的1.032億美元相比增加了約1140萬美元。基本趨勢的以下變化影響了運營費用的變化：

·2022年第一季度的銷售支出為4260萬美元，比2021年第一季度的3740萬美元增加了520萬美元。銷售費用的增加主要是由於2022年第一季度市場營銷、可變薪酬以及差旅和娛樂費用的增加。

·2022年第一季度的倉儲和送貨費用為4500萬美元，比2021年第一季度的4020萬美元增加了480萬美元。額外的支出主要是由工資、燃料和運輸成本的上漲推動的。

·2022年第一季度的一般和行政(“G&A”)支出為2690萬美元，比2021年第一季度的2550萬美元增加了140萬美元。140萬美元的增長主要是由於與修改與合併相關的獎勵有關的可變薪酬和股票薪酬支出的增加，部分抵消了與與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用的減少，以及與我們上一年與KeyMe和本年度Hy-Ko訴訟相關的法律費用的減少(有關更多信息，請參閲附註7--簡明合併財務報表附註的承諾和或有事項)。

2022年第一季度的折舊支出為1330萬美元，而2021年第一季度的折舊支出為1630萬美元。減少的原因是某些資產已完全折舊。2022年第一季度的攤銷費用為1,550萬美元，而2021年第一季度為1,490萬美元。增加主要是由於於2022年3月收購Monkey Hook及於2021年4月收購Ozco(詳情請參閲附註5-收購簡明綜合財務報表附註)。

2022年第一季度的其他收入為240萬美元，而2021年第一季度的其他收入為20萬美元。2022年第一季度的其他收入主要包括80萬美元的匯率收益以及與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估收益150萬澳元(更多信息見附註16--合併財務報表附註的公允價值計量)。2021年第一季度，其他收入主要包括30萬美元的匯率收益。

經營業績--經營部門

下表按運營部門提供了截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的淨銷售額和盈利能力的補充信息(以千美元為單位)：

 

硬件和保護解決方案

(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

截至2022年3月26日的13周與截至2021年3月27日的13周

淨銷售額

在截至2022年3月26日的13周內，我們的硬件和保護解決方案運營部門的淨銷售額增加了1550萬美元，增至2.664億美元，而截至2021年3月27日的13周的淨銷售額為2.509億美元。緊固件和五金銷售增加了2,270萬美元，這是由於市場上與產品成本、進出運輸成本和人員成本相關的通脹壓力導致的價格上漲。這一增長被防護產品的銷售額部分抵消，由於2022年第一季度對新冠肺炎防護和清潔產品的需求下降，防護產品的銷售額減少了720萬美元。

(虧損)營業收入

(虧損)在截至2022年3月26日的13周內，我們的硬件和保護解決方案運營部門的運營收入減少了約840萬美元，至虧損240萬美元，而截至2021年3月27日的13周的收入為610萬美元。

·主要受通脹推動，在截至2022年3月26日的13周內，商品銷售成本增加了約1230萬美元，達到1.727億美元，而截至2021年3月27日的13周的銷售成本為1.604億美元。截至2022年3月26日的13周，銷售成本佔淨銷售額的百分比為64.6%，比截至2021年3月27日的13周的63.9%增加了0.7%。銷售成本佔淨銷售額的百分比的增加主要是由截至2022年3月26日的13周的通脹以及高利潤率保護和清潔產品的銷售下降推動的。

·與截至2021年3月27日的13周相比，截至2022年3月26日的13周的銷售支出增加了410萬美元，這主要是由於2022年第一季度的營銷、可變薪酬以及差旅和娛樂支出的增加。

·與截至2021年3月27日的13周相比，截至2022年3月26日的13周，倉庫支出增加了460萬美元。額外的支出主要是由工資、燃料和運輸成本的上漲推動的。

·在截至2022年3月26日的13周內，G&A支出比截至2021年3月27日的13周增加了340萬美元。增加的支出主要是由於與合併相關的裁決修改相關的可變薪酬支出和股票薪酬支出增加，但與與Landcadia合併相關的法律和諮詢費用減少部分抵消了這一增加。

機器人技術和數字解決方案

(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

截至2022年3月26日的13周與截至2021年3月27日的13周

淨銷售額

在截至2022年3月26日的13周，我們的機器人和數字解決方案運營部門的淨銷售額增加了590萬美元，達到6180萬美元，而截至2021年3月27日的13周，淨銷售額為5590萬美元。銷售額增加的主要原因是鑰匙銷售額增加了630萬美元，但雕刻品銷售額減少了50萬美元。2021年第一季度的關鍵銷售受到零售客流量低和2021年新冠肺炎導致的關鍵機器有限的負面影響。隨着經濟的重新開放，我們的服務團隊與我們的客户密切合作，恢復對關鍵複製服務的訪問，並看到關鍵銷售不斷改善。

營業收入

在截至2022年3月26日的13周內，我們的機器人和數字解決方案運營部門的運營收入增加了約770萬美元，達到790萬美元，而截至2021年3月27日的13周，收入為20萬美元。增加的主要原因是銷售額增加，以及與上一年與KeyMe和本年度與Hy-Ko的訴訟相關的法律費用減少(更多信息請參閲附註7--簡明綜合財務報表附註的承諾和或有事項)。我們還在2022年第一季度與收購Resharp和Instafob相關的或有對價重估中錄得150萬美元的收益(有關更多信息，請參閲附註16-合併財務報表附註的公允價值計量)。2021年第一季度沒有進行估值調整。

加拿大

(1)經調整的EBITDA是一項非公認會計準則的財務計量。有關更多信息，包括我們的定義和調整後EBITDA的使用，以及從淨收入到調整後EBITDA的對賬，請參閲“非公認會計準則財務措施”部分。

截至2022年3月26日的13周與截至2021年3月27日的13周

淨銷售額

在截至2022年3月26日的13周內，我們加拿大運營部門的淨銷售額增加了30萬美元，達到3480萬美元，而在截至2021年3月27日的13周內，淨銷售額為3450萬美元。

營業收入

在截至2022年3月26日的13周內，我們加拿大運營部門的運營收入增加了約380萬美元，增至340萬美元，而截至2021年3月27日的13周虧損了40萬美元。加元走強加上運營費用下降，推動了運營利潤率的提高。

非公認會計準則財務指標

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，是用於衡量我們業務的運營實力和業績以及幫助評估我們業務的潛在趨勢的主要基礎。這一措施消除了非現金折舊和攤銷費用的顯著水平，這些費用是由於我們業務的資本密集型性質以及在業務合併中確認的無形資產造成的。它也不受我們的資本和税收結構的影響，因為我們的管理層在評估我們的經營業績時不包括這些結果。我們的管理層和董事會使用這一財務指標來評估我們的綜合經營業績和我們經營部門的經營業績，併為我們的經營部門分配資源和資本。此外，我們認為調整後的EBITDA對投資者是有用的，因為它是將我們的經營業績與本行業其他公司的經營業績進行比較的基礎之一，儘管我們的調整後EBITDA指標可能無法直接與其他公司使用的類似指標進行比較。

下表列出了本報告所述期間的淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況，淨(虧損)收入是公認會計準則下最直接可比的財務指標：

(1)其他包括某些訴訟費用、收購和整合費用、或有對價重估損益、重組費用和合並前管理費。截至2021年3月27日的13周，包括與歷史收購相關的480萬美元收購和整合費用，包括與Landcadia Holdings III，Inc.的合併，以及與我們與KeyMe，Inc.訴訟相關的400萬美元法律費用。

下表列出了會計準則下最直接可比的分部營業收入與所列期間調整後EBITDA的分部對賬(以千為單位)。

所得税

在截至2022年3月26日的13周內，該公司在税前虧損280萬美元的基礎上記錄了90萬美元的所得税優惠。截至2022年3月26日的13周，有效所得税税率為32.1%。

實際税率與聯邦法定税率不同，原因是不可扣除的股票補償、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税。

在截至2021年3月27日的13周內，該公司在税前虧損1560萬美元的基礎上記錄了670萬美元的所得税優惠。截至2021年3月27日的13周，有效所得税税率分別為42.6%。

在截至2021年3月27日的13周內，實際所得税税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於某些不可扣除的費用、公司加拿大業務的GILTI估計增加以及州和外國所得税。

流動性與資本資源

現金流量表反映了截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周的現金和現金等價物的變化，將交易分為三大類：運營、投資和融資活動。

截至2022年3月26日的13周，用於經營活動的現金淨額為360萬美元，而上年同期經營活動提供的現金為4540萬美元。前13周的運營現金流

截至2022年3月26日，由於(1)春夏旺季庫存增加和新業務成功，以及(2)銷售增加導致應收賬款增加，這些業務受到了不利影響。截至2021年3月27日的13周，由於春夏旺季庫存增加以及新業務的贏得，運營現金流受到了不利影響。

截至2022年3月26日的13周和截至2021年3月27日的13周，用於投資活動的淨現金分別為1500萬美元和910萬美元。在截至2022年3月26日的13周內，我們以約250萬美元收購了Monkey Hook，外加支付給賣方的額外30萬美元預留金額(有關更多信息，請參閲附註5-收購簡明合併財務報表附註)。在這兩個時期，現金的主要用途是投資於新的鑰匙複製亭和機器。

在截至2022年3月26日的13周內，融資活動提供的淨現金為2450萬美元。在截至2022年3月26日的13周裏，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了2700萬美元的現金。此外，我們使用現金支付了210萬美元的高級貸款本金。最終，在截至2022年3月26日的13周內，該公司從股票期權的行使中獲得了30萬美元。

截至2021年3月27日的13周，融資活動提供的淨現金為4680萬美元。在截至2021年3月27日的13周裏，我們的左輪手槍抽獎，扣除還款後，提供了4800萬美元的現金。此外，我們使用現金支付了270萬美元的高級貸款本金。最終，在截至2021年3月27日的13周內，該公司從股票期權的行使中獲得了160萬美元。

我們相信，來自運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求。截至2022年3月26日，ABL Revolver的未償還金額為1.2億美元，未償還信用證為3,280萬美元，剩餘9,720萬美元的可用借款作為流動性來源。我們對已知合同債務的重大現金需求包括資本支出、債務和租賃債務，每一項都在本節前面和簡明合併財務報表附註中進行了更詳細的討論。我們相信，運營和ABL Revolver的預計現金流將足以滿足我們在短期內以及未來12個月後的長期內對這些項目的流動性和資本需求。我們對採購訂單以及購買庫存和其他商品和服務的合同也有現金需求，這些需求基於當前的分銷需求，並由我們的供應商在短期內完成。

截至2022年3月26日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為4.38億美元，比2021年12月25日的3.91億美元增加了4700萬美元。我們預計將產生足夠的運營現金流，以滿足我們的短期流動性需求，我們預計將保持進入資本市場的機會，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。然而，全球資本市場的混亂和波動，可能會影響我們未來的資本資源和流動性。

表外安排

我們沒有任何表外安排，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定。

關鍵會計政策和估算

主要會計政策及估計載於簡明綜合財務報表附註。一些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計數時作出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同的條款以及適當的外部來源的其他信息。管理層認為，根據截至2022年3月26日的事實和情況，這些估計和假設是合理的，但在不同的假設和情況下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，在截至2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第II部分，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“關鍵會計政策和估計”一節中討論了這些內容。

近期會計公告

見簡明合併財務報表附註的“附註4--最近的會計聲明”。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險敞口

我們受到利率變動的影響，因為高級貸款的利息是浮動的。

費率。我們的政策是，只有在達到我們的目標所需的範圍內，才會進行利率互換。

根據我們於2022年3月26日的浮動利率借款敞口，在考慮我們的LIBOR下限利率和利率掉期協議後，為期一年的加權平均利率每變化1%(1%)，每年的利息支出將改變約550萬美元。

外幣兑換

我們受到加拿大和墨西哥貨幣匯率變化的影響，因為這些變化影響了我們加拿大和墨西哥子公司截至2022年3月26日的1.013億美元有形和無形資產淨值。截至2022年3月26日，外國子公司的有形資產淨額為3790萬美元，無形資產淨額為6340萬美元。

我們利用外匯遠期合約來管理加元兑美元匯率波動的風險敞口。

美元。見附註15-簡明綜合財務報表簡明附註的衍生工具及對衝。

商品價格風險

我們的運輸成本受到燃料價格波動的影響，我們的一些產品含有大宗商品價格的材料。該公司定期監測大宗商品趨勢，並通過制定替代採購計劃、限制供應商集中度、將與大宗商品相關的通脹轉嫁給客户以及繼續擴大其分銷網絡，努力減輕任何對大宗商品價格風險的材料敞口。

第四項。

控制和程序

披露控制和程序

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月26日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月26日的13周內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

其他信息

第1項--法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。有關我們重大法律程序的説明，請參閲本表格10-Q所附簡明綜合財務報表附註7--承付款和或有事項。

第1A項--風險因素。

與2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格中披露的那些風險相比，這些風險沒有實質性的變化。

第二項--股權證券的未登記銷售和收益的使用。

不適用。

第3項-高級證券違約

不適用。

第四項--礦山安全信息披露

不適用。

第5項--其他資料。

不適用。

項目6.-證物。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

希爾曼解決方案公司。

 

DATE: May 3, 2022