附件10.1
愛迪生國際
2022年長期激勵措施
條款和條件
| 1. | 長期激勵 |
愛迪生國際(“EIX”)或其參與聯營公司於2022年為合資格人士(每名“持有人”)提供的長期獎勵包括：
| ● | 購買第三節所述的EIX普通股股份的不合格股票期權(“EIX期權”)； |
| ● | 第四節所述的或有EIX業績單位(“業績股”)；以及 |
| ● | 第5節所述的限制性股票單位(“限制性股票單位”)。 |
每一個LTI獎項將根據EIX 2007業績激勵計劃(“計劃”)授予，並將根據該計劃第7.1節的規定進行調整。
LTI應遵守這些2022年的長期激勵條款和條件(這些“條款”)。LTI由EIX董事會薪酬和執行人事委員會(以下簡稱“委員會”)管理。委員會擁有本計劃第3.2節規定的與土地利用、土地利用、投資和投資有關的行政權力。
如果EIX向持有人授予LTI，授予持有人的EIX期權、履約股份和限制性股票單位的數量將由EIX向持有人交付的書面或電子獎勵證書來證明。
| 2. | 土地投資信託的歸屬 |
除第8條和第9條另有規定外，以下歸屬和支付規則適用於LTI：
| 2.1 | EIX選項。如第2節所述，EIX期權將在三年內授予(“歸屬期限”)。生效的“初始歸屬日期”為2023年1月3日，或授予之日後6個月，以較晚的日期為準。EIX期權將歸屬如下(將第二和第三期歸屬分期付款所涵蓋的EIX期權向下舍入到最接近的整體份額，並將此類分期付款所涵蓋的任何零碎股份權益添加到第一期歸屬分期付款中)： |
● | 在最初的授予日期，三分之一的獎勵將被授予。 |
● | 2024年1月2日，將額外授予三分之一的獎金。 |
● | 2025年1月2日，將額外授予三分之一的獎金。 |
| 2.2 | 業績份額。在符合第4節規定的情況下，履約股份將在2022年1月1日至2024年12月31日(“履約期間”)結束的三個歷年結束時確定的收益範圍內歸屬和支付。 |
| 2.3 | 限制性股票單位。限制性股票單位將於2025年1月2日歸屬並支付。 |
| 2.4 | 需要繼續受僱/服務。歸屬時間表要求持續受僱或服務至每個適用的歸屬日期，作為歸屬LTI的適用分期付款及其下的權利和利益的條件。除下文第8節和第9節規定的情況外，僅在授權期的一段時間內受僱或服務，即使是相當部分的受僱或服務，也不會使持有者有權獲得任何比例的受僱或服務，或避免或減輕在受僱或服務終止時或之後權利和福利的終止。 |
| 3. | EIX選項 |
| 3.1 | 行權價格。授予證書中規定的EIX期權的行權價是授予生效日EIX普通股股票在紐約證券交易所的收盤價(在常規交易中)。 |
| 3.2 | 累積可行使性；期權期限。EIX期權的歸屬部分將累積到未行使的程度，並可由持有人在不遲於2032年1月2日的任何後續期間內全部或部分行使，但須符合本第3條以及第8和第9條的規定。 |
| 3.3 | 鍛鍊的方法。持有人可按委員會為此指定的表格向EIX發出書面通知，或完成EIX可能規定的其他EIX期權行使程序，並連同適用的行使價格全數支付，以行使EIX期權。付款方式必須是現金或EIX可接受的等價物。根據持有人的酌情決定權，EIX普通股的股票(無論股票(I)由持有人所有，(Ii)在根據EIX期權行使而可交付的股份數量減少的情況下扣留，或(Iii)作為經紀人協助的“無現金”或“賣出到覆蓋”行使的一部分出售)可用於支付行使價和/或公司適用的扣繳義務，但須遵守下文第12.1條和EIX規定的行政規則和程序，前提是公司可以遵守任何法律要求；持有者擁有並用於支付的股份，以及在根據EIX期權行使而可交付的股份數量減少的情況下被扣留的任何股份，將在行使日以相當於EIX普通股在紐約證券交易所收盤價的每股價格估值，而在經紀人協助的無現金或出售到覆蓋行使中用於此類支付的股票將在該無現金或出售到覆蓋行使中以適用的銷售價格估值。(“公司”或“公司”是指EIX及其附屬公司，或其中任何一家，視情況而定。)直到付款被接受為止, 持有者將不擁有認購股票的權利。必須滿足第10條的規定，作為任何所謂行使效力的先決條件。本第3.3節關於支付EIX期權行權價的規定適用於任何以前授予的和當前未償還的EIX期權，該條款控制與該等標的事項上適用於該等先前授予的EIX期權的條款和條件的任何不一致。 |
| 3.4 | 自動鍛鍊。除非委員會在適用的行使日期前另有決定，並受下列條件所規限，持有人當時尚未行使的既有EIX期權，須於紐約證券交易所最後一個交易日(包括因第8及9條所述終止僱傭或與EIX控制權變更有關的任何縮短期限)當日或之後，由EIX代表持有人自動行使，惟該等期權並非由持有人在該日或之前以其他方式行使。對於任何自動行使已授予的EIX期權，EIX應通過扣留EIX普通股的數量來滿足EIX期權的行使價和適用的預扣義務，否則EIX普通股將根據具有價值的期權(基於行使日EIX普通股在紐約證券交易所的收盤價，或者如果紐約證券交易所在該日沒有報告出售EIX普通股，在報告出售EIX普通股的前一天，EIX普通股在紐約證券交易所的收盤價)等於EIX期權的行使價和適用的預扣義務。只有在下列情況下，EIX才能代表持有者自動行使已授予的EIX期權：(I)EIX期權的行權價格低於行使時在紐約證券交易所的EIX普通股的價格，因此這些期權是“現金”的；以及(Ii)EIX的行使符合適用於EIX的所有法律要求。本段的規定適用於任何以前授予的和目前未償還的EIX期權。, 而該等條款控制與適用於有關該等標的物的該等先前授予的EIX期權的任何條款及條件的任何不一致。 |
| 4. | 業績股 |
| 4.1 | 業績份額。業績股是以EIX普通股為基礎的單位，受業績歸屬要求的約束。將在初始授予日授予目標數量的或有業績股票。或有業績股份授出日價值的50%(50%)(根據EIX的估值方法)將是目標數量的或有業績股份，受 |
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| 業績衡量是基於組成比較組的股票(定義見下文)在業績期間的總股東回報(“TSR”)在TSR中的百分位數排名(該等或有業績股份稱為“TSR業績股份”)。或有業績股份授出日價值的另外50%(50%)(根據EIX的估值方法)將是目標數量的或有業績股份，須根據EIX在業績期間的平均每股核心收益(“EPS”)進行業績衡量(該等或有業績股份稱為“EPS業績股份”)。TSR業績股和EPS業績股將由第4.5節規定的股息等價物“再投資”產生的任何額外業績股增加。 |
| 4.2 | TSR性能共享。實際支付的TSR業績股票金額將取決於EIX在業績衡量日期(如本文定義)的TSR百分位數排名(“TSR百分位數排名”)。如果EIX的TSR百分位數低於25這是百分位數，則不會支付TSR業績股票。如果EIX的TSR百分位數為25%，則將支付目標數量的25%(25%)的TSR績效股票這是百分位數。如果EIX的TSR百分位數為50，則將支付TSR業績股票的目標數量這是百分位數。如果EIX的TSR百分位數等級在25%之間，則支付倍數以直線為基礎進行內插這是百分位數和50這是百分位數。如果EIX的TSR百分位數排名在第75個百分位數或更高，將支付兩倍於目標數量的TSR業績股票。如果EIX的TSR百分位數等級在50之間，則支付倍數是以直線為基礎進行內插的這是百分位數和75%這是百分位數。 |
EIX在比較組中的TSR百分位數排名是使用以下公式確定的，截至績效評估日期：
在公式中：
| ● | R是EIX在比較組中的排名，其中比較組(包括EIX)中的公司在整個業績期間按TSR的順序進行排名，排名1代表TSR最高，2代表TSR次之，依此類推； |
| ● | N為業績衡量日比較組中的公司總數。 |
例如，如果EIX排在第8位這是在對比組的20家公司(包括EIX)中，TSR排名最高的是EIX，EIX的TSR百分位數排名為63.16這是百分位數，支付倍數將為TSR業績股票目標數量的152.63%。
TSR是根據(I)截至表現期間首日前紐約證券交易所開市最後一日止的20個交易日期間有關股票的平均收市價計算，及(Ii)截至業績衡量日期止的20個交易日期間有關股票的平均收市價計算。在作出該等釐定時，股票價格將按必要程度(如有)作出公平及比例調整，以維持獎勵的預期激勵，並減輕適用期間發生的任何股票拆分、股票股息或反向股票拆分的影響。除息日期在業績期間內的股息將計入TSR計算，並假設再投資發生在除股息日期。
“比較集團”是指在業績期間的第一天被納入費城公用事業指數的EIX和其他各家公司(每個公司都是“初始同行”)；以及，除以下規定外，其普通股(或類似的股權證券)在業績期間的最後一個交易日繼續在符合條件的國家證券交易所上市或交易。“合格的國家證券交易所”是指：在履約期的第一天上市或交易初始同業普通股(或類似股權證券)的國家證券交易所；紐約證券交易所；或納斯達克股票市場。如果在績效期間發生以下任何事件，則適用以下規則：
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| ● | 如果合併或其他業務合併在業績期間結束，並且涉及兩個初始同行(包括但不限於，由另一個初始同行收購一個初始同行或其全部或幾乎所有資產)，則尚存的(或母公司，視情況而定)初始同行應繼續被視為比較組的成員，但合併後的(或子公司，視情況而定)初始同行不應繼續被視為比較組的成員；然而，如果成立了一家全新公司的繼承人實體，只有在委員會確定有必要將新公司納入比較組以保留授予的TSR業績股票的預期激勵和利益時，該新公司才應成為比較組的成員。 |
| ● | 如果合併或其他業務合併在履約期內結束，並且涉及初始同行和不是初始同行的公司，則如果初始同行是尚存實體，則應繼續將其視為比較組的成員；否則，尚存實體、結果實體或後續實體(視情況而定)不應是比較組的成員。 |
| ● | 如果初始同行出售、剝離或處置其部分業務，則初始同行應繼續被視為比較組的成員，除非此類處置導致初始同行處置(初始同行的一個或多個子公司除外)截至履約期第一天確定的初始同行總資產的50%以上。 |
| ● | 關於上述要點，適用的股票價格應按必要的程度(如有)進行公平和比例的調整，以保持授予的TSR業績股票的預期激勵並減輕交易的影響。 |
| ● | 如果最初的同業(或根據上述要點的繼承人、倖存者或母公司)將繼續被視為比較組的成員，但該同業不再擁有在符合資格的國家證券交易所上市的某類股權證券，則該同業將被從比較組中刪除。 |
| ● | 如果初始同行申請破產或因資不抵債而清算，該公司應繼續被視為比較集團成員，其履約期間的TSR應被視為負100%。 |
TSR Performance股票的“業績衡量日期”將是紐約證券交易所開市交易的業績期間的最後一天。自該日起，適用的付款倍數將根據履約期內實現的EIX TSR百分位數確定，如上文第4.2節所述。
| 4.3 | EPS業績股。委員會應為構成業績期間的三個日曆年--2022年、2023年和2024年各日曆年確定EIX每股收益目標。委員會應不遲於適用日曆年的頭90天為每個日曆年確定每股收益指標。 |
將支付的每股收益股票的實際金額將取決於EIX實際實現的每股收益佔為該日曆年確定的EIX每股收益目標的百分比。如果任何日曆年EIX的實際EPS低於該年EIX EPS目標額的80%(80%)，則該日曆年的EPS業績倍數將為零(0)。如果EIX任何日曆年的實際EPS等於該年EIX EPS目標額的80%(80%)，則該日曆年的EPS業績倍數將為0.25倍。如果EIX任何日曆年的實際EPS等於該年EIX EPS目標額的100%(100%)，則該日曆年的EPS業績倍數將為1.0x。如果EIX任何日曆年的實際EPS等於或大於該年EIX EPS目標額的120%(120%)，則該日曆年的EPS業績倍數將為2.0倍。每一年的EPS表現倍數是以每隔4個離散的間隔直線地對前面三個句子中指示的點之間的表現進行內插的這是然而，績效倍數將等於每個區間內的最低倍數。
在績效期間結束後，將對日曆2022、2023和2024年中的每一個所實現的EPS績效倍數進行平均(通過包括所實現的EPS低於該年度適用目標的80%(80%)的任何年份的零(0)來確定)，所產生的針對該績效期間所實現的平均EPS績效倍數被稱為“績效
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期間每股收益倍數。要支付的EPS業績股票的實際金額將通過將業績期間每股收益乘以每股業績股票目標數量的倍數來確定。
每股收益被定義為“核心”每股收益，這是一種非公認會計原則的財務衡量標準，源於基本的公認會計準則每股收益，不包括非持續經營業務的收入或虧損，以及不能代表持續收益的重大離散項目的收益或虧損。就EPS業績股而言，(I)用於確定一年每股收益目標水平的EIX普通股股數也應用於計算該年度獲得的每股收益水平，以及(Ii)用於確定一年每股收益目標水平的EIX優先股的預計股息也應用於計算該年度獲得的每股收益水平，而不是該年度EIX優先股宣佈的實際股息(如果有)。除前一句中提出的調整外，委員會應對為每股收益業績份額確定的每股收益目標水平和/或以其他方式獲得的每股收益水平進行一次或多次額外調整，前提是委員會確定此類調整對於維護委員會為適用日曆年度確定適用每股收益目標水平時預期的激勵措施和福利是必要的。除了在前一句之前的句子中的調整, “調整”是指：(1)排除税率變化和税收法律或法規全面變化的其他方面的影響；(2)排除收購或合資企業的稀釋影響；(3)假設EIX或其子公司剝離的任何業務在剝離後的業績期間內達到目標水平；(4)排除計劃第7.1節提到的任何事件或交易的影響；(5)不包括與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本是根據公認會計準則要求支出的；(6)排除通過訴訟、仲裁或調解收回的當年成本的影響；(7)排除GAAP的變化和我們的會計慣例變化對非GAAP項目的影響；(8)緩解非常或非經常性收益或損失的未編入預算的影響，或在委員會確定適用的每股收益目標水平時未預見的其他非常事件；以及(9)適用委員會決議中規定的為適用日曆年度確定適用的每股收益目標水平的任何其他調整。“公認會計原則”是指公認的會計原則。
| 4.4 | 支付業績股票。根據第4.2款和第4.3款賺取的業績份額總數將由委員會決定。根據第4.2節和第4.3節賺取的整體業績股票，並根據第4.5節計入股息等價物，將按照該計劃在EIX普通股中以一對一的基礎支付。任何賺取的零碎業績股票將根據委員會確定根據第4.2和4.3節賺取的業績股票數量之日在紐約證券交易所的EIX普通股每股收盤價以現金支付。在委員會作出這一決定後，為賺取的業績股票應付的股票和現金將在可行的情況下儘快交付EIX，在任何情況下都不遲於2025年3月15日。履約股份須受第8節和第9節中規定的終止和其他條件以及第10節的規定的約束。 |
| 4.5 | 股息等值再投資。對於EIX普通股的每一次股息，如果除息日期在業績期間內且在業績股授予日期之後，業績股持有人將獲得額外數量的目標業績股。在每個除股息日增加的額外股數將等於(I)EIX就相關除股息日在普通股上支付的每股現金股息，乘以(Ii)持有者持有的目標業績股票(包括以前根據本第4.5節貸記的任何額外目標業績股票)的數量，除以(Iii)EIX普通股在相關除股息日的收盤價，結果四捨五入到小數點後四位。根據第4.5節前述條文增加的任何目標履約股份將須遵守與其相關的原始目標履約股份相同的歸屬、支付、終止及其他條款、條件及限制(包括適用第4.2節預期的TSR支付倍數或第4.3節預期的每股業績支付倍數)。凡於相關除股息日期根據第4.4條成為應付或根據第8條終止的任何目標業績股份，將不會根據本第4.5條增加任何目標業績股份。 |
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| 5. | 限制性股票單位 |
| 5.1 | 限制性股票單位。限制性股票單位是基於EIX普通股的單位，根據時間的推移進行授予。於2025年1月2日之後，除根據第8.2、8.3、8.4、8.5或9條歸屬的限制性股票單位歸屬外，EIX將在實際可行的情況下儘快支付已歸屬的限制性股票單位(在任何情況下均為90天內)，但將按照以下適用章節的規定支付限制性股票單位。根據該計劃，已歸屬的整個限制性股票單位將按一對一的基礎以EIX普通股支付。任何零碎限制性股票單位將根據EIX普通股在2025年1月2日的收盤價以現金支付，對於根據第8.3、8.4、8.5或9節歸屬的任何零碎限制性股票單位(包括根據第14.7節進行的任何支付，但不包括根據第8.2(C)節確定支付時間的任何支付)，將以紐約證券交易所EIX普通股緊接支付日前一個工作日的每股收盤價為基礎以現金支付。限制性股票單位須遵守第8節和第9節規定的終止和其他條件，以及第10節的規定。 |
| 5.2 | 股息等值再投資。對於在授予限制性股票單位獎勵當日或之後且在所有該等限制性股票單位已根據第5.1節(包括根據第14.7節支付的任何款項)支付(或轉換為現金金額，視具體情況而定)或根據第8或9節終止之前的EIX普通股上宣佈的每股股息，該獎勵的持有人將獲得相當於(I)EIX就相關除股息日在其普通股上支付的每股現金股息的額外數量的限制性股票單位。乘以(Ii)截至除股息日須予獎勵的已發行及未支付的限制性股票單位總數(包括先前根據第5.2節入賬的任何限制性股票單位)，再除以(Iii)有關除股息日EIX普通股的收市價，所得結果四捨五入至小數點後四位。根據本第5.2節前述條文入賬的任何額外限制性股票單位，將須受與其相關的原有限制性股票單位相同的歸屬、支付、終止及其他條款、條件及限制所規限；然而，倘若以股份支付的股份超過計劃的適用股份限額，委員會將保留以現金而非EIX普通股股份支付任何限制性股票單位的酌情權。於相關除股息日期，已根據第5.1條支付或根據第8條或第9條終止的任何限制性股票單位，將不會根據本第5.2節的規定計入受限制股票單位的貸方。 |
| 6. | 延遲支付或交付LTI收益 |
持有人沒有資格將其於2022年批准的任何LTI推遲到EIX 2008高管遞延補償計劃或任何其他遞延補償計劃中，包括支付這些LTI。
| 7. | 轉讓與受益人 |
| 7.1 | 對轉讓的限制。除下文和第10條規定的情況外，LTI不得由持有人轉讓，並且在持有人有生之年，LTI僅可由其本人行使。持有人可指定一名受益人，該受益人在持有人死亡時，將有權在剩餘期限內行使LTI當時歸屬的部分，但須符合本計劃和本條款的規定。 |
| 7.2 | 例外。儘管如上所述，EIX的最高高級管理人員、南加州愛迪生公司(“SCE”)的最高管理人員、EIX的總法律顧問和EIX的首席財務官的LTI可以轉讓給配偶、子女或孫子、信託或專門為他們的利益而設立的其他工具。任何轉讓請求必須得到EIX的書面授權，並受委員會可能決定的任何條件、限制或要求的約束。然而，如果轉讓會違反經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第409A條(並導致任何税收、罰款或利息)，則不得轉讓限制性股票單位。 |
| 8. | 終止僱用 |
| 8.1 | 將軍。如果持有人因第8.2、8.3、8.4或9條規定以外的任何原因終止僱用，LTI將按以下方式終止：(I)持有人未歸屬的股票指數 |
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| (I)於持有人終止日期(定義見下文)，(Ii)持有人的既有EIX期權將於持有人工作的最後一天(定義見下文)起計180天內(或如較早，於適用的EIX期權期限的最後一天終止)(或，如較早，則於適用的EIX期權期限的最後一天)終止，(Iii)持有人的未賺取履約股份將於持有人終止日期當日終止，及(Iv)持有人未歸屬的限制性股票單位將於持有人終止日期起無價值終止。任何零碎的既得EIX期權將向上舍入到下一個完整的份額。任何LTI的既得部分和未歸屬部分將在持有人的最後一天工作時確定，該日期將生效所需的任何歸屬。就LTI而言，“最後一天工作”是指持有者在公司薪資系統中被視為受僱的最後一天，符合第8.5節的規定，而“終止日期”是指最後一天工作的第二天。本款的規定以及第8節和第9節中對最後工作日期和終止日期的其他提及應同樣適用於任何以前批准的和目前尚未完成的LTI，該等規定應控制與適用於該先前批准的LTI的條款和條件在該主題方面的任何不一致。 |
| 8.2 | 退休了。如果持有者工作的最後一天是在他或她(I)達到65歲或(Ii)達到61歲並“服務五年”的月份的第一天或之後，如愛迪生401(K)儲蓄計劃(“退休”)中所定義的那樣，則第8.2條的歸屬和行使或支付條款將適用。 |
| (A) | EIX選項。EIX期權仍未償還，並有資格歸屬；然而，如果持有人在2022年日曆內退休，則在持有人退休後仍未償還並有資格歸屬的期權部分將通過將受期權約束的股份總數乘以分數(不大於1)來按比例分配，分數的分子應為持有人在2022年日曆中受僱於一家或多家公司的完整月數，其分母為十二(12)。在任何情況下，如果持有人在一個日曆月的最後一天沒有受僱於一家或多家公司，則該持有人在該日曆月的任何部分(即使是很大一部分)內所提供的服務不得計入該持有人的貸方。在上述兩句話所述的按比例分配生效後，在持有人退休後沒有資格歸屬的期權部分將於持有人退休時終止，持有人將不再對該終止部分擁有進一步的權利。根據第8.2節有資格授予的任何零碎EIX期權將四捨五入為下一個整數。在退休後仍未償還並有資格歸屬的EIX期權，將按照如果持有人未退休時本應歸屬的時間表(在有效的初始歸屬日期(2023年1月3日或授予日期後6個月，以較晚者為準)授予的三分之一，以及在2024年1月2日和2025年1月2日的額外三分之一(零碎股份權益按第2.1節的規定處理)進行歸屬和行使，但如果持有人去世，則不在此限, 期權當時的未償還部分將立即授予，並在持有人死亡之日起可行使。倘若與持有人退休有關而需要按比例歸屬，則尚未行使及有資格歸屬的購股權部分將於有效的初始歸屬日期(直至假若僱傭並無終止的情況下於該日可予行使的最大股份數目)先歸屬及可行使，以此類推，直至尚未行使及有資格歸屬的購股權部分變為歸屬及可行使為止，但如持有人去世，則當時尚未行使的購股權部分將立即歸屬並於持有人去世當日可予行使。一旦可行使，在最初的EIX期權期限的剩餘時間內，EIX期權仍可按照第3節的規定行使。 |
| (B) | 業績份額。履約股票將在履約期間結束時歸屬並支付，其範圍與如果持有者的僱用持續到履約期間的最後一天時它們將歸屬並支付的範圍相同；然而，如果持有人於2022年日曆內退休，則在持有人退休後仍未發行並有資格歸屬的每一股TSR性能股票和每股性能股票的數量將按比例分配，方法是將TSR性能股票或EPS性能股票的數量乘以一個分數(不大於1)，分子應為2022年日曆中持有人受僱於一家或多家公司的完整月數，其分母為十二(12)。為此目的，“整月”應按上文第8.2(A)節的規定計算。將支付業績股票 |
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| 在第4.4節規定的付款日期，按照第4.2節規定的EIX TSR排名或第4.3節規定的履約期每股收益倍數(視情況適用)向持有人支付。任何未歸屬的履約股份(在應用上述歸屬條款後)將毫無價值地終止。 |
| (C) | 限制性股票單位。受限制股票單位在持有人退休後仍將繼續存在，並有資格轉歸，並將於2025年1月2日之後在切實可行的範圍內轉歸和支付給EIX(在任何情況下均在該日期後90天內)；然而，倘若持有人於2022年日曆內退休，則持有人退休後仍未清償及有資格歸屬的限制性股票單位數目將按比例乘以須予獎勵的限制性股票單位總數(不大於1)，分子應為2022年日曆內持有人受僱於一間或多間公司的整月數目，其分母為十二(12)。為此目的，“整月”應按上文第8.2(A)節的規定計算。在持有人退休後(在前述歸屬條款適用後)，任何不符合歸屬資格的限制性股票單位將被無價終止。儘管有上述規定，如持有人於退休後及當時尚未清償的限制性股票單位支付日期前去世，則當時尚未清償的限制性股票單位將於持有人去世之日起於切實可行範圍內儘快歸屬及支付EIX(及在任何情況下於90天內)。 |
| 8.3 | 死亡。如果持有人在終止受僱於一家公司之前死亡，則適用本第8.3條的規定。 |
| (A) | EIX選項。任何未授予的EIX期權將立即授予。EIX期權將從終止之日起立即行使，並將在原始EIX期權期限的剩餘時間內繼續按照第3節的規定行使。 |
| (B) | 業績份額。履約股份將根據第4.4節的規定在履約期間結束時歸屬並支付，範圍與如果持有人的僱用持續到履約期間的最後一天將歸屬並支付的範圍內。 |
| (C) | 限制性股票單位。任何未歸屬的限制性股票單位將在持有人去世日期後立即歸屬並在切實可行範圍內儘快支付EIX(在任何情況下均應在90天內)。 |
| 8.4 | 無理由非自願終止合同。除第9款另有規定外，當持有者的僱主非自願終止其僱用時(持有者死亡除外)，應適用本第8.4節的規定。 |
| (A) | EIX選項。未歸屬的EIX期權將在必要的程度上歸屬於歸屬的EIX期權的股份總數(包括根據以前行使的EIX期權獲得的任何股份)等於授予的股份數量乘以一個分數(不大於1)，分子是從授予獎勵之年1月1日到適用的歸屬日期期間的整整幾個月，分母是四十八(48)。為確定該分數，不得將分數月份考慮在內。持有者將在最後一天工作後一年內行使EIX期權，或直至EIX期權期限結束，以較早發生者為準。持有者的既得期權將在該期限結束時在尚未行使的範圍內終止，不再產生任何價值。在第8.4(A)節所述的按比例分配生效後，在持有人的僱傭終止後，不符合條件授予的期權部分將於持有人終止之日終止，持有人對該終止部分不再擁有進一步的權利。根據第8.4(A)條授予的任何分數EIX期權將四捨五入為下一個整數。 |
如果根據本計劃授予持有人的第一筆獎勵是在2022年1月1日之前授予的(“始祖持有人”)，那麼就2022年授予始祖持有人的LTI而言，“適用歸屬日期”是指始祖持有人工作最後一天的一週年紀念日；然而，如果根據本計劃授予持有人的第一筆獎勵是在2022年1月1日或之後授予的(即使持有人在2022年1月1日之前接到通知，他或她將收到
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2022年授予)，則就2022年授予持有人的LTI而言，“適用歸屬日期”是指持有人工作的最後一天。
儘管上一段有任何相反規定，如果持有人在終止僱傭時有資格退休(定義見第8.2節)，或者如果持有人是一名祖父母持有人，並且如果適用額外一年的服務和年齡就會滿足退休要求，EIX期權將(I)歸屬(不按任何比例)，並可根據第8.2節規定的時間表行使，以及(Ii)在原始EIX期權期限的剩餘時間內仍可行使。
| (B) | 業績份額。履約股票將在履約期間結束時歸屬並支付，其範圍與如果持有者的僱用持續到履約期間的最後一天時它們將歸屬並支付的範圍相同；然而，條件是，在終止持有人的僱用後，仍未發行並有資格歸屬的TSR履約股份和每股收益履約股份的數量將按比例分配，方法是將TSR履約股份或EPS履約股份的數量分別乘以分數(不大於1)，分子應為持有人在2022年1月1日至適用歸屬日期期間受僱於一家或多家公司的完整月數，其分母為三十六(36)。為確定該分數，不得將分數月份考慮在內。此類既得履約股份將支付給第4.4節規定的持有者，範圍為第4.2節規定的EIX TSR排名或第4.3節規定的履約期每股收益倍數。任何未歸屬的履約股份(在前述歸屬條文實施後)將於持有人終止日期當日終止，且持有人將不再對該終止部分享有進一步的權利。 |
儘管上一段有任何相反規定，如果持有人在終止僱傭時有資格退休(定義見第8.2節)，或者如果持有人是一名祖父母持有人並且如果適用額外一年的服務和年齡就會滿足退休的要求，則履約股份將按照第4.4節的規定在履約期間結束時歸屬(不按比例計算)並支付，其程度與如果持有人的僱用持續到履約期間的最後一天將會歸屬和支付的範圍內。
| (C) | 限制性股票單位。限制性股票單位將在必要的範圍內歸屬，以使歸屬的限制性股票單位總數等於受獎勵的限制性股票單位數量乘以一個分數(不大於1)，分子是授予獎勵年度1月1日至適用的歸屬日期期間的整整幾個月，其分母為三十六(36)。為確定該分數，不得將分數月份考慮在內。任何未歸屬的限制性股票單位(在前述歸屬條款實施後)將於持有人終止之日起毫無價值地終止，而持有人對該終止部分將不再擁有進一步的權利。在本第8.4(C)節最後一段的規限下，如果在本條款中另有規定的任何其他適用支付事件之前發生脱離服務的情況，則在持有人離職之日之後，將盡快支付EIX的既有限制性股票單位(在任何情況下均在90天內)。就LTI而言，“離職”是指持有者在公司的“離職”，該術語用於守則第409A節的目的。 |
儘管上一段有任何相反規定，如果持有人在終止僱用時有資格退休(定義見第8.2節)，受限股票單位將歸屬(不按任何比例分配)，並在第8.2(C)節規定的同時支付。
此外，即使前兩段有任何相反的規定，如果持有人是始祖持有人，並且在終止其僱用時不符合退休資格，但如果在年年時適用額外一年的服務和年齡，該始祖持有人將會滿足退休的要求。
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如終止服務，則限制股份單位(I)將歸屬(不按任何比例計算)及(Ii)在本條款第8.4(C)條最後一段的規限下，將在可行範圍內儘快(並在所有情況下在90天內)就EIX支付(且無論如何在90天內)，前提是服務分離發生在此等條款另有規定的任何其他適用付款事件之前。
如果第8.4(C)條第一段或第三段適用，且限制性股票單位的付款期限跨越兩個日曆年，且第8.4(D)條適用且持有人解除債權的交付期和任何適用的撤銷期限也跨越這兩個日曆年，則適用的限制性股票單位的付款將在規定的期限內但在該兩個日曆年的第二個日曆年內支付(以第8.4(D)節的規定為限)。
| (D) | 福利條件。儘管有上述規定，如果在持有人非自願終止時，持有人受到EIX或其任何關聯公司的遣散計劃的保護，則持有人只有在滿足與該非自願終止相關的該計劃下獲得遣散費福利的適用條件(包括但不限於籤立和交付索賠解除的任何要求)時，才有權獲得第8.4節規定的加速歸屬。如果不滿足上述條件，則應適用上述第8.1條的規定，並且持有人無權根據本第8.4條獲得任何加速歸屬。 |
| 8.5 | 更改僱主的影響。僅就LTI而言，非自願終止僱傭將被視為在持有人的僱傭公司不再是守則第1563(A)節所定義的EIX控制的公司集團的成員之日發生，無論持有人是否繼續受僱於該實體或EIX控制的集團以外的後續實體。如果持有人被一家EIX公司終止僱用，但緊隨其後受僱於另一家EIX公司，則就LTI而言，終止僱用將不被視為發生。 |
| 9. | 控制權的變化；LTI的提前終止 |
儘管本協議有任何其他規定，但如果EIX的控制權發生變化(如第9.6節所定義)，則適用第9節的規定。
| 9.1 | EIX選項。如果EIX期權將根據本計劃第7.2節因EIX控制權的變更而終止，則在EIX控制權變更後(或加速之前)，當時未完成和未授予的EIX期權將完全歸屬；但只要委員會已就EIX期權的替代、假設、交換或其他延續作出規定，則該自動加速條款將不適用於任何EIX期權。倘若委員會並未就下述EIX期權的現金結算作出規定，則將終止的每項EIX期權的持有人將獲給予有關即將終止的合理提前通知，以及在終止前根據其條款行使該等EIX期權的合理機會(但在任何情況下均不需要超過10天的加速歸屬及即將終止的通知)。委員會可就每項因EIX控制權變更而終止的EIX期權規定，根據該事件發生時或就該事件向EIX普通股持有人支付的分派或代價，向EIX期權持有人支付現金，以結算EIX期權，該現金付款將於EIX控制權變更後在切實可行範圍內儘快為EIX支付。 |
| 9.2 | 業績份額。如果根據本計劃第7.2節的規定終止與EIX控制權變更相關的履約股份，則所有已發行履約股份的履約期將縮短，因此履約期將被視為在EIX控制權變更之前的最後一天結束，將根據第4.2條(TSR履約股份)或4.3條(EPS履約股份)根據縮短的履約期間確定將授予和支付的履約股份(並且，對於EPS履約股份，在執行委員會對EIX控制發生變化的年度確定的EIX每股收益目標進行比例調整後，在該年截至EIX控制發生變化的最後一天的部分時間內按比例分配該目標)；但條件是，這一自動加速規定將不適用於委員會規定的任何業績份額 |
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| 對履約股的置換、假設、交換或其他延續作出撥備。根據本第9.2條規定須縮短履約期的任何履約股份，應在EIX控制權變更之日起，在切實可行的範圍內儘快(在任何情況下均在74天內)以現金形式支付給EIX的持有人，只要該等履約股份在本第9.2條第一句生效後歸屬和支付，而任何該等未歸屬和應付的履約股份應在EIX控制權變更之日起以無價值終止。 |
| 9.3 | 限制性股票單位。即使本計劃第7.2節有任何相反規定，本第9.3節仍適用於限制性股票單位。委員會不得行使任何酌情權更改受限制股票單位的付款日期，除非第9.3節另有明文規定或符合守則第409A條的規定(以免產生任何税項、罰款或利息)。受限股票單位只有在滿足財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節(計劃終止和清盤)的要求的情況下，才可在與EIX控制權變更相關的情況下終止。如果受限股票單位因此類事件而終止，則在EIX控制權變更後(或為實現加速可能需要)，當時尚未發行和未歸屬的受限股票單位將完全歸屬。倘若受限制股單位不會因該等事件而終止，委員會應就以符合守則第409A條(且不會產生任何税務、罰款或利息)的方式取代、承擔、交換或以其他方式延續受限制股單位作出準備，而受限制股單位應於此等條款另有規定的第一個適用時間支付。 |
| 9.4 | 遣散費計劃福利。如果持有人是EIX 2008高管離職計劃(或任何類似的後續計劃)的參與者，並且經歷了EIX 2008高管離職計劃(或後續計劃下的類似僱傭終止)中定義的合格終止事件，且與EIX 2008高管離職計劃(或任何類似的後續計劃)中定義的控制權變更相關，則(I)持有人的未償還EIX期權將立即授予，(Ii)如果持有人是高級副總裁或更高職級的僱員(如果持有人是僱員指數的最高職位、姊妹會的最高級職員、僱員指數總法律顧問或僱員指數的首席財務官)，則持有人在最後一天工作後將有兩年時間行使該等股票指數期權，在每種情況下，均須在適用的期權期限屆滿或上文第9.1節所規定的情況下提前終止，(Iii)任何當時已發行的履約股份應按上文第8.3(B)節的規定處理，若適用履約期並未根據上文第9.2節縮短，及(Iv)任何尚未發行的限制性股票單位將立即全數歸屬，並將於持有人離任日期後於切實可行範圍內儘快支付EIX(及在任何情況下於90天內)(如上文第9.3節並未觸發歸屬的話)。 |
| 9.5 | 其他加速規則。根據本第9條對LTI的任何加速應符合適用的法律要求，如有必要實現加速的目的或情況需要，委員會可將其視為在EIX控制權變更前不超過30天的有限時間內發生。在不限制上述一般性的情況下，委員會可認為加速發生在緊接適用事件之前，並且/或者如果引起加速的事件沒有發生，則恢復LTI的原始條款。 |
| 9.6 | EIX控制權變更的定義。“EIX控制權變更”應視為在授予之日後滿足下列任何一項或多項條件的第一天發生： |
| (A) | 任何人(受託人或根據EIX員工福利計劃持有證券的其他受信人除外)直接或間接成為EIX證券的實益擁有人，佔EIX當時已發行證券的總投票權的30%(30%)或更多。就本條款而言，“個人”指任何個人、實體或團體(在“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)節的含義內)，但該術語不應包括一家或多家承銷商直接從EIX購買新發行的有表決權證券(或可轉換為有表決權證券)以進行分銷；“受益所有人”一詞應指根據《交易法》頒佈的規則13d-3的定義。 |
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| (B) | 於授出日期(“參考日期”)後任何日子，連續董事因任何理由不再構成EIX董事會(“董事會”)的多數成員。董事是“持續的董事”，如果他或她符合以下條件之一： |
(i) | 在適用的初始日期是董事會成員(“初始董事”)；或 |
(Ii) | 經當時在任的首任董事三分之二(2/3)的投票，當選為董事會成員，或由EIX的股東提名參加選舉。 |
就上文(B)段而言，於適用初始日期並非董事成員的董事會成員，如獲當時在任的首任董事(包括根據本條文適用而被視為首任董事的董事)至少三分之二(2/3)投票通過其當選或提名由EIX股東選出，則應被視為首任董事董事。就這些目的而言，“初始日期”是指(A)授予日期或(B)參考日期前兩(2)年的日期中較晚的日期。
| (C) | EIX被清算；EIX的全部或幾乎所有資產在一項或一系列相關交易中出售；或EIX與任何其他公司合併、合併或重組或涉及任何其他公司，但合併、合併或重組導致緊接其前未償還的EIX的有投票權證券繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體的有投票權證券)在緊接該等合併、合併或重組後繼續佔EIX(或該尚存實體)未償還有投票權證券的50%(50%)以上。儘管如上所述，EIX的破產或出售或剝離EIX的關聯公司(不包括解散EIX或清算EIX的幾乎所有資產，以綜合基礎確定)不會構成EIX控制權的變化。 |
| (D) | 完成董事會可在有關情況下酌情宣佈為本計劃目的的EIX控制權變更的其他交易。 |
| 10. | 税款和其他扣繳 |
在任何LTI的任何行使、歸屬、支付或其他應税事件發生時，公司有權選擇：
| ● | 要求持有人(或持有人的遺產代理人或受益人，視情況而定)支付或規定支付公司可能被要求就該LTI事件或付款扣繳的任何税款的金額；或 |
| ● | 從任何LTI或其他方面以現金形式支付給持有人(或持有人的遺產代理人或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除本公司可能被要求預扣的任何税款。 |
如本公司須在履約股份或受限制股份單位(視屬何情況而定)支付前，就履約股份或受限制股份單位預扣任何税款，則本公司可按單位數目扣減須予獎勵的履約股份或受限制股份單位的數目(減少額須從與預扣税款義務有關的部分作出扣除)，對於零碎股份，向上舍入到下一個完整單位，每個單位為此具有的價值等於緊接適用預提日期之前的營業日EIX普通股在紐約證券交易所的每股收盤價，這是履行適用預提義務所必需的。本段的規定適用於任何以前授予的和目前已發行的履約股票和受限股票單位，該等規定控制與適用於該先前授予的LTI的條款和條件在該等標的方面的任何不一致。
對於以EIX普通股全部或部分支付的任何LTI，如果根據行使或歸屬支付該獎勵需要預扣税款，並且該獎勵的基礎交易沒有產生足夠數量的現金來履行該預扣義務，則EIX應以現金獎勵取代根據獎勵可以發行的普通股的數量，將零碎股份四捨五入到下一整股，並以一致的方式按行使該獎勵之日的公平市場價值估值
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(就EIX期權而言)，以委員會在上文第4.2節和第4.3節中認證之日EIX普通股的收盤價為基礎的公允市值(就履約股而言)，或(就受限股票單位而言)以2025年1月2日EIX普通股的收盤價為基礎的公平市場價值(或對於根據第8.3、8.4、8.5或9節歸屬的任何受限股票單位(包括根據第14.7節支付的任何款項))。但不包括根據第8.2(C)節確定支付時間的任何支付)，即支付日之前紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價)，以滿足與該獎勵交易相關的適用預提義務所必需的，只要該預提金額超過基礎交易產生的現金金額且未以其他方式遞延。如果EIX因任何原因不能或選擇不以委員會批准的方式履行該等扣繳義務，則公司有權履行該等扣繳義務，或要求持有人履行上文另有規定的該等扣繳義務。
就全部或部分以EIX普通股支付的任何LTI而言，如果根據行使或歸屬支付該獎勵需要公司支付扣押款項，並且基礎交易沒有就該獎勵產生足夠的現金來履行因該交易而產生的扣押付款義務，則公司應以現金獎勵取代根據獎勵本來可以發行的普通股的數量，將零碎股份四捨五入到下一整股，並以一致的方式按行使該獎勵之日的公平市場價值進行估值(就EIX期權而言)。以委員會在上文第4.2節和第4.3節中認證之日EIX普通股的收盤價為基礎的公允市值(就履約股而言)，或(就限制性股票單位而言)以2025年1月2日紐約證券交易所EIX普通股的每股收盤價為基礎的公允市場價值(或對於根據第8.3、8.4、8.5或9節歸屬的任何受限股票單位(包括根據第14.7節支付的任何款項，但不包括根據第8.2(C)節確定支付時間的任何支付)，即緊接支付日之前一個工作日在紐約證券交易所上市的EIX普通股的每股收盤價，等於任何扣押所需的金額，減去與此類獎勵交易相關的任何已收到且未遞延的現金。為此目的，“扣押”是指扣押令、徵款和由法律當局施加的其他評估，而“扣押付款”是指公司根據任何此類扣押而要求支付的款項。
| 11. | 繼續就業 |
獲獎證書或這些條款中的任何內容都不會被視為賦予持有者繼續受僱於EIX、其任何子公司或任何其他實體的任何權利，或以任何方式幹擾其中任何一家隨時終止其僱傭的權利。
| 12. | 內幕交易；第16條 |
| 12.1 | 內幕交易。每個持有者應遵守所有與EIX證券交易有關的EIX通知、交易和其他政策(包括但不限於禁止內幕交易的政策)。 |
| 12.2 | 第16條。如果LTI被授予受交易法第16條(“第16條”)關於EIX(“第16條人”)的規定的人(“第16條”)，LTI將立即和自動地受到規則16b-3(D)和/或16b-3(E)(“規則”)的要求，並且在規則得到滿足之前，不得行使、轉讓或(在不觸發任何税收、罰款或利息的情況下)支付(在守則第409a條允許的範圍內)。批准這些條款是為了滿足本規則的要求。然而，委員會可自行酌情采取任何其他行動，以確保遵守《規則》的要求，包括(在《守則》第409a條允許的範圍內，不觸發任何税收、罰款或利息)暫停向持有人(或任何其他人)交付任何擔保或任何其他形式的付款，直至《規則》的要求得到滿足。如果EIX祕書確定該交易不受第16條(B)款規定的約束，他或她可以放棄遵守規則的要求。 |
| 12.3 | 處置通知書。持股人同意，如果他或她計劃處置因行使或支付LTI獎勵而獲得的任何股票(包括通過出售、交換、贈與或轉讓的處置 |
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| 法律所有權)，而持有人是被要求預先結算EIX證券交易的人，則持有人將在進行此類處置之前通知EIX。 |
| 13. | 修正案 |
LTI須遵守該計劃的條款，因為該計劃可能會不時修訂。EIX保留不時修改這些條款的權利，只要EIX合理地確定修改對於遵守適用的法律、規則或法規或保留適用的LTI的預期税收後果是必要的或適宜的。未經受影響的長期遺產税持有人同意，不得以任何方式(通過修訂或修訂計劃或其他方式)修訂或終止長期遺產税。
| 14. | 其他 |
| 14.1 | 力和效果。本協議中的各項規定可以整體分割。任何一項規定的無效或不可執行性的任何確定，都不會對其餘規定的持續效力和效力產生影響。 |
| 14.2 | 治國理政。這些條款將根據加利福尼亞州的法律進行解釋。 |
| 14.3 | 注意。除非被EIX放棄，否則根據或與LTI有關的任何通知必須以書面形式發出，並預付郵資，收件人：愛迪生國際公司，收件人：公司祕書，郵編：加利福尼亞州羅斯邁德91770號郵政信箱800號。 |
| 14.4 | 建築業。這些條款的解釋和解釋應符合本規範的第409a節。此外，如果本文件的任何條款提到一個日期，包括特定期間結束時所隱含的日期，並且該日期適逢假日或週末，則該日期應被視為紐約證券交易所開業的前一個營業日，但履約期的最後一天應發生在2024年12月31日，在任何情況下，EIX期權的期限不得超過其最長10年期限。就這些條款而言，對交易價格或公平市場價值的任何確定都應符合EIX董事會於2001年7月19日通過的題為“股權獎勵的公平市場價值衡量”的決議。 |
| 14.5 | 傳遞表示和限制。 |
| (A) | 傳遞表示法。持有者同意，他或她在本協議項下獲得的任何證券是為他或她自己的賬户投資而購買的，而不是為了或與其任何分銷相關的銷售而購買的，他或她明白，在沒有根據1933年證券法註冊或遵守第144條規定的豁免或該法案下的其他適用豁免的情況下，不得出售、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式轉讓或處置此類證券。 |
| (B) | 關於股權指導方針的轉讓限制。持有人同意，如果他或她是EIX或其關聯公司的高級職員，而在持有人建議出售或以其他方式轉讓他或她根據本協議或根據本公司授予持有人的任何先前長期激勵獎勵(統稱為“收購證券”)所收購的任何證券時，受EIX的高級職員股權指引(“所有權指引”)所涵蓋，則如果出售或轉讓任何收購證券會違反所有權指引，持有人將不會出售或以其他方式轉讓任何收購證券。 |
| 14.6 | 獎勵沒有資金。對於LTI的任何獎勵，持有者將沒有權利或要求獲得公司的任何具體資金、財產或資產。 |
| 14.7 | 第409A條。儘管這些條款有任何相反的規定，但如果持有人是守則第409A條所界定的“指定僱員”，則持有人無權就任何符合第409A條規定的長期投資而獲得與持有人離職有關的任何款項，直至(A)持有人因持有人死亡以外的任何原因離職後六(6)個月之日，或(B)持有人去世之日，兩者中以較早者為準。因第14.7條的規定，在持有人離職後應支付給持有人的任何其他應付款項，應在切實可行的範圍內儘快支付給EIX(在任何情況下，應在六(6)日後九十(90)天內)。 |
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| 持證人離職後數月(如較早，則為持證人去世之日)。本第14.7節的規定僅在需要遵守本守則第409a節的情況下適用，且在一定範圍內適用。 |
| 14.8 | 追回。儘管此等條款有任何相反的規定，本公司及可能就本公司發行、交付或支付的任何普通股、現金或其他財產，以及可能因出售或以其他方式處置任何該等股份或財產而收取的任何代價，均須受適用法律的任何補償、“追回”或類似條文，以及本公司可能不時生效的任何補償、“追回”或類似政策的規限。 |
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