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購買和捐贈協議

隨處可見

三一鐵路租賃倉儲信託，

三一實業租賃公司

和

三一鐵路租賃2022有限責任公司

日期：2022年4月28日

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第一條定義1

第1.1節一般規定1

第1.2節具體術語2

第二條有軌電車運輸和租賃4

第2.1節有軌電車的運輸和租賃4

第三條運輸條件6

第3.1節運輸的先決條件6

第3.2節所有運輸工具的先決條件7

第四條陳述和保證8

第4.1節TRLWT賣方的陳述和保證--總則8

第4.2節TILC賣方的陳述和擔保-總則10

第4.3節TILC的陳述和擔保--資產12

第4.4節買方的陳述和保證14

第4.5節賠償15

第4.6節TILC對客户行使抵銷行為的特別賠償17

第五條賣方的契諾17

第5.1節買受人的所有權保護17

第5.2節其他留置權或權益19

第六條雜項19

第6.1節修正案19

第6.2條公告20

第6.3節兼併和整合20

第6.4節條文的可分割性20

第6.5節適用法律20

第6.6節對應項20

第6.7節具有約束力；可轉讓性20

第6.8節第三方受益人21

第6.9節術語21

購買和捐贈協議

本購買和出資協議於2022年4月28日由特拉華州法定信託公司利邦鐵路租賃倉庫信託公司(“TRLWT”或“TRLWT賣方”)、特拉華州三一產業租賃公司、特拉華州一家公司(“TILC”或“TILC賣方”；TRLWT和TILC有時統稱為“賣方”或單獨稱為“賣方”)和特拉華州有限責任公司三一鐵路租賃2022有限責任公司(“買方”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，買方已同意不時向賣方購買，而賣方亦已同意不時按本文所載條款向買方出售(定義見下文)與其有關的若干鐵路車廂、相關租賃及相關資產(各定義見下文)。

鑑於在本合同項下出售之前，TILC根據TRLWT管理協議(定義見下文)，就TRLWT可能不時出售的軌道車輛、相關租賃和相關資產，擔任TRLWT的管理人和服務代理(TILC在該身份下稱為“TRLWT管理人”)。

鑑於，TILC可能還希望不時出售/出資(如下所述)其某些軌道車輛、相關租賃和相關資產，買方可能希望按照本協議規定的條款向買方資本購買並接受此類出資。

因此，現在，考慮到前提和下文所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的代價，買方和打算受法律約束的每一賣方在此確認已收到，特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節總則。本條中定義的具體術語包括複數和單數。此處所指的性別包括另一性別。這裏提到的“書寫”包括印刷、打字、平版印刷、以及以可見形式再現單詞的其他手段。對協定和其他合同文書的提及包括根據其各自條款對協定和其他合同文書作出的所有後續修正或變更。此處所指的人員包括本協議或主契約(如本協議定義)所允許的繼承人和受讓人。術語“包括”或“包括”是指“包括但不限於”或“包括但不限於”。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語是指本協議整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分，除非另有規定，否則條款、章節、附表和附件指的是本協議的條款和章節以及附表和展品。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有主義齒中賦予這些術語的相應含義。

第1.2節具體條款。除文意另有所指外，在本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義：

“評估價值”是指評估中載明的軌道車輛的評估價值。

“轉讓和假設”是指由適用的賣方執行的轉讓和假設，並在其上規定副署，以供買方執行，基本上採用本合同附件B的形式。

“銷售提單”是指賣方以本合同附件附件A的形式簽署的銷售提單。

“貢獻”具有第2.1(A)節規定的含義。

“轉讓”是指出售和/或進行本合同項下的軌道車輛、相關租賃和相關資產的銷售/貢獻。

“轉讓”是指賣方向買方出售和/或出售/貢獻有軌電車、相關租賃和相關資產。

“交付時間表”是指基本上以初始時間表的形式在截止日期交付並作為附件C附於本合同附件C的時間表，在每一種情況下，該時間表均由賣方正式簽署並在交貨日期交付給買方，該時間表應確定在該交貨日期運輸的軌道車輛，並確定與任何此類軌道車輛有關的每一租賃。

“股息金額”具有第2.1(G)節規定的含義。

“除外金額”具有第4.5(A)節規定的含義。

“受保障人”具有4.5(A)節規定的含義。

“主契約”是指作為發行方的買方和作為契約受託人的美國全國銀行信託公司之間的主契約，日期為本合同日期，並經不時補充或修訂。

“雜項”是指應收款、預付費用、流動資產、遞延發起成本、應收款、遞延税項資產、非流動資產、應付帳款和應計負債、遞延税項負債、未賺取合同收入、應計利息、應計專業費用以及應計財產和意外傷害保險。

“收購價”是指就根據本協議不時轉讓給買方的任何軌道車輛、相關租賃和相關資產而言，相當於如此轉讓的軌道車輛的總評估價值的金額。

“買受人”具有前言中規定的含義。

“相關資產”是指，就在任何交付日期根據本合同轉讓的任何軌道車輛或租賃而言，適用的賣方對下列各項(視情況而定)的所有權利、所有權和權益：

(A)就該軌道車而言，(I)所有許可證、製造商的保證和其他保證、支持義務、付款無形資產、動產紙、一般無形資產以及與該軌道車有關的所有其他權利和義務；(Ii)可分配給該軌道車的所有鐵路里程積分以及與該等信用有關的任何款項；(Iii)與該軌道車有關的所有侵權索賠或任何種類或性質的任何其他索賠以及與該等索賠有關的任何付款；(Iv)該軌道車所附的所有標記(包括商標公司頒發的任何次級證書所證明的)；不言而喻，商標歸商標公司所有，不在此轉讓，(V)任何人(包括任何鐵路或類似實體)就該軌道車或該軌道車的使用、損失、損壞、傷亡、譴責或相關標誌而欠下的或可歸因於該軌道車的所有其他付款，在每種情況下，無論是由於合同、法律實施、交易過程、行業慣例或其他原因引起的，以及(Vi)無重複地，任何與該軌道車有關的雜項項目；和

(B)就該租約而言，所有支持義務、付款無形資產、動產紙、一般無形資產及與任何該等租約有關的所有其他權利及義務，包括但不限於：(I)適用賣方收取根據或根據該租約到期的款項及其他財產的所有權利、權力、特權、選擇權及其他利益，包括但不限於從該租約的任何其他一方收取及收取租金付款、收入、收入、利潤及其他款額、付款、投標或抵押(包括任何現金抵押品)的所有權利、權力、特權、選擇權及其他利益；適用賣方的權力、特權、選擇權及其他利益，以收取與該租約有關的任何意外保險、譴責裁決、彌償、保證或擔保的收益；(Iii)因該租約而引起或違反或違約的所有損害索償；(Iv)適用賣方根據該租約履行、強迫履行及以其他方式行使其下的所有補救措施及終止任何該等租約的權利、權力、特權、選擇權及其他利益；及(V)與該租約有關的任何雜項項目(不得重複)。

“出售”就任何人而言，是指該人出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓有關資產或財產，而“出售”是指該人出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓有關資產或財產。

“出售/貢獻”具有第2.1(A)節規定的含義。

“TILC貢獻”具有第2.1(G)節規定的含義。

“TRLWT管理協議”是指TRLWT和TILC之間於2002年6月27日簽訂的運營、維護、服務和再營銷協議的第四次修訂和重述，日期為2018年3月15日，TILC作為協議的管理人。

“TRLWT經理”具有朗誦中規定的含義。

第二條

有軌電車和租賃的運輸

第2.1節有軌電車的運輸和租賃。

(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，在本協定之日及之後：

(I)TRLWT賣方在此同意向買方出售TRLWT賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)TRLWT賣方根據本協議交付的交付時間表不時確定的某些軌道車輛和相關租賃，以及(B)與此相關的所有資產，且無追索權(除本協議或適用的賣據和轉讓與假設中明確規定的範圍外)。

(Ii)TILC賣方特此同意向買方出售TILC賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：(A)TILC賣方根據本協議交付的交付時間表不時確定的某些軌道車輛和相關租賃，以及(B)與此相關的所有資產，且無追索權(本協議明確規定或適用的賣據、轉讓和假設的範圍除外)；條件是，如果TILC賣方在出售時是買方的唯一股權成員，並且(X)買方以現金向TILC賣方支付的該等銷售的購買價部分加上在該銷售時向TILC賣方發行的附屬票據的總美元金額少於(Y)購買價的總美元金額，則餘額應被視為已由TILC賣方作為資本貢獻(“貢獻”)給買方(該交易合計為“銷售/貢獻”)。

(B)買方在每種情況下均同意購買、獲取、接受和承擔(包括承擔“出租人”在該等租約下的義務)每名該等賣方對該等有軌電車、相關租賃及相關資產的所有權利、所有權及權益。賣方在此承認，其在本合同項下向買方的每一次轉讓都是絕對的、不可撤銷的，賣方不保留或保留任何利益。

(C)TRLWT賣方向買方出售有軌電車、相關租賃及相關資產，以及TILC賣方根據本協議向買方出售或出售/貢獻(視情況而定)有軌電車、相關租賃及相關資產，是且擬為絕對及無條件轉讓及轉讓(無任何產權負擔)所有適用賣方於該等有軌電車、相關租賃及相關資產內及之下之所有權利、所有權及權益，且除本協議或適用之銷售及轉讓及假設單據所明確規定者外，且無追索權。

(D)每一賣方和買方的意圖是：(I)所有有軌電車、相關租賃和相關資產的運輸均為真實銷售和/或

就破產法而言，適用賣方向買方作出的絕對轉讓和“真實銷售”的出資(視情況而定)是絕對的、不可撤銷的，並向買方提供所轉讓資產的全部所有權利益；(Ii)根據本協議轉讓給買方的有軌電車、相關租賃和相關資產，在賣方根據任何破產法或類似法律提出破產申請的情況下，不屬於適用賣方財產的一部分。賣方或買方均無意(X)本協議項下擬進行的交易為買方向適用賣方提供的貸款，或(Y)任何賣方向買方作出的任何有軌電車、相關租賃及/或相關資產的任何轉讓，均不視為賣方向買方轉讓資產的擔保權益的授予，以擔保該賣方的債務或其他義務(在緊接下文(E)款所述的有限情況下除外)。

(E)如果根據本協議的任何轉易被視為擔保融資(或以其他方式被確定為不是適用的賣方對按本協議轉讓的或聲稱根據本協議轉讓的有軌電車、相關租賃和相關資產的所有權利、所有權和權益的絕對轉讓)，則(I)適用的賣方應被視為已根據本協議授予買方，而該賣方在該等有軌電車、相關租賃和相關資產中、在該等有軌電車、相關租賃和相關資產的所有權利、所有權和權益中向買方授予擔保權益，擔保聲稱的還款義務被推定為存在於此類被視為有擔保的融資方面，以及(Ii)本協議應構成適用法律下的擔保協議。

(F)賣方應在截止日期和任何其他相關交付日期向買方交付一份交貨時間表，説明賣方將在該日期向買方運送的軌道車輛和租賃。

(G)根據本合同轉讓的有軌電車、相關租賃和相關資產所支付的價格應為與之相關的購買價格。應支付該購買價格：

(I)就TRLWT賣方而言，買方在TRLWT賣方已交付交貨時間表的截止日期(或其他適用的交付日期)以電匯方式向TRLWT賣方立即支付全部購買價的現金，以及

(Ii)就TILC賣方而言，以下列方式立即向TILC賣方支付買方可用於此目的的購買價部分(包括從在該交貨日發行設備票據而獲得的淨收益，或通過在可選再投資賬户中持有的處置淨收益而獲得的淨收益)，以及(B)如適用，買方向TILC賣方發行附屬票據，在每一種情況下，買方均在TILC賣方交付交貨時間表的截止日期(或其他適用的交付日期)向TILC賣方發行附屬票據。通過在TILC賣方和買方的賬户和記錄中錄入適當的會計分錄來反映該購買價格的已繳剩餘部分，

在每一種情況下，電匯都必須在適用的交貨日期或之前由適用的賣方指定給買方的一個帳户進行。

在成交日期(或其他交貨日)，(I)買方應已收到TILC的現金捐助，用於買方從TRLWT購買初始軌道車輛的購買價的一部分(“TILC出資”)，(Ii)TRLWT應已指示將其從買方收到的購買價的一部分作為其在TRLWT的股權分配支付給TILC(“股息金額”)，以及(Iii)任何股息金額可從TILC出資中扣除。

(H)在上述每個交付日期及相關購買價款支付當日及之後，買方應擁有在該日期向買方轉讓的有軌電車、相關租賃和相關資產，賣方不得采取任何與該所有權不符的行動，也不得要求對該等資產的任何所有權權益。

(I)在根據《維修協議》的條款更換TILC作為服務商之前，TILC作為《維修協議》的服務商，應對根據本《維修協議》轉讓給買方的軌道車、相關租賃和相關資產進行行政、管理和收取，並應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以隨時按照《維修協議》的條款管理、管理和收取該等運輸的軌道車、相關租賃和相關資產。

(J)在每個交付日期，適用的賣方應向買方(或根據上文第2.1(I)節代表買方交付服務機構)交付或安排交付賣方要求在該日期交付的每件物品以及任何表示或證明在該交付日期轉讓的租賃的動產文件。

第三條

運輸條件

第3.1節運輸的先決條件。本合同項下的每份轉讓書均須遵守買方應在適用的交付日期或之前以買方滿意的形式和實質收到的下列所有事項的副本的前提條件：

(I)由適用的賣方簽署的交貨時間表，並列明根據本協定應在適用的交貨日期運輸的軌道車和租賃；

(Ii)有關賣據；

(3)有關的轉讓及假設；

(4)對將要運輸的軌道車輛的評估，評估日期不早於適用的交付日期前90天(或，就與本協定有關的第一個交付日期而言，不早於2022年2月28日)；

(V)準確描述已轉讓的軌道車輛和租賃並將適用的賣方列為“債務人”而買方為“有擔保的一方”的適當UCC融資報表的副本，或提交給運輸及房屋局或加拿大註冊總署署長的適用文件或其他類似文書或文件的副本，其方式和地點均為法律規定的或必要的，或買方或契約受託人(按所需多數人的書面指示行事)認為可取的，以完善買方在所有已轉讓軌道車輛中的權益。相關租賃和相關資產(但不需要在墨西哥或根據加拿大的任何省個人財產安全法或其他非聯邦立法進行此類備案)；

(Vi)適當的UCC融資聲明終止或部分終止的副本，STB或加拿大註冊總署備案文件，準確描述所轉讓的軌道車輛和租賃的文件，或其他類似文書或文件，其形式和實質足以根據任何和所有司法管轄區的適用法律進行備案，以實現或證明任何先前存在的產權的解除或終止，該備案由適用的UCC、STB或加拿大註冊總署備案辦公室針對轉讓的軌道車輛、相關租賃和相關資產的現有備案所證明；

(Vii)如交付日期與一系列設備票據的截止日期有關，則由買方大律師向契約受託人發出並獲契約受託人合理接受的類似效力的確認書或書面意見，表明該轉易構成真正的出售，而買方不會因任何賣方的破產而被合併；及

(Viii)如果交貨日與一系列設備票據的截止日期有關，則指適用票據購買協議中規定的或發行該系列票據所需的其他條件的交付和滿足情況。

第3.2節適用於所有運輸工具的先決條件。在本合同項下的任何交付日期進行的運輸，應受下列其他先決條件的制約：

(A)下列陳述應屬實：

(I)第IV條所載的每名適用賣方的陳述及保證，在該交付日期當日及當日，不論是在該交付日期生效之前及之後，以及在該轉讓所得款項的運用方面，均屬真實和正確，猶如在該日期及該日期作出的一樣；及

(2)賣方應遵守本協定所列的所有契諾和其他協議，以及賣方作為締約方的其他有效協議。

(B)買方應已收到由適用賣方簽署的、日期為適用交付日期的交付時間表，其中列出了該賣方在該日期轉讓的軌道車輛和租賃。

(C)適用賣方應已採取買方或契約受託人(按照所需多數人的書面指示行事)可能合理要求的其他行動，包括向買方交付批准、同意、意見、文件和文書。

(D)適用賣方應已根據所有適用法律採取所有必要步驟，以向買方轉讓適用交付時間表所述的有軌電車、與該等有軌電車相關的所有租賃以及與該等有軌電車和/或租賃相關的所有資產，且在根據本條款從適用賣方向買方轉讓該等有軌電車、相關租賃及相關資產時，買方將於該日取得所轉讓有軌電車、相關租賃及相關資產的良好且可出售的所有權及有效及完善的所有權權益，且無任何產權負擔(準許的產權負擔除外)。

第四條

申述及保證

第4.1節TRLWT賣方的陳述和擔保。TRLWT賣方為買方、契約受託人、每個票據持有人和其他擔保方的利益作出以下陳述和擔保，買方據此獲得TRLWT賣方轉讓的軌道車輛、相關租賃和相關資產。此類陳述自每個交貨日期起及在下文規定的其他時間作出。

(A)TRLWT是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法定信託，於每個司法管轄區獲正式許可或合資格及信譽良好(如未能取得資格將對其根據TRLWT協議經營其業務或執行、交付及履行其義務的能力造成重大不利影響)，有權及授權經營其現時進行的業務，並具有執行、交付及履行TRLWT協議項下義務所需的權力及權力。

(B)TRLWT協議已得到TRLWT採取的所有必要實體行動的正式授權，並由TRLWT正式簽署和交付，並且(假設各方適當授權、執行和交付)構成TRLWT的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對TRLWT強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或影響一般債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

(C)TRLWT簽署、交付和履行每項TRLWT協議以及遵守其中的所有規定，不會也不會違反或(就第(Iii)款而言)構成(單獨或在發出通知的情況下，或由於時間流逝或兩者兼而有之)，或導致違反TRLWT的任何財產，或導致根據(I)任何法律或法規，或任何法院或法院的命令，對TRLWT的任何財產產生或施加任何產權負擔(根據本協議除外)

適用於TRLWT或其任何財產或對其具有約束力的政府當局或機構，或(Ii)TRLWT根據其信託證書或信託協議的規定，或構成TRLWT根據其信託證書或信託協議的違約，或(Iii)TRLWT為當事一方的任何契約、按揭、合同或其他協議或文書，或可能約束或影響TRLWT或其任何財產的任何契約、按揭、合同或其他協議或文書，但就第(Iii)款而言，如合理地預期此類違反、錯失或違反不會對TRLWT履行其在TRLWT協議下的義務的能力產生重大不利影響，或對其財務狀況或業務產生重大不利影響，則不在此限。

(D)在任何法庭或任何政府當局、仲裁委員會或審裁處，並無任何針對TRLWT的法律程序待決，或據TRLWT所知，對TRLWT構成威脅，而該等法律程序如被裁定為不利，合理地預期會對TRLWT履行其根據TRLWT協議承擔義務的能力造成重大不利影響，或對其財務狀況或業務造成重大不利影響。

(E)TRLWT並未(X)違反任何租船文書或營運協議的任何條款，或(Y)違反、違反或違反其所屬或可能受其約束的任何其他協議或文書下的違約，但就第(Y)款而言，如合理地預期此類違反、違約或違約不會對TRLWT履行其根據TRLWT協議承擔義務的能力造成重大不利影響，或對其財務狀況或業務造成重大不利影響，則除外。TRLWT遵守其必須遵守的所有法律、條例、政府規則、法規、命令、判決、法令、決定和裁決，不遵守這些法律、法令、決定和裁決將對其運營或條件、財務或其他方面產生重大不利影響，或將損害TRLWT履行其根據TRLWT協議承擔義務的能力，並已獲得與其業務開展有關的所有許可證、許可證、特許經營權和其他政府授權。

(F)在美國，與TRLWT簽署和交付TRLWT協議有關的事宜，不需要獲得TRLWT的任何受託人或任何債務持有人的同意、批准或授權，或向TRLWT的任何債務持有人或TRLWT方面的任何政府當局發出通知，或為使TRLWT按照協議條款履行其義務而需要獲得同意、批准或授權，但根據適用法律、條例、政府規章和條例可能要求獲得、給予、與履行TRLWT協議項下義務有關的可在適用交付日期之後的任何時間完成或續期，且屬於例行性質，通常不會在要求的時間之前申請，且TRLWT沒有理由相信不會及時獲得，以及(Ii)先前可能已根據上文第(I)款獲得的。

(G)TRLWT的所在地(符合UCC第9條的含義)在特拉華州。除了三一鐵路租賃倉庫信託和三一鐵路租賃信託II之外，TRLWT沒有任何其他名稱，也沒有任何商號。

(H)TRLWT具有償付能力，在實施本協定所設想的任何轉讓後不會資不抵債；在實施本協定所設想的每項轉讓後，TRLWT將有足夠的

在可預見的未來，TRLWT不打算招致，也不相信它已經招致超過其到期償還能力的債務。

(I)TRLWT將根據美國公認會計準則將本協議達成的交易視為向買方出售資產。TRLWT的財務記錄應反映出，本合同項下轉讓的軌道車輛和租賃已轉讓給買方，不再由TRLWT所有，也不打算提供給TRLWT的債權人。

第4.2節TILC賣方的陳述和擔保。TILC賣方為買方、契約受託人、每個票據持有人和其他擔保方的利益作出以下陳述和擔保，買方據此獲得TILC賣方轉讓的軌道車輛、相關租賃和相關資產。此類陳述自每個交貨日期起及在下文規定的其他時間作出。

(A)TILC是一間根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司，在每個司法管轄區內均獲正式發牌或取得資格，並在每個司法管轄區內信譽良好，而在該等司法管轄區內，如未能取得上述資格，合理地預期會對其根據TILC協議所進行或預期進行的業務或根據TILC協議執行、交付及履行其義務的能力造成重大不利影響，並有權按現時進行及預期進行的方式經營其業務，並擁有執行、交付及履行其根據TILC協議承擔的義務所需的權力及權力。

(B)TILC協議已由TILC通過所有必要的公司行動正式授權，並由TILC正式籤立和交付，(假設各方適當授權、籤立和交付)構成TILC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對TILC強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制。

(C)TILC對TILC協議的簽署、交付和履行，以及TILC對其中所有條款的遵守，不會也不會違反或(就第(Iii)款而言，構成違約或導致違反TILC任何財產，或導致違反本協議)，或導致依據(I)適用於TILC或其任何財產或對TILC或其任何財產具有約束力的任何法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、判決、法令、裁定或裁決，或導致違反或造成任何產權負擔(本協議除外)，或(Ii)其公司註冊證書或附例的規定，或(Iii)TILC是其中一方的任何契據、按揭、合約或其他協議或文書，或TILC或其任何財產可能受其約束或影響的任何契據、按揭、合約或其他協議或文書，但就第(Iii)款而言，如合理地預期該等違反、失責或違反事項不會對TILC履行其根據TILC協議承擔的義務的能力造成重大不利影響，或對其財務狀況或業務造成重大不利影響，則屬例外。

(D)在任何法庭或任何政府當局、仲裁委員會或審裁處，並無任何法律程序待決，或據TILC所知，在任何政府當局、仲裁委員會或審裁處進行的針對TILC的法律程序，如被裁定不利，合理地預期會對TILC履行其在TILC協議下的義務的能力造成重大不利影響，或對其財政狀況或業務造成重大不利影響。

(E)TILC並無(X)違反任何特許文書或附例的任何條款，或(Y)違反、違反或違反其所屬或其任何財產可能受其約束的任何其他協議或文書下的違約，但第(Y)款所述情況除外，而該等違反、違反或失責行為不會合理地預期對TILC履行其在TILC協議下的義務的能力造成重大不利影響，或對其財務狀況或業務造成重大不利影響。TILC遵守其必須遵守的所有法律、條例、政府規則、法規、命令、判決、法令、決定和裁決，如果不遵守這些法律、法令、決定和裁決，將合理地預期其運營或條件、財務或其他方面將產生重大不利影響，或將損害TILC履行其根據TILC協議承擔義務的能力，並已獲得所有必要的許可證、許可證、特許經營權和其他與其業務開展相關的政府授權。

(F)在美國，與TILC簽署和交付TILC協議有關的，不需要獲得TILC的任何受託人或任何債務持有人的同意、批准或授權，或向TILC的任何債務持有人或TILC方面的任何政府當局發出通知，或為使TILC按照協議條款履行其義務而需要獲得同意、批准或授權，但根據適用法律、條例、政府規章和條例可能要求獲得、給予、在適用的交付日期之後與履行TILC協議下的義務相關的任何時間完成或續簽的，且屬於例行性質，通常不會在要求的時間之前申請，TILC沒有理由相信不會及時獲得，以及(Ii)先前可能已根據上文第(I)款獲得的。

(G)TILC的所在地(《UCC》第9條所指的)在特拉華州。在過去的五(5)年中，除利邦工業租賃公司外，TILC沒有任何其他名稱。

(H)TILC是有償付能力的，在實施本協議所述的任何轉讓後不會資不抵債，並且在本協議所述的任何轉讓生效後，TILC將有足夠的資本在可預見的未來開展業務，TILC不打算也不相信在到期時產生超過其償還能力的債務。

(I)TILC將根據美國公認會計準則將本協議所完成的交易視為向買方出售資產和/或將資產貢獻給買方資本。TILC的財務記錄應反映出，本合同所述的軌道車輛和租賃已轉讓給買方，不再由TILC所有，也不打算提供給TILC的債權人。

第4.3節TILC資產的陳述和擔保。以下陳述和保證如下：(I)TILC以其TRLWT經理的身份將資產轉讓給買方的每個交付日期，以及(Ii)TILC將資產轉讓給買方的每個交付日期，以及(Ii)TILC將資產轉讓給買方的每個交付日期，在每一種情況下，TILC都是為了買方、企業受託人的利益而做出的。自適用賣方向買方交付任何交付日程表之日起，且僅就該交付日程表中提及的軌道車輛和租賃以及與該等軌道車輛和租賃相關的資產而言，每一票據持有人和每一對方擔保方。

(A)就所運輸的軌道車而言，就適用賣方所知，並無發生任何傷亡事件或其他事件，而該意外事故或其他事件可能構成全損、使有關軌道車的維修不合乎經濟原則、或使該等軌道車不適合商業用途或構成適用的軌道車被盜或失蹤。

(B)(I)適用的賣方已將正在轉讓的有軌電車(以及與該等有軌電車有關的資產)的所有合法和實益的所有權轉易買方，而賣據須於交付日期交付，且不受任何產權負擔(其定義第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)及(X)條所述類型的準許產權負擔除外)，而該等轉易構成有效及絕對的轉讓(每次該等轉讓或出售，(視屬何情況而定)構成破產法意義上的“真正出售”)，即賣方在被轉讓的軌道車(以及與該等軌道車有關的資產)中和之下的所有權利、所有權和權益，根據任何適用的法律，該等權利、所有權和權益不得無效或不可撤銷；(Ii)該賣方已將該等租契(以及與該等租契有關的資產)的所有合法及實益所有權轉讓予買方，而該等租契(及與該等租契有關的資產)的所有合法及實益所有權均已轉讓予買方，且不受任何產權負擔(但第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)及(X)條所述類型的準許產權負擔除外)所轉讓，而該項轉讓構成有效及絕對的轉讓(每項該等出資或出售，(視屬何情況而定)就破產法而言，構成該賣方在所轉讓的租約(以及與該等租約有關的資產)內及在該租約下的所有權利、所有權及權益的“真正出售”，且根據任何適用法律，該等權利、所有權及權益不得無效或可予撤銷；(Iii)在交貨日運送的有軌電車須受總契約就該運輸所規定的租約所規限，及。(Iv)所有與該等有軌電車有關的租約均以租賃及其他條款為準，整體而言並無分別。, 與TILC車隊其他類似軌道車輛的列車不同。

(C)在適用的交付日期運輸軌道車、相關租賃和相關資產時到期和應支付的所有銷售税、使用税或轉讓税(如果有)將已支付，或該等交易將被免除任何該等税款，(I)TILC(對於TILC賣方)或(Ii)TLWT經理(對於TRLWT賣方)將根據適用的法律和法規提交與該等税收相關的任何所需表格或報告。

(D)就TILC根據維修協議將提供的服務而言，就TILC車隊中的設備而言，被運送的火車車廂在客觀上可識別的特徵與TILC車隊的設備基本相似。

(E)適用賣方並無違反其在任何租約下作為“出租人”(或其他類似身分)的義務，但該等違約並非該適用租約下的實質違約，且據該賣方所知，(I)任何承租人在任何租賃下的轉讓日期並無違約，但該等違約並非付款違約(在極小程度上(但使任何適用的寬限期生效)除外)，亦非該適用租賃下的重大違約，則屬例外。及(Ii)在本合同日期之前任何軌道車輛的運營或使用所產生的任何索賠或責任，買方將承擔或將承擔的責任，但根據全面服務租賃規定的“出租人”的持續維護和其他義務除外，根據維修協議，這些義務必須由服務機構履行。

(F)除相關交付時間表所述外，所有運輸的鐵路車廂均不受相關租約條款下的購買選擇權所規限，而每個該等購買選擇權均為準許購買選擇權。

(G)適用賣方或該賣方的任何關聯方就所轉讓的有軌電車和租賃向估價師提供的所有書面資料，在各重要方面均屬真實無誤。賣方或賣方的任何關聯公司向德勤律師事務所提供的有關租賃的所有書面信息在所有重要方面都是真實和正確的，並準確反映了租賃的條款。在向評估師和德勤律師事務所提供本條款(G)中所指的書面信息的範圍內，在各自的情況下，該等實體均已獲得相同的書面信息(或其相關部分)，以供其在提供與本協議所述轉讓相關的服務時使用。

(H)除交付時間表中所述的選項外，所有租約均不包含任何續簽或延期選項。

(I)適用的交付時間表中提供的所有信息，包括其中的每個附表，在相關交付日期當日和截至該日期均真實無誤，包括但不限於，其中提供的關於據稱為其涵蓋的每一輛軌道車輛的所有信息，以及其中提供的關於每一租賃的與任何該等軌道車輛有關的所有信息。在相關交付日期之前向發行人或契約託管人提供的適用交付時間表所涵蓋的有關軌道車輛、相關租賃和相關資產的所有其他信息，截至提供該信息之日，在所有重要方面均屬真實和正確。

(J)沒有發生違約、違約事件或服務商終止事件，並且在交付日期仍在繼續，並且沒有在發出通知、時間流逝或兩者同時發生時會構成服務商終止事件的事件，並且在交付日期仍在繼續。

第4.4節買方的陳述和保證。買方為賣方向買方運送軌道車、相關租賃和相關資產所依賴的每一個賣方的利益作出以下陳述和保證。此類陳述自每個適用的交付日期起生效。

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，買方已正式成立並有效存在，是一家信譽良好的有限責任公司，根據特拉華州的法律，買方有權擁有其物業，並按照目前擁有和開展此類業務的方式開展業務，並在任何相關時間擁有完全的權力、權威和合法權利收購和擁有本合同轉讓的有軌電車和租賃。

(B)適當的資格。買方具備作為一家信譽良好的外國有限責任公司經營業務的適當資格(除非未能取得該資格不會對其經營目前或預期進行的業務的能力產生重大不利影響)，並已在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要該等資格、執照及/或批准的所有司法管轄區取得所有必需的牌照(但未能取得該等牌照則屬例外)及獲得批准。

(C)權力及權力。買方有權力、權威和法律權利簽署和交付本協議，並執行本協議的條款，並獲得本協議項下轉讓的軌道車輛和租賃；本協議的簽署、交付和履行以及本協議所要求的所有文件的簽署、交付和履行已由買方通過一切必要的行動正式授權。

(D)不需要同意。買方無須取得任何其他人士的同意，或取得任何同意、許可證(除非未能取得該等許可證是無關緊要的)、批准或授權或向任何政府機關、局或機構登記或申報，以執行、交付或履行本協議及其所屬的其他有效協議，但已取得、已達成或已訂立的協議除外。

(E)具有約束力的義務。本協議是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但在可執行性方面，須遵守適用的破產、破產、重組、託管、接管、清算或其他類似法律，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

(F)不得違例。買方簽署、交付和履行本協議，完成本協議及其所加入的其他有效協議所預期的交易，履行本協議及其所加入的其他有效協議的條款，不會也不會違反買方組織文件的任何條款和規定，或構成(不論是否發出通知或時間失效)買方組織文件項下的任何違約，或與任何契約、協議的任何條款或條款衝突或違反，或(不論是否發出通知或時間失效)構成違約。買方為當事一方的抵押、信託契約或其他文書，或買方受其約束或其任何財產受約束的其他文書，

或導致根據任何此類契約、協議、抵押、信託契據或其他文書的條款對買方的任何財產設立或施加任何留置權(根據本協議或主契約設立的留置權除外)，或違反適用於買方或其財產的任何聯邦或州監管機構、任何法院、行政機構或其他政府機構對買方或其任何財產具有管轄權的任何法律或任何命令、規則或規定。

(G)無法律程序。在任何對買方或其財產具有管轄權的法院、監管機構、行政機構或其他法庭或政府機構面前，沒有任何訴訟或調查待決，或據買方所知，對買方構成威脅：(I)斷言本協議或任何其他有效協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他有效協議所規定的任何交易，(Iii)尋求可能對買方履行其義務、或下列各項的有效性或可執行性產生不利影響的任何裁決或裁決，本協議或任何其他有效協議，(Iv)可能對轉讓和收購本協議項下的軌道車輛和租賃的聯邦或州所得税屬性產生不利影響，或尋求對其徵收任何消費税、特許經營權、轉讓税或類似税，或(V)可能對本協議項下向買方轉讓的軌道車和租賃產生不利影響。

(H)審議。買方已給予公平代價及合理等值，以換取根據本協議轉讓的有軌電車、相關租賃及相關資產。

如果買方違反本協議項下的陳述和保證，各賣方約定並同意，賣方不會採取任何行動，以尋求在法律、衡平法或其他方面根據本協議可能已經採取的任何補救措施，直至自所有其他執行協議項下的所有未清償債務全額償付後的一年零一天過去。賣方和買方均同意，損害賠償不足以彌補違反本公約的行為，本公約可由買方或第6.8節所述的任何第三方受益人具體執行。

第4.5節賠償。

(A)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應保護買方、服務機構、契約受託人(以契約受託人、票據登記人和付款代理人的身份)、每個票據持有人、其各自的關聯公司以及上述的每一位董事、高級職員、僱員、繼承人和獲準受讓人、代理人和受僱人(每個“受補償人”)免受任何和所有費用、費用、損失、義務、處罰、債務、責任、損害、訴訟或訴訟或索賠(包括但不限於，任何種類或性質(不論是否基於疏忽、嚴格或絕對責任或侵權責任)的索賠辯護或索賠(不論是否基於疏忽、嚴格或絕對責任或侵權責任)，以及因違反適用賣方的陳述、保證和契諾而引起或導致的任何受補償人可能受到的、招致的、遭受的或針對任何受補償人的索賠的費用，但不包括(A)純粹由於根據本合同要求賠償的特定受補償人的任何嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為所造成的費用，(B)與以下税收有關的費用

由下文第4.5節第(C)款的規定(並在其限制的約束下)或(C)提供此類賠償將構成對因軌道車的銷售收益(或任何特定數量的銷售收益)的可收集性而造成的損失的追索，該損失是由於軌道車的市場價值縮水，或由於相關承租人或其他第三方的破產、破產或財務能力無力支付而導致的租賃或其他第三方付款(第(A)款所述事項)。(B)和(C)可統稱為“除外數額”)。

(B)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT管理人將針對適用賣方採取的任何行動所引起或導致的任何和所有費用、開支、損失、義務、罰款、法律責任、損害賠償、訴訟或任何種類或性質的索賠(不論是否基於疏忽、嚴格或絕對責任或侵權責任)，對該受保障人進行辯護、賠償和賠償，但不包括因適用賣方採取的任何行動而引起或導致的除外數額，對於本合同項下轉讓的任何部分的軌道車輛、相關租賃和相關資產。

(C)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT管理人同意向每一受補償人(就本(C)款而言，不包括票據持有人就對他們徵收的税項)支付任何可能在任何時間就本協議所規定的交易向任何受補償人主張的任何税項(根據受保障人的收入徵收的税項和構成除外數額的税項)，併為其辯護、賠償並使其不受損害，包括但不限於任何銷售、毛收入、一般公司、有形或無形的個人財產、特權、或許可税以及因適用賣方根據本協議對其施加的行為而產生的維護許可税的成本和開支。在不限制前述規定的情況下，如果買方、服務機構或契約受託人根據本協議收到賣方根據本協議向買方運送任何軌道車輛或租賃所產生的任何轉讓税的實際通知，應賣方的書面要求，或在賣方以其他方式收到有關通知後，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理(視情況而定)應在税後基礎上向適用的受補償人、服務機構和契約受託人支付、以其他方式賠償並使其不受任何和所有此類轉讓税的損害(有一項諒解，即買方、服務機構、契約受託人或任何其他受保障的人有任何合同義務支付這種轉讓税)。

(D)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理須就任何及所有費用、開支、損失、義務、罰金、法律責任、損害賠償、訴訟或任何種類或性質的訴訟或索償(不論是否基於疏忽、嚴格或絕對法律責任或侵權行為的法律責任)，向每名受彌償人作出抗辯、彌償及使其免受損害，但因疏忽、故意不當行為而對上述受彌償人施加、招致、蒙受或對其提出上述任何一項者為限，或適用賣方在履行本協議項下的職責時不守信用，或由於魯莽地無視該賣方在本協議項下的義務和義務。

(E)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT管理人應賠償、辯護並使每一受補償人免受任何費用、開支、損失、義務、罰款、責任、損害、訴訟或任何種類或性質的訴訟或索賠(無論是否基於疏忽、嚴格或絕對責任或侵權責任)，該等費用、開支、損失、義務、處罰、責任、訴訟或索賠是由於在適用的交付日期任何軌道車輛或租賃公司未能遵守適用法律的所有要求而強加於該受補償人、由其招致、由其蒙受或對其提出的除外數額。

本條款4.5項下的賠償應包括合理的律師費用和訴訟費用。本合同項下的賠償義務應是任何賣方根據適用法律或任何其他執行協議可能具有的任何義務之外的義務。

第4.6節TILC對客户行使抵銷行為的特殊賠償。TILC(以服務協議下服務商的身份)特此同意，為了契約受託人、票據持有人和每個其他擔保方的利益，它將在得知任何承租人因該承租人行使任何抵銷行為(無論該承租人實際上是否有任何合同、法定或其他權利行使該抵銷)而減少該承租人在投資組合中的任何租賃項下的任何付款之日起四十五(45)天內，就根據TILC管理的軌道車輛租賃欠該承租人的或推定的、不在投資組合中的金額，只要適用的承租人在該45天期限結束前未支付該承租人在適用租賃項下應支付的全部金額，則應在收款賬户中存入一筆立即可用資金的金額，該金額等於該扣減的金額。

第4.6條規定的賠償應包括合理的律師費和訴訟費。本合同項下的賠償義務是對TILC根據適用法律或任何其他執行協議可能具有的任何義務的補充。

第五條

賣方的契諾

第5.1節買受人的所有權保護。

(A)在此日期或之前，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理(視情況而定)應已向特拉華州州務卿辦公室以及買方或合同受託人要求的其他地點提交或安排提交UCC-1融資説明書、STB或加拿大註冊總署的備案文件(每份文件均採用適用司法管轄區適當的備案形式)，指明買方為買方或擔保方，指定契約受託人為受讓人，並將其轉讓給買方的軌道車輛、相關租賃和相關資產描述為抵押品。在不限制前述規定的情況下，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理特此授權買方和/或其任何受讓人編制和提交任何此類UCC-1融資報表。此後，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應不時授權並提交此類融資

聲明或促使授權並提交延續聲明，所有這些聲明的方式和地點均為法律要求的(或買方或其任何受讓人認為適宜的)，以充分完善、維護、維護和保護買方在本協議項下的權益，以及主契約項下的契約受託人在本協議項下轉讓的鐵路車廂、相關租賃和相關資產中的擔保權益及其收益。TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應向買方和契約受託人交付(或安排交付)上述提交的任何文件的蓋有檔案印章的副本或存檔收據。如果TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT管理人未能履行其在本款下的義務，買方或企業受託人可以履行該義務，費用由TILC賣方或TRLWT管理人代表TRLWT賣方承擔，而TILC賣方或TRLWT管理人代表TRLWT賣方的每個人在此授權買方或TRLWT管理人，並授予買方和企業受託人不可撤銷的授權書，以便採取任何和所有步驟，以便以賣方的名義或以其自己的名義(視情況適用)履行該義務並代表TILC賣方或TRLWT經理，在買方或契約受託人或其任何受讓人決定履行該等義務時，視需要或需要，代表TRLWT賣方。

(B)在截止日期及本合同項下任何其他適用的交付日期或之前，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應根據所有適用法律採取所有必要步驟，將在該日期向買方轉讓的軌道車輛和租賃轉讓給買方，以便在適用交付日期根據本條款將該軌道車輛或租賃從賣方轉移給買方時，買方將獲得該軌道車輛和租賃的良好和可出售的所有權以及該等軌道車輛和租賃的有效和完善的所有權權益，且不存在任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。在本合同項下適用的交付日期或之前，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應與買方合作，以便採取適用法律所要求的一切步驟，以便買方向契約受託人授予在該交付日期向買方轉讓的軌道車輛和租賃的第一優先權完善的擔保權益，此後，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應不時與買方合作，以便採取適用法律所要求的(或買方認為合適的)所有行動，充分保存、維護和保護買方在本合同項下轉讓給買方的火車車廂和租賃中的所有權權益，以及契約受託人的優先事項。即使本協議有任何相反規定，根據本協議，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理均不需要在墨西哥或根據加拿大任何省個人財產安全法或其他非聯邦立法進行任何備案、登記或記錄。

(C)賣方不得以任何方式更改其名稱、身份、組織或公司結構的管轄權，使買方根據本協議提交的任何融資聲明或繼續聲明嚴重誤導UCC第9-506款(或UCC的任何類似條款)的含義，除非賣方已就此向買方、服務機構和企業託管人發出至少30天的書面通知，並應迅速提交

並在此授權買方或企業託管人提交適當的新融資報表或對以前提交的所有融資報表和延續報表進行修訂。

(D)TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT管理人應至少提前30天向買方、服務機構和契約受託人發出書面通知，説明其管轄組織的任何遷移，如果由於此類遷移，UCC的適用條款將要求提交對以前提交的任何融資或延續聲明或任何新的融資聲明的任何修訂。TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應始終保持其對本組織、其管理或購買軌道車輛和租賃的每個辦事處及其在美利堅合眾國的主要執行辦事處的管轄權。

第5.2節其他留置權或權益。除本合同項下的轉讓外，賣方不得向任何其他人出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓，也不得授予、設立、招致、承擔或容受本合同項下轉讓的有軌電車和租賃或其中的任何權益存在任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，TILC賣方或代表TRLWT賣方的TRLWT經理應針對通過該賣方或在該賣方之下提出索賠的第三方在該等有軌電車和租賃中的權利、所有權和權益進行辯護。在任何軌道車輛或租賃公司應在任何時間擔保相關承租人對賣方或其任何關聯公司的任何債務的範圍內，賣方同意，因該條款而產生的以其為受益人的任何擔保權益應從屬於買方(及其其他受讓人)在該等軌道車輛和租賃中的權益。

第六條

其他

6.1節修正案。賣方和買方必須事先徵得契約受託人的書面同意(按照所需多數人的書面指示行事)，方可修改本協議；但本協議可在未經契約受託人事先書面同意的情況下修改，以允許TILC的關聯企業加入本協議併成為本協議項下的“賣方”，只要(A)TILC的關聯企業(I)在本協議第四條規定的此類修改中提供了類似的陳述和保證，並且(Ii)同意受本協議條款的約束，如同本協議的原始簽字人和(B)TILC代表其自身向契約受託人提供了此類修改的事先書面通知以及一旦各方簽署此類修改的副本。

第6.2節通知。本協議項下向任何賣方和買方發出的所有要求、通知和通訊應以書面形式、親自交付或通過電子郵件、信譽良好的隔夜快遞或掛號信郵寄，並應視為在收到後即已發出：(A)對於特拉華州威爾明頓北市場街1100號威爾明頓信託公司，C/o Wilmington Trust Company，郵編：19890-0001，注意：公司信託管理局：三一鐵路租賃有限責任公司，副本至三一工業租賃公司，N.達拉斯百老匯，Suite 1100，德克薩斯州，75254。電子郵件：TILC.CapitalMarkets.Notiments@trin.net，(B)如果是TILC賣方，地址：TILC賣方地址：三一工業租賃公司，14221 N.Dallas Parkway，Suite1100，德克薩斯州75254，關注：TILC資本市場集團，電子郵件：TILC.CapitalMarkets.Notiments@trin.net，(C)如果是買方，地址：三一鐵路租賃2022年有限責任公司，c/o三一工業租賃公司，AS Servicer，14221 N.Dallas Parkway，Suite 1100，Texas，75254電子郵件：TILC.CapitalMarkets.Notitions@trin.net，並按主契約中規定的通知地址向契約受託人發送副本，或在每種情況下，應由一方在向另一方提交的書面通知中指定的其他地址。

第6.3節兼併與整合。除本協議另有明確規定外，本協議和其他執行協議闡述了雙方對本協議標的的完整理解，所有先前的書面或口頭諒解均被本協議和其他執行協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第6.4節規定的可分割性。如果本協議的任何一項或多項約定、條款或條款因任何原因無效，則該等約定、條款或條款應被視為可與本協議的其餘約定、條款或條款分開，且不得影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

第6.5節適用法律。根據紐約州一般債權法第5-1401節的規定，本協議應由紐約州法律管轄，而不考慮任何可能要求適用任何其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

第6.6節對應方。為促進本協議的執行和其他目的，本協議可同時簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第6.7節有約束力；可轉讓性。

(A)本協議對每一賣方、買方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但，

賣方未經買方和企業託管人事先書面同意(按照所需多數人的書面指示行事)，不得轉讓其在本合同項下的權利或義務或本合同中的任何權益。買方可以將其在本協議項下的所有權利作為抵押品轉讓給契約受託人，而受讓人應享有買方在本協議項下的所有權利(如同受讓人是本協議項下的買方一樣)。

(B)本協議將根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至所有未償債務全部付清為止；但是，根據本協議第四條的規定，任何違反賣方或其代表的陳述和保證的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第6.8節第三人受益人。本協議雙方在此承認，買方打算將其在本協議項下的所有權利作為抵押品轉讓給契約受託人，以使主契約項下的擔保方受益，各賣方在此同意此類轉讓，並同意轉讓後，契約受託人(為擔保各方的利益)應成為本協議的第三方受益人，並可行使買方在本協議項下的權利，並有權享有買方在本協議項下的所有權利和利益，其程度與買方作為本協議的當事方的程度相同。

此外，無論本協議是否另有明文規定，買方、TRLWT和TILC(無論是作為賣方還是作為TRLWT管理人)在本協議或他們中任何一方交付的與本協議相關的任何文件(包括但不限於任何交付時間表)中的所有陳述、擔保、契諾和協議，應為契約受託人、每一債券持有人和作為第三方受益人的其他擔保當事人的明確利益，並應可由契約受託人(按照必要的多數人的指示行事)強制執行，就像該人是本協議的一方一樣。買方、TRLWT和TILC在此承認並同意，每個票據持有人在購買主契約下籤發的設備票據時都依賴這些陳述、保證、契諾和協議。

第6.9節術語。本協議自本協議簽署和交付之日起生效，並將繼續有效，直至全部清償所有未清償債務為止。

[簽名頁面如下]

雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。