2022-1系列
增刊

三一鐵路租賃2022有限責任公司，

作為發行者，

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為契約受託人

日期：2022年4月28日

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2022-1套鈔票

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第一條定義1

第1.01節。定義1

第二條叢書2022-1附註3

第2.01節。叢書名稱；叢書2022-1注3

第2.02節。授予2022年的擔保權益-1系列賬户4

第2.03節。身份驗證和交付4

第2.04節。2022-1系列債券5的利息支付

第2.05節。2022-1系列債券5的本金支付

第2.06節。預付2022-1系列債券本金5

第2.07節。付款方式7

第2.08節。轉讓限制7

第2.09節。最終到期日8

第2.10節。套期保值要求8

第三條2022--1號編帳目8

第3.01節。2022-1系列帳户8

第3.02節。2022-1系列帳户8的分發

第3.03節。流動性儲備目標額8

第四條簽發的條件9

第4.01節。發行條件9

第五條陳述和保證9

第5.01節。主契約陳述和保證9

第六條雜項規定9

第6.01節。批准總義齒9

第6.02節。對應者9

第6.03節。管理法律9

第6.04節。致差餉物業估價署的通知9

第6.05節。向流動資金提供者發出的通知10

第6.06節。修訂和修改10

展品

附表

2022-1系列補充文件，日期為2022年4月28日(本“2022-1系列補充文件”)，是特拉華州有限責任公司利邦鐵路租賃2022有限責任公司(“發行人”)與美國全國銀行協會美國銀行信託公司作為契約受託人(“契約受託人”)根據本協議日期為“總契約”(經不時修訂、修改或補充)發行並納入條款的“2022-1系列契約”。

見證了：

鑑於發行人和契約受託人希望闡明將根據本《2022-1號編》補編髮行的一系列單一類別票據的主要條款；以及

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有主契約中所給出的含義。在本叢書2022-1補編中使用的下列詞語和短語應具有以下含義，這些術語的定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。

“144A記賬筆記”係指實質上以附件A的形式出現的2022-1系列記賬筆記，其正面刻有總基準書第2.02節所要求的144A記賬筆記的適用圖例。

“2022-1系列賬户”是指根據本條例第3.01節以及總印章第3.01和3.07節設立的2022-1系列票據的系列賬户。2022-1系列賬户的賬號為266654005。

“平均壽命日期”在第2.06(B)節中定義。

“A類票據”是指實質上採用附件A形式的設備票據。

第2.06(A)節對“A類可選贖回”進行了定義。

第2.06(A)節定義了“A類可選贖回日期”。

2022-1系列債券的“截止日期”是指2022年4月28日。

2022-1系列票據的“控制方”是指多數票據持有人。

“設備票據購買協議”就設備票據而言，是指發行人、TILC和初始購買者之間於2022年4月20日簽署的票據購買協議。

“H.15(519)”在第2.06(B)節中定義。

“初始購買者”是指“設備票據採購協議”所指和定義的每一位“初始購買者”。

“流動資金提供者”指法國農業信貸銀行，一家法國銀行公司。

就2022-1系列債券而言，“多數債券持有人”是指在任何決定日期，2022-1系列債券的債券持有人單獨或合計證明2022-1系列債券的未償還本金餘額超過50%(50%)。

“邊際利益”的定義見第2.04(B)節。

“2024年10月付款日期”指發生在2024年10月的付款日期。

“發售通函”指發行人於2022年4月20日發出的有關發行2022-1系列債券的最終發售通函。

“可選擇贖回”是指發行人根據本2022-1號補充協議的條款，自願預付2022-1系列債券的全部未償還本金餘額。

“軌道車輛處置贖回”的定義見第2.06節。

“快速攤還額外利率”指的是年利率4%。

“快速攤銷日期”指2022-1系列債券發生快速攤銷事件的日期(如果有的話)。

就2022-1系列債券而言，“快速攤銷事件”是指在2029年5月的付款日期，2022-1系列債券(在對2022-1系列債券進行所有付款後)的未償還本金餘額合計超過零。

“評級機構”指與2022-1系列債券有關的標準普爾評級機構。

“贖回溢價”的定義見第2.06(A)節。

“S規則臨時記賬筆記”是指以附件A的形式出現的2022-1號規則臨時記賬筆記，其正面刻有總基準第2.02節所要求的S規則臨時記賬筆記的適用圖例。

“剩餘加權平均壽命”的定義見第2.06(B)節。

“預定目標本金結餘”指就A類票據及每個付款日期而言，於發售通函附錄B-1“本金結餘(美元)”一欄相對該付款日期列載的金額；但2022-1系列票據的預定目標本金結餘可根據總契約第3.14節不時作出調整。

“2022-1系列債券最終到期日”指發生在2052年5月的付款日期，構成2022-1系列票據的最終到期日。

“2022-1系列債券發行費用”是指與發行2022-1系列債券有關的發行費用。

“2022-1系列票據持有人”是指2022-1系列票據的票據持有人，或上下文可能需要的任何類別的此類票據。

“2022-1系列票據”是指將於截止日期發行的票據，被指定為A類票據，具有本2022-1補編規定的條款和條件，基本上以附件A的形式，包括任何和所有此類票據的替換、延期、替代或續期。

“2022-1系列可選贖回日期”在第2.06(C)節中定義。

“系列賬户”就2022-1號編説明而言，是指2022-1號編賬户。

“規定利率”是指年利率為百分之四百五十五(4.55%)。

“國庫券利率”的定義見第2.06(B)節。

“非限制性記賬筆記”係指2022-1號叢書，基本上以附件A的形式出現，並在其正面印有《無限制記賬筆記》第2.02節要求的適用圖例。

第二條

2022-1系列鈔票

第2.01節。叢書名稱；叢書2022-1注。

(A)現根據2022-1系列契約設立一系列票據，稱為“2022-1系列票據”，或就任何設備票據而言，稱為“有抵押的軌道車輛設備票據，2022-1系列”。

(B)現於2022-1號叢書內設立一個單一類別，指定為“A類註釋”。2022-1系列債券將以2億4476萬4000美元(244,764,000美元)的初始本金餘額發行。

(C)A類票據被分類為“初始票據”、“2022-1系列票據”、“A類設備票據”和“固定利率票據”，因為每個術語都在總契約中使用。2022-1系列債券將在截止日期被標普評級，2022-1系列債券將根據資金流動情況支付。

(D)2022-1系列票據的首次付款日期為2022年6月的付款日期。

(E)2022-1系列票據的本金支付應從2022-1系列賬户的存款資金中支付，或按照主契約第三條和本系列2022-1補編第2.05、2.06和3.02節規定的時間和金額支付。

(F)發行人應在截止日期從2022-1系列票據的收益和/或在截止日期或之前向發行人繳納的資本金中支付2022-1系列債券的發行費用。

第2.02節。授予2022-1系列帳户的擔保權益。發行人特此為2022-1系列債券持有人的利益和安全向契約受託人質押、轉讓、轉讓和以其他方式轉讓，併為2022-1系列票據持有人的利益和安全向契約受託人授予發行人的所有權利、所有權和權益的擔保權益和產權負擔，無論這些權利、所有權和權益是現在存在的或以後創建的或獲得的，以及位於下述資產和財產中和之下的任何位置：(A)2022-1系列賬户，以及不時存入其中的所有資金；及(B)前述(A)款所述發行人任何財產的所有收益、加入、利潤、產品、收入利益、替代或替代，不論是自願或非自願的。

第2.03節。身份驗證和交付。

(A)在截止日期，發行人應簽署，並應根據主契約第2.01(B)節以書面指示契約受託人進行正式認證，而契約受託人在收到該指示後，(I)應在符合本章程第4.01節所述先決條件的情況下，按照該等書面指示認證2022-1系列票據，及(Ii)在遵守本章程第4.01節所載先決條件的條件下，應按照該書面指示向初始購買者交付該2022-1系列票據。

(B)2022-1系列票據沒有在美國證券交易委員會登記，在根據設備票據購買協議出售給初始購買者後，不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非符合主契約的規定和適用的2022-1系列票據的規定。

(C)根據總契約第2.01(C)節的規定，根據規則144A轉售的任何2022-1系列票據應由144A記賬票據表示。根據S規則出售的任何2022-1系列票據，最初應由S規則臨時記賬票據代表，並可兑換相關非限制性記賬票據的權益。

(D)2022-1系列鈔票應由負責官員代表發票人以手工或傳真簽名方式簽署，並應基本上採用附件A和附件B的形式(視情況而定)，並在其正面刻上主義齒第2.02節所要求的適當圖例。

第2.04節。2022-1系列債券的利息支付。

(A)2022-1系列債券的利息。A類票據未償還本金餘額的利息將在每個利息累計期內按規定的利率累算，並將以360天一年計算，其中包括12個30天月，並將於每個付款日到期並支付欠款。儘管主契約或本2022-1系列副刊有任何相反規定，2022-1系列票據的初始利息應計期應從截止日期開始，至2022年6月21日結束(但不包括在內)。

(B)額外利息。如果2022-1系列票據的任何利息支付在到期時沒有及時全額支付，該逾期利息將按規定的利率計息，在當時適用法律允許的範圍內作為額外利息支付，並受制於資金流中規定的優先順序。如果2022-1系列債券發生快速攤銷事件，發行人還將被要求向2022-1系列債券的持有人支付2022-1系列債券的利息，作為額外利息的一部分，金額等於快速攤銷額外利率乘以2022-1系列債券的未償還本金餘額(在使2022-1系列債券的所有付款生效後)，並受資金流中規定的優先順序的限制。應支付的邊際利息(如有)應(I)按360天一年計算，包括12個30天月和(Ii)在快速攤還日或之後的每個付款日到期並應支付的欠款。

第2.05節。2022-1系列債券的本金支付。為2022-1系列票據計算的每個付款日期的預定本金支付金額應在每個付款日期從2022-1系列賬户中的存款金額中支付給2022-1系列票據持有人，該付款日期符合主契約和本協議第3.02節規定的資金流動的規定(並受其規定的約束)。在任何時候，如果提前攤銷事件或違約事件仍在繼續，或者如果與2022-1系列票據有關的快速攤銷事件已經發生，則除上述情況外，2022-1系列票據的未償還本金餘額應在每個付款日支付，前提是根據資金流和本協議第3.02節的規定，可用於此目的的金額。

第2.06節。預付2022-1系列債券本金。除根據主契約第3.14(A)節進行的部分贖回(“軌道車處置贖回”)外，A類可選贖回不得在截止日期一週年之前發生。在符合主契約第3.12和3.13節的限制的情況下，發行人可選擇在截止日期一週年當日或之後的任何營業日或之前的任何營業日(每個該日為“A類可選贖回日期”)、A類票據的全部或部分未償還本金餘額(該等贖回日期為“A類可選贖回日期”)、贖回價格相等於

(I)在該A類可選贖回日期贖回的A類票據的未償還本金餘額，加上(Ii)A類可選贖回日期的應計及未償還利息(包括額外利息，如有的話)，加上(Iii)如在2024年10月之前贖回，則按以下計算的溢價(“贖回溢價”)：

贖回溢價將等於(X)分數(以百分比表示)的乘積，分數的分子是正在贖回的A類票據的未償還本金餘額，其分母是緊接贖回之前所有A類票據的未贖回本金餘額和(Y)剩餘部分(如有的話)，(I)A類債券自A類可選贖回日期至及包括2024年10月付款日(假設於該日期全數預付)期間所有預定本金及利息的計劃支付現值之和，按月折現至A類可選贖回日期，利率相等於國庫利率加0.75釐(0.75%)，以360天年度共12個30天為基準計算；(Ii)A類債券的未償還本金餘額，加上其任何應累算但未支付的利息。

(B)就計算適用的贖回溢價而言，“國庫率”一詞就每張A類票據而言，指年利率(以每月等值和小數表示，就美國國庫券而言，則以債券等值收益率表示)，該年利率相等於在該A類票據的平均使用年限到期的美國國庫券的每月到期收益率，而該收益率是由兩個美國國庫券系列的最新每週平均到期收益率之間的插值法釐定的，(I)一個儘可能接近但早於，A類票據的平均使用年限和(Ii)在每一種情況下，到期的A類票據的平均使用年限，儘可能接近但晚於H.15(519)號文件公佈的此類A類票據的平均使用年限(或，如果在該系列2022-1號紙幣的平均使用年限日到期的美國國庫券的每週平均收益率在H.15(519)公佈的H.15(519)號文件中公佈)。“H.15(519)”指的是“統計數據發佈H.15(519)，選定的利率”，或由聯邦儲備系統理事會出版的任何後續出版物。最新的H.15(519)是指在預定預付款日期前第三(3)個營業日的營業結束前發佈的最新的H.15(519)。

每張A類票據的“平均使用年限”是指提前還款日期之後相當於該A類票據的剩餘加權平均使用年限的日期。A類票據在預付款或確定日期的“剩餘加權平均壽命”應等於(A)乘以(A)乘以(I)每個剩餘付款日期(從A類可選贖回日期至2024年10月支付日期，假設在該付款日期全額預付)的預定目標本金餘額乘以(Ii)距該預付款或確定日期(但不包括該本金支付日期)的天數，再乘以(B)該預付款或決定日期的A類票據的未償還本金餘額所得的天數。發行人將計算(或導致計算)適用的贖回價格和

贖回溢價(如有)，並在受託人根據主契約第3.12及3.13節發出選擇性贖回通知時，以書面向契約受託人遞交該等資料。

(C)在符合總契約第3.12及3.13節的限制下，發行人可選擇在2024年10月付款日或之後的任何營業日(每個該付款日期為“2022-1系列債券可選擇贖回日期”)，以可選擇贖回方式將2022-1系列債券的所有未償還本金餘額預付至2022-1系列債券，贖回價格相等於2022-1系列債券的未償還本金餘額，另加2022-1系列債券的應計及未付利息(如有的話)；但贖回價格不得包括任何贖回溢價。

(D)任何可選擇的贖回可由收款賬户內的資金、額外票據或現金出資的收益或發行人的任何其他資金提供資金。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何贖回溢價將不會因以下原因而到期：(I)任何允許酌情出售，而該等出售合計少於以下兩項之和的25%：(X)發行人在初始截止日期計算的有軌電車組合的經調整價值，以及(Y)發行人在初始截止日期(如有)後收購的有軌電車的經調整價值，(Ii)任何非自願有軌電車處置、購買期權處置或報廢價值處置，(Iii)提前攤銷事件，或如果違約事件將已經發生並仍在繼續，或(Iv)在2024年10月付款日或之後贖回2022-1系列票據。

第2.07節。付款方式。除總契約第2.05節另有規定外，於每個付款日期應付的2022-1系列票據的所有付款，應於相關記錄日期以電匯方式支付予登記冊所反映的2022-1系列票據持有人，以便在下午2：00前收到。(紐約時間)在這樣的付款日期。2022-1系列票據持有人在下午2：00之後收到的任何付款(紐約市時間)，任何一天都應被視為在下一個營業日收到。

第2.08節。對轉讓的限制。在截止日期，發行人應根據設備票據購買協議向初始購買者出售(I)2022-1系列票據，並根據本協議和協議交付該2022-1系列票據。此後，除非符合主契約的規定，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置2022-1系列紙幣。除主契約另有規定外，契約受託人在決定2022-1系列票據的任何轉讓是否符合證券法或任何其他法律方面不承擔任何義務或責任；但對於最終票據，契約受託人應根據2022-1系列契約中規定的條款執行此類轉讓限制。

第2.09節。最終到期日。2022-1系列票據的未償還本金餘額連同其所有應計和未付利息(包括所有額外利息)，以及發行人根據2022-1系列債券契約條款應支付給2022-1系列票據持有人的其他金額，應於(I)根據主契約第4.02節的規定加速發行2022-1系列票據的日期和(Ii)2022-1系列票據的最終到期日(以較早者為準)到期並全額支付。

第2.10節。套期保值要求。對於2022-1系列債券，最低套期保值金額必須大於或等於(1)70%(70%)和(2)所有2022-1系列債券的未償還本金餘額總和的乘積，最高對衝金額必須等於或小於(1)105%(105%)和(2)所有2022-1系列債券的未償還本金餘額總額的乘積。

第三條

2022-1系列帳户

第3.01節。2022-1系列帳户。契約託管人應根據《主契約》第3.01和3.07節在截止日期設立一個契約賬户，只要2022-1系列票據尚未結清，該契約賬户就應被指定為“2022-1系列賬户”，該賬户應以契約受託人的名義為2022-1系列票據持有人的利益而持有，該賬户構成主契約下所有目的的2022-1系列票據的系列賬户。根據2022-1系列契約的規定，從集合賬户和流動性儲備賬户中為2022-1系列票據持有人的利益而存入2022-1系列債券的所有資金都應累積到2022-1系列賬户中並從中提取。儘管本協議有任何相反規定，2022-1系列賬户中的存款金額不得投資。

第3.02節。從2022-1系列帳户開始分發。在每個付款日期(在2022-1系列賬户中有足夠的清算和即時可用資金的範圍內)，按照相關付款日期時間表中關於資金流動的規定，契約受託人應根據主契約第3.11節的規定，將當時存放在2022-1系列賬户中的資金分配給2022-1系列債券持有人。

第3.03節。流動性儲備目標額。在截止日期，流動資金儲備目標金額將為0美元。

第四條
發行條件

第4.01節。發行條件。除非(A)已滿足根據設備票據購買協議發行2022-1系列票據的所有條件，並且(B)發行人已向契約受託人遞交證書，表明已滿足設備票據購買協議中規定的所有條件，否則契約受託人不得對2022-1系列票據進行認證。

第五條

申述及保證

第5.01節。大師級牙印陳述和保證。為促使2022-1系列債券持有人購買2022-1系列債券，發行人特此為2022-1系列債券持有人的利益向契約受託人作出主契約第5.01節規定的所有陳述和保證。

第六條

雜項條文

第6.01節。大師級義齒的認可。作為本系列2022-1附錄的補充，主牙列在各方面都得到了批准和確認，本系列2022-1附錄所補充的主列牙列應被閲讀、接受並被解釋為同一文書。如果本附錄中包含的任何條款或條款與主義齒中包含的任何條款或條款相沖突或不一致，應以本系列2022-1附錄中的條款和條款為準。

第6.02節。對應者。本《2022-1號編補編》可以兩份或兩份以上的副本簽署，也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本都應是原件，但所有這些副本應構成一個相同的文書。

第6.03節。治國理政。本系列2022-1附錄應根據紐約州法律，包括一般義務法的第5-1401節和第5-1402節，但不參考其衝突法律條款進行解釋，各方在本補充協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。

第6.04節。致評級機構的通知。當根據總契約、叢書補編或本叢書2022-1補編，需要向評級機構發出關於2022-1叢書註釋的任何通知或其他通信時，該通知或通信應

發送到標準普爾，地址為紐約水街55號，NY 10041，注意：標準普爾監督(傳真：

第6.05節。給流動資金提供者的通知。根據總契約、系列補編或本系列2022-1補編，如需就2022-1系列票據向流動性工具提供者發出任何通知或其他通信，此類通知或通信應送達農業信貸銀行，地址為紐約10019，紐約美洲大道1301號17樓，郵編：David R.Nunez，電子郵件：Transaction.Management@ca-cib.com和conduit.fund@ca-cib.com。

第6.06節。修訂及修改。本《2022-1號叢書》附錄的條款只能在發行人和受託人各自簽署的書面文件中根據總義齒第九條的規定予以放棄、修改或修改。構成總契約第9.02(A)節(I)至(Viii)條款所述事項的本2022-1系列副刊的修訂、豁免和修改，只有在各未償還2022-1系列票據的票據持有人事先發出的書面指示受到不利影響的情況下才能生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，發行人和契約受託人已促使本《2022-1號叢書》副刊在上述日期正式簽署並交付。