第1條定義和會計術語

第1.01節

第1.02節

第1.03節

第1.04節

第二條學分

第2.01節

第2.02節

第2.03節

第2.04節

第2.05節

第2.06節

第2.07節

第2.08節

第2.09節

第2.10節

第2.11節

第2.12節

第2.13節

第2.14節

第2.15節

第2.16節

第2.17節

第2.18節

第2.19節

第2.20節

第2.21節

第2.22節

第三條陳述和保證

第3.01節

第3.02節

第3.03節

第3.04節

第3.05節

第3.06節

第3.07節

第3.08節

第3.09節

第3.10節

第3.11節

第3.12節

第3.13節

第3.14節

第3.15節

第3.16節

第3.17節

第3.18節

第3.19節

第3.20節

第3.21節

第3.22節

第3.23節

第3.24節

第四條條件

第4.01節

第4.02節

第五條平權公約

第5.01節

第5.02節

第5.03節

第5.04節

第5.05節

第5.06節

第5.07節

第5.08節

第5.09節

第5.10節

第5.11節

第5.12節

第六條消極公約

第6.01節

第6.02節

第6.03節

第6.04節

第6.05節

第6.06節

第6.07節

第七條違約事件

第7.01節

第八條行政代理機構

第8.01節

第8.02節

第8.03節

第8.04節

第8.05節

第8.06節

第8.07節

第8.08節

第8.09節

第8.10節

第8.11節

第九條保證

第9.01節

第9.02節

第9.03節

第9.04節

第9.05節

第9.06節

第十條新增借款人和貸款方代理人

第10.01條

第10.02條

第10.03條

第十一條雜項

第11.01條

第11.02條

第11.03條

第11.04條

第11.05條

第11.06條

第11.07條

第11.08節

第11.09條

第11.10條

第11.11條

第11.12條

第11.13條

第11.14條

第11.15條

第11.16條

第11.17條

第11.18條

第11.19條

第11.20條

第11.21條

第11.22條

第11.23條

第11.24條

第11.25條

第11.26條

第11.27條

定義和會計術語

定義的術語

以美元計價，年利率等於SOFR期限；以及

以歐元計價的年利率，等於適用的路透社屏幕頁面上管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)(在每種情況下，均為EURIBOR利率)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期。

？任何個人或集團(如《交易所法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接地成為或獲得(無論是通過認股權證、期權或其他方式)成為母公司35%或更多投票權或經濟利益的實益所有者(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)，

在連續12個月的任何期間內，母公司董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員的個人批准，或

母公司應停止直接或間接實益擁有和控制任何一個或多個附屬借款人的100%股權(但為免生疑問，本條(C)的規定不適用於根據第10.02節已經或將同時被解除借款人身份的任何附屬借款人)。

手頭現金或存入該人任何銀行的現金；加上

根據公認會計準則應歸類為現金等價物的該人持有的所有其他資產，

加上(不重複)在測試期內獲得的任何子公司或業務或資產的所得税前收入 當該子公司不是子公司和/或該業務或資產不為母公司或其子公司所有時，但

不包括測試期間出售的任何子公司或任何業務或資產的所得税前收入 ，

所有內容均按測試期內發生的程度進行調整(無重複)：

加回應付淨利息；

不包括母公司或任何子公司在測試期間記錄或確認的任何非常、非常或非經常性費用或損失(包括任何非常訴訟或索賠和解費用或費用)或收益(連同此類費用或損失或收益的税收後果，視情況而定)。

不包括在所得税前收入中反映的屬於少數人利益的任何金額；

加回折舊和攤銷費用；

計入因重組、關閉工廠、裁員、削減成本或任何其他類似行動(包括但不限於任何收購)而產生的任何非現金重組和非現金整合成本，以及母公司或其子公司減少此類合併收入的任何其他非現金費用和費用(包括但不限於為授予母公司或任何子公司的高級管理人員、董事和員工業績而實現的補償費用)(但不包括任何非現金費用，導致未來任何期間的現金費用準備金應計的費用或損失，以及與帳目或存貨的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用、費用或損失)；

將與債務到期前提前償還或回購債務有關的遞延融資成本的任何沖銷加回；

將母公司或任何子公司因進行任何收購(包括但不限於與該收購有關的任何遣散費或重組成本或支出，無論是否以現金支付)、債務產生或發行股本而發生的任何費用、成本和支出計算在內，無論適用的交易是否完成；

加上與本協議的談判、執行和/或原始 辛迪加有關的任何費用、成本和開支；

將母公司或其子公司因收購、合併、合併或合併而產生的任何與收購有關的成本、重組準備金、對已收購或有負債和資產的調整、對收益的調整和其他形式的或有對價以及對與收購有關的遞延税項資產和所得税準備金進行的調整計入任何在計算該等綜合淨收入時所支出的金額，該金額在採用《財務會計準則第141R號聲明，業務合併》之前應已資本化；以及

不考慮測試期間母公司或子公司出售資產(在正常交易過程中除外)所產生的任何資產重估或賬面價值以上的任何損失或收益，以及

從該等所得税前綜合收益中減去該測試期內增加該等綜合所得税前收益(收入應計或在正常業務過程中記錄應收賬款除外)的所有非現金項目的總額。

實質上對：不利的：

貸款方及其子公司的業務、經營或財務狀況，作為一個整體；

貸款當事人根據任何貸款文件履行其財務義務(包括付款義務和遵守財務契約)的能力；或

影響任何貸款文件的有效性或對任何貸款方的可執行性。

就任何貸款而言，下列每一項：

以歐元計價的基準利率貸款的每個借款日期；

以歐元計價的基準利率貸款的每個續展日期；以及

由行政代理決定或所需貸款人要求的其他日期；以及

就任何信用證而言，下列每一項：

以歐元計價的信用證的每個簽發日期；

任何此類信用證修改的每個日期都會增加其金額，

開證行根據以歐元計價的任何信用證付款的每個日期；和

由行政代理或開證行決定或由所需貸款人要求的其他日期。

該實體(I)的債務或任何其他債務(或有)的任何部分不是由母公司或母公司(證券化實體除外)的任何子公司擔保的(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)， (Ii)不以任何方式向母公司或母公司(證券化實體除外)的任何子公司追索或承擔義務，或(Iii)以母公司或母公司(證券化實體除外)的任何 子公司的任何資產為標的，直接或間接、或有或以其他方式，達到令其滿意的程度，但母公司或母公司的任何附屬公司所保留或收購的應收資產(不論是以該等資產的股權權益或主要從該等融資資產支付的次級債務的形式)的任何權益，均不在此限，

母公司或母公司的任何子公司沒有任何實質性合同、協議、安排或理解，但對母公司或該子公司有利的條款不低於當時可能從母公司非關聯方獲得的條款，但在正常業務過程中與該實體的應收賬款有關的應付費用除外；以及

母公司或母公司的任何子公司均無義務維持或保持該實體的財務狀況或使該實體實現一定程度的經營業績(理解為：(I)母公司或其他子公司將應收資產轉讓給證券化實體的義務，(Ii)母公司或任何其他子公司促使將應收資產轉讓給證券化實體的義務，以及(Iii)應收資產業績衡量或信用提升措施不構成維持證券化實體的財務狀況或使其實現一定水平經營業績的義務)。

利息期限為一個月，利率為0.11448%(11.448個基點)；

利率為0.26161%(26.161個基點)，期限為三個月；以及

利率為0.42826%(42.826個基點)，利息期限為 六個月。

那個人負債過多(überschuldet)《瑞士債法》第725條第2款所指，其董事會有義務通知主管破產法院，除非該人的債權人在該人過度負債的範圍內將其債權從屬於所有其他債權人的債權；

暫停或宣佈打算暫停償還其任何債務的人；或

就該人的任何債務宣佈暫緩執行；

就下列事項採取的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(包括破產程序和為保護債務人而提出的申請)：

啟動破產程序，宣佈無力償債，暫停任何債務(通過暫停債務重組(納赫拉斯頓頓或其他)、該人的清盤或解散；

與該人的任何債權人作出的債務重整、妥協或安排；

就該人或其任何資產委任清盤人、破產管理人、債務重整監理人或其他類似人員，

對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；如果利率沒有在該確定日期公佈，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，在每種情況下，加該利息期的SOFR調整；以及

對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR 篩選利率期限，從該日期開始，期限為一個月；

術語一般

會計術語.公認會計原則

解決草擬上的含糊之處

學分

承付款

貸款

每筆貸款(Swingline貸款除外)應包括相同類型的循環貸款，並由適用的貸款人根據其各自可用於貸款的承諾(為免生疑問，根據第2.19(B)節的任何被視為使用而減少)，在所有現有承諾中按比例發放。任何貸款人未能按其要求發放貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

除第2.11節和第2.12節另有規定外，每筆貸款(Swingline貸款除外)應完全由適用借款人根據本協議要求提供的美元貸款或替代貨幣貸款組成。每一貸款人(如為信用證，則為每一開證行)可根據其選擇作出任何貸款(或開立信用證，視情況而定)，方式為： 促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放該貸款(或開具該信用證，視具體情況而定)；但該等選擇權的任何行使，不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款(或償還該信用證，視情況而定)的義務。如果行政代理機構提出要求，被請求的每個貸款人應立即向行政代理機構提供一份行政調查問卷，其中除其他事項外，應具體説明貸款人使用的貸款辦公室。

除根據第2.19(E)節視為發放的貸款外，本協議項下的每筆借款、轉換或繼續借款的總金額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元(如果是替代貨幣貸款，則為其等值的歐元)。超過一種適用的貸款幣種、類型和/或適用的利息期限的貸款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的貸款總額不得超過十筆。

儘管本協議有任何其他規定，如果就任何貸款申請的利息期限將在適用的到期日之後結束，則任何借款人無權申請、或選擇轉換或繼續任何貸款。

申請貸款

適用借款人的名稱和管轄權；

申請貸款的本金總額；

該貸款的日期為營業日；

這類貸款適用的貸款貨幣(任何ABR貸款應為美元)；

擬借款的貸款類型(ABR或基準利率)；

在基準利率貸款的情況下，適用於該貸款的初始利息期，該初始利息期應是根據利息期一詞的定義設想的一個 期；

截至通知日期，第4.01節和第4.02節中規定的條件已全部滿足；以及

資金將支付到的適用借款人賬户的位置和編號， 應符合第2.04節的要求。

為貸款提供資金

每一貸款人應在紐約市時間下午1：00 之前，通過電匯將立即可用的資金電匯至最近指定的行政代理賬户，以電匯方式在提議的融資日期(如果貸款已發放)發放每筆貸款(Swingline貸款除外，Swingline貸款應按照第2.18節中的規定進行，除非根據第2.19(E)節作出的貸款除外)。行政代理機構將(在收到貸款人提供的貸款以及之前或同時滿足或放棄第4.01和4.02節規定的前提條件後)迅速將收到的類似資金金額貸記到適用借款人在適用融資日期的適用貸款通知中指定的賬户，從而向適用借款人提供此類貸款；但如果在任何循環貸款的借款日期，向任何借款人發放的任何Swingline貸款或為任何借款人賬户支付的LC支出當時仍未償還 ，則此類循環貸款的收益應首先用於全額支付此類Swingline貸款或LC支出，任何剩餘收益將如上所述提供給適用的借款人。為免生疑問，如果行政代理沒有按照本款規定的程度從出借人那裏收到資金，則行政代理沒有義務向借款人提供同等數額的資金。

除非行政代理在任何貸款的建議日期之前收到貸款人的通知，通知該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可以(但不被要求)假定該貸款人已根據第2.04條在該日期提供該份額，並且可以(根據該假設)向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用的借款人提供該 金額的日期起算(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果由行政代理付款的情況下

利益選舉

每筆貸款最初應屬於適用貸款通知中指定的類型，如果是基準利率貸款，則應具有貸款通知中指定或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將該貸款轉換為不同類型的貸款或繼續該貸款，並且在基準利率貸款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；然而，如果將基準利率貸款轉換為ABR貸款只能在該基準利率貸款的利息期的最後一天進行，則ABR貸款轉換為基準利率貸款的金額不得低於第2.02(C)節規定的最低金額，任何貸款轉換不得產生超過第2.02(C)節所允許的 的單獨貸款。適用的借款人可以針對受影響貸款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該貸款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為一筆單獨的貸款。本第2.05節不適用於Swingline貸款，這些貸款在任何時候都應是以美元計價的ABR貸款，不得轉換或繼續。

要根據本節作出選擇，適用借款人應在第2.03節規定需要貸款通知之時，將該選擇以書面形式通知行政代理，如果該借款人申請的是適用的貸款幣種。每份此類書面利息選擇請求應提交給行政代理，並由適用的借款人簽署。在這種交付之後，利息選擇請求應是不可撤銷的。

每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

該利息選擇請求所適用的貸款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每筆產生的貸款(在這種情況下，應為每筆產生的貸款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日。

由此產生的貸款是ABR貸款還是基準利率貸款；以及

如果所產生的貸款是基準利率貸款，則在給予這種選擇 之後適用的利息期，應是術語？利息期的定義所設想的期間。

對於歐元計價的基準利率貸款，選擇了一個月的期限；或

已將貸款轉換為ABR貸款，關於美元計價基準利率貸款，

收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人 其細節以及該貸款人在每筆最終貸款中所佔的份額。

如果適用的借款人未能在適用於該貸款的利息期結束前就該貸款及時提交利息選擇請求，則除非該貸款按照本條款的規定得到償還，否則行政代理應立即通知該借款人，在第2.11條和第2.13條的規定下，每筆基準利率貸款的利息期限應為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理應所需貸款人的請求將此通知母公司，則只要第7.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件仍在繼續，則在當時的當前利息期的最後一天，(I)任何未償還貸款不得轉換為基準利率貸款或繼續作為基準利率貸款，(Ii)除非償還，否則每筆美元貸款應自動轉換為ABR貸款，以及(Iii)除非償還，否則每筆替代貨幣貸款應重新計價為美元貸款，金額相當於美元貸款，然後符合前一條第(Ii)款的規定。任何根據本協議自動轉換為ABR貸款的規定，對於適用的基準利率貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。

終止和減少承付款

除非先前終止：

A1期循環承付款應在A1期到期日終止，

A2期循環承付款於A2期到期日終止，且

A3期循環承付款應於a3期到期日終止。

母公司可隨時全部終止或不時減少任何部分關於任何部分的承諾；但(1)每次減少或終止循環承付款應按比例適用於當時的A1期循環承付款、A2期循環承付款和A3期循環承付款，(2)適用承付款的每一次減少的數額應為5,000,000美元的整數倍，且不少於10,000,000美元，以及(3)母公司不得終止或減少此類承付款，條件是：根據第2.08節對適用貸款進行任何同時預付款後，(A)任何貸款人在該部分下的信貸風險將超過其當時在該部分下的可用承諾額，或(B)該部分下的信貸風險的總和將超過當時在該部分下的可用承諾總額。

母公司應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或部分減少根據本節第(B)款作出的任何承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。母公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但母公司提交的終止承諾通知可以 説明該通知以其他信貸安排或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在適用的貸款人之間根據各自在該部分下的承諾按比例作出。

償還貸款；債務證明

每一借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付(I)在適用的到期日向行政代理支付每筆適用貸款人在適用的分期日應評税的 賬户的當時未償還的每筆適用循環貸款的本金(及其所有應計和未支付的利息)，以及(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款在適用到期日和該Swingline貸款發放後7個日曆日(以較早者為準)當時未償還的本金金額；但在借入循環貸款的每個 日，所有當時未償還的Swingline貸款均應得到償還。如果任何部分的信貸風險在任何時候超過該部分下的總承諾額，借款人應遵守關於該部分的第2.08(A)節。所有根據第2.07(A)節發放的貸款的支付或償還應以該貸款計價的貸款貨幣支付。

每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、其額度、類型、貸款幣種和適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

任何貸款人可以要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，適用的借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票，並基本上以循環貸款票據或擺動貸款票據(視情況而定)的形式(各一張)，作為附件E或F(視何者適用而定)附於本合同。此後(但不減損上文(B)、(C)和(D)項)，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.05節轉讓之後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是記名本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

提前還款

借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分貸款， 但須按照本節第(B)款的規定提前通知。

任何貸款人的任何部分的信貸風險超過：

此類貸款人在此類部分下承諾的105%僅因匯率波動；或

此類貸款人在該部分下的承諾(匯率波動除外)；或

任何一批貸款人在該批貸款下的合計信貸風險超過：

僅由於匯率波動導致的此類部分下承諾總額的105%；或

此類分期付款下的承付款總額(匯率波動除外)，

適用的借款人應以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款機構)：(W)如果是以美元計價的基準利率貸款，則不遲於預付款日期前三個營業日的上午11：00；(X)如果是以歐元計價的基準利率貸款，則不遲於紐約市時間上午11：00，至少提前三個工作日；(Y)對於ABR貸款(Swingline貸款除外)，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日，以及(Z)對於Swingline貸款，不遲於預付款日期紐約時間 上午11：00。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、預付的適用部分(或部分)以及每筆貸款或其部分的本金； 但任何此類自願預付通知可以其他信貸安排或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，父母可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)，如果該條件不成立

如果發生控制變更：

母公司應在得知該事件後立即通知管理代理；

貸款人沒有義務為任何貸款提供資金，也沒有義務為任何信用證提供資金；

如果貸款人要求管理代理和母公司在通知管理代理後30天內通知管理代理和母公司，則管理代理應在不少於30天的通知母公司的情況下，取消該貸款人的承諾，並聲明該貸款人蔘與所有未償還貸款，連同應計利息，以及貸款文件項下立即到期和應付的所有其他應計金額，此時，該貸款人的承諾將被取消，所有這些未償還金額將立即到期並支付， 母公司應安排歸還該貸款人出具的所有未償還信用證(或，相反，根據第2.19(J)節，以行政代理人的名義，為該貸款人的利益，將現金存入該行政代理人的現金抵押品帳户，該數額相等於該貸款人(以開證行的身份)截至該日的信用證風險的105%，另加其任何應計及未付利息)。

費用

承諾費。母公司同意為每個非違約貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(承諾費)，該承諾費相當於該非違約貸款人在從本協議之日起至終止之日(但不包括終止之日)期間每個循環承諾的實際每日未使用金額的每年適用承諾費。應按季度支付應計承諾費：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從本承諾日之後的第一個營業日開始；以及(B)在任何此類承付款終止之日。承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算循環承諾的承諾費，貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的信用風險敞口範圍內使用(並且該貸款人的Swingline風險敞口應被忽略)(包括為免生疑問，根據第2.19(B)節的任何被認為的使用而減少的額度)。

使用費。母公司同意在貸款或信用證未償還的每一天向行政代理支付相當於所有未償還貸款或信用證適用使用費的每個非違約貸款人的賬户使用費(使用費) 。使用費應到期，並且

母公司同意按照費用函中的條款，向行政代理支付費用，費用由其自己承擔。

母公司和適用的借款人就代表該借款人出具的信用證共同 同意為作為開證行的每個貸款人的賬户向行政代理支付該開證行出具的信用證的費用(信用證費用)，應按根據第2.10條不時用於確定基準利率貸款利率的適用保證金計提的利率 該開證行在生效日期 至(但不包括)該開證行終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，以及適用開證行就開立、修改、續簽或延長任何信用證或其下提款的處理而收取的慣例費用。應計信用證費用應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)和(Ii)循環承付款終止之日支付。循環承付款終止之日後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向適用開證行支付的任何其他費用，應在提出要求後10天內支付。所有信用證費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元形式立即支付給行政代理，如果是承諾費和信用證費用，則在適當的情況下在貸款人或適用的貸款人之間進行分配。費用一經支付，在任何情況下均不退還。

利息

每一借款人應就其欠貸款人的每筆貸款的未付本金支付利息，自該貸款之日起至該本金應全額償付為止，具體如下：

ABR貸款。在此類貸款(包括每筆Swingline貸款)期間，屬於ABR貸款，年利率始終等於(X)備用基本利率加(Y)適用保證金的總和。

基準利率貸款。在該貸款為基準利率貸款期間，該貸款的年利率在該貸款的每個利息期內的所有時間均等於(X)該貸款的基準利率加(Y)適用保證金的總和。

儘管如上所述，在任何違約事件發生和持續期間，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時未支付，無論是在規定的到期日，

每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和適用的承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(B)段應計利息應按要求支付，及(Ii)如償還或預付任何貸款(在適用的可用期結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何基準利率貸款進行任何 轉換，則此種貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率或基準利率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

根據本節支付或應付的所有利息應以產生此類利息的貸款計價的貸款幣種支付。

第2.10(F)條僅適用於瑞士貸款方將支付的款項。就本第2.10(F)節而言，術語貸款人應視為包括行政代理、每家貸款人和每家開證行。

本協議規定的各種利率和費用(包括但不限於第2.10節規定的利率和費用)是最低利率和/或費用。

在簽訂本協議時，本協議各方均假定本協議所要求的付款不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管本協議雙方不預期任何付款將被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果瑞士貸款方的利息、手續費或其他付款應被徵收瑞士預扣税，則該瑞士貸款方應支付的此類款項的付款率(相關金額)應符合本協定的規定，Be 增加到的税率(在扣除任何瑞士預扣税的不可退還部分後)導致向每個有權獲得該付款的貸款人支付等同於如果不要求扣除瑞士預扣税則應支付的金額 。為此，瑞士預扣税應按全部總收入計算。

就本第2.10(F)節而言，瑞士預扣税中不可退還的部分應等於按標準税率(在本協議日期為35%)計算的相關金額上的瑞士預扣税金額，除非瑞士聯邦税務局 向適用的瑞士貸款方書面確認，根據適用的雙重徵税條約，就特定貸款人而言，適用的瑞士預扣税率是指定的較低税率，在這種情況下，適用的較低税率應適用於該貸款人。

為免生疑問，適用的瑞士貸款方應被要求根據上文第(Ii)款就徵收瑞士預扣税向 特定貸款人支付更多款項，即使不符合十項非銀行條例和/或二十項非銀行條例。

如果行政代理人提出要求，適用的瑞士貸款方應向行政代理人提供法律和適用的雙重徵税條約要求納税人為每個相關貸款人提供的文件，以準備退還瑞士預扣税的申請。如果瑞士聯邦税務局將瑞士預扣税退還給貸款人，相關貸款人應在扣除成本後將該金額轉給適用的瑞士貸款方；但條件是：(A)適用的瑞士貸款方已充分履行第2.10(F)條規定的義務；(B)相關貸款人可根據該貸款人的政策自行決定可歸因於適用的瑞士貸款方支付的瑞士預扣税的退款金額；(C)第2.10(F)節中的任何規定均不要求貸款人向適用的瑞士貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表)；以及(D)在違約或違約事件發生期間的任何時間，貸款人均不需要根據第(V)款支付任何金額。

除非發生違約事件，如果(X)(A)任何貸款人根據第11.23條表示其 是瑞士合格銀行，且該陳述在作出時應被證明是不真實的，(B)任何未經母公司同意的受限子參與的參與者應為 瑞士非合格銀行，或(C)任何在成為本協議當事方時是瑞士合格銀行的貸款人此後應因其自身的行動而成為瑞士非合格銀行(為免生疑問，(Y)任何此類事件、事件或行為的結果是導致適用的瑞士貸款方不遵守十項非銀行規則(任何此類貸款人或參與者 根據前述(X)和(Y)條適用的限制性子參與，即瑞士排除的貸款人)，則該瑞士排除貸款機構無權根據第2.10(F)節或第2.15節就因十項非銀行條例或二十項非銀行條例而產生的瑞士預扣税獲得任何毛利率或增加的利率付款。

無法確定基準利率；更換相關利率或後續利率

如果就任何基準利率貸款借款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續發放任何此類基準利率貸款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(A)未根據第(B)款確定受影響基準利率的後續利率，且第(B)(I)款規定的情況或預定不可用日期(視情況而定)已就受影響基準利率(視適用情況而定)發生，或(B)

即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者母公司或被要求的貸款人通知管理代理(如果是被要求的貸款人，則向母公司提供副本)母公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(X)對於以美元計價的貸款，沒有足夠和合理的手段來確定1個月、3個月或6個月的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是臨時性的，對於以任何其他商定貨幣計價的貸款，不存在確定一種商定貨幣的相關匯率的充分和合理的手段，因為這種相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(X)對於以美元計價的貸款，芝加哥商品交易所或SOFR篩選期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人發佈SOFR期限具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此種身份行事，

對於以美元以外的商定貨幣計價的貸款，目前在美國執行和代理的銀團貸款正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代協議貨幣的相關利率；

成本增加

總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户中的存款、或任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

任何貸款人須就本協議或其作出的任何貸款或其出具的信用證(視情況而定)、或其承諾、或其他義務(包括參與任何Swingline貸款或信用證)、或其存款、準備金、其他負債或資本，或因此而改變向該貸款人或開證行支付款項的徵税基礎(除補償税、其他税、免税定義第(B)至(C)款所述的税項外)、相關所得税和徵收：或該貸款人或開證行應支付的任何免税税率的任何變化，而不重複計算任何以其他方式補償或支付的金額或否則根據第2.10(F)條將被排除的金額)；或

對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證(視情況而定)或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

母公司應向任何貸款人或開證行付款(或促使適用的借款人付款)，只要該貸款人或開證行或其控股公司必須遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或信用證或為基準利率貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求、資本或流動性要求或類似要求，此類額外成本或降低的回報率(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入，小數點後五位)等於貸款人或開證行或其控股公司分配給該承諾或貸款或信用證的實際成本或遞減收益率(由貸款人善意確定，該確定應為決定性的)，應在該貸款或信用證支付利息的每個日期到期並支付，但母公司應至少提前15天從該貸款人或開證行收到關於此類額外費用的通知。如該貸款人或開證行未能在有關付息日期前15天發出通知，則該等額外費用應自收到通知之日起15天到期並支付。

請求延遲。任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知母公司法律變更或其他因素導致費用增加或減少，以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上，父母和適用的借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更或其他因素具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

非法性

中斷資金支付

税費

免税支付。任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收和清償任何補償税(包括任何其他税)，且不得減免或扣繳任何補償税。如果任何貸款方應被要求從根據本協議或根據任何其他貸款文件(如有)應支付給行政代理或任何貸款人或開證行的任何款項中或就其扣除任何賠償税款(包括任何 其他税項)，(I)應根據需要增加應付金額，以使行政代理或貸款人或開證行(視情況而定)在扣除所有必需的費用(包括適用於根據本第2.15節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等。(Ii)該借款方應作出該等扣除；及(Iii)該借款方應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部款項。雙方理解並同意，第2.15(A)節的規定不適用於受第2.10(F)節增加利率條款約束的任何金額，只要該增加的利率是根據第2.10(F)節實際支付給行政代理、任何貸款人或任何開證行的(且不要求支付相同金額兩次，否則不受第2.10(F)節的補償或支付，或不需要支付第2.10(F)節規定的金額)。

貸款當事人繳納的其他税款。在不限制以上(A)段規定的情況下，借款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

貸款方的賠償。適用的貸款方應在提出要求後10天內，向行政代理人及各貸款人和開證行賠償由行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定)應支付或支付的、或被要求扣留或從支付給該行政代理人或該貸款人或開證行的款項中扣留或扣除的任何補償税或其他税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和 合理費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向貸款方交付的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。雙方理解並同意，第2.15(C)節的規定不適用於根據第2.10(F)節向行政代理、任何貸款人或任何開證行支付的任何金額(且不要求 兩次支付相同金額，否則將獲得補償或支付，或支付第2.10(F)節所規定的除外金額)。

由貸款人和開證行賠償。各貸款人和開證行應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人或開證行的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償，且不限制貸款當事人的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.05(D)條關於維持參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下屬於該貸款人的任何應支付或應繳納的不包括税款。

付款憑證。在適用借款方根據第2.15條向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付給行政代理。

貸款人的地位。

對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在貸款當事人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向貸款當事人和行政代理人交付貸款當事人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應貸款當事人或行政代理人的合理要求，應提供適用法律規定或貸款當事人或行政代理人合理要求的其他文件，以使貸款當事人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(本節第(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款方是美國人，

任何身為美國人的貸款人應在該貸款人成為本協議項下貸款人的日期(以及此後應該貸款方或行政代理的合理要求不時提出的情況下)向該貸款方和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9 ，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及此後在該貸款方或行政代理的合理要求下不時提出)交付給該借款方和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，在任何貸款文件下的利息支付方面，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)根據任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件K A部分形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，或守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述與任何貸款方有關的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E；或

在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E，實質上是B部分或C部分形式的美國税務合規證書，IRS 表格W-9，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上符合附件K D部分形式的美國税收符合證書；

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應貸款方或行政代理的合理要求不時)，向貸款方和行政代理交付已簽署的任何其他表格的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人決定需要扣留或扣除的費用；和

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收 美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在貸款方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款方和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及貸款方或行政代理人合理要求的額外文件，以使貸款方和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA 應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

對某些退款的處理。如果行政代理、任何開證行或貸款人在 中確定其已收到任何税款或其他税款的退款，而該税款或其他税款已由貸款方根據本節予以賠償，或貸款方已根據本節支付了額外金額，則該銀行應在作出該決定後，立即向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本節就引起該退款的税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)。自掏腰包行政代理人、上述開證行或貸款人(視屬何情況而定)的費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但該貸款方應行政代理人、上述開證行或上述貸款人的請求，同意將已支付給該借款方的款項償還(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政代理或該貸款人或該開證銀行後來被要求向該政府當局退還這筆退款。儘管本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(G)段向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該等款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。本款不得解釋為要求行政代理人或任何貸款人或任何開證行向該借款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

增值税。

任何貸款方根據貸款文件應向貸款人或行政代理支付的所有對價或其他付款或金額應被視為不包括任何增值税。如果根據適用法律，任何貸款方將在與貸款單據相關的任何對價或其他付款或金額中增加增值税，該貸款 方應向貸款人或開證行或行政代理或相關税務機關(視情況而定)支付相當於 增值税金額的金額(在支付對價或其他付款或金額的同時)。

如果貸款單據要求任何貸款方償還貸款人、開證行或行政代理的任何費用或費用，該貸款方還應同時向貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)支付並賠償貸款人、開證行或行政代理(視具體情況而定)因貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)產生的所有增值税的費用或費用，但貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)無權獲得增值税的抵扣或償還。

如果任何貸款方應被要求從根據本合同或根據任何其他貸款文件(如果有)支付給行政代理或任何貸款人、開證行的任何款項中或就該款項扣除增值税，(I)應付金額應根據需要增加，以便行政代理或該開證行在扣除所有必需的費用(包括適用於根據第2.15(H)款應支付的額外款項)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款方應作出此類扣除，(Iii)借款方應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

一般付款；按比例處理；分攤抵銷

每個借款人應在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的 資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用、信用證付款的償還義務，或根據第2.12、2.13、2.14、2.15或11.04條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日 收到，用於計算利息。所有此類付款均應按照管理代理不時提供給母公司的帳户指示向管理代理支付，但如本協議明確規定，應直接向任何開證行或Swingline貸款人支付，且根據第2.12、2.13、2.14、2.15或11.04條的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。借款人就貸款支付的每一筆利息應適用於欠貸款人的此類債務的金額按比例根據從適用貸款人借入的金額和隨後欠適用貸款人的金額。貸款本金的每一筆付款應在貸款人之間分配按比例根據從適用貸款人借入並由其持有的貸款的未償還本金金額計算。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收款人；但在父母根據第2.08節就任何循環貸款進行預付款時，只要當時不存在違約或違約事件，這種預付款就不適用於任何循環貸款

如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，然後由有權享受本協議的各方根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定有權支付本金的各方應按比例支付本協議規定的本金。

如果任何部分下的貸款人(包括任何開證行)通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其在任何部分或參與Swingline貸款(如果適用)下的任何貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人 收到的該部分或參與Swingline貸款(如果適用)下的貸款總額及其應計利息的支付比例高於任何其他貸款人在該部分下收到的比例， 獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)參與該批貸款和參與該批其他貸款人的Swingline貸款，以便所有此類付款的收益應由該批貸款的貸款人根據其在該批貸款項下各自貸款的本金和應計利息總額以及參與Swingline貸款(如果適用)按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本款規定不應被解釋為適用於母公司或借款人根據並根據本協議的明示條款 (包括但不限於第2.17(B)條)支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，而不是對父代, 借款人或其任何附屬公司或關聯公司(適用本款規定)。母公司和借款人中的每一方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據本款(C)獲得參與的任何貸款人可就此類參與向母公司和借款人完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是母公司和借款人的直接債權人一樣。

除非行政代理在本合同規定的借款人(包括任何開證行)的賬户中收到借款人在應付給行政代理的任何款項之日之前發出的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理人可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果適用借款人實際上尚未支付此類款項，則適用部分下的每一貸款人同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起算起(但不包括向管理代理付款之日)，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加管理代理通常收取的與上述有關的任何行政費用、手續費或類似費用。

如果任何貸款人未能按照第2.04、2.16(D) 或11.04(D)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

儘管本協議有任何相反規定，前述第2.16(A)和 (C)節的規定應受制於本協議的明文規定，該明文規定要求或允許向非違約貸款人和違約貸款人支付不同的款項。

緩解義務；替換貸款人

如果(X)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果任何貸款方需要根據第2.15或2.10(F)條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(在每種情況下，除截至生效日期的附表2.01中規定的原始貸款人及其各自的附屬公司和批准的資金外)，或(Y)任何貸款人根據第2.13條就違法行為的發生提供通知，則該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處，用於為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：(I)根據該貸款人的判斷，該指定或轉讓(I)將消除或 減少根據第2.12或2.15節(視具體情況而定)應支付的金額(或在上述(Y)項的情況下消除此類違法性)，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且 將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

如就任何部分而言：

任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或者如果貸款方根據第2.15節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額(截至生效日期的附表2.01中規定的原始貸款人及其各自的附屬機構和批准的資金除外)，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.17(A)節指定不同的貸款辦公室，

任何貸款人都會成為違約貸款人，

任何貸款人未能批准對本協議的修訂、豁免或其他修改，需要得到所有貸款人的批准，並且至少需要貸款人(或在僅限部分投票的情況下，則為所需的部分貸款人)已批准該修訂、豁免或其他修改，

母公司對任何不再符合信用實體資格的貸款人和所需的貸款人(為此，確定為該貸款人的適用部分和未使用承諾的信用風險為零)提出書面同意請求，或

這樣的出借人是非延期出借人，

要求該貸款人將其在本協議(或適用部分，如適用)項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第11.05節所載的限制並受其約束)。如果貸款人接受該轉讓)(但該轉讓貸款人可要求在該轉讓或委託之前或同時償還其作為開證行所有的所有未償還信用證付款，並且其作為開證行簽發的所有未償還信用證均被註銷並退還，或按該貸款人以開證行身份簽發的信用證風險的105%進行抵押(就其出具的信用證而言)，條件為該貸款人合理滿意的條款(在每種情況下，根據適用的部分，如果適用))；或

完全終止該貸款人在本合同項下對該適用的 部分的承諾和其他義務(如果適用)(不提供替代貸款人)，並向該貸款人全額償還貸款文件(如適用)項下的所有貸款、未償還的信用證付款和根據貸款文件 欠其的其他未償還金額(如果適用)，並取消並退還該貸款人以開證行身份(根據該適用的部分，如果適用)出具的所有未償還信用證(如果適用)(在每種情況下，儘管第2.16(C)節按比例規定)，並使該部分(如果適用)下剩餘貸款人的未償還承諾總額減少相當於該貸款人終止承諾的金額，此時，該貸款人應被免除本條款項下的所有債務(或適用部分，如適用)(但如果相關部分下有任何未償還貸款(如果 適用)，則只有在Swingline貸款人自行決定批准終止此類承諾的情況下，才能終止本條(Y)項下的承諾，它的批准可能需要借款人償還所有或

Swingline貸款

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各Swingline貸款人同意在適用的可用期內不時向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)超過Swingline分限額的任何部分下未償還Swingline貸款的本金總額或(Ii)任何超過該部分循環承諾總額的任何部分下的信用風險總額，但條件是，Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還Swingline貸款再融資，並進一步提供根據A部分提供的任何Swingline貸款將被申請

要申請Swingline貸款，相關借款人應在提議的Swingline貸款之日不遲於紐約市時間上午11：00向該請求的行政代理髮出Swingline貸款通知。每份此類通知均不得撤回，並應指明提議的Swingline貸款的申請日期和所請求的Swingline貸款的金額，以及(如果適用)申請該Swingline貸款的部分。收到此類通知後，行政代理應立即通知適用的Swingline貸款人有關此類擬議借款的總金額。不遲於紐約市時間下午2：00，在通知中指定的借款日期，適用的Swingline貸款人應向適用的借款人提供Swingline貸款，資金立即可從該借款人指定的位於美國的 賬户獲得。根據第2.18節的規定，每筆借款的最低本金為10,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整數倍。

每一Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出書面通知，要求適用部分下的貸款人在不遲於緊接的下一個營業日紐約市時間上午11點之前獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與 。該通知應具體説明此類貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、 減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.04節經必要的變通後適用於貸款人的付款義務), 行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。 行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知相關借款人，此後此類Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從相關借款人(或代表借款人的另一方)收到的有關Swingline貸款的任何金額，在適用的Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和相應的Swingline貸款人(視其利益而定)，但如此匯出的任何款項應償還給適用的Swingline貸款人或

儘管第2.18節有任何相反規定，Swingline貸款人在收到母公司、任何其他貸款方或所需部分貸款人或所需貸款人的書面通知後，不得 發放任何Swingline貸款，聲明違約或違約事件存在並持續到該等 Swingline貸款人收到最初發出該通知或通知的一方或多方發出的撤銷所有此類通知的書面通知，或(B)所需部分貸款人或所需貸款人放棄該違約或違約事件(視情況而定)的時間。

信用證

將軍。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可根據 任何適用部分(以開證行的身份)請求任何貸款人為該借款人開具以美元或歐元計價的信用證，以(I)信用證申請(定義如下)和(Ii)與任何此類信用證有關的任何 形式的信用證申請或其他習慣輔助文件(包括但不限於開證行或行政代理根據第11.17條或第11.18條要求的、形式和實質令出借方滿意的所有適用文件和其他信息，併合理行事)的形式，在任何時間和在適用的可用期限內不時地為行政代理和該開證行所接受。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則在適當的範圍內，適用開證行所確定的國際服務提供商或UCP的規則應適用於每份信用證。除非適用開證行和借款人 另有約定，否則信用證的初始面值不得低於等值美元5,000,000美元。在本合同項下，信用證適用於循環承付款。

如果任何貸款人以開證行的身份有任何信用證風險敞口，其可用於循環貸款的適用部分下的循環承諾額(相應地，該部分下的循環承付款總額，但不包括該部分下任何其他貸款人的個別循環承付款)，應被視為根據當時的此類LC風險敞口的金額(為免生疑問，)。如果和當這種信用證風險減少(無論是由於取消信用證或由於收到信用證付款的補償)，則此時該貸款人在該部分項下的循環承諾額等於該減少的信用證風險，應被視為不再使用)。

簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、修改或延期日期之前)親手交付或傳真(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)。續期或延期，但在任何情況下不得晚於適用的信用證通知時間)(I)基本上採用附件H形式(或適用開證行批准的任何其他格式)(每個都是信用證申請)的 通知，要求開具信用證，或指明要修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本第2.19節(D)款的規定)，該信用證的金額和幣種、該信用證的適用部分、受益人的名稱和地址，以及(Ii)開具、修改、續簽或延期該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請提交適用開證行標準格式的信用證申請。只有在信用證簽發、修改、續簽或延期生效後，方可簽發、修改、續簽或延期信用證(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人和母公司應被視為代表並保證)。, 就該部分而言，上文(A)段所載的LC上限不會超過。每次提出開立、修改、續期或延長信用證的請求，應被視為適用借款人和母公司的聲明和保證，即該信用證可以按照第2.19節的規定開具，且不會違反第2.19節的要求，且該等開立、修改、續期或延期不違反上文(A)段中適用的信用證上限，並且完全滿足第4.01節或第4.02節規定的條件(視具體情況而定)。儘管如此

到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)簽發信用證適用部分的適用到期日之前30天的日期中較早的 截止日期(br}較早的 )失效。

報銷。如果適用開證行應就信用證進行任何信用證付款，則適用借款人應在(I)信用證付款之日(I)信用證付款之日，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，或如果借款人在該日上午10：00之前收到信用證付款通知，則應不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，則不遲於借款人收到通知的營業日中午12：00，如果通知是在收到通知的當天上午10：00之前收到的，或者(Ii)借款人收到通知的第 天之後的一個營業日，如果在收到通知的當天上午10：00之前沒有收到通知；但如該信用證付款不少於500,000美元，則借款人可在符合本文所列借款條件的情況下，要求(如該借款人未能在到期時償還該信用證付款)。

絕對義務。借款人承擔本第2.19節(E)款中規定的償還信用證付款的多項義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不論 (I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面或其中的任何陳述在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，(Iii)適用開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據不符合該信用證的條款，或(Iv)根據任何法律規則或統一慣例，任何不可抗力或其他事件

支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用開證行應立即以書面形式通知行政代理行和適用借款人，通知該付款要求，以及適用開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款，但不發出或延遲發出通知，並不解除適用借款人根據本條款第2.19款(E)項就任何此類信用證付款向適用開證行和貸款人償還的義務。

中期利息。如果適用開證行應支付任何信用證付款，則除非適用借款人應在支付信用證付款之日紐約時間中午12點前全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日(但不包括適用於ABR貸款的日期)起計的每一天，其未付金額應計入利息，按當時適用於ABR貸款的年利率計算，但如果適用借款人在根據本條款第2.19條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則應適用第2.10(B)節。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據第2.19節(E)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在借款人全額償還適用信用證付款之日支付。

更換開證行。適用開證行可在任何時候由適用借款人、行政代理、該開證行和繼任開證行之間的書面協議取代。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換 生效時，借款人應支付根據第2.09(E)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不要求其出具額外的信用證。

現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在適用借款人收到任何開證行、行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為信用證風險總額的適用百分比大於總信用證風險的50%的貸款人)根據本款要求交存現金抵押品的營業日，該借款人應將現金抵押品存入行政代理人的賬户，並以行政代理人的名義，為貸款人的利益，現金金額相當於截至該日期的信用證風險敞口總額的105%，加上其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(G)或(H)段所述的借款人違約事件，此類保證金將立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。每個適用的借款人還應按照第2.08(A)和(C)節以及第2.20節的要求和範圍，按照本款的規定存入現金抵押品。每筆此類存款 應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人在本協議項下義務的抵押品，每個此類借款人特此授予行政代理關於每筆此類存款和持有此類存款的抵押品賬户的擔保權益。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。投資這類存款所賺取的利息除外, 哪些投資應由行政代理選擇和全權決定，並由每個適用的借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有) 應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還適用開證行可歸因於適用借款人但尚未得到償付的信用證付款，並且在未如此使用的範圍內，應為履行適用借款人此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但 須徵得所需貸款人的同意)(或如果貸款的到期日已加快，信用證總風險的合計適用百分比大於總信用證風險的50%的貸款人)，除非所有信用證已過期，且所有信用證付款已全額償還)，用於履行以下其他義務

LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額 (包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

違約貸款人

儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

違約貸款人根據第2.09(A)節的任何承諾，在該貸款人為違約貸款人的任何 期間內，費用應停止產生；

違約貸款人批准或不批准有關 本協議的任何修改、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第11.03條的規定加以限制；以及

根據本協議應支付給違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括本應支付給違約貸款人的任何款項，也不論此類付款是自願的還是強制性的，在到期日根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第11.09條從違約貸款人收到的任何款項，在符合任何適用法律要求的情況下，行政代理應按以下優先順序使用，而不是分配給該違約貸款人，或由該違約貸款人使用或持有：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，按比例為任何現金抵押品提供資金，以覆蓋根據本第2.20節就Swingline貸款或LC風險敞口而設想的預先風險；第四，根據母公司的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理確定的那樣； 第五，如果管理代理和父代決定這樣做，

對於任何違約貸款人，如果在該貸款人 成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則該等Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應根據其各自的適用百分比在非違約循環信貸貸款人的適用部分下在貸款人之間重新分配，但僅限於：(W)所有非違約貸款人在該部分下的信用風險敞口加上該違約貸款人對該部分的信用風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人在該部分下的承諾的總和。(X)緊隨重新分配給非違約貸款人之後，該貸款人在該部分下的信貸風險不超過其對該部分的適用循環承諾，(Y)此時滿足第4.02節中規定的條件(並且，除非母公司在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人

在不向任何違約貸款人免除其在本協議項下的任何循環承諾的情況下， 同意，在本協議項下有循環承諾的違約貸款人未按照上述重新分配條款進行完全重新分配的任何時間，則應任何Swingline貸款人或 該適用部分項下的任何開證行(視情況而定)的請求，借款人應(不言而喻，可用根據上文第2.20(A)(Iii)節(第三款)提供的現金抵押品來履行該義務(只要有足夠的現金抵押品)，從否則應支付給該違約貸款人的金額中)，作為簽發信用證和延長Swingline貸款(在每一種情況下，在該部分下)的先決條件，以及 在該部分項下就之前未償還的信用證和Swingline貸款向Swingline貸款人或該開證行(視具體情況而定)提供：滿足相應Swingline貸款人或開證行自行決定權的現金抵押品或類似證券，在Swingline貸款的情況下，等同於(X)相應Swingline貸款的百分比的105%，該百分比應由根據該部分作出循環承諾的每個違約貸款人在將此類貸款轉換為本協議項下的貸款時提供資金，以及(Y)該等開證行在該批貸款下可歸因於該違約貸款人的LC風險的105%。雙方理解並同意，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據第2.20節交付的所有抵押品均可由相應的Swingline貸款人或相應的開證行持有，作為相關違約貸款人需要向其提供資金的擔保{br, 而只有在該等款項已用於該等目的後，該款項才可用作本合約項下其他債務的保證。在不存在違約或違約事件的任何時候，如果根據第2.20條存入的金額超過上述任何適用部分下當時未償還的Swingline貸款或信用證的金額，則相應的 金額應由相應的Swingline貸款人或相應的開證行(視情況而定)退還給借款人或相應的違約貸款人。適用的Swingline貸款人或開證行可要求根據第2.20條規定提供的金額 作為其根據適用部分延長Swingline貸款或簽發信用證(視具體情況而定)的前提條件，並且對於此前的任何信貸擴展，借款人應在適用的Swingline貸款人或任何適用的開證行提出任何請求後的兩個工作日內提供(或安排提供)。

第2.20節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是任何借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

如果行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人和母公司同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的適用百分比應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應以面值購買其他貸款人的貸款作為管理代理。

借款人的連帶責任

對於任何借款人產生的任何貸款，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到每個借款人承諾為各自在貸款文件下承擔的義務承擔連帶責任，每個借款人接受本協議項下的連帶責任。每一借款人在此不可撤銷且無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人接受彼此借款人之間關於支付和履行貸款文件項下的所有義務(貸款文件義務)的連帶責任，本合同各方的意圖是，此類貸款文件義務是每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有偏愛或區別。前述規定應平等地適用於根據第10.01節成為借款人的範圍內的每一個額外借款人。

儘管本條款或本協議的任何其他條款有任何相反規定，但本協議各方的意圖是，根據任何州或其他政府單位的任何適用法律的規定，美國借款人因各自借款人的貸款文件義務而產生的責任不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓(欺詐性轉讓)；因此，每個借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，如果有管轄權的法院判定美國借款人就任何其他借款人的貸款文件義務承擔責任將構成欺詐性轉讓，則此類責任僅在不會造成欺詐性轉讓的最大程度上有效和強制執行，本協議和其他貸款文件應自動被視為已被相應修改。修女專業人士調諧.

如果瑞士借款人(或瑞士貸款方，在以下(Y)款的情況下)根據貸款文件負有責任，包括但不限於第2.21節和第11.04節(賠償)項下的責任，或根據任何貸款文件中關於其附屬公司(直接或間接全資子公司除外)的義務的任何其他規定，且遵守此類義務將構成資本的償還(艾因拉格ü倒黴蛋ä人力資源)(包括通過違反受法律保護的保護區的方式(Gesetzlich 格施üTZTE 預訂))或支付(推定)股息(格温諾什ü董建華)由瑞士借款人(或瑞士貸款方，視情況而定)(受限債務)適用以下條款：

瑞士借款人對限制性債務的總負債應不時限制在當時存在的瑞士可用金額內；但此類限制(可能不時適用或不適用)不得(一般或最終)影響瑞士借款人給予的超過限制的賠償，而只是將強制執行賠償所得款項的使用時間推遲到再次允許申請履行限制債務的時候，儘管有這種限制。

就上一款第(V)項而言：

在被要求履行貸款文件規定的限制性義務後，瑞士借款人應儘快向行政代理提供(A)經瑞士借款人的法定審計師審計的中期資產負債表，(B)法定審計師根據該中期審計資產負債表確定的瑞士可用金額(瑞士可用金額，視情況而定，(C)瑞士借款人的法定審計師確認瑞士的可用金額符合第2.21節的規定以及瑞士公司法旨在保護股本和法定儲備的規定。

就限制性債務而言，適用的瑞士貸款方應：

在有關時間有效的適用法律要求的範圍內：

盡最大努力確保在不扣除瑞士預扣税的情況下支付這類税款，或通過根據適用法律(包括雙重徵税條約)通知而不是支付瑞士預扣税來解除此類税款的責任，從而以較低的税率扣除瑞士預扣税；

如果根據上述(A)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或當時有效的其他税率)扣除瑞士預扣税；或如果根據(A)款的通知程序僅適用於瑞士就受限制債務所支付的任何款項，則應在通知解除部分此類税款後，按降低的税率扣除瑞士預扣税；

在瑞士聯邦税務局允許的時間內支付任何此類扣除；以及

通知行政代理並向其提供證據，證明瑞士預扣税已支付給瑞士聯邦税務局 。

只要進行了此類扣除，就不需要為扣除瑞士預扣税而要求貸款方補足、賠償或以其他方式使其無害 ，即使貸款文件中有任何相反的規定，除非根據當時有效的瑞士法律允許總收入增加，但這不應以任何方式限制任何貸款方(瑞士借款人除外)在貸款文件下的任何義務。母公司應盡其合理努力，確保根據貸款文件付款而有權獲得瑞士預扣税全額或部分退還的任何本公司成員、其關聯公司和集團公司將在扣除瑞士預扣税後儘快(A)根據任何適用法律(包括雙重税收條約)要求退還 瑞士預扣税，以及(B)在收到退還的任何金額後向行政代理支付任何金額。

母公司應按行政代理人的合理要求採取任何其他行動，包括但不限於通過任何股東決議，批准瑞士借款人(或瑞士貸款方，視情況而定)支付或以其他方式履行貸款文件項下的任何受限義務，以及 收到瑞士借款人(或瑞士貸款方，視情況而定)審計師的任何確認，根據當時有效的瑞士法律，可能需要以最低限度的限制支付或履行貸款文件項下的其他義務。

可持續性調整

在母公司就最近結束的日曆年提供可持續定價證書之日起，應根據可持續定價證書中規定的可持續費率調整，適當增加或減少(或既不增加也不減少)適用保證金行中附件一比率表中規定的每年百分比，但為了確定是否已實現任何關鍵績效指標，借款人可在其選擇時排除以下影響：(I)任何適用的法律、法規、規則、指南、適用於或與借款人及其合併子公司的業務、運營或財產有關的標準和政策，(br}簽署之日後；(Ii)對方法、指南、標準或政策，或與衡量或評分有關的其他程序的任何修訂或更改，對衡量或實現關鍵績效指標和特殊目的技術指標有影響，包括標準普爾和世衞組織的那些；或(Iii)任何不可抗力、非常或特殊事件或情況，包括對任何政府、非政府或醫療保健組織的此類事件或情況的發生，其參與、參與或運作是必要的；為實現關鍵績效指標(包括但不限於地緣政治不穩定、治理不善的做法或地方基礎設施的故障(包括有形或社會基礎設施或超國家、國家、州、省或地方治理)的適當或預期的情況)。借款人為排除本協議所述事件和情況的影響而作出的任何選擇

為免生疑問，任何日曆年只能提供一份可持續定價證書。雙方進一步理解並同意，在任何日曆年內，適用保證金(如第2.22(A)節所述)將不會根據可持續性比率調整而減少或增加超過0.05%。為免生疑問，任何年度因符合一項或兩項KPI指標而對適用利潤率作出的任何調整，均不得按年累積。每次適用的調整僅適用於下一次調整的日期 。此外，如果標準普爾ESG評級被撤回，則在標準普爾ESG評級恢復之前，不得進行與SPT2相關的可持續性費率調整。

如果(I)(A)母公司、任何貸款人或任何開證行意識到可持續性定價證書中報告的可持續性費率調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確，可持續定價證書不準確)，如果是任何貸款人或 開證行，則該貸款人或開證行真誠地在獲知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述可持續定價證書的不準確之處(描述應與各貸款人共享，每一開證行和母行在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的)，或者(B)母行、貸款人和開證行同意在交付可持續性定價證書時存在可持續性定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續性比率調整或KPI指標會導致任何期間適用保證金的增加，則母公司應有義務應適用貸款人或適用開證行(視情況而定)的要求，立即向行政代理支付費用。

本協議各方承認並同意可持續發展協調員、行政代理、文件代理或借款人不保證(I)本協議是否符合任何母公司或貸款人關於環境影響和可持續發展績效的標準或期望，或(Ii)協議中包括的相關KPI指標的特徵，包括任何環境和可持續發展標準或任何計算方法，是否符合與可持續性相關的信貸設施的任何行業標準 。本協議各方進一步承認並同意，可持續性協調員、行政代理或文件代理不承擔審查、審計或以其他方式評估任何可持續性定價證書中列出的任何可持續性費率調整(或任何此類計算的一部分或相關的任何數據或計算)的母公司的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)的任何責任(或責任)。

僅在本協議項下任何時候只有一名可持續發展協調員且該可持續發展協調員不再是貸款人的情況下，母公司將盡商業上合理的努力，尋求任命另一名貸款人來履行可持續發展協調員的角色。

在可用後30天和每個日曆年的12月1日之前，母公司應 向管理代理提交最近結束的日曆年的可持續定價證書(以便分發給貸款人)；但對於任何日曆年，母公司可選擇不提供可持續定價證書，且此類選擇不構成違約或違約事件(但如果未能在12月1日之前交付可持續定價證書，將導致適用本第2.22節第(Br)(C)段所述的可持續費率調整)。對於截至2022年12月31日的歷年，第一份可持續定價證書應在可用後30天和2023年12月1日之間的較早日期交付。

申述及保證

組織；權力

授權；可執行性

審批；無衝突

借款方不需要授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或 任何其他第三方發出通知或向其備案，以妥善簽署、交付和履行其所屬的任何貸款文件，或完成其預期的交易，但已獲得或作出且完全有效的貸款文件除外。

借款方簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件，並完成擬進行的交易(X)不違反(I)借款方的組織文件或(Ii)適用於借款方的任何法律，(Y)不會違反或導致違約或要求 根據對借款方或其財產或子公司具有約束力的任何契約、協議或其他文書獲得同意或批准，或產生要求借款方支付任何款項(違規除外)的權利。 違約或創建此類權利不能合理預期會導致重大不利影響，並且(Z)不會導致對借款方的任何財產產生或施加任何產權負擔，本協議明確允許的產權負擔除外。

財務狀況；無重大不利變化

到目前為止，母公司已向貸款人提交了母公司的綜合資產負債表以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的財政年度的收入、股東權益和現金流量表，經Kesselman&Kesselman會計師事務所審計並附有無保留意見 (Isr.)。該等財務報表及根據第5.01(A)或(B)節呈交的所有財務報表(A)均已按照公認會計原則編制，及(B)根據通用會計準則在各重大方面公平及準確地列報母公司及其合併附屬公司截至該等日期及期間的業務的財務 狀況及經營成果及現金流量，但根據第5.01(B)節呈交的財務 報表須無附註。

除在母公司的美國證券交易委員會文件中披露的任何事件或情況外(但不包括在任何母公司美國證券交易委員會文檔的風險因素或前瞻性陳述(或同等)部分中的任何披露，以及任何母美國證券交易委員會文檔中包含的具有一般性或純粹前瞻性的類似陳述)，自2021年12月31日以來，自生效日期(交易生效後)，從未發生任何單獨或總體上已經或合理地可能會造成重大不利影響的事件、變化、情況或事件。

截至簽約日，本集團並無任何未清償的指定次級債務。

訴訟

環境問題

披露

償付能力

ERISA

投資公司狀況

保證金證券

屬性

借款方對其對其業務具有重大意義的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不妨礙其按當前業務開展業務或將該等財產用於其預期目的的能力，且在每一種情況下，無法單獨或合計擁有該等所有權或權益不能合理地預期會產生重大不利影響。

它擁有或被授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權 材料，且該人使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。

遵守法律和協議

制裁；反腐敗法

該公司或其任何附屬公司，或據其所知，其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或代表他們行事的其他人：(I)是受制裁的人；(Ii)從事或從事任何逃避或避免或旨在逃避或避免的業務，或直接或間接違反或試圖直接或間接違反任何適用的制裁；或(Iii)直接或知情地間接開展或進行任何業務，或從事向任何受制裁人士或為受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻，除非該等活動或業務根據適用的一般許可證或授權屬合法。

除母公司及其若干附屬公司於2016年12月與美國司法部簽訂的暫緩起訴協議中披露的情況外，該公司或其任何附屬公司，或據其所知，其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或代表其行事的任何其他人士均未直接或知情地、間接地採取任何行動，導致違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁。

FATF

税費

平價通行榜

許可證等

保險

無需繳納檔案税或印花税

沒有貸款方是EEA金融機構

在瑞士沒有新冠肺炎資金支持

通過電子手段執行死刑

DAC6

條件

生效日期

行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子郵件pdf傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已在簽署日期 簽署本協議副本。

行政代理應已收到(致行政代理和貸款人的書面意見，並註明簽署日期)：(I)父母和借款人的美國律師Kirkland&Ellis LLP，(Ii)(X)父母的以色列律師Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.和(Y)行政代理的以色列律師Herzog、Fox和 Neeman(就某些以色列税務事項)，以及(Iii)父母和借款人的荷蘭律師Van Doorne N.V.就本協議分別以通常和習慣的形式 。

行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的與以下事項有關的文件和證書：(I)關於荷蘭借款人的每一貸款方的組織和存在、公司成立契據(《操作指南》)，現行的公司章程(雕像)和 最近和最新摘錄自香港商會貿易登記簿(手提箱寄存器範德卡默小貨車庫潘德爾)，以及 (Ii)任何相關交易的授權以及與每一借款方和本協議有關的任何其他法律事項，均採用通常和習慣的形式。

行政代理應在簽署日期前至少5個工作日收到貸款人根據第2.07(E)節要求的每張本票，每張本票均由借款人正式填寫和籤立。

行政代理應收到每個借款人的祕書或助理祕書或管理委員會的證書，證明每個借款人授權簽署本協議和根據本協議提交的其他文件的官員的姓名和真實簽名。

行政代理應已收到一份證書，註明生效日期，並由母公司首席財務官 簽署，確認符合本第4.01節規定的條件。

原始貸款人和行政代理應已收到以下證據：(I)費用函已由各方簽署，(Ii)任何貸款文件在簽署日期或生效日期或之前(或基本上與之同時)到期和應付的所有費用和其他金額，包括至少在簽署日期前3 個工作日開具發票的情況下，所有費用和其他款項的償還或付款自掏腰包自簽署之日起，母公司在本合同項下或任何其他貸款文件項下需報銷或支付的費用。

貸款人和行政代理應在簽署日期前3個工作日收到令貸款人和行政代理滿意的文件和信息，如適用的銀行監管機構所要求的？瞭解您的客户和反洗錢法律，包括美國《愛國者法案》和其他適用的制裁法規，以及(Ii)如果任何借款人符合受益權法規下的法人客户資格，則為受益權認證。

行政代理應已收到流程代理(定義見第11.10(D)節)的任命和接受證據，但流程代理在本協議上的簽字應滿足第(I)款的要求。

[已保留]

[已保留]

不應發生控制權變更或違法行為。

貸款人應已收到母公司首席財務官出具的關於母公司和借款人截至生效日期的償付能力的證明，如附件G所示。

[已保留]

行政代理應已收到取消和終止現有循環信貸安排的通知的證據，以及根據現有循環信貸安排償還所有未償還金額(如果有)的證據，以及根據現有循環信貸機制簽發的任何未償還信用證(如果有)的終止的證據(或與此類信用證有關的其他令行政代理合理滿意的支持安排的證據)。

就每名荷蘭借款人而言，該荷蘭借款人的董事會決議副本及該荷蘭借款人的股東大會決議副本：

批准其作為當事方的貸款文件的條款和擬進行的交易，並 決定簽署其為當事人的貸款文件；

授權指定的一人或多人代表其簽署其作為當事人的貸款文件； 和

包括確認沒有一個勞資委員會(在此之前)、中央職工會 (中部地區)或團體工會(格羅普森記憶系統)已成立，且不要求或要求該荷蘭借款人建立一個對該荷蘭借款人有任何權力的勞資委員會。

每個信用事件

在該日期不會發生任何違約或違約事件，也不會因作出該信用延期而導致違約或違約事件。

任何借款方在本合同第三條或任何其他貸款文件中作出的每項陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日均應真實無誤，並具有與該日期相同的效力，除非該等陳述和擔保明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期時真實和正確。

在貸款的情況下，適用的借款人應已按照第2.03節的規定交付貸款通知。

平權契約

財務報表和其他信息

在母公司每個會計年度結束後90天內，母公司的經審計的合併資產負債表以及母公司及其合併子公司在該財年結束時的相關損益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字。所有報告均由母公司具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，母公司的合併資產負債表和母公司及其合併子公司在該會計季度結束時的相關損益表、股東權益和現金流量表，以及母公司會計年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(或在資產負債表的情況下，截至上一財年結束時)的數字。均經母公司財務官 認證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況和經營成果以及現金流量， 須經正常的年終審計調整；

在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司的財務主管以附件D的形式出具的證書，(I)證明違約或違約事件，或據母公司所知，導致或可能導致重大不利影響的任何調查、情況、發展或其他事項已經發生，如果發生此類違約，則證明違約、調查、情況、發展或其他事項已經發生；具體説明其細節和已採取或擬採取的行動，(Ii)合理詳細的計算，證明符合第6.04條的規定(包括但不限於，計算本集團當時未償還的指定次級債務和相關的指定股權百分比，包括適用機構對此的處理的佐證，以及任何機構就解釋的任何變化 的任何公告

公開後，母公司或其任何子公司向美國證券交易委員會、或任何繼承上述美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家或外國證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由母公司 分發給其股權持有人的副本，視情況而定；但是，如果該等財務報表、報告、委託書和任何其他材料張貼在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或母公司的網站www.tevamar.com上，則母公司無須向管理代理提交(並應被視為已向管理代理提供)該等財務報表或第(A)或(B)款所述的其他材料或任何其他報告、委託書和其他材料(但就上文(A)和/或(B)項所述的財務報表而言，家長向行政代理提供書面通知，表示已在該網站上發佈該通知)；和

行政代理或任何貸款人可能提出合理要求後，應立即提供可能合理影響任何借款人遵守本協議條款的有關任何借款人的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(行政代理或任何貸款人可能合理地要求)，但是，如果此類信息發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或母公司網站www.tevamar.com上，則母公司無需 提供此類信息(前提是如果提出請求，母公司應通知有關行政代理或貸款人可在此類網站上訪問此類信息)。

在提出任何要求後，應立即(I)根據適用《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)，(I)根據《受益權條例》要求，(I)所要求的文件和其他信息，以及(Ii)對於符合《受益權條例》規定的任何借款人，提供與該借款人有關的受益權證明。

重大事件通知

母公司將向管理代理機構提供(或促使提供)任何違約或違約事件發生的及時書面通知，該通知應在行政代理機構的任何官員知道或應該知道後3個工作日內提供給管理代理機構和每個貸款人， 具體説明其細節以及已採取或擬採取的任何行動。根據本節提交的每份通知應附有母公司負責官員的聲明，説明需要發出通知的違約或違約事件的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

母公司將向管理代理提供(或促使提供)其評級發生任何變化(但不限於展望)的及時書面通知，該通知應在行政代理和每一貸款人的任何官員知道或應使 知道後3個工作日內提供給管理代理和每一貸款人。

存在；業務行為

繳税

遵守非銀行十項規定和二十項非銀行規定

每一瑞士貸款方應確保其在任何時候都符合十項非銀行規則和二十項非銀行規則。

關於瑞士預扣税的任何扣除，如果瑞士貸款方在十項非銀行條例和二十項非銀行條例方面的債權人人數僅因下列原因而超過，則不應違反以上(A)段：

任何貸款人根據第11.23條聲明其為瑞士合格銀行，且該聲明在作出時應被證明是不真實的；或

任何貸款人在成為本協議當事方時是瑞士合格銀行的，此後應成為 瑞士非合格銀行。

財產的維護；保險

書籍和記錄；查閲權

遵守法律

收益的使用

環境法等

收視率

制裁；反腐敗法

消極契約

根本性變化和資產出售

如果在其生效之時及緊接其生效後，未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，則任何人均可在適用借款人為尚存實體的交易中與任何借款人合併、合併或合併(或進行實質上類似的交易)(但如附屬借款人與母公司合併或合併，則母公司為尚存的法團)，

在尚存實體為全資子公司的交易中，任何子公司均可與任何其他人合併、合併或合併(或進行實質上類似的交易)(在貸款方的情況下，除前述第(I)款另有規定外)，

任何子公司的資產或股權可出售給任何其他全資子公司或母公司，或由借款人處置給另一借款人，或由借款人處置給全資子公司，

母公司或任何子公司可以將資產或財產處置給任何其他人；但在母公司的任何會計年度內，根據本條第(Iv)款處置的所有資產的賬面或公允市場價值合計不得超過母公司及其合併子公司的合併資產總額的15%，按公認會計準則確定，截至上一會計年度的最後一天，該會計年度的財務報表已根據本協議編制或要求交付。

母公司及其子公司可以在正常業務過程中處置庫存，

母公司及其子公司可以轉讓與6.03節允許的融資安排有關的資產，

母公司或任何子公司可在正常業務過程中作為出租人或再授權人租賃或許可作為許可人或次級許可人的不動產或動產(任何知識產權除外)，但此類租賃或許可不得對母公司或任何子公司的正常業務過程造成實質性幹擾。

母公司或任何子公司可以清算或出售合併現金和現金等價物，

母公司或任何子公司可以在正常業務過程中許可或再許可母公司或子公司擁有或持有的知識產權，只要此類許可是非排他性的，且在正常業務過程中，

母公司或任何子公司可以在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並可以處置不再用於母公司或任何子公司的業務或不再有用的財產。

母公司或任何子公司可以以符合條件的證券化交易將應收資產以其公允市場價值出售給證券化實體；但在任何情況下，資產的公允市場價值不得超過25億美元(或其等值的另一種或多個貨幣) 此類有條件的證券化交易。

任何子公司可以支付股息或進行任何其他分配，

母公司可以在合法範圍內向其股東支付現金股息(或以母公司普通股形式支付的股息)，以及

任何子公司均可清算或解散(任何剩餘資產應根據本第6.01節的其他條款之一予以運用)。

會計年度和會計

母公司不得將其會計年終更改為除 12月31日以外的其他日期，也不得在未經所需貸款人同意的情況下，對會計政策或做法作出或允許對母公司是否遵守第6.04節產生影響的任何更改，不得無理拒絕或推遲同意，但下列情況除外：(I)GAAP要求或允許的更改，或(Ii)本第6.02節(B)段允許的更改。

如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括但不限於採用IFRS的結果)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且母公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改 該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求應繼續根據上述變更前的GAAP計算 和(Ii)母公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

消極承諾

法律規定的負擔，包括但不限於尚未到期的税款，或在到期的情況下，正本着善意對其進行爭奪，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和在正常業務過程中由法律規定的類似留置權，不會對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾母公司或其子公司的正常業務行為，如果確保債務逾期超過90天，則正在真誠地競標，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；

在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的承諾和存款，或為此目的而獲得信用證；

保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金或產權負擔；

根據第7.01(I)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

地役權、分區限制、 通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對房地產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾母公司或其子公司的正常業務；

與母公司或子公司的業務經營或母公司或子公司的財產或資產的所有權相關的其他留置權，但不涉及債務，總體上不會大幅減損此類財產或資產的價值，也不會對母公司或子公司在經營業務中使用這些財產或資產造成重大損害；

在本合同日期存在的與本合同日期未償債務有關的、在母公司的公開申報文件中或在本合同附表6.03中披露的任何債務負擔(以及作為任何再融資或債務置換的抵押品而授予的任何產權負擔，只要此類產權負擔保證的債務本金不超過所披露的數額(外加合理的再融資成本)，並且不對所披露的原始產權負擔或其改進或替換造成任何財產或資產的負擔)；

母公司或任何子公司在其銀行安排的正常過程中為淨額計提借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似安排銷售母公司或任何子公司在正常業務過程中訂立的貨物而產生的任何產權負擔；

確保母公司或任何子公司在利率、貨幣匯率或商品定價套期保值、互換或類似交易方面有任何套期保值義務的任何產權負擔；

在某人合併到任何借款方或附屬公司或與之合併時該人的財產上存在的產權負擔；(但該等產權負擔不是在考慮該合併、合併或收購時產生的，並且不延伸至除該人與該貸款方或子公司合併或合併或由該貸款方或附屬公司獲得的資產以外的任何資產)及其延期、更換和更新，該等產權負擔不會增加在該日期由該等產權負擔擔保的未償還本金金額，並且 不會導致該等產權負擔延伸至額外資產(其改進或替換除外)；

為確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的產權負擔；

購買任何貸款方或任何 子公司在正常業務過程中收購的任何不動產或設備上或其中的財產產權負擔，以確保該財產或設備的購買價格，或在其收購時該財產或設備上存在的產權負擔(不包括 在考慮該收購時為該財產的收購提供資金而產生的任何此類產權負擔)，或以相同或更少的金額延長、更新或更換上述任何財產，但該等產權負擔不得延伸至或涵蓋除被收購的不動產或設備以外的任何性質的財產，任何該等延期、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受產權負擔延長、續期或更換的財產；

對所取得的財產承擔資本租賃義務的產權負擔；但此類產權負擔不得延伸至或涵蓋除受此類資本化租賃約束的資產以外的任何資產；

擔保債務和其他融資安排的任何其他產權負擔；但根據第(P)款擔保的債務和其他融資安排的總額在任何時候不得超過2,000,000,000美元(或其以另一種或多種貨幣的等價物)；

根據任何貸款文件訂立的任何產權負擔；以及

受有限制證券化交易約束的任何應收資產的產權負擔；但根據第(R)款擔保的所有應收資產在任何未清償時間的公允市值合計不得超過2,500,000,000美元(或其等值的另一種或多種貨幣)。

金融契約

母公司應確保下列第1欄所列期間的槓桿率(截至該期間的最後一天計算)不超過以下第2欄所指的比率：

第1欄

第2欄

母公司應保證所有測試期(截至 最後一天計算)的利息覆蓋率不得低於3.5倍。

除本協議另有明確許可或另有規定外，本第6.04節中使用的所有術語應根據第5.01(A)或(B)節(受第6.02(B)節的約束)母公司最新合併財務報表所適用的會計原則計算。

[已保留]

制裁；反腐敗法；收益的使用

FATF

違約事件

違約事件

當任何貸款本金或任何償還義務到期並應支付時，任何貸款本金或任何償還義務均應違約，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，除非這種不付款是由於行政或技術錯誤，則貸款各方應有三(Br)(3)天的時間來糾正這種違約；

任何貸款的利息或根據貸款文件應支付的其他費用在到期並應支付時應違約；但貸款當事人應有五(5)天的時間糾正這種違約；

貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的，但如果不遵守的情況能夠補救，並在行政代理通知貸款方或貸款方意識到未能遵守的30天內得到補救，則不會發生本款(C)項下的違約事件(應理解為，按照本協議交付的或第3.04節所述的任何財務報表中包含的任何重大不正確或誤導性信息均不能得到補救)；

貸款方不得遵守或履行第5.03(I)節(關於貸款方)或第六條所載的任何約定、條件或協議；

借款方應不遵守或履行本 協議中包含的任何約定、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理或貸款人向任何借款方發出書面通知後30天內繼續不予補救；

任何貸款方或重大附屬公司應(I)在重大債務到期和應付(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，未能支付與重大債務有關的任何本金、溢價或利息，並且在與此類重大債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如果有)之後，此類違約將繼續存在；或(Ii)違反或履行上述重大債務的任何協議所載的任何承諾或義務，而該協議或債務屬於違約(在每一種情況下，除本款(F)(I)款所述的未能償付債務外)，而這種違約在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續，但其後果是加速該重大債務的到期或規定該等重大債務須在所述的到期日期前預付；

應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)清算、重組、擱置程序、凍結令客家語’在… 哈利希姆？)啟動訴訟程序令(？Tsav樂-Ptichat 哈利希姆？)根據以色列《破產和重整法》，或根據目前或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其相當一部分資產的其他救濟(包括任何荷蘭破產事件或瑞士破產事件)或(Ii)指定一名接管人、清算人、受託人、託管人、自動減除人、財產管理人、強制管理人或類似官員

任何借款方或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何 申請清算、重組、暫停程序、凍結令客家語’在… 哈利希姆？)，啟動訴訟程序令(？Tsav樂-Ptichat 哈利希姆？)根據以色列《破產和重整法》，或開始受保護的談判Masa u-馬坦 穆幹根據《以色列破產法》和《復興法》向其任何債權人提起訴訟，或根據任何破產法進行其他救濟(包括任何荷蘭破產事件或瑞士破產事件)，(Ii)同意提起本條第(G)款所述的任何訴訟或請願書，或未及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為任何借款方或任何重大附屬公司或其大部分資產指定接管人、清算人、受託人、託管人、財產扣押人、保管人、強制管理人或類似官員，(4)為債權人的利益作出一般轉讓，或(5)為達成前述任何事項而採取任何行動；

一項或多項關於支付總額等於或大於 美元(或其等值的其他貨幣)的金額超過保險金額的判決，應針對任何貸款方或任何重大子公司或其任何組合作出，該判決應是到期並應支付的，並應在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行(為此目的，判決應在尚未到期和支付的期間有效擱置)。判決債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何此類重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，支付總額超過200,000,000美元(或其等值的其他貨幣)的未投保金額；

應發生與非US計劃有關的一個或多個ERISA事件或類似事件，這些事件單獨或合計導致任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本協議期限內的負債超過200,000,000美元(或其等值的其他貨幣)；或

有管轄權的法院應隨時以任何理由宣佈本協議無效，或任何借款方或任何政府當局應啟動訴訟程序，以確定本協議的無效或不可執行性(不包括對本協議任何條款的問題或解釋)，或任何貸款方應否認或否認其在本協議項下的任何財務義務；

行政代理

委任及主管當局

單獨管理代理

擔任本合同項下行政代理方的人員應具有與任何其他貸款方相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理方相同的權利和權力，除非另有明確説明，否則術語貸款方或貸款方應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理方的人員。該等人士及其附屬公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他 顧問職務，並一般與母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人 方負責。

每一貸款方理解，以其個人身份行事的行政代理及其關聯公司(統稱為代理集團)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行和研究)(此類服務和業務在本條款第8條中統稱為活動)，並可與母公司或其附屬公司中的一個或多個或代表其從事活動。此外，代理集團在開展活動時，為其本身或代表他人(包括母公司及其聯營公司及 ，包括為其本身或代表他人持有母公司或其各自聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括買賣或持有母公司或其聯營公司的一項或多項證券、貸款或其他 金融產品的多倉、短倉或衍生產品。每一貸款方理解並同意，在從事活動時，代理集團可以收到或以其他方式獲得

每一貸款方進一步瞭解，代理集團或其各自客户(包括母公司及其關聯公司)的成員現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一方或多方貸款方的利益(包括本貸款文件和其他貸款文件項下的貸款方的利益)相沖突的利益或採取行動的情況可能會出現。每一貸款方同意，代理集團的任何成員不會也不會因為擔任行政代理的人是代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每一成員都可以從事任何活動，而無需與任何貸款方進一步協商或通知。(I)本協議或任何其他貸款文件， (Ii)代理人小組收到關於母公司或其附屬公司的信息(包括有關母公司履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項不應產生任何受託責任、衡平法或合同義務(包括但不限於，行政代理或代理集團的任何成員對任何貸款方負有的任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括母公司或其附屬公司)或自己的賬户行事的任何此類義務。

行政代理人的職責；免責條款

行政代理在本協議和其他貸款文件下的職責僅限於部長級和行政性質，除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的原則下，行政代理人不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續，也不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但應 被要求根據所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理或其任何附屬公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經 同意或應所需貸款人的請求(或在 規定的情況下，必要的或出於善意的其他數量或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動

行政代理或代理集團的任何成員均不負責或有責任確定或調查(I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證、陳述或其他信息，(Ii)根據本協議或本協議、本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所含信息的充分性、準確性和/或完整性，(Iii)履行或遵守本協議或本協議所載或其中規定的其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (V)滿足本協議第6條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外(但符合上述第(Ii)款的規定)。

本協議或任何其他貸款文件不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何貸款方執行任何瞭解您的客户或與任何人有關的任何檢查，且每一貸款方向管理代理確認，它單獨負責要求其執行的任何此類檢查，並且不得依賴管理代理或其任何關聯方就此類檢查所做的任何聲明。

行政代理人等的依賴

行政代理、可持續發展協調人、開證行和貸款人應有權 信賴並採取行動，且不會因信賴或採取行動而承擔任何責任(包括但不限於，電話或電子通知、貸款通知)，並相信這些通知是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，行政代理機構可推定該條件符合貸款方滿意的條件，除非負責本協議所述交易的行政代理人員在貸款發放前已收到該貸款方的相反通知，且在貸款的情況下，該行政代理機構應 不得向該行政代理提供該貸款的應課税額。

每個貸款人(X)代表並保證，自此人成為本協議的貸款方之日起，至此人成為本協議的貸款方之日起，至此人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

適用一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)。且該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的豁免條件已得到滿足，或

(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(在PTE 84-14第VI部分所指範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求。

此外，除非前面第(Br)款(B)中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，該人自成為本合同的貸款方之日起至 該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理及其關聯方的利益，而不是為了免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何 文件)。

職責轉授

行政代理的辭職

不依賴管理代理和其他貸款方

每一貸款方向行政代理機構、可持續發展協調人、其他貸款方及其各自的關聯方確認：(I)它(單獨或通過其關聯方)擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，因此它能夠評估(X)訂立本協議的優點和風險(包括税務、法律、監管、信貸、會計和其他財務事項)，而不依賴行政代理機構。(Y)根據本協議及其他貸款文件作出貸款及其他信貸擴展，及(Z)根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動，(Ii)在財務上有能力承擔該等風險，及(Iii)已確定根據本協議及根據其他貸款文件訂立本協議及作出貸款及其他信貸擴展對其而言是適當及適當的。

每一貸款方承認：(I)它獨自負責對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行自己的獨立評估和調查；(Ii)它在不依賴行政代理機構、可持續發展協調員、任何其他貸款方或其各自的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對與本協議相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和決定；(Iii)它將在不依賴管理代理的情況下，獨立地、可持續性協調員、任何其他貸款方或其各自的任何相關方繼續單獨負責根據其認為適當的文件和信息，對本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有風險進行自己的評估和調查，並作出自己的信用分析和根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動的決定，在每種情況下，這些文件和信息可能包括：

貸款方的財務狀況、地位和資本金；

本協議和其他貸款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，以及預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、達成或簽署的任何其他協議、安排或文件；

確定是否遵守本合同項下的任何貸款條件，以及為確定每個條件是否得到滿足而提交的所有證據的形式和實質內容；以及

行政代理、可持續發展協調人、任何其他貸款方或其各自關聯方根據或與本協議或任何其他貸款文件、據此或任何其他協議或任何其他協議訂立、作出或簽署以預期、根據或與任何貸款文件相關而訂立、作出或籤立的交易的充分性、準確性和/或完整性以及所提供的任何信息。

信託契約法

某些書名

行政代理人可將申索的證明送交存檔

就貸款的全部本金和利息以及本合同項下所有其他欠款和未付的債務提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12、2.14、2.15條應支付給貸款人和行政代理人的所有其他金額的索賠)，2.16和11.04)；和

收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

追討錯誤的付款

擔保

擔保

絕對保證

本協議、任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性。

本協議和貸款文件項下或與本協議和貸款文件有關的所有或任何擔保債務或任何其他義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本協議或任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何貸款方或其任何子公司提供額外信貸或其他原因而導致的擔保債務的任何增加；

對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、解除或不完善，或對任何其他擔保的任何接受、放棄、修改、放棄或同意背離；

以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方在本協議下的所有或任何擔保債務或任何其他債務，以及任何貸款方或其任何子公司的貸款文件或任何其他資產；

任何借款方或其子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；

行政代理人或任何貸款人未能向擔保人披露與行政代理人或貸款人現在或以後所知的任何貸款方的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何信息(擔保人免除行政代理人和貸款人披露此類信息的任何責任)；或

其他可能構成借款人或者擔保人抗辯的情形。

放棄及認收

擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄與任何擔保義務和本擔保有關的及時、勤勉、承兑通知、 提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何產權負擔或任何財產，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的要求。

擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認 本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何貸款人選擇補救措施而產生的任何抗辯，且以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響擔保人的代位權、報銷、免責、貢獻或賠償權利或擔保人針對任何貸款方或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利，以及(Ii)基於針對擔保人在本合同項下義務的任何抵消權或反請求權的任何抗辯。

擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何貸款人向擔保人披露與行政代理人或貸款人現在或將來所知的任何借款方或其任何子公司的業務、財務狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。

擔保人承認，它將從本協議所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第9.02節和第9.03節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

代位權

從屬關係

禁止付款等除非在任何特定違約事件持續期間(包括根據任何與該附屬借款人有關的破產法啟動和繼續進行的任何程序)，母公司可因附屬債務而從任何貸款方獲得定期付款。但是，在違約事件發生後和任何特定違約事件持續期間(包括啟動和繼續任何與該附屬借款人有關的破產法下的任何程序)，除非被要求的貸款人另有約定，否則擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。

優先償付擔保債務。在根據破產法進行的與該附屬借款人有關的任何訴訟中，擔保人同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，行政代理和貸款人有權在收到任何次級債務付款之前，收到所有擔保債務的全額現金付款(包括在任何破產法下的訴訟程序開始後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中的允許債權(請願後利息))。

翻個身。在任何特定違約事件發生後和持續期間(包括根據任何破產法與該附屬借款人有關的任何訴訟的開始和繼續)，如果行政代理人提出要求，擔保人應收取、強制執行和接受作為行政代理人和貸款人受託人的從屬義務的付款，並就擔保義務(包括所有請願後的利息)向行政代理人交付此類款項，連同任何必要的背書或其他轉讓文書，但不以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

代理授權。在任何特定違約事件發生後和持續期間，行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以擔保人的名義收集和執行次級債務，並提交關於次級債務的索賠，並將就此收到的任何金額用於擔保債務(包括任何和所有請願後利息)，以及(Ii)要求擔保人(A)收集和強制執行，並提交關於以下事項的索賠：次級債務和 (B)向行政代理支付從此類債務收到的任何款項，以用於擔保債務(包括任何和所有請願後利息)。

持續保證

其他借款人和貸款方代理

更多借款人

每個貸款人(合理地採取行動)批准該子公司作為額外借款人的增加(應理解，貸款人應被視為合理地拒絕批准，如果(I)該貸款人根據本協議向建議的額外借款人提供貸款是違法的，(Ii)該貸款人不能或 沒有確定這樣做是合法的，(Iii)向建議的額外借款人發放貸款可能會使該貸款人承擔不利的税收後果，(Iv)該貸款人被要求或已確定在擬議的額外借款人的組成或組織的管轄範圍內登記或備案是審慎的，並且它不希望這樣做，或者(V)該貸款人受到經營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向其子公司所在管轄區的個人提供信貸)；

母公司向管理代理提交借款人加入通知和該等其他文件以及行政代理應合理要求的法律意見，每個文件的形式和實質均應令管理代理滿意(包括(I)瞭解您的客户的文件和(Ii)任何借款人根據受益所有權條例有資格成為法人客户的範圍內的受益所有權證書，每個證書的形式和實質都令每個貸款人和管理代理滿意，應在本合同續訂前至少五個工作日收到)；

沒有任何違約或違約事件持續存在，也不會由此導致違約或違約事件，貸款文件中的每一項陳述和擔保在生效後應為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(且父母已以書面證明)；以及

如果此類額外借款人是在瑞士註冊成立的個人和/或瑞士税務居民 用於預扣税目的，並且受瑞士準則的約束：

根據本《協議》，此類額外借款人應構成瑞士額外借款人；以及

本協議中與瑞士借款人或瑞士額外借款人有關的條款應由行政代理的律師進行審查和批准，費用由母公司承擔，審查產生的對貸款文件的任何相應修訂可在行政代理和母公司批准的情況下執行，每個人都有自己的自由裁量權，不需要獲得所需貸款人的同意。

借款人辭職

不會因接受該辭職信而繼續違約，也不會因接受該辭職信而導致違約(且母公司已書面確認)；以及

根據任何貸款文件，任何被釋放的借款人不承擔任何實際或或有義務，也沒有代表其出具的未償還信用證，

貸款方代理

其他

通告

除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式發出，或通過任何能夠創建書面記錄的電信設備(包括電子郵件)發出，並應發送給應按如下方式通知的一方：

如果是對父母：

地址：

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

如果發送給管理代理：

[*****]

[*****]

[*****]

如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人；

第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通信應在以下情況下生效：(I)如果是專人遞送的，包括任何隔夜快遞服務；(Ii)如果是掛號信遞送，則在郵寄後十個工作日內；(Iii)如果通過郵寄方式遞送到 批准的電子平臺、互聯網站或類似的電信設備，則要求用户必須事先訪問該批准的電子平臺、網站或其他設備(在第11.02節允許的範圍內)，當該通知、要求、請求、同意和其他通信應已在該批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知的類別的人員提供 (無論任何此等人員是否必須完成或是否已完成在獲取該等項目之前的任何行動，包括註冊、披露聯繫信息、遵守 標準用户協議或承擔保密責任)，並且該人員已就該張貼被通知通信已張貼到經批准的電子平臺和(Iv)如果通過電子郵件或 任何其他電信設備交付，發送至(A)款規定的電子郵件地址(或通過其他電子交付方式)；但根據第2條或第8條發出的通知和函件在收件人收到之前不得生效。

儘管有第(A)和(B)款(除非行政代理要求遵守第(A)和(B)款的規定)以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，借款人應根據第11.02節以行政代理可接受的格式在電子/軟介質中以適當的方式將所有經批准的電子通信交付給行政代理。第(Br)條第(C)款中的任何內容不得損害行政代理或任何貸款方以本協議授權的任何方式向任何借款人交付任何經批准的電子通信或要求任何借款人以該方式交付的權利。

張貼經批准的電子通訊

豁免；修訂

在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。

不得放棄、修訂或修改本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定，除非是根據母公司與所需貸款人或母公司與行政代理在徵得所需貸款人同意後簽訂的一份或多份書面協議；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加或延長任何貸款人的相關承諾(包括通過修改第2.06(A)節的可用期限定義或第2.06(A)節的任何規定以延長任何承諾的期限以避免產生疑問)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率(第2.10(B)節規定的免除額外利息除外)，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受影響的每一貸款人和開證行書面同意，(3)未經受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(3)在每一種情況下，推遲任何適用部分項下任何貸款本金或信用證支出的預定付款日期，或其利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，(4)更改第2.08(A)節或第2.16(B)或(C)節，以改變第2.08(A)節或第2.16(B)或(C)節規定的按比例分攤付款的方式，而不經受影響的每個貸款人的書面同意(根據第2.17(B)(Iv)節更換貸款人除外，可經所需貸款人書面同意)，(V)更改本協議第(Br)款規定的利息期間定義中規定的期限, 未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vi)在控制權變更發生後，修改任何或所有貸款人或開證銀行(以對該貸款人或開證行不利的方式)在第2.08(C)條下關於該控制權變更的權利(包括推遲其項下的應支付金額的日期或減少應支付或可終止的金額) (有一項理解，即在該控制權變更發生之前，所要求的貸款人，管理代理和母公司可以修改或放棄第2.08(C)節的任何規定或控制變更的定義)， 未經受影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Vii)免除父母的擔保，或限制父母對此類擔保的責任，而無需每個貸款人的書面同意 (違約貸款人除外)，(Viii)更改第11.03節的任何規定或所需貸款人的定義，？未經每個貸款人(或該部分的每個貸款人，視情況而定)(違約貸款人除外)的書面同意，(Ix)以不利於任何貸款人的方式修改第2.12或2.13節的任何實質性條款，以不利於任何貸款人的方式修改第2.12或2.13節的任何實質性條款，相當於當時所有貸款人(如適用，不包括任何違約貸款人的信用風險或未使用的承諾)的總信用風險和未使用承諾總和的至少75%(前提是，如果該修訂, 豁免或修改 在任何實質性方面以不同於任何其他部分的方式影響任何一批，則受該修訂、豁免或修改影響的每一部分下的貸款人(違約貸款人除外) 在該部分下的信用風險敞口或未使用的承諾(視情況而定)至少佔所有貸款人(違約貸款人以外的其他貸款人)在該部分下的信用風險敞口或該部分下的未使用承諾(視情況而定)的總和的75%時，應要求貸款人(違約貸款人除外)和Swingline貸款人(如果受影響，以及任何開證銀行，如果受此影響，或(X)在未經各貸款人書面同意的情況下修改可持續性比率調整的定義；

儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過母公司、其他借款人、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，則各開證行和Swingline貸款人)簽訂的書面協議進行修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，每個貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止，以及(Ii)該修訂生效時，未同意的每一貸款人收到付款 (包括根據第11.05節轉讓給替代貸款人)，全額支付其每筆貸款的本金和應計利息，以及本協議項下欠其或應計其賬户的所有其他金額。

在母公司選擇對任何貸款文件進行全部或部分修改、修改、補充、替代、替換或重述時，該協議應在簽署前不少於十五(15)個工作日張貼給貸款人，如果任何貸款人在張貼後十五(Br)(15)個工作日內未能對此類請求作出迴應(除非母公司和行政代理同意與任何此類請求有關的較長時間段)，則該貸款人的信用風險敞口和未使用的承諾額不應包括在計算總信用風險敞口或未使用的承諾額之和的目的 ，在確定任何相關百分比時(為免生疑問，包括一致同意)，所有非違約貸款人同意批准該請求。

費用；賠償；損害豁免

貸款雙方應支付(I)所有合理的發票自掏腰包行政代理、可持續發展協調員和貸款人發生的費用，包括行政代理、可持續發展協調員和貸款人與本協議談判有關的律師的合理費用、收費和支出，在每種情況下，在聘書要求的範圍內，(Ii)所有合理的發票自掏腰包行政代理、可持續性協調員和貸款人發生的費用，包括行政代理、可持續性協調員和貸款人的律師的合理費用、收費和支出(僅限於行政代理、可持續性協調員和貸款人的一名律師(以及在每個相關司法管轄區合理需要的一名當地律師，以貸款人的整體利益為準)，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，這對每一組受影響相似的人作為一個整體都是重要的)，關於本協議的管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免(無論由此設想的交易是否應完成)，以及(Iii)所有 自掏腰包

母公司和借款人共同和各自同意，在法律允許的最大範圍內，就任何和所有索賠、損害、損失、負債、費用、罰款、費用和開支(包括合理的律師費和律師費，但在法律費用和開支的情況下，法律費用和開支僅限於法律費用和開支的合理範圍內)，母公司和借款人同意對上述任何人(受保障方)的每個安排方、行政代理、可持續發展協調員、Swingline貸款人、每個開證行、每個貸款人和每個關聯方進行賠償，並使其不受損害自掏腰包一名律師的費用、支出和其他費用，作為一個整體，如果合理需要，在每個相關司法管轄區作為一個整體，為所有受補償方支付一名當地律師，這對貸款人的利益是至關重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師，這對受影響的每一組相似的受補償方來説是至關重要的)，任何類型或性質的律師，他們中的任何一方可能承擔責任，或任何受補償方可能招致或主張的(索賠和相關的損害、損失除外)，一家貸款人(或其繼承人或受讓人)對另一家貸款人(但為免生疑問，不針對任何安排方、行政代理、可持續發展協調人、Swingline貸款人或任何開證行，在每一種情況下，以此類身份)所產生的、與之相關的或由於(包括但不限於)任何調查引起的、與之相關的或與之相關的責任、費用、罰款、費用和開支。(Br)任何貸款文件或任何其他文件或文書，(Ii)任何貸款方或任何貸款子公司違反任何環境法或任何其他法律、法規或命令，(Iii)任何貸款收益的實際或擬議用途，或(Iv)任何貸款收益用於的任何交易(不包括任何此類索賠、損壞、損失、負債、成本、罰款、尋求由任何獲彌償一方追討的費用或開支，但以該等申索、損害、損失、法律責任、費用、罰款為限, 費用或支出已由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，完全是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。本合同雙方的意圖是，在第11.04(B)節規定的範圍內，每一受補償方應因其自身的普通、唯一或共同過失而得到賠償。在本條第11.04(B)款中的賠償適用於 的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人、任何受償方或 任何其他人提起，不論任何受償方是否為其他一方，也不論交易是否已完成，此類賠償均應有效。

母公司同意每一受保障方的意見，作為一項獨立的主要義務，它將應要求立即就其產生的任何成本、損失或責任向受補償方進行賠償：(I)如果由其擔保的任何義務是或變得不可執行、無效或非法的，而這些成本、損失或責任是由於貸款 方沒有支付任何金額而產生的，而如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，該貸款文件本應在貸款到期之日由其支付，或(Ii)如果(直接或間接)由於任何法律或法規的引入或任何變更(或任何解釋、管理或應用)，或由於遵守本協議後製定的任何法律、法規或行政程序(《法律》變更)，導致貨幣、幣值或支付母公司擔保的任何債務的時間、地點或方式發生變化。父母根據本賠償條款(I)就上文第(I)款的第(Br)款支付的金額，應為如果索賠金額不是因任何相關的不可執行性、無效性或違法性而根據本協議可收回的，以及(Ii)在第(Ii)款的第(Ii)款中，應包括(A)(X)適用受賠償方從適用借款方收到的金額(如果有)和(Y)適用借款方根據貸款文件中指定的貨幣根據原始明示條款有義務以貸款文件中指定的貨幣支付的金額之間的差額，而不考慮任何法律變更(原始貨幣)，以及(B)由於法律變更而蒙受或產生的所有其他費用、損失和債務。就(A)(X)而言, 如果該受補償方沒有收到以原始貨幣支付的款項，則該受補償方收到的金額應被視為該受補償方在收到之日實際或名義上按照該受補償方當時的現行即期匯率兑換成等值的原始貨幣的付款，或者如果該受補償方認為，它不能在收到該原始貨幣的等值款項之日合理地或適當地進行折算，則該受補償方在其 認為可能的情況下儘快進行等值的付款。合理、適當地將原幣與支付幣種進行折算。如果原始貨幣不復存在，母公司應按受賠方合理認為的貨幣付款，在考慮到適用借款方的任何付款後，將受賠方置於與原貨幣繼續存在時的合理地位相當的位置。

如果任何貸款方未能根據本節第(A)或(B)或(C)款向上述任何一方的行政代理人、可持續發展協調員、任何安排人、任何開證行或Swingline貸款人或任何關聯方支付任何金額，則每個貸款人各自同意向該人支付貸款人的適用百分比(在尋求和確定適用的未報銷費用或賠償付款時確定) ，而不影響任何適用違約貸款人的適用百分比；但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任、費用、罰款、費用或有關開支(視屬何情況而定)，須由該人以其各自的身分招致或提出。

在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張、且每一貸款方在此放棄根據任何責任理論對因本協議引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠，且每一貸款方在此放棄索賠。

本節規定的所有到期款項應在書面要求後3個工作日內支付，書面要求應合理詳細地説明此類金額的依據和計算方法。

繼承人和受讓人

繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束，但未經行政代理、可持續發展協調員、每家開證行和每家貸款人事先書面同意，母公司或任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款(B)項的規定(根據(G)款，在適用範圍內)轉讓或以其他方式轉讓。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與(在適用的範圍內依照第(G)款的規定)或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、可持續發展協調員、貸款人和各開證行的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時欠其的任何承諾和貸款的全部或部分)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

最低限額。

對於轉讓貸款人在任何適用部分下的承諾額和該部分下的相關貸款的全部剩餘金額的轉讓，不需要分配最低金額(X)，或(Y)在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，或(Z)在轉讓發生時，第7.01(A)、(B)、(G)或(H)項所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下；以及

在本節(B)(I)(A)段沒有描述的任何情況下，每一次此類轉讓的承諾額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)(或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人相關貸款的本金未償還餘額)(確定的

成比例的數額。每一部分轉讓應作為 轉讓貸款人在本協議項下關於相關貸款或所轉讓適用部分承諾項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

必需的意見。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

除非 (X)第7.01(A)、(B)、(G)或(H)項所述類型的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的 基金，但貸款人和批准的基金的關聯公司在每種情況下都是瑞士合格銀行，否則必須徵得母公司的同意(此類同意不得被無理拒絕或推遲)；但不得僅僅因為轉讓或轉讓可能導致第2.15和/或2.10(F)條規定的義務增加(受第11.05(G)條的約束)而拒絕同意轉讓；此外，除非父母在收到此類同意的通知或請求後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；以及

對於任何貸款人或任何貸款人關於其LC風險敞口或Swingline風險敞口的循環承諾的轉讓，必須徵得行政代理和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，如果此類轉讓的對象不是與該貸款人有循環承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或核準基金。

任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(在任何特定情況下，該費用可由行政代理自行決定全部或部分免除)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

沒有分配給母公司或其附屬公司。不得向母公司或母公司的任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

不得轉讓給自然人或非專業貸款人。 僅就荷蘭借款人而言，不得將此類轉讓轉讓給非專業貸款人。就本第11.05節而言，專業貸款人意味着：

在有關政府當局公佈對《資本要求條例》(歐盟)第575/2013號(CRR)中所指術語公共市場的解釋之前，荷蘭金融監督法第1：1條所界定的有資格成為專業市場參與者的實體(濕運營 金融行業)；及

在相關政府當局公佈《公約》中所指的公共？一詞的解釋之後，不符合《公約》及其頒佈的規則所指的構成？公共？的一部分資格的實體。

銀行或金融機構。不得向銀行、金融機構或信貸資金以外的任何受讓人進行此類轉讓。

以色列監管銀行或金融機構。除在以色列設有外國銀行分行的國際銀行或外國銀行在以色列的代表處外，不得向 是以色列受監管銀行或金融機構的任何受讓人進行此類轉讓。

信譽良好的實體。除非得到母公司的明確同意(前提是在可用期滿後，不得無理拒絕或推遲同意)，否則不得向轉讓時不符合信譽實體資格的任何受讓人進行轉讓，除非(X)發生了第7.01(A)、(B)、(G)或(H)項所述類型的違約事件，並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金。

登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應 在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金、貸款的本金和信用證付款，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的Swingline貸款的參與情況(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。登記冊應可供母公司和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲其本身的承諾和欠款。

參與度。任何貸款人可在任何時候，在未經母公司、任何借款人、行政代理、可持續發展協調人、任何發行銀行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，向任何人(自然人或母公司或母公司的任何附屬公司或子公司除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的參與權。但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。

對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.12或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非該參與者在成為參與者成員之日 之後因法律變更而徵收此類税收或增加的成本。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了貸款方的利益同意遵守第2.15(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(F)節所述的表格和文件應提供給參與貸款人)。

某些誓言。任何貸款人可隨時質押、抵押或轉讓其在本協議項下獲得償還貸款的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保義務的任何質押、抵押或轉讓，包括但不限於對聯邦儲備銀行、歐洲中央銀行或任何其他中央銀行的擔保；但該等質押、押記或轉讓不得(I)免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人，或(Ii)要求任何貸款方支付超出或超過貸款單據規定須給予有關貸款人的款項，或授予任何人任何較貸款文件所規定的款項或授予的任何更廣泛的權利。

關於轉讓的特別規定。在符合第11.05款中包含的對轉讓的其他限制的情況下，貸款人可隨時將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓(包括以更新的方式)給新的貸款人。

如果轉讓或轉讓貸款人的任何或所有權利和義務，包括 受限次級參與(但不包括不是受限次級參與的參與)，只要當時不存在違約事件，受讓人貸款人應在轉讓生效日作出轉讓陳述和關於其是否是瑞士合格銀行的假設，如果受讓人貸款人表示它是瑞士合格銀行，則受讓人貸款人應自由轉讓或轉讓，受讓人貸款人應接受此類權利和義務。如果受讓方貸款人不是瑞士合格銀行，並且有理由懷疑該受讓方貸款人是否算作一個或多個貸款人，母公司有權(除非當時存在違約事件)在轉讓前要求該受讓方貸款人向其提供由瑞士聯邦税務局簽署的書面確認，確認該受讓方 貸款人算作一個(或多個，視情況而定)瑞士非合格銀行。如果各自受讓人(或根據受限的 次參與的參與者)在承諾(或對適用的瑞士貸款方的相關未償債務、權利和義務)方面不能或不願意表示其是瑞士合格銀行，則除非違約事件存在，否則應要求行政代理和母公司同意各自的轉讓或受限次參與(同意不得被無理扣留或推遲)；但如在使有關轉讓或受限制的次參與生效後，父母無須給予上述同意, 本協議項下受限制子參與的貸款人和持有者為瑞士非合格銀行的總數不超過五(5)。

任何貸款人對其承諾進行轉讓、轉讓或限制 子參與(但不包括(X)根據第11.05(G)節第11.05(B)節和第(I)款的相關要求進行的轉讓，以及不屬於受限子參與的參與)的貸款人應確保，除非違約事件存在，否則：

此類轉讓、轉讓或分參與協議的條款禁止新的貸款人或分參與者(與其與該貸款人之間的權利有關)簽訂進一步的轉讓、轉讓或分參與協議，並禁止轉讓、轉讓或分參與協議的任何利息轉讓或授予任何利息，但在每種情況下，轉讓、轉讓或分參與協議的受讓人均為瑞士合格銀行；

新貸款方或分參與方簽訂單邊承諾，以在瑞士註冊的每一貸款方和每一貸款方為受益人，遵守轉讓、轉讓或分參與協議中包含的條款，以反映上述(A)款。

此類轉讓、轉讓或再參與協議的條款要求新貸款人或分參與者在任何進一步轉讓、轉讓或再參與、轉讓或贈款方面，必須包括與第11.05(G)條第(I)和(Ii)款的條款相同的條款。作必要的變通，包括要求任何新的貸款人或次級參與者、受讓人或受讓人訂立此類承諾；以及

新貸款人或子參與者的身份可由瑞士貸款方(如果瑞士聯邦税務局要求) 向瑞士聯邦税務局披露。

為免生疑問，本第11.05(G)條中包含的任何內容均不得解釋為禁止 向任何瑞士非合格銀行轉讓或購買參與，只要在任何此類轉讓或參與生效後，擔任本條款項下貸款人的瑞士非合格銀行不超過五(5)家。為免生疑問，不言而喻，所有轉讓和轉讓也受第11.05(B)節的約束。

生死存亡

對口；整合；有效性

可分割性

抵銷權

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件

本協議(以及因本協議產生的任何非合同義務或與本協議相關的任何非合同義務)應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

在因本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議各方不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州進行聽證和裁決。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。如果任何貸款方已經或以後可以獲得任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式的扣押)，該貸款方特此不可撤銷地放棄本協議或任何其他貸款文件項下的義務的豁免權。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或擔保人或他們各自的任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，以執行根據本節獲得的判決的任何權利。

每一貸款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法且 有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第11.01節中規定的方式送達法律程序文件。此外，每一貸款方(Teva USA除外)在此不可撤銷地指定、指定和授權Teva PharmPharmticals USA，Inc.，Inc.，Teva PharmPharmticals USA，Inc.是一家特拉華州公司，其主要辦公室位於美利堅合眾國北威爾士州霍什姆路1090 Horsham Road，Pennsylvania，19454，United States(流程代理)，在美國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為其指定、指定和代理接收、接受和確認，並就其財產、任何類型的服務和所有法律程序、傳票、傳票、可在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或程序中送達的通知和文件。通過執行本協議，Teva USA在此不可撤銷地接受此類指定、指定和代理，這些指定、指定和代理應保持完全有效，直至Teva USA根據第10.02條停止成為本協議項下的借款人為止(此時，每一貸款方應指定一名令行政代理滿意的替代流程代理(並按照行政代理的合理要求提供與此相關的適當文件))。此類服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該流程的副本遞送給流程代理在流程中轉交的人員來提供。

放棄陪審團審訊

標題

保密性

信息的處理

某些貸款人可根據不包含有關母公司或其證券的重大非公開信息的信息(限制信息)訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。其他貸款人可以 簽訂本協議，並根據可能包含限制信息的信息，根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。每一貸款方承認，美國聯邦和州證券法律禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要、非公開信息購買或出售證券，或除某些有限的例外情況外，禁止將此類信息 傳達給任何其他人。行政代理及其任何關聯方不得通過向出借方提供任何通信(包括限制信息)、通過參與與出借方的任何 對話或其他互動或其他方式，就任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息或 作出或被視為作出任何聲明或以其他方式保證任何此類信息或通信不包含或不包含限制信息

每一貸款方同意：(I)其向行政代理提供的、旨在通過張貼到批准的電子平臺或以其他方式交付給出借方的所有通信，如果此類通信不包含限制信息，則應明確且明顯地標記為公共，該限制信息至少應 意味着公共一詞應出現在第一頁的顯著位置；(Ii)通過將通信標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理和出借方 將此類通信視為公共可用信息或非重要信息(儘管在後一種情況下，此類通信可能包含敏感的商業信息，因此仍受第11.14條關於母公司或其證券的保密規定的約束(br}根據美國聯邦和州證券法，(Iii)所有標有公開標記的通信均可交付給所有貸款方，且可通過指定為公共方信息的經批准電子平臺的一部分提供。？和(Iv)管理代理有權將任何未標記為公共信息的通信視為限制信息，並可以將此類通信張貼到經批准的電子平臺的未指定公共端信息的部分。管理代理及其任何附屬公司均不對借款人關於通信是否包含與母公司或其證券有關的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責，也不對任何借款人承擔任何責任, 任何出借方或任何其他人不得因行政代理或其任何附屬公司根據此類聲明或指定而採取的任何行動，包括向可能決定不訪問限制信息的出借方提供限制信息的任何 行動。第11.14節中的任何規定不得修改或限制出借方在第11.13節中關於通信和信息保密或其他處理方式的義務。

出借方均承認，可能會出現需要其參考 可能包含限制信息的通信的情況。因此，貸款方同意其將至少提名一名指定人代表其接收通信(包括限制信息)，並在該貸款方的行政調查問卷上確定該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一貸款方同意不時通知行政代理該貸款方的指定貸款方的電子郵件地址，限制信息的提供通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。

每一貸款方承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能 包含限制信息，並且此類通信一般可供所有貸款方使用。選擇不訪問限制信息的每一出借方自願這樣做，並通過這種選擇承認並同意行政代理和其他出借方可能有權訪問該被選擇的出借方無法獲得的限制信息。行政代理或任何有權訪問限制信息的出借方均無責任向選擇的出借方披露該限制信息或代表該選擇的出借方使用該限制信息，也不對未能如此披露或使用該限制信息承擔責任。

本第11.14節前述條款的規定旨在幫助行政代理人、貸款方和貸款方在某些貸款方表示不希望接收限制信息的情況下，遵守各自的合同義務和適用法律，儘管根據本協議或其他貸款文件或根據本協議或其向貸款方提供的其他信息， 某些通信可能包含限制信息。行政代理或其任何關聯方均不保證或作出任何其他聲明，説明該等條款是否足以達到上述目的，也不保證或作出任何其他聲明，表明貸款方或貸款方遵守該等條款將足以確保任何貸款方或貸款方遵守其合同義務或其根據適用法律承擔的關於限制信息的責任，並且 貸款方和貸款方各自承擔與之相關的風險。

任何貸款方均可根據第11.05(F)條向其收取、轉讓或 以其他方式產生產權負擔(或可能這樣做)的任何人披露。

利率限制

沒有放棄；補救措施

歐盟阻撓法規

美國愛國者法案公告；瞭解您的客户

每一貸款方和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款方)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)，並根據其他適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方或信用證受益人的信息(視情況而定)， 這些信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)識別每個貸款方或信用證受益人的其他信息。在行政代理或任何貸款方提出要求後，每一貸款方應提供行政代理或貸款方合理要求的所有文件和其他信息，以便 遵守適用的法律和反洗錢法律(包括該法)下的持續義務。

在不限制前述規定的情況下，如果：

本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；或

貸款方股東的地位或組成在本協議日期後的任何變化(或增加任何額外的借款人)；或

任何貸款人或行政代理對其在本協議項下的權利和義務的建議轉讓或轉讓，

每一貸款方應應行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似的檢查。

在行政代理人的書面要求下，借款方應在任何此類 請求提出之日後立即向行政代理人或任何貸款人提供有關貸款方的任何必要信息，以便行政代理人或貸款人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁。

美元等值計算

判斷貨幣

借款方在本協議和其他貸款文件項下以適用的貸款貨幣(根據該義務，債務貨幣)付款的義務，不得根據以債務貨幣以外的任何貨幣表述或轉換為其他貨幣的任何判決，通過任何投標或收回予以履行或履行，除非此類投標或收回導致行政代理或各自貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件應向行政代理或該貸款人支付的義務貨幣的全部金額。如果為了在任何法院或司法管轄區獲得或執行對任何貸款方不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為判斷貨幣)兑換成或從任何貨幣兑換成債務貨幣的到期金額，則應按相關貨幣等值進行兑換，在其他貨幣的情況下，匯率(由行政代理引用的匯率，或如果行政代理沒有引用由行政代理指定的已知交易商對該貨幣的匯率)在每個 情況下確定。自判決作出之日的前一個工作日(該工作日以下簡稱判決貨幣兑換日)起計算。

如果判定貨幣兑換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，貸款雙方約定並同意支付或安排支付(I)為確保以判定貨幣支付的金額按付款當日的匯率兑換時，可能需要的額外金額(如有)(但無論如何不是較小的金額)，將按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額或判決貨幣兑換日的匯率產生本可以購買的債務貨幣的金額，或(Ii)按照判決貨幣兑換日期兑換成 債務貨幣的適用判決金額的債務貨幣金額。

為確定第11.19款的相關貨幣等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

與歐元有關的特別規定

根據本協議向行政代理人提供的所有歐元資金應 以立即可用、可自由轉移、已結清的資金提供給行政代理人在參與成員國(或倫敦)的主要金融中心的銀行賬户，該銀行應由行政代理人為此目的而不時提名。

對於以歐元計價的任何金額的支付，如果行政代理已採取所有相關和 必要的步驟，以便在本協議要求的日期以立即可用的、可自由轉移的、已結清的歐元資金支付到參與 借款人或(視情況而定)參與成員國的主要金融中心的銀行賬户，則對於貸款方或任何貸款人在貸方賬户中的任何延遲或任何延遲的後果，行政代理不承擔任何責任。任何貸款人應為此目的指定。在第11.20(B)節中，所有相關步驟是指法規可能不時規定的所有步驟，或行政代理為清算或結算歐元付款而不時決定的清算或結算系統的操作程序。此外，在不限制前述規定的情況下，如果借款方或任何貸款方沒有重大疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中或根據具有約束力的仲裁裁決或受影響各方以書面方式另有約定)，則行政代理不應 對任何貸款方或任何貸款方負責。

無受託責任

作為瑞士合格銀行和瑞士非合格銀行的貸款人；作為瑞士貸款方的借款人

每名荷蘭借款人的代表

自救

適用決議機構對本協議項下任何貸款人或開證行(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

全部或部分減少或取消任何此種責任；

將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何此類債務的任何權利；或

與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到 程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產的任何權利)從該受保方轉讓，其效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及 任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國各州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第11.26節中使用的下列術語具有以下含義：

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

以電子方式執行作業和某些其他文件。