依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255372

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月20日)

$300,000,000

4.700釐優先債券，2032年到期

我們將提供本金總額為300,000,000美元的2032年到期的4.700%優先債券(債券)。票據將於2032年5月14日到期。我們將於每年5月14日和11月14日每半年支付一次票據利息，自2022年11月14日開始。我們可以隨時、不時地按票據説明中所述的贖回價格 贖回部分或全部票據。如果我們遇到控制權變更回購事件，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求從持有人手中回購票據。見對控制權變更回購事件時回購的備註報價的説明。？

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。紙幣只會以掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

投資這些票據是有風險的。？請參閲本招股説明書補編S-5頁開始的風險因素和本招股説明書補編中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件(美國證券交易委員會)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書補編或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 注意事項				總計
公開發行價(1)			99.061	%		$	297,183,000
承保折扣			0.450	%		$	1,350,000
扣除費用前的收益，付給我們			98.611	%		$	295,833,000

(1)	如果結算髮生在2022年5月4日之後，另加2022年5月4日起的應計利息。

我們預計在2022年5月4日左右，通過存託信託公司的設施，將票據以登記記賬的形式交付給投資者，用於其參與者的 賬户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV。

聯合賬簿管理經理

法國巴黎銀行		花旗集團		高盛有限責任公司		瑞穗證券			富國銀行證券

摩根大通

聯席經理

美國銀行證券		MUFG		SMBC日興			意大利聯合信貸銀行資本市場

May 2, 2022

招股説明書副刊

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-5
收益的使用			S-8
附註説明			S-9
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-21
承銷(利益衝突)			S-27
法律事務			S-33
以引用方式併入某些資料			S-33
		頁面
關於這份招股説明書			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融盧森堡公司			1
惠而浦歐洲、中東和非洲地區金融公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
法律事務			3
專家			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中通過引用併入某些信息中所述的通過引用併入的文檔。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書，包含幷包含您在做出投資決策時應考慮的信息，以供參考。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商及其附屬公司和代理也沒有授權。這些票據僅在合法提供此類報價的司法管轄區 出售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據，可能受法律限制。收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權或提出要約或邀約的人未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或邀約是違法的。見本招股説明書補編中的承銷(利益衝突)。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件中的信息僅在包含信息 的文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書 對於某些文件，其摘要被認為是準確的，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有這樣的摘要都通過這樣的引用來限定其整體。本招股説明書附錄中提及的 文件的副本將根據我們的要求免費提供給潛在投資者。

除非上下文另有要求，否則術語惠而浦、我們和我們指的是惠而浦公司，包括其子公司。

S-II

關於前瞻性陳述的警告性聲明

1995年《私人證券訴訟改革法》為我們或以我們的名義作出的前瞻性陳述提供了安全港。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本文引用的信息以及我們或代表我們不時作出的其他書面和口頭陳述中包含的某些陳述嚴格地與歷史或當前事實無關，可能包含反映我們對未來事件和財務表現的當前觀點的前瞻性陳述。因此，它們被認為是前瞻性陳述，提供對未來事件的當前 預期或預測。這類聲明可以通過使用下列術語來識別：可能、可能、將會、應然、可能、計劃、預測、預測、可能、預期、估計、預期、項目、意向、相信、可能影響、在軌、保證、尋求、否定這些詞語和詞語以及類似實質的術語。我們的前瞻性陳述一般與我們的增長戰略、財務業績、產品開發和銷售努力有關。考慮這些前瞻性陳述時，應理解到此類陳述涉及各種已知和未知的風險和不確定性，並可能受到不準確假設的影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證 ，實際結果可能大不相同。

本文檔或通過參考納入本文的信息中的前瞻性表述可能包括但不限於有關未來財務結果、長期價值創造目標、重組預期、生產率、原材料價格以及新冠肺炎對我們運營的影響的表述。許多風險、意外和不確定因素可能導致實際結果與惠而浦公司的前瞻性陳述大不相同。這些因素包括：(1)俄羅斯持續入侵烏克蘭及相關的衝突和制裁；(2)與新冠肺炎疫情有關的業務中斷和經濟不確定性；(3)家電行業的激烈競爭，反映了包括亞洲和歐洲製造商在內的新的和老牌全球競爭對手的影響，以及零售環境變化的影響，包括 直接面向消費者銷售；(4)惠而浦保持或增加對重要貿易客户的銷售的能力，以及這些貿易客户保持或增加市場份額的能力；(5)惠而浦維持其聲譽和品牌形象的能力；(6)惠而浦實現其業務目標和利用其全球運營平臺並加快創新速度的能力；(7)惠而浦瞭解消費者偏好併成功開發新產品的能力；(8)惠而浦獲取和保護知識產權的能力；(9)收購和投資相關風險，包括與我們過去收購相關的風險；(10)惠而浦駕馭與我們在新興市場的存在相關的風險的能力；(11)與我們的國際業務相關的風險，包括外國法規的變化；(12)惠而浦應對意外的社會、政治和/或經濟事件的能力；(13)信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊；(14)產品責任和產品召回成本；(15)關鍵零部件、部件和製造設備供應商及時和經濟高效地向惠而浦交付足夠數量的產品的能力；(16)我們吸引、培養和留住高管和其他合格員工的能力；(17)勞資關係的影響；(18)關鍵材料(包括鋼材、樹脂)價格的波動, (br}銅和鋁)和組件以及惠而浦抵消成本增加的能力；(19)惠而浦管理外幣波動的能力；(20)商譽減值和相關費用的影響；(br}(21)觸發影響我們長期資產賬面價值的事件或情況；(22)庫存和其他資產風險；(23)醫療保健成本趨勢、監管變化以及結果和估計之間的差異， 可能增加未來養老金和退休後福利計劃的資金義務；(24)訴訟、税務和法律合規風險和成本，特別是如果與我們預期產生或已累計的金額有實質性差異，以及由此造成的任何干擾；(25)政府調查或第三方相關行動的影響和成本；(26)法律和監管環境的變化，包括環境、健康和安全法規以及税收和關税；(27)惠而浦應對氣候變化和氣候變化法規的影響的能力；以及(28)不確定的全球經濟和影響我們產品需求的經濟狀況變化。

S-III

除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，建議投資者查看我們提交給美國證券交易委員會的文件中的披露。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的所有因素。因此，投資者不應將上述因素視為可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的所有風險、不確定性或因素的詳盡陳述。有關這些因素的更多信息可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到，包括我們最新的Form 10-K年度報告，該報告通過我們的Form 10-Q季度報告、 Form 8-K的當前報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

在就 附註作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素和通過引用方式併入本招股説明書附錄的文件中 風險因素標題下的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式包括或併入的其他信息。你還應該注意到，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務運營產生負面影響。所描述的風險可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。在這種情況下，您可能會損失您在票據上的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

票據的評級 可能無法反映票據投資的所有風險。

票據將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。我們票據的評級主要反映我們的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。任何評級都不是購買、出售或持有任何特定證券(包括票據)的建議。這些評級不會就市場價格或特定投資者的適宜性發表評論。此外，評級可能在任何時候被下調或全部撤銷。我們票據的評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受 可能下調的進一步審查，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

如果不發展活躍的票據交易市場，您可能無法 出售票據。

票據並無現有市場，我們 並未申請亦不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。因此，票據市場可能不會發展，如果發展了，也可能無法維持 。如果市場發展活躍，票據的交易價格可能高於或低於首次公開募股價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務表現、我們開展業務的行業的發展 以及投資級證券整體市場的變化。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。然而，承銷商沒有義務這樣做，與票據有關的任何做市行為可能隨時停止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。

票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。

如果您能夠轉售您的筆記，許多因素可能會影響您收到的價格，可能低於您認為合適的價格。

如果您能夠 轉售您的筆記，則您收到的價格將取決於許多可能隨時間變化的因素，包括：

•

類似證券的市場；

•

市場利率的水平、方向和波動性；

•

票據的未償還金額；

•

將發售的債券的贖回及償還功能；及

S-5

•

您的票據的剩餘到期時間。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您為其支付的價格。

這些票據在結構上將從屬於惠而浦公司子公司的債務。

雖然惠而浦公司不是一家控股公司，但它目前通過其子公司開展一些業務。惠而浦公司的主要資金來源，包括支付票據的本金和利息(包括任何額外金額)，取決於其子公司的收益和現金流，以及其子公司向其支付股息或墊付或償還資金的能力。此外，惠而浦公司在任何此類子公司進行清算或重組時參與其任何子公司資產的任何權利(包括票據持有人的權利)將受制於該子公司的債權人的優先債權(除非惠而浦公司本身可能是該子公司的債權人)，包括該子公司的貿易債權人和從該子公司獲得擔保的惠而浦公司的債權人。因此，這些票據在結構上將從屬於惠而浦公司所有子公司的義務和債務。截至2022年3月31日，惠而浦公司的子公司負債18億美元。此外，管理票據的契約將允許惠而浦公司的子公司承擔額外的債務，包括無擔保債務的無限數額，並且不會對其子公司可能產生的其他債務的金額進行任何限制，例如貿易應付賬款。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司的擔保債務。

這些票據實際上將從屬於惠而浦公司及其子公司的任何擔保債務，但以作為其擔保的資產的價值為限。截至2022年3月31日，惠而浦公司及其子公司有1600萬美元的未償擔保債務。如果在未來，我們對任何當時存在的擔保債務違約，其持有人可以取消擔保我們擔保債務的資產的抵押品贖回權，從而減少可用於支付無擔保債務的止贖財產的現金流。在發生違約事件時，我們任何未償還擔保債務的持有人在我們的清算、破產或類似程序中也將擁有比無擔保債權人更優先的 優先權。如果發生這樣的訴訟，我們擔保債務的持有人(如果有)將有權對我們質押的抵押品進行訴訟，並且 抵押品將不能用於支付包括票據在內的無擔保債務。因此，這些票據實際上將從屬於我們現在或未來可能擁有的任何擔保債務。

票據不會限制我們產生額外債務的能力，也不會禁止我們採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。

我們不受契約或票據條款的限制，不會產生額外的債務。契約的條款限制了我們在不擔保票據的情況下獲得額外債務的能力，以及達成出售和回租交易的能力。然而，這些限制會受到某些例外情況的限制。見《附註説明書》和《附註説明書》《關於留置權的限制》和《附註説明書》對銷售和回租的限制。此外，附註並不要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。我們對現有或未來債務進行資本重組、擔保現有或未來債務的能力，或採取不受契約和票據條款限制的其他行動的能力，包括回購從屬債務或普通股，或在我們成立控股公司的情況下將資產轉移給母公司，可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

S-6

我們的財務業績和其他因素可能會對我們支付 票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)進行定期付款的能力將取決於我們的財務 和經營業績，而這又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。

如果我們在當前利率低於票據承擔的利率時贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於實際利率同樣高的可比證券。

我們可能會不時選擇贖回您的鈔票。 如果贖回時的現行利率較低，您很可能無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與被贖回票據的當時利率一樣高。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能沒有資金在控制權變更回購事件時回購債券，因為債券可能需要。

在發生控制權變更回購事件時(如下文票據説明和某些定義所述)， 除非我們已行使贖回票據的權利，否則在某些條件下，我們將被要求向票據持有人提出要約，以相當於票據本金101%的購買價格回購票據，外加回購日之前的任何應計和未付利息。回購票據的資金來源將是我們的可用現金或我們子公司運營產生的現金或其他潛在來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們不能向您保證，當發生控制權變更回購事件時，將從這些來源獲得足夠的資金，要求我們回購所投標的票據。

因此，在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金來回購票據或我們的其他債務證券所需的 。我們的信貸協議中的限制也可能不允許這種回購。有關更多信息，請參閲控制權變更時回購要約的説明 事件。

S-7

收益的使用

我們預計，在扣除我們的發行費用和承銷折扣後，出售票據的淨收益約為2.948億美元。我們打算用是次發售債券所得款項淨額，連同手頭現金，於到期時償還2022年債券的全部3億元本金總額。債券將於2022年6月1日期滿，固定息率為年息4.700釐。若干承銷商及/或其聯屬公司可能是2022年債券的持有人，因此，可能會收取與償還2022年債券有關的是次發行淨收益的一部分。見承保(利益衝突)與利益衝突。

在使用之前，我們 打算將此次發行的淨收益投資於存單、美國政府證券和某些其他計息證券。

我們正在修改和擴大我們的循環信貸安排。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人，可能會收到與此相關的慣常費用或費用報銷。

S-8

附註説明

以下是對票據和契約的實質性規定的概述。它沒有完整地重申這些文書和協議。我們敦促您閲讀這些文書和協議，因為它們而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。您可以通過寫信給我們惠而浦 公司，2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022，收信人：投資者關係部，從我們那裏獲得契約的副本。這些票據的條款如下所述。使用的大寫術語，但在下文或以下未作定義。某些定義具有與附註有關的契約中賦予它們的含義。

附註的一般條款

本招股説明書增刊所提供的票據及隨附的招股説明書將根據吾等與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承人，作為花旗銀行的受託人)於2000年3月20日(可不時修訂、補充或修訂及重述)之間的契約而發行。本招股説明書附錄指的是美國銀行信託公司。國家協會作為受託人。該契約受1939年修訂的《信託契約法》約束和管轄。

除某些有限的例外情況外，該契約和票據不限制我們可能產生的債務金額或可能發行的證券金額，也不包含對我們的財務或類似限制。見對留置權的限制和對銷售和回租的限制。

票據的初始本金金額為300,000,000美元。

吾等可不時在不向票據持有人或實益擁有人發出通知或徵得持有人或實益擁有人同意的情況下，以與票據相同的條款(發行日期及在某些情況下，公開發售價格、首次付息日期及初步利息應計日期除外)發行額外 債務證券，並與票據同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同票據，將構成該契約項下的單一證券系列。

票據將是我們的優先無擔保債務，將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列償付權，並將優先於我們所有現有和未來的次級債務。截至2022年3月31日，我們有52億美元的優先無擔保債務。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債 ，包括貿易應付款。截至2022年3月31日，我們的子公司負債18億美元。這些票據實際上將從屬於所有有擔保債務，但以用作這些債務擔保的資產為準。截至2022年3月31日，我們有1600萬美元的擔保債務。

紙幣將只以完全註冊的形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，其整數倍為1,000美元。

這些票據將於2032年5月14日到期。

這些票據的利息為年息4.700釐。票據的利息將由2022年5月4日起計，並自2022年11月14日起每半年支付一次，分別於每年的5月14日和11月14日付給在緊接4月30日和10月31日(無論是否為營業日)收盤時以其名義登記的票據的持有人。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

在其他情況下必須在非營業日的日期就票據支付的任何款項，可在下一個營業日支付，其效力和效力與在該日支付的相同。不應因延遲付款而產生額外利息。

S-9

本金和利息將在我們為此目的設立的辦事處或辦事處或代理機構支付，票據可以轉讓或交換。我們可以選擇郵寄支票給登記持有人，以支付票據利息。

這些票據將由一種或多種以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。備註將僅以 圖書條目形式提供。請參閲？？圖書錄入交付和表格。

我們最初將在其公司信託辦公室指定受託人作為票據的支付代理、轉讓代理和登記員。我們將安排每個轉讓代理人擔任共同登記員，並將安排在登記員辦公室保存一份登記冊，在符合我們可能規定的合理規定的情況下，我們將在其中規定票據的登記和票據轉讓的登記。我們可以更改或終止任何付款代理或轉讓代理的任命，或任命其他或其他此類代理，或批准任何此類代理所代表的辦事處的任何變更。我們將向您提供受託人或任何付款代理或轉讓代理的任何辭職、終止或任命的通知，以及任何此類代理將採取行動的辦公室的任何變動的通知。

可選的贖回

在2032年2月14日(票據到期日之前三個月)(票面贖回日期)之前，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下兩者中較大者：

•

贖回債券本金的100%；及

•

(A)剩餘預定支付本金和利息的現值總和 折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成) ，按國庫利率(定義如下)加30個基點減去(B)贖回日應計利息；

此外，在每一種情況下，贖回票據的應計利息和未付利息將在贖回日期(但不包括贖回日期)計算。

於票面值贖回日或之後，吾等 可隨時或不時按贖回價格贖回全部、任何時間或部分票據，贖回價格相等於贖回票據本金金額的100%加上贖回本金的應計及未付利息 ，但不包括贖回日期。

儘管有上述規定，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期付款將於付息日期支付予登記持有人，並於相關記錄日期收市時付給登記持有人。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

我們將在贖回日期前至少10天，但不超過60天，向每一位將贖回票據的登記持有人郵寄或以其他方式提供全部或部分贖回通知。一旦郵寄或以其他方式發出贖回通知，被要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付， 外加贖回日的應計和未付利息(但不包括贖回日)。

於贖回日期及之後，該等票據或任何部分須贖回的票據將停止計息 (除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向付款代理人或受託人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的票據的贖回價格及應計利息。如果要贖回的票據少於全部，受託人應以受託人認為公平和適當的方法或根據適用的存託憑證程序選擇要贖回的票據。

S-10

這些票據將無權享有任何強制性贖回或償債基金的利益。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

在控制權變更回購事件時提供回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們如上所述行使了贖回票據的權利，否則票據持有人 將有權要求我們根據下文所述的要約(控制權變更要約)回購其票據的全部或任何部分(1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求 以現金支付，金額相當於回購票據本金總額的101%加上回購的票據的應計和未付利息(但不包括回購之日)(控制權變更付款)。 在控制權變更回購事件之後的30天內，或在控制權變更的公開公告之後，根據我們的選擇，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，根據票據所要求和該通知中描述的程序，該日期不得早於該通知寄出之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act Of 1934)規則14e-1的要求。, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有已正式投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

•

向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份述明所購買票據或其部分的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置惠而浦及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。 儘管有有限的判例法解釋短語基本上全部，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求惠而浦回購票據的能力可能不確定，因為惠而浦將其全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團。

S-11

某些契諾

對留置權的限制

我們同意，只要任何票據仍未償還，我們將不會，也不會允許任何受限子公司通過對我們或任何受限子公司現在或以後擁有或租賃的任何主要財產或任何受限子公司的任何股票或債務進行留置權，以確保借入的資金獲得債務(以下稱為債務)，而不平等和按比例擔保所有票據。除非在生效後(1)所有此等擔保債務的本金總額(br}當時未償還的債務加上(2)惠而浦及其受限制附屬公司與下述銷售及回租交易有關的所有應佔債務)，否則惠而浦及其受限制附屬公司的所有應佔債務不得超過綜合有形資產淨額的10%。

此限制將不適用於某些允許留置權，並且在計算有擔保債務時應將其排除在此限制範圍之外，包括：

•

截至契約簽訂之日，惠而浦或其任何受限子公司的財產或資產上存在的留置權；

•

對在該公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產或資產，或其任何股份或債務的留置權；

•

收購時存在的財產或資產或股票或債務的股份留置權，以及某些購買的貨幣或類似留置權；

•

留置權，以確保某些開發、運營、建設、改建、維修或改善成本；

•

對惠而浦或受限制的子公司的留置權，或對惠而浦或受限制子公司的債務擔保；

•

與政府合同有關的留置權，包括轉讓到期或即將到期的款項；

•

與法律程序有關或在正常業務過程中產生但與借款無關的某些留置權；

•

擔保國內政府發行人為支付購置或建造此類財產的費用而發行的免税債務的財產留置權；以及

•

前述條款的延長、替換、替換或更新。

對銷售和回租的限制

吾等 已同意，只要任何票據仍未清償，吾等將不會，亦不會允許任何受限附屬公司進行任何售賣及回租交易，但租期不超過三年的租約除外，該契約涵蓋吾等或受限附屬公司曾經或現在擁有或租賃的任何主要物業，而該物業已由吾等或該受限附屬公司擁有，且在該物業已由吾等或該受限制附屬公司擁有及完成建造及全面運作後超過120天已被或將會出售或轉讓。除非(A)與之有關的可歸屬債務以及在契約日期後達成的所有其他出售和回租交易(其收益根據下文(B)款用於減少債務的交易除外)，加上當時未償還的擔保債務的本金總額不超過綜合有形資產淨額的10%，否則未償還擔保債務不得以其他方式允許或例外 證券平等和按比例擔保。或(B)出售或轉讓惠而浦的融資債務(包括構成融資債務的債務證券)後120天內，將出售或轉讓惠而浦的融資債務(包括構成融資債務的債務證券)後120天內，運用相當於出售的淨收益或租賃主要物業的公平市值中較大者的金額。

S-12

違約事件

以下是有關票據的契約項下的違約事件：

•

未就到期應付的票據支付任何利息，並持續30天；

•

沒有在到期時支付任何票據的本金，在贖回時 ，但關於償債基金的支付除外，通過聲明或其他方式；

•

未就票據到期存入任何償債基金款項，並持續30天內不繳存；

•

未能履行或違反惠而浦與票據有關的任何其他契諾或擔保，以及在受託人或持有未償還證券本金至少25%的持有人發出到期通知後，此類違約或違約持續90天；

•

未能支付惠而浦借入的任何債務本金的任何部分，而該筆債務超過50,000,000美元的未償還本金，則在任何適用的寬限期屆滿或債務加速後到期並應支付時，如果未按照契約規定在書面通知後10天內取消債務加速 ；以及

•

惠而浦破產、資不抵債或重組的某些事件。

契約規定，受託人應在違約發生後90天內將所有違約通知票據持有人 ，除非違約在發出通知前已得到糾正。本款中的術語DEFAULTS或DEFAULTS是指任何事件或條件，或者在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之時，將成為違約事件 。契約規定，儘管有前述規定，除非任何票據的本金或利息發生違約，否則如果受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保護。

契約規定，如果票據的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有票據的本金立即到期和應付。但是，在某些條件下，這種申報可以被廢除。持有當時未償還票據本金的多數持有人可以免除過去的任何違約和違約的後果，但不能免除違約的票據本金或利息的違約除外。該契約還允許惠而浦在持有當時未償還票據本金的多數持有人放棄時，不遵守關於票據的契約中的某些契約。

在符合契約中有關受託人責任的條文的規定下，受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使契約賦予受託人的任何信託或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償。在符合該等擔保或彌償條款及契約所載若干限制的情況下，受違約事件影響的票據本金總額超過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據契約可獲得的任何補救，或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力。

任何票據的持有人將不會有任何權利 憑藉或利用該契約的任何規定，在法律或衡平法、破產或其他方面就該契約或根據該契約或就該契約提出任何法律、衡平法、破產或其他法律程序，或根據該契約或根據該契約進行任何補救，除非該持有人事先已就該等票據的違約事件向受託人發出書面通知，並且除非該持有人合共持有至少25%的股份。

S-13

未償還票據的本金應向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償，受託人應在收到請求後60天內未提起訴訟，受託人不得從未償還票據的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。然而，未經持票人同意，任何票據持有人在該票據所註明的到期日或之後收到該票據本金和利息的付款，或在該 日期或之後就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或影響。

全口義齒的改良

該契約載有條款，允許惠而浦和受託人在持有不少於當時未償還票據本金總額的多數的情況下，簽署補充契約，對該契約或任何補充契約增加任何規定，或以任何方式改變或取消任何關於票據的條款，或以任何方式修改票據持有人的權利；但該等補充契據不得(1)未經受影響的每張票據持有人同意，(1)延長任何票據的最終到期日，或減少其本金或其任何溢價，或降低利率或延長任何利息的支付時間，或減少贖回時應支付的任何款額，或損害或影響任何票據持有人提起訴訟以要求付款的權利，或(如票據有此規定)任何票據持有人的選擇償還權，或(2)減少票據的百分比，任何此類補充契約需徵得持有人同意，而未經所有受影響票據的持有人同意。此外，在某些規定的情況下，惠而浦和受託人可以在沒有票據持有人同意的情況下籤署補充契約。

義齒的滿意與解除

關於票據，契約將在滿足某些條件後解除和註銷，這些條件包括根據契約和票據條款支付所有票據或向受託人支付的現金或適當政府債務或兩者的組合，足以支付或贖回票據，但某些指定義務將繼續存在，例如惠而浦支付票據本金和利息的義務等。

失敗和契約性失敗

契約規定，如果根據契約的某些條款，契約的無效條款適用於票據，則惠而浦可選擇(1)終止並被視為已履行其關於此類票據的所有義務，但登記此類票據的轉讓或交換、更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據、就票據設立辦事處或代理機構、賠償受託人以及按時支付或導致支付本金的義務除外，到期時的所有票據和利息，或(2)根據某些契約契約解除對此類票據的義務，包括對留置權的限制和對銷售和回租的限制，以及關於維持主要財產和支付税款和其他債權的某些要求 (契約失效)，在受託人為此目的以信託形式存入資金和/或政府債務後，通過按照其條款支付本金和利息，而不考慮任何再投資，將提供資金，一家國家認可的獨立會計師事務所認為足以在預定的到期日支付未償還票據的本金和利息，以及任何強制性償債基金或其類似付款的金額。只有在惠而浦就某些事項向受託人提交了律師的意見，包括此類票據持有人不會確認收入的意見(br})的情況下，才可以建立這種信託。, 為聯邦所得税目的而產生的收益或損失，並將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果該存款和失效或契約失效(視情況而定)沒有發生的情況相同。

S-14

治國理政法

契約規定，票據和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

下面列出的是契約和/或附註中使用的某些定義術語。請參考契約，以充分披露所有此類術語，以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語。

“可歸屬債務？指在訂立該等售賣及回租交易時，(I)須受該等安排(由惠而浦釐定)的不動產的公允價值或(Ii)向貸款人或投資者出售該不動產的淨收益(分子 為截至釐定日期的該不動產的未到期初始租期，而分母為該租約的完整初始年期)兩者中較大者的乘數所釐定的數額。

如契約所述，與某些免税證券融資的設施有關的銷售和回租不在可歸屬債務的定義範圍內。

“低於投資級評級事件？指票據的評級被下調，而票據被三家評級機構中的任何兩家在公佈可能導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束前的任何日期被三家評級機構中的任何一家下調，直至控制權變更發生後的60天期限結束(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮下，任何評級機構都可能將評級下調至投資級別以下，則60天期限應延長)；但如果評級機構將評級下調至本定義將適用的評級降至 ，且評級機構未應我們的要求以書面形式宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定的控制權變更而發生的低於投資級評級事件不應被視為已發生 (因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。

“工作日？指除星期六或星期日以外的任何非法定假日的日子，或法律或法規授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“控制權的變更？指 出現以下任何情況：

•

在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將惠而浦及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給惠而浦或其子公司以外的任何人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)；

•

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為惠而浦有表決權股票當時已發行股份數量的50%以上的實益所有者(該術語在交易法第13d-3和13d-5規則中定義)；或

•

惠而浦董事會多數成員不再留任的第一天 董事。

儘管如此，如果 (I)惠而浦成為同意受條款約束的控股公司的全資子公司，則交易不被視為涉及控制權變更

S-15

票據和(Ii)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有者基本相同 。

“控制權變更回購事件？指控制權變更和 低於投資級評級事件的同時發生。

“合併有形資產淨值指資產總額減去 適用準備金和其他適當的可扣除項目，扣除(I)所有流動負債，不包括因可延長或可續期而構成融資債務的任何流動負債，以及(Ii)所有商譽、貿易 名稱、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，所有這些都列於惠而浦及其合併子公司的最新資產負債表中，並按照公認的會計原則計算。

“留任董事？指截至任何確定日期的惠而浦董事會成員，他們(I)在票據發行之日是該董事會成員；或(Ii)經本定義第(I)或(Ii)條所述於提名或選舉時為董事會成員的留任董事 的多數批准(經特定投票或惠而浦的委託書批准，其中該成員被提名為董事的 被提名人，且無異議)，獲提名參選或當選為該董事會成員。

“惠譽？意味着惠譽評級，Inc.

“融資債務指借入款項的所有債務，或由債券、債權證、票據或類似票據或 協議證明的所有債務，不論是否借入的款項，其到期日自金額釐定之日起計超過十二(12)個月，或到期日少於十二(12)個月，但其條款可由借款人選擇在該日起計十二(12)個月後續期或延長。

“政府義務 除非根據契約條款另有規定，否則證券是指以下證券：(1)發行支付票據的貨幣的政府的直接義務，或(2)由發行支付票據的貨幣的政府控制或監督，或作為發行支付票據的貨幣的政府的機構或工具的人的義務，其債務由該政府無條件擔保，以及 在任何一種情況下都是該政府的完全信用和信用義務，應以支付票據所用的貨幣支付，且不能由發行人選擇贖回或贖回。

“投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾和惠譽評級等於或高於Baa3(或同等評級)，以及我們選擇的任何一個或多個替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

“留置權指惠而浦或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的任何主要物業的任何質押、抵押或其他留置權，包括租賃購買、分期付款購買及其他所有權保留 融資安排，或任何受限制附屬公司的任何股份或債務。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“主要財產？是指惠而浦或任何受限制的子公司擁有或租賃的、主要用於製造並位於美國的任何建築物、構築物或其他設施，連同其建造的土地和構成其一部分的固定裝置，指惠而浦或其賬面上的賬面總值

S-16

(Br)在作出決定之日超過綜合有形資產淨額1%的受限制附屬公司(不扣除任何折舊準備金)，但不包括任何該等建築物、構築物或其他設施或其任何部分或任何該等固定裝置(連同該建築物、構築物或其他設施或其任何部分所在的土地及構成其一部分的固定裝置)(I)由工業發展債券提供資金，而根據經修訂的1986年《國內税法》(該守則)第103條(該守則)(或根據其任何後續修訂或其後續法律獲得類似的税務待遇)，或(Ii)惠而浦董事會認為對惠而浦及其受限附屬公司的整體業務並無重大影響。

“評級機構？是指(I)惠譽、穆迪和標普中的每一個；以及(Ii)如果惠譽、穆迪或標普因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為惠譽、穆迪或標普或其中任何一家的替代機構(視情況而定)，由交易所 法案第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構進行評級。

“受限子公司？指(A)其幾乎所有財產位於美國境內，或其所有業務基本上在美國境內進行的任何子公司，或(B)擁有或租賃任何主要財產的子公司；但受限附屬公司不應包括(1)前四個日曆季度收入(如有)的80%以上、資產的80%以上來自外國子公司的融資，或向惠而浦或 以外的其他人出售或租賃的融資，(2)主要從事持有或開發房地產或建造建築物，或設計、建造或以其他方式製造建築物、設備、系統、機器、裝置或設施以控制或減少大氣污染物或污染物、水污染、噪音、氣味或其他污染或廢物處理，(3)銀行、保險公司或財務公司，(4)是或曾經是《守則》第992或922條分別定義的國內國際銷售公司或FSC(外國銷售公司)，或根據其任何後續修正案或其後續法律接受類似的税收待遇，或(5)於釐定日期其賬目並不須與惠而浦的經審核綜合財務報表的賬目合併的任何其他金融實體(但根據本但書第(1)至(5)款的任何規定，該附屬公司僅在其不擁有任何主要財產的情況下才可被剔除)。

“標普(S&P)ä指標普全球評級公司及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

“子公司？指直接或間接由惠而浦或一家或多家其他子公司或惠而浦和一家或多家其他子公司擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。就這一定義而言，有投票權的股票是指通常有投票權選舉董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“國庫 利率“就任何贖回日期而言，是指惠而浦根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率將由惠而浦在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，在聯邦儲備系統理事會最近發佈的統計數據中，指定為選定利率(每日)和H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)，標題為 n美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，惠而浦應視情況選擇：(1)國債恆定到期日H.15的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果沒有這種國庫券

S-17

H.15上的恆定到期日正好等於剩餘壽命，兩者的收益率分別對應於H.15上的財政部恆定到期日立即短於剩餘壽命，以及對應於H.15上的財政部恆定到期日的收益率 立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值看漲期權日期，並將結果 舍入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，惠而浦應根據等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率。 美國國債於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期的證券。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，惠而浦將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，惠而浦應從這兩種或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價與紐約時間上午11：00的報價最接近。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

圖書錄入交付和表格

票據將以一張或多張完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC 或代表DTC ，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。全球票據中的實益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户表示，這些金融機構代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有全球票據的權益(如果他們是此類系統的參與者)，或間接通過參與此類系統的組織持有權益。Clearstream和EuroClear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和EuroClear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益。Clearstream和EuroClear的託管機構將在DTC賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户中持有權益。除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼承人或其被指定人。

DTC告訴我們，它是(1)根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，(2)紐約銀行法所指的銀行組織，(3)聯邦儲備系統的成員，(4)經修訂的《統一商業法典》所指的清算公司，以及(5)根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商，包括最初的購買者、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等被稱為間接參與者的其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

S-18

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融社區參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。對於此類信息的準確性或完整性，我們不做任何陳述。

Clearstream表示，它是根據盧森堡大公國法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream 為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券。Clearstream通過在Clearstream參與者的 賬户中更改電子賬簿分錄來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(CSSF)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

Clearstream美國存託憑證收到的有關通過Clearstream實益持有的票據的分配，將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲結算所成立於1968年，目的是為其參與者(歐洲結算參與者)持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易， 消除了證書實物移動的需要，並消除了證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借和出借，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行運營商)運營，與比利時合作公司歐洲清算系統公司(歐洲清算系統公司)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行運營商告訴我們，它獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行業委員會的監管和審查。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户 受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。 這些條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，根據歐洲結算的美國託管機構收到的有關通過歐洲結算實益持有的票據的分配，將記入歐洲結算參與者的現金賬户。

S-19

如果(1)吾等以書面形式通知受託人，DTC、EuroClear或Clearstream不再願意或有能力擔任票據的託管或結算系統，或DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在本通知或終止後90天內沒有指定後續的託管或結算系統，(2)吾等選擇以書面形式通知受託人，吾等選擇促使在該契約下以最終形式發行票據，或(3)在該契約下發生並持續發生違約事件時，在DTC交出全球紙幣後，DTC將向DTC確定為全球紙幣代表的紙幣的實益擁有人的每個人發行經證明的紙幣。在任何此類發行時，受託人須以此等人士或任何此等人士的代名人的名義登記保證書票據，並安排將其交付予此等人士。吾等或受託人概不對DTC 或任何參與者或間接參與者在確定相關票據的實益擁有人方面的任何延誤負責，而每名此等人士在任何情況下均可最終依賴DTC的指示，並在依賴指示的情況下獲得保護，包括有關將發行票據的登記和交付以及各自本金金額的指示。

全球票據中記賬權益的所有權將按照DTC、Clearstream或EuroClear各自的程序，通過轉讓的記賬登記在DTC、Clearstream或EuroClear的記錄中傳遞。全球票據的賬面權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。票據的入賬權益可在歐洲結算系統內部和Clearstream內部以及在歐洲結算系統和Clearstream之間根據歐洲結算系統和Clearstream為這些目的而建立的程序進行轉移。EUROCLER、Clearstream和DTC之間票據的賬面權益轉移可按照EUROCLER、Clearstream和DTC為此目的制定的程序進行。

全球清關和結算程序

在遵守適用於票據的轉讓限制的情況下，DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要系統中的交易對手按照規則和程序並在系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向EuroClearstream或Clearstream交付指令。如果交易符合其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或 接受DTC相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其實施最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的保管人交付指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的票據的貸方將在隨後的票據結算處理過程中產生，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在後續票據結算處理過程中結算的貸方或上述類型的任何交易將在處理髮生的營業日報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的第二個工作日可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序。上述程序可隨時更改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

S-20

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對票據初始持有人購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的一般性討論，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論基於《守則》、國税局(國税局)的行政裁決和指導、法院裁決和其他適用當局的《守則》、《國庫條例》和《國税局條例》，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化，包括截至發佈日期正在考慮的各種美國税制改革提案，都可能對下文所述的美國聯邦所得税考慮因素產生重大影響。除非另有説明，否則本討論僅限於以原始發行價格(通常是將大量票據出售給公眾的第一價格，不包括債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的購買)以現金形式購買票據並將其作為資本資產持有的人(br}票據的原始實益所有人(br}持有者)的税收後果。為投資而持有的財產)，並假設該發行價為本發售備忘錄封面上所述的價格。本討論假設票據的發行不帶有原始發行折扣，因為該術語在《守則》和《國庫條例》中有定義。本討論不考慮根據特定情況或地位(例如，包括銀行、金融機構、保險公司)適用於特定持有人的任何特定事實或情況或特殊税收規則, 被動型外國投資公司、受控外國公司、個人退休或其他遞延納税賬户、S公司、證券或貨幣經紀交易商或交易商或交易商、選擇按市值計價證券的會計方法，已選擇在總收入中計入按恆定收益率法發行的票據的所有利息的持有人、免税組織、合夥企業或其他傳遞實體以及此類實體的投資者、外籍人士、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、作為跨境證券一部分持有證券的個人、對衝、轉換交易或其他綜合投資、具有美國受益人的非美國信託或房地產 積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、受個人控股公司或累積收益規則約束的人、或政府或其受控實體)。本討論 也不涉及具有美元以外的功能貨幣的個人、由於在適用的財務報表中計入 票據的任何毛收入項目而受特殊税務會計規則約束的個人(如《守則》第451節所定義)、繳納税基侵蝕和反濫用税的個人、通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有者，或被視為與惠而浦有關的任何人，其目的是根據《守則》第385條頒佈的《財政部條例》。此外，本討論不會 討論除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，例如美國聯邦替代最低税或遺產税和贈與税的後果或州、地方或非美國税收的任何方面。 我們沒有要求國税局就這次討論中所作的聲明和得出的結論做出任何裁決, 我們不能向你保證國税局會同意這樣的聲明和結論，也不能保證法院在發生訴訟時不會接受國税局的任何挑戰。

在本討論中，美國持有者指的是美國聯邦所得税的持有者，即(1)作為美國公民或居民的個人，(2)在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體，(3)其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，或(4)信託 其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(在本守則第7701(A)(30)節的含義內，在本討論中指的是一名美國人)有權控制該信託的所有實質性決定，或者被視為美國人的有效選舉對該信託有效。對於美國聯邦所得税而言，非美國持有人是指既不是美國持有人也不是合夥企業或被視為合夥企業的其他實體或安排的持有人。

S-21

如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業或其他直通實體或安排視為合夥企業持有票據，則對該合夥企業及其合夥人的票據的税務處理通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置票據對其造成的税務後果。

以下討論僅供參考，並不能替代仔細的税務規劃和建議。建議潛在投資者就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何非美國、州、地方或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約可能產生的任何税收後果，諮詢其獨立税務顧問。

某些或有付款的效果

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額 (例如，在控制權變更回購事件時回購(定義見票據描述)或在某些 情況下在可選贖回事件或在可選贖回時進行可選贖回時)。支付這種額外付款的義務可能涉及財政部條例中有關或有付款債務工具的規定，在這種情況下，收入計入的時間和金額以及重組收入的性質可能與其中討論的後果不同。然而，根據適用的財政部法規，支付這筆金額的可能性不會 導致票據被視為或有支付債務工具，從而影響持有人就票據確認的收入的金額、時間或性質，如果截至票據發行之日，單獨或整體查看，支付此類金額的可能性很小，金額是附帶的，或適用某些其他例外情況。儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，與票據上的此類付款相關的 或有事項總體上應被視為遙遠和/或附帶的，在適用的財政部條例的含義內，因此不會導致票據受到 或有付款債務工具規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定並不約束國税局，如果國税局成功挑戰這一決定, 持票人可能被要求以高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將處置票據的任何應税收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定這些票據不會被視為美國聯邦所得税目的的或有支付債務工具。建議持有人就可能適用或有支付債務工具規則的附註及其後果諮詢其本身的税務顧問。

美國聯邦所得税持有者

已述明利息的支付

票據上聲明的利息將是符合規定的聲明利息，該術語在《守則》和《財政部條例》中定義，並且 通常將在美國持有人應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税，這是根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。有關我們可能需要向美國國税局提供的有關向美國持有者付款的某些信息，以及在哪些情況下我們可能需要為向美國持有者付款預扣美國聯邦所得税，請參閲下面的討論 信息報告和備份預扣。

S-22

處置

一般而言，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其衡量標準為：(1)處置時收到的現金金額和財產的公平市場價值(除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上文所述被視為利息)和(2)美國持有者在票據中的調整税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於付給美國持票人的票據成本減去該美國持票人收到的任何本金(但不低於零)。任何收益或損失通常是長期資本收益或損失，前提是票據在出售時由該美國持有者持有一年以上。就個人和某些其他非公司美國持有者而言，截至發行日的長期資本收益目前適用於美國聯邦所得税的最高税率為20%。美國持有者對資本損失的扣除額受到 限制。在付息日期之間出售票據的美國持有者將被要求將相當於出售之日之前未包括在收入中的利息的金額視為普通利息收入。 敦促每個美國持有者就這種特殊情況下的資本損失扣減向其自己的税務顧問諮詢。

醫療保險淨額 投資所得税

對某些個人、信託和遺產的淨投資收入徵收3.8%的税，徵税的依據是：(1)納税人在相關課税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)納税人在該納税年度的修訂調整毛收入(或就遺產或信託而言，則為調整後的毛收入)超過某個門檻(就個人而言，根據個人的情況，該門檻在125,000美元至250,000美元之間)的超額部分，税率為3.8%。美國持有者的淨投資收入通常包括票據利息的毛收入和可歸因於處置某些財產(如票據)的淨收益減去某些扣除，除非此類利息收入或淨收益 是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收在他們投資票據的特定情況下的適用性。

美國非美國持有者的聯邦所得税

以下是針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。在本摘要中，術語非美國持有人是指票據的實益所有者，該票據不是美國持有人，也不是被視為 美國聯邦所得税目的傳遞實體(包括合夥企業)的人。

利息的支付

根據FATCA(定義如下)和後備預扣款的討論，支付給非美國持有人的票據利息將不受美國聯邦所得税或投資組合利息豁免下的美國預扣税的限制，前提是：

•

這種利息支付與美國貿易或企業的行為沒有有效的聯繫；

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有股票 擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或以上；

•

非美國持票人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，接受根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議為延長信貸而獲得的票據的利息；

•

非美國持有人不是守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司 ，而根據守則第864(D)(4)節的股權規則，該外國公司實際上或與我們有建設性的關係；以及

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•

(A)票據的實益所有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上向我們或我們的代理人證明，根據非美國持有者的身份(或適用的繼承人)，在偽證懲罰下，它不是美國人(如守則所定義)，並提供其名稱和地址，或(B)在其正常交易或業務過程中持有客户的證券清算組織、銀行或其他金融機構(金融機構)代表受益所有人持有票據，並向我們或我們的代理人證明，在偽證罪的處罰下，正確執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據非美國持有人的身份(或適用的繼任者 表)，該機構已從非美國持有人或合格中間人處收到一份表格，並將副本提供給我們的代理；前提是非美國金融機構可通過向我們提供W-8IMY表格來滿足認證要求，證明其已與美國國税局達成協議，被視為合格中間人。

如果非美國持有人不能滿足投資組合利息的要求 ，支付給該非美國持有人的利息將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非票據的實益所有人向我們或我們的代理人(視情況而定)提供正確籤立的：

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據非美國持有者的身份(或適用的繼承人表格)，在偽證懲罰下聲稱免除或降低税收條約(條約税率)下的美國聯邦預扣税率，或

•

IRS Form W-8ECI(或繼承人表格)聲明，票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與受益所有人的美國貿易或業務有關，或者如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國永久機構(或，對於個人， 非美國持有者在美國維持的固定基地)(在這種情況下，此類利息將按如下所述的淨收入基礎上的美國聯邦所得税税率計算)。

上述認證要求還可能要求提供IRS表格或聲稱條約費率的非美國持有者提供其美國納税人識別號。

敦促每個非美國持有者就滿足這些要求的具體方法 諮詢其獨立税務顧問。如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，則豁免申請不能用於避免扣繳。

如果票據上的利息與非美國持有者的美國貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，歸因於非美國持有者的美國常設機構或固定基地)有效地聯繫在一起，正如《守則》和《財政部條例》中所定義的那樣，非美國持有者，儘管免除上述美國聯邦預扣税(前提是滿足上述證明要求)，將按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同。此外，如果該非美國持有人是外國公司，且票據上的權益實際上與其美國貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，則該持有人可就該權益按30%的税率(除非通過條約降低)繳納額外的分支機構 利得税(受某些調整)。敦促在美國從事貿易或業務的非美國持有者就票據的所有權和處置在美國的税收後果諮詢其税務顧問。

處置

根據下文對FATCA(定義如下)和備用預扣款的討論，除非涉及應計和未付利息(受上文關於非美國持有者的聯邦所得税和利息支付項下討論的規則的約束)，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置票據所得的預扣税，除非

S-24

(A)持有人是非居住在美國的外國人，在被處分的納税年度內在美國停留183天或以上，並且符合某些其他要求 或(B)收益實際上與持有人在美國的貿易或業務的開展有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於持有人在美國設立的美國常設機構或固定基地)。如果(A)項下的例外情況適用，非美國持有人將按30%的統一税率(適用的所得税條約規定除外)繳納美國境內來源的處置收益超過該等非美國持有人在應納税 納税年度可分配給美國境內來源的某些資本損失的金額的30%的統一税率。如果第(B)項下的例外情況適用，則非美國持有人將繳納美國聯邦所得税，如美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税所述，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有人將被徵收美國聯邦所得税，如果該持有人是一家公司，則可能需要額外繳納30%的分支機構利得税。在票據的銷售、交換或其他處置中實現的應計和未付利息將繳納美國聯邦所得税，如果利息將繳納美國聯邦所得税，如非美國持有者的美國聯邦所得税 項下所述。

信息報告和備份扣繳

如有需要，我們將向持有人和美國國税局報告每個日曆年為票據支付的任何利息的金額，以及與付款有關的扣繳聯邦税額(如果有)。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有人居住的國家的税務機關提供這些信息和報告此類支付的信息申報單的副本。

美國持有者可能需要申報信息，並就票據本金和利息的支付或到期前應納税處置票據的收益按24%的現行税率進行預扣，除非美國持有者(A)在美國國税局表格W-9(或適用的繼承人表格)提出要求後的合理時間內向適用的扣繳義務人提供其社會保障或納税人識別號(？)， 證明所提供的TIN是正確的，並且美國國税局沒有通知美國國税局由於之前少報利息或股息而受到備份扣繳的通知，或者(B)是免除備份扣繳的實體(通常，此類實體包括公司、免税組織和某些合格的被提名人)，並在需要時提供相應的文件，否則 遵守信息報告和備份扣繳規則的適用要求。根據財政部法規，備份預扣和信息報告不適用於我們或其任何代理(以其身份)向非美國持有人支付的款項，前提是該非美國持有人已在IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，根據非美國持有人的身份(或適用的 繼任者表格)或以其他方式確立豁免(前提是惠而浦及其代理人都不知道該持有人是美國人或實際上不滿足任何豁免的條件)。

將票據(包括退役或贖回)出售給或通過經紀商美國辦事處處置的收益將 按目前24%的比率進行備用預扣，並報告相關信息，除非非美國持有者提供上述證明或以其他方式確立豁免。

將票據出售給或通過經紀人的外國辦事處支付不受信息報告或備份預扣的約束，除非(I)經紀人是(1)美國人，(2)受控制的外國公司，(3)在某些時期其總收入的50%或更多的外國人， 貿易或企業或(4)外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候，外國合夥企業的一個或多個合夥人是合計持有合夥企業50%以上收入或資本權益的美國人，或者 在其納税年度內的任何時候，該外國合夥企業在美國從事貿易或業務，並且(Ii)非美國合夥企業持有人未按照財政部關於預扣備份和信息報告的規定(視情況而定)確立例外情況。

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備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務中。持有人應就這些規則對其特定情況的影響(如果有的話)諮詢其自己的税務顧問。

外國賬户税務遵從法

守則第1471至1474節和根據守則頒佈的《財政部條例》(通常稱為《外國賬户税合規法》或FATCA)一般對支付給(I)外國金融機構(如守則所界定)(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)的票據的任何利息支付徵收30%的預扣税，除非該機構被視為合規，？遵守適用的政府間協議和/或與美國政府簽訂協議，以收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為外國實體的某些賬户持有人)的實質性信息，並扣留某些金額，或者，如果美國與適用外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國税務機關交換此類信息。或(Ii)在某些情況下不是金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益所有人的中間人)，除非該實體向扣繳代理人提供了一份證明，表明該實體的主要美國所有者，該證明通常包括任何直接或間接擁有該實體10%以上的美國人，或證明該實體沒有任何 主要美國所有者。

美國與適用的非美國國家之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見，可能會修改這些要求。在許多情況下，非美國扣繳人可以通過向適用的扣繳義務人提供正確填寫並正式簽署的修訂後的IRS表格(或其他適用的繼任者表格)來表明他們免除或遵守FATCA；然而，其他信息和盡職調查要求也可能適用於命令 ，要求非美國扣繳人向適用扣繳義務人提供根據FATCA扣繳的豁免。鼓勵投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們的票據的影響。

FATCA扣繳規則此前計劃於2019年1月1日生效，該規則將適用於出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付 。然而，根據擬議的財政部法規，此類扣繳實際上已被暫停，在 最終法規生效之前，可能會依賴這些法規。然而，不能保證類似的規定不會在未來生效。敦促每個非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解FATCA預扣規則對該非美國持有者可能產生的影響。

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承銷(利益衝突)

我們與此次發行的承銷商代表法國巴黎證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司已就此次發行的票據達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意將本金總額出售給 承銷商，且各承銷商已分別同意購買，本金總額列於下表其名稱旁邊：

承銷商		本金金額 筆記的數量
法國巴黎銀行證券公司		$	54,000,000
花旗全球市場公司。			54,000,000
高盛有限責任公司			54,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			54,000,000
富國證券有限責任公司			54,000,000
摩根大通證券有限責任公司			12,000,000
美國銀行證券公司			4,500,000
三菱UFG證券美國公司			4,500,000
SMBC日興證券美國公司			4,500,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司			4,500,000
總計		$	300,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初建議按本招股説明書補充資料封面所載的發行價直接向公眾發售部分票據。此外，承銷商可向某些交易商提供不超過票據本金0.250%的優惠價格。任何承銷商可準許及任何該等交易商可重新發放不超過出售予某些其他交易商的票據本金0.200%的寬免。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以債券本金的 百分比表示)：

每張紙條			0.450	%
總計		$	1,350,000

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為100萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商可以在發行完成後在票據上進行交易，但沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開市場得不到發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

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在債券發行方面，代表可代表承銷商進行穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，代表們可能會超額配售與此次發行相關的股份，從而形成空頭頭寸。此外， 代表可以在公開市場競購票據，以回補空頭頭寸或穩定票據價格。上述任何活動均可穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場 水平，但並不表示上述交易對票據的市場價格可能產生的任何影響的大小。代表不會被要求參與這些活動，並且可以參與這些活動，也可以隨時結束這些活動，恕不另行通知。

代表還可以施加懲罰性出價。此 發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據 。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格 。承銷商可在場外交易市場或者是其他原因。如果承銷商開始任何此類 交易，他們可以隨時停止這些交易。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，我們正在修改和擴大我們的循環信貸安排。某些承銷商或其各自的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，可能會收到與此相關的慣常費用或費用報銷。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户 。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

利益衝突

我們打算用此次發行的淨收益在到期時全額償還我們2022年債券的本金總額3.00億美元。某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們2022年票據的持有人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司收到本次發行淨收益的至少5%(不包括承銷補償)，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121含義內的利益衝突。然而，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為票據是由一個或多個國家公認的統計評級機構進行投資級評級的。

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銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行 本招股説明書附錄中提供的票據。本招股説明書增刊提供的票據不得直接或間接提供或出售，本招股説明書增刊或與要約和銷售任何此類票據相關的任何其他要約材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書 在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何票據的出售要約或要約購買均不構成要約出售或要約購買。

任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商，只能在遵守適用的證券法和金融行業監管機構，Inc.的規則的情況下，通過一個或多個在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商在美國銷售票據。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修訂，MiFID II)；或

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書》)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，尚未準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股章程規例下的豁免而提出，而無須刊登招股説明書的要約票據。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成國內法的一部分；或

S-29

(Ii)

英國《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(Br)(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者，因為根據《歐洲投資促進法》(英國《招股章程規例》)，《招股章程規例》構成國內法律的一部分。

因此，並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券或以其他方式向英國散户投資者出售債券而擬備《債券發行規例》所要求的關鍵資料文件，因為根據《英國債券發行及發行規例》(UK PRIIPs Regular)，該規例構成本地法律的一部分，因此 發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免 在英國提出的任何票據要約而編制，不受刊登票據要約招股章程的要求所規限。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

此外，在聯合王國，本文件僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約只能針對以下人員：(Ii)屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為有關人士)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。

承銷商只有在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與此類票據的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；他們已經遵守並將遵守FSMA關於他們在英國、從英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-30

根據國家文書(NI 33-105)第3A.3節承銷衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

票據不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開發售的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書及無廣告的其他情況下，邀請 或與票據有關的文件可為發行的目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該邀請或文件的對象為香港公眾(或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀)(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A條所界定)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》中規定的條件，在每一種情況下均受《SFA》規定的條件約束。

如果票據是由相關人士根據《外匯管理局》第275條認購的，而該有關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)，則該公司並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條)。該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義)在該公司根據SFA第275條收購票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如果轉讓是由根據SFA第275(1A)條的要約產生的，(3)沒有或將不考慮轉讓的代價，(4)如果轉讓是通過法律的實施，(5)如《新加坡證券及期貨條例》第276(7)條所述，或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述(第32條)。

如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，而該相關人士是一個信託(受託人並非(如《國家外匯管理局》第4A條所界定的)認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果轉讓的條件是以每筆交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)的代價獲得此類權利或權益 (無論該金額是以現金還是以

S-31

(Br)證券或其他資產的交換)，(3)沒有或將不考慮轉讓的情況，(4)轉讓是通過法律實施的，(5)根據《證券交易條例》第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定。

新加坡證券及期貨法產品分類 根據新加坡證券及期貨事務管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12： 有關出售投資產品的公告及新加坡證券及期貨事務公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非獲得豁免 ，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或要約。這些票據不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書附錄或與票據有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權在臺灣發售或銷售票據。

阿聯酋潛在投資者須知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些票據從未、現在也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

S-32

法律事務

本招股説明書附錄所涉及的票據的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與票據相關的某些法律問題將由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP傳遞給承銷商。Mayer Brown LLP不時為我們和我們的子公司擔任法律顧問，未來可能會這樣做。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄以引用方式併入了我們向美國證券交易委員會提交的下列文件和報告(文件編號1-3932)(這些文件的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分不包括在 Form 8-K當前報告的第7.01項下，包括此類項目包括的任何證物)：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

我們截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告 ；以及

•

我們目前提交的Form 8-K報告分別於2022年2月15日和2022年4月21日提交。

吾等亦以參考方式併入吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中所包含的信息(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件，包括該等文件所包含的任何證物，除非其中另有説明)。自該文件向美國證券交易委員會提交備案之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書補編的一部分。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。

經口頭或書面要求，我們承諾向您免費提供已在本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本，但此類其他文件的證物除外(除非該等證物通過引用明確併入其中)，請直接向惠而浦投資者關係部提出要求，地址為2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，電話：(269)923-2641。

S-33

招股説明書

優先債務證券

次級債務證券

優先股

普通股 股票

認股權證

採購合同

單位

混合型證券組合上述元素

的

惠而浦公司

優先債務證券

的

惠而浦金融 盧森堡S.？R.L.

惠而浦歐洲、中東和非洲地區金融公司

由惠而浦公司提供全面、無條件和不可撤銷的擔保

惠而浦公司可不時在一次或多次發行中提供其優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任意組合，組合上述元素。

惠而浦金融盧森堡股份有限公司。和惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司S.àR.L.(盧森堡發行人和與惠而浦公司共同發行)可不時在一個或多個產品中提供優先債務證券，這些證券將由惠而浦公司在無擔保的基礎上全面、無條件和不可撤銷地擔保。

發行人將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的任何發行的具體條款。適用的招股説明書附錄還將説明發行人發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在購買這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文或其中的文件。

發行人可以連續或延遲出售這些證券，可以直接出售，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商出售，或者通過這些方法的組合出售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的名稱以及任何適用的佣金或折扣。 發行人出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

惠而浦公司的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為WHR。

？請參閲本招股説明書第2頁的風險因素，以瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。

無論是證券交易委員會，盧森堡的監管機構，金融監管委員會 金融家，也沒有任何國家證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月20日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
惠而浦公司			1
惠而浦金融盧森堡公司			1
惠而浦歐洲、中東和非洲地區金融公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			2
法律事務			3
專家			3
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3

關於這份招股説明書

本招股説明書是惠而浦公司和盧森堡發行人向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的擱置登記聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，惠而浦公司可以隨時和不時地在一個或多個產品中出售其優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券的任何組合，結合上述元素，盧森堡發行人可以隨時和不時在一個或多個產品中出售由惠而浦公司在無擔保基礎上擔保的優先債務證券。惠而浦公司上述要素的優先債務證券、次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位和混合證券以及盧森堡發行人的優先債務證券和惠而浦公司對其的擔保統稱為註冊證券，惠而浦公司和盧森堡發行人中的每一家均被稱為發行人或註冊人，在本招股説明書中，它們統稱為發行人或註冊人。

註冊人每次使用本招股説明書發售證券時，該註冊人將向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和條款。本招股説明書副刊亦可補充、更新或更改本招股説明書所載資料。因此，如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應該以招股説明書副刊中的信息為準。

註冊人未授權任何人向您提供不同信息。註冊人不會在任何不允許要約的司法管轄區對註冊證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在該文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

要了解本招股説明書中描述的註冊證券的條款，您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們向您推薦的文檔，在那裏您可以找到更多信息，以及 下面的通過引用合併某些信息，以獲取有關我們的信息。貨架登記聲明，包括其中的展品，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，或在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀，如 所述，在那裏您可以找到更多信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的術語惠而浦公司、惠而浦公司和我們的公司是指惠而浦公司及其子公司，包括盧森堡發行人。本招股説明書 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，除非上下文另有要求。

i

惠而浦公司

惠而浦公司是世界領先的廚房和洗衣設備公司，根據特拉華州的法律於1955年註冊成立，成立於1911年。惠而浦在13個國家生產產品，並在全球幾乎每個國家銷售產品。我們在各種商業和社會努力中取得的成就得到了全世界的認可，包括領導力、多樣性、創新的產品設計、商業道德、社會責任和社區參與。我們通過四個運營部門開展業務，我們根據地理位置定義這些部門。惠而浦公司的運營和可報告部門包括北美、歐洲、中東和非洲(EMEA)、拉丁美洲和亞洲。2020年，惠而浦的年銷售額約為190億美元，員工約為7.8萬人。

我們的主要執行辦事處位於密歇根州本頓港M-63北2000號，郵編：49022-2692，電話號碼是(269)9235000。全球領先的廚房和洗衣家電公司的聲明基於最近公開報告的領先家電製造商的年度產品銷售額、零部件和支持收入。

我們在http://www.whirlpoolcorp.com.上維護着一個互聯網網站我們沒有通過引用將網站上的信息 合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

惠而浦金融盧森堡公司

法律地位和組織地位

惠而浦金融盧森堡股份有限公司。是一傢俬人有限公司(法國興業銀行責任限制 )於2016年10月6日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 209.573。惠而浦金融盧森堡公司註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1468盧森堡街16號，電話號碼是+352 691 890 273。

惠而浦金融盧森堡公司的所有股份。由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦金融盧森堡的主要活動是債務發行和公司間集團融資，沒有子公司。惠而浦金融盧森堡股份有限公司。不持有任何物質資產，也不從事任何其他商業活動或 經營。

惠而浦歐洲、中東和非洲地區金融公司

法律地位和組織地位

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司。是一傢俬人有限公司(法國興業銀行責任限制 )於2018年4月4日根據盧森堡大公國法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號B 223.569。惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司註冊的辦事處位於盧森堡大公國L-1468盧森堡街16號，電話號碼是+352 691 890 273。

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司的所有股份。由惠而浦公司間接擁有。

活動

惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司的主要活動是債務發行和公司間集團融資，沒有子公司。惠而浦歐洲、中東和非洲金融公司。不持有任何物質資產，也不從事任何其他商業活動或 經營。

1

危險因素

我們的業務存在不確定性和風險性。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含及以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括通過參考納入我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，該報告在Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新。我們的業務、財務狀況、流動資金或運營結果可能會因上述任何風險而受到重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書和我們通過引用併入的文件包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性陳述。我們也可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性聲明。 前瞻性聲明闡述了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如預期、預測、計劃、相信、尋求、估計、展望、趨勢、未來利益、戰略、目標和類似詞彙。此外，我們在本招股説明書中所作的陳述以及我們在此引用的文件並非歷史事實的陳述也可能是前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不是對我們未來業績的保證，涉及的風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、業績或成就與我們在前瞻性 陳述中描述的預期大不相同。你不應該過分依賴前瞻性陳述。您應該意識到，我們在風險因素和本招股説明書其他地方討論的因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來 結果不同。除了導致我們的實際結果不同之外，這些因素還可能導致我們的意圖與所陳述的有所不同。我們意圖的這種變化也可能導致我們的實際結果不同。我們可以隨時改變我們的意圖，恕不另行通知。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述自本招股説明書之日或以引用方式併入本招股説明書的該等文件之日起作出，我們不承擔因新的 信息、未來事件或其他原因而進行更新的義務。

2

法律事務

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的註冊證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP和盧森堡的Baker McKenzie以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商、交易商或代理人傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審核了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表和附表 ，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

惠而浦公司向美國證券交易委員會提交了定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：www.Whirlpoolcorp.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會以參考方式併入本招股説明書。

根據S-X法規第3-10(B)條(第3-10(B)條)，本招股説明書不包含盧森堡發行人的單獨財務報表，因為盧森堡發行人是惠而浦公司的子公司，由惠而浦公司100%擁有，惠而浦公司根據修訂後的1934年證券交易法提交綜合財務信息。2016年10月6日註冊成立的惠而浦金融盧森堡公司和2018年4月4日註冊成立的惠而浦EMEA金融公司都是規則3-10(B)所定義的惠而浦公司的財務子公司，除融資活動外沒有其他獨立職能。盧森堡發行人的財務狀況、經營結果和現金流合併到惠而浦公司的財務報表中。

本招股説明書是根據證券法以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。有關我們和證券的更多信息，您應該閲讀完整的註冊聲明和下面通過引用合併某些信息一節中描述的其他信息。註冊聲明已以電子方式提交，可通過上面列出的任何方式獲取。本文中包含的關於任何文件規定的任何聲明不一定完整，在每一種情況下，請參考作為註冊聲明證物提交的或以其他方式提交給美國證券交易委員會的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許惠而浦公司通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着惠而浦公司可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關該公司的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入了惠而浦公司向美國證券交易委員會提交的下列文件和報告(文件編號001-03932)(不包括這些文件中

3

在表格8-K的當前報告第2.02項或第7.01項下提供，包括此類物品所包括的任何證物)：

•

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；以及

•

2009年4月23日提交的表格8-K中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

惠而浦公司還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息作為參考納入(這些文件中第2.02項或第7.01項提供的部分文件除外，包括此類項目包括的任何證物，除非其中另有説明)。自文件向美國證券交易委員會提交之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件( 也被或被視為通過引用併入本招股説明書)中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

惠而浦公司承諾，應口頭或書面請求，向您免費提供已通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類其他文件的證物除外(除非該等證物特別納入其中)，要求惠而浦投資者關係部，郵編：2000North M-63，Benton Harbor，Michigan 49022-2692，電話：(269)923-2641。

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