僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2019年11月1日(“生效日期”)由特拉華州的MacroGenics公司及其繼承人和受讓人(“僱主”或“公司”)和Thomas Spitznagel(“高管”)簽訂。
考慮到僱主和高管的承諾和各自的承諾如下，僱主和高管特此達成如下協議：
1.就業。僱主特此聘用行政人員，行政人員在此接受此類僱用，並同意在本協議規定的期限和其他條件下為僱主提供服務。
2.隨意就業。行政人員是“隨意聘用的”，這意味着行政人員的聘用不是任何定義的期限，行政人員或公司可在任何時間，無論有無理由，以任何或沒有任何理由終止僱用，但須受本公告條文的規限。
3.職位和職責。
3.01向僱主提供服務。僱主特此聘用高管，其頭銜為生物製藥開發和製造高級副總裁(“頭銜”)，直接向總裁兼首席執行官(“首席執行官”)彙報，高管在此接受該職位，並承諾並同意擔任該職位。根據董事會(“董事會”)、首席執行官和適用法律的總體政策指示，以生物製藥開發和製造高級副總裁的身份，執行人員應擁有與其他類似情況的公司的此類職位通常相關的權力、職責和責任。
3.02履職情況。管理人員同意：(I)將管理人員受僱期間的所有營業時間、注意力和精力投入到僱主的業務和事務上；(Ii)遵守僱主不時生效的所有書面僱傭政策和程序。高管應主要在公司位於馬裏蘭州羅克維爾的總部履行高管職責，但預計會因公司業務需要而出差。
3.03課外活動。根據本協議，高管在本公司任職期間，不得：(I)接受其他工作；(Ii)向僱主及其關聯公司(定義見下文)以外的任何人提供或提供補償服務；(Iii)擔任除僱主或僱主關聯公司以外的任何實體的高級管理人員或董事會(或類似的管理機構)，無論是否獲得補償；或(Iv)在未經首席執行官和董事會事先批准的情況下從事任何其他企業或活動。高管可在不向董事會披露或獲得董事會書面批准的情況下從事個人投資，但前提是(1)此類投資是被動的，且高管不需要或預計不會擔任董事會成員、顧問或顧問，(2)高管始終受益地擁有任何發行人未償還證券的5%，以及(3)此類個人投資不得以其他方式幹擾高管履行本協議項下的職責和/或本協議的其他條款或高管與僱主的任何其他書面協議。行政人員可在不向董事會披露或獲得董事會書面批准的情況下從事慈善和社區活動，但此類活動不得妨礙行政人員對僱主的責任、義務和義務。本文的任何內容都不是為了限制或免除高管的受託責任。
3.04行政申述。管理人員表示，管理人員不受任何限制性契約、保密或以任何方式幹擾管理人員與僱主的僱傭關係的任何其他協議的約束。
4.補償。
4.01基本工資。僱主應就管理層根據本協議提供的所有服務向管理層支付年度基本工資(“基本工資”)，該基本工資應根據僱主的正常工資計劃、程序和政策(其時間表、程序和政策可隨時修改)支付，並受法律要求的適用扣減。截至目前，基本工資為385,000美元。僱主應審查高管的
基薪按年計算，並可酌情考慮並不時宣佈基薪的增加。
4.02年度獎金。除基本工資外，高管還有資格獲得年度獎金(“獎金”)，其目標金額相當於高管基本工資的一個百分比(“目標獎金”)。目標獎金將由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據高管的職位和頭銜不時釐定。任何特定年度應支付的任何獎金的實際金額將由薪酬委員會根據公司的業績和高管的個人業績酌情決定。為了獲得獎金，除非第5.03節或第5.04節另有規定，否則僱主必須在發放獎金之日僱用高管。
4.03參與福利計劃。行政人員應有權根據不時生效的此類福利計劃的條款和條件，參加所有提供給其他高級管理人員的員工福利計劃或計劃(只要行政人員滿足每個此類計劃或計劃的要求)，包括參加任何健康保險計劃、殘疾保險計劃、牙科計劃、眼科護理計劃、401(K)計劃、人壽保險計劃或其他類似計劃(所有此類福利，“福利計劃”)。
4.04期望值。業主應按照業主不時生效的正常費用核查政策，向經理報銷其在履行本協議項下的經理職責時合理發生的所有正常和必要的業務費用，但須提交併批准適當的分項費用報表、收據、憑證或其他證明文件。
4.05休假。根據公司的休假政策，高管有權在每個日曆年度享有二十(20)天的假期。高管在任何時候都可以攜帶最多200小時的年假，超過這一時間的任何未使用的假期將被沒收。
4.06賠償總額。除薪酬委員會或董事會可能批准的外，高管不得從公司獲得本協議規定以外的任何其他薪酬或福利。
5.終止和終止時的付款。
5.01無充分理由自願辭職。行政人員可提前30天向僱主發出書面通知，終止聘用行政人員。僱主可以放棄部分或全部通知期限並加快終止日期，或要求高管在部分通知期限內不上班，這兩種情況都不會被僱主視為解僱或有充分理由的事件。如果高管終止對高管的僱用(除正當理由(定義如下)或死亡或殘疾(定義如下)以外)：(I)僱主應向高管支付應計義務(如下定義)；(Ii)高管參加福利計劃應自終止之日起終止；以及(Iii)除第5.01節規定的義務外，僱主不應根據本協議對高管承擔其他義務。
A)就本協議而言，“應計債務”是指：(I)截至終止日的行政人員賺取的和未支付的基本工資；(Ii)根據第4.05節的規定報銷行政人員在終止日之前發生的任何可報銷的業務費用；(Iii)截至終止日行政人員的應計但未使用的假期。本合同項下應支付的款項應不遲於執行人員終止日期後六十(60)天支付。
B)就本協定而言，“終止日期”係指：經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第409a節所界定的行政人員“離職”的生效日期。
5.02僱主因故終止。僱主可在書面通知行政人員後，以無故或無故方式終止行政人員。如果高管因下列原因被終止：(I)僱主應向高管支付應計義務，(Ii)高管參加福利計劃的行為應自終止之日起終止，以及(Iii)除第5.02節規定的義務外，僱主在本協議項下不再對高管承擔其他義務。就本協議而言，“事由”指：(A)行政人員未能實質履行行政人員對公司的職責(如果行政人員
未在董事會收到書面通知後三十(30)天內實質性履行(如果可以糾正)；(B)高管故意不當行為，或在履行本條款下的高管職責時嚴重疏忽；(C)高管被定罪，或高管對構成重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪提出抗辯；(D)高管對公司實施欺詐、挪用公款或挪用公款行為；(E)高管實質性違反高管對公司的受託責任；(F)高管從事對公司具有或可能產生不利經濟或聲譽影響的任何不當行為(包括在本協議日期之前十(10)年內發生的、以前未向公司披露的行為)；(G)高管在工作場所或針對僱主及其附屬公司的任何員工、顧問、客户、供應商或業務關係，或違反任何有關騷擾的公司政策；或(H)高管實質性違反本協議(如果高管在收到董事會書面通知後三十(30)天內仍未糾正此類違規行為，該書面通知指明瞭本條款(H)下構成原因的行為)。
5.03僱主無故終止合同或高管有充分理由終止合同。如果高管被僱主無故解僱或被高管有充分理由解僱：(I)僱主應向高管支付應計債務，(Ii)高管應有權獲得福利(如下文第5.05節所定義，並受第5.05節和第5.06節所述條件的約束)。(Iii)僱主應在向高級管理團隊支付獎金的同時(但不遲於支付獎金年度的下一歷年的3月15日)向高管支付與上一財年相關的任何已賺取但未支付的獎金義務，以及(Iv)除第5.03節規定的義務外，僱主不應根據本協議對高管承擔其他義務。行政人員根據本協議享有的遣散費福利應代替僱主根據任何其他政策、計劃或安排支付的遣散費，而不是附加於遣散費。就本協議而言，“充分理由”是指發生下列任何事件(未經行政部門同意)：
(I)高管作為公司生物製藥開發和製造高級副總裁的職能、職責或職責發生重大不利變化，這一變化將導致高管的職位變得責任、重要性或範圍大大減輕；
(Ii)行政人員必須在距離公司位於馬裏蘭州羅克維爾的總部50英里或更遠的地方為公司提供服務的地理位置發生重大變化(除非行政人員被允許遠程辦公，而不是在公司的新總部工作)；或
(Iii)公司實質性違反本協議。
儘管如上所述，(1)除非(A)高管在事件最初發生後九十(90)天內向本公司發出書面通知，(B)本公司未能在發出通知後三十(30)天內(或雙方商定的較長的治癒期限)內治癒構成正當理由的疾病，否則該事件不構成“充分理由”，以及(C)高管在治療期屆滿後三十(30)天內終止僱傭，及(2)如本公司為調查是否發生“因由”事件而安排行政人員有薪休假或類似安排，則上文第(I)條下並無“好的理由”，只要董事會真誠地決定有理由進行該等調查。
5.04僱主因高管死亡或殘疾而終止合同。如果高管因死亡或殘疾(定義如下)而終止僱用：(1)僱主應向高管支付應計債務，(2)僱主應在向高級管理團隊支付獎金的同時(但不遲於支付獎金的年度的下一歷年的3月15日)向高管支付與上一會計年度有關的任何已賺取但未支付的獎金債務，(3)高管參加福利計劃應自終止之日起終止(除非根據適用的僱主計劃，高管有資格獲得持續的殘疾福利)，以及(Iv)除第5.04節規定的義務外，僱主在本協議項下不再對執行人員承擔其他義務。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員被社會保障管理局確定為完全殘疾，或行政人員由於任何醫學上可確定的身體或健康原因而無法從事任何實質性的有償活動
可預期導致死亡或可持續不少於十二個月的精神損害。
5.05遣散費：“遣散費”是指：
A)根據僱主正常的工資支付做法(“離職期”)，在一年內以基本相等的分期付款方式向高管支付離職金(第一次付款從終止日期後至少28天的第一個工資日開始)。如果高管的離職發生在控制權變更後的十二(12)個月內，則“離職金額”是指(I)高管當時的基本工資的一年加上(Ii)目標獎金乘以高管當時的基本工資。如果高管的離職發生在控制權變更之前或之後的十二(12)個月，則“離職額”指的是高管當時當前基本工資的一年。
B)高管繼續參加公司的醫療、牙科和視力福利計劃，其溢價與緊接終止日期之前向高管收取的相同，期限為緊接終止日期後的十二(12)個月，或如果更早，直至高管獲得提供相同類型福利的其他工作；但條件是：(I)理解並同意，在公司選擇時，此類持續的醫療、牙科和視力福利可通過以下方式提供：(I)執行董事根據《眼鏡蛇法案》選擇繼續承保，公司向執行董事補償眼鏡蛇保險的保費，以使高管在終止日期之前有效的保險的保費成本與終止日期之前基本相同；以及(Ii)如果公司在其合理判斷下確定，根據第5.05(B)節的前述條款和/或視力福利將導致違反適用法律，根據適用法律施加任何處罰，或對公司的醫療、牙科和/或視力計劃承保的參與者造成不利的税收後果，公司可終止對高管的此類保險(或報銷)，並向高管支付應税現金，同時支付與公司為提供此類保險而支付的保費(或眼鏡蛇保費報銷)相同的金額。
C)如果終止日期發生在控制權變更發生後的一年內，公司授予高管的每一份截至終止日期仍未償還且截至終止日期仍未完全歸屬的股票期權，應在高管向公司提供第5.06節規定的不可撤銷解除(定義如下)之日起，就終止日未歸屬股票期權的100%股份歸屬(但僅在第5.06節規定的60天期限內提供不可撤銷免除)；然而，在任何情況下，任何該等認購權不得授予在執行向本公司提供不可撤銷豁免的日期之前該認購權已到期的範圍。為免生疑問，如果執行董事的任何未歸屬股票期權因控制權變更而終止，執行董事仍有權獲得本條(C)所述的加速歸屬，並受其條件的約束。
(I)就本協定而言，“控制權變更”指在下列情況下發生的，並應被視為已發生：
A.任何人，不包括公司或其任何附屬公司的員工福利計劃，是或成為公司證券的“實益擁有人”(根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)規則13d-3和13d-5的定義)，這些規則應適用於本條款(A)公司是否受交易法的約束)，直接或間接地，代表公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上的公司證券(“投票權”)；
B.公司完成與任何其他公司的合併、合併、股份交換、拆分或其他重組或交易(“基本交易”)，但導致以下結果的基本交易除外
緊接在此之前尚未發行的本公司的有表決權證券，在緊接(I)本公司的未償還證券、(Ii)尚存實體的未償還證券，或(Iii)如屬拆分的情況下，每一實體因拆分而產生的未償還證券，在緊接上述基本交易後，繼續佔合併後投票權的至少50%(50%)(以繼續發行或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)；
C.公司股東批准對公司進行完全清算或清盤的計劃，或完成出售或處置(在一次交易或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的計劃；或
D.在任何連續24個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新的董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，或其委任、選舉或提名先前已獲批准或推薦)因任何理由不再構成董事會多數成員。
5.06要求交付不可撤銷的解除：遵守第6條義務。儘管有第5.05節的規定，作為享有免責條款的條件，高管必須在終止日期後第二十一(21)天(或僱主指定的較晚期限)之前向公司提供不可撤銷的免責聲明(定義見下文)，且不可撤銷免責聲明中規定的高管可撤銷免責聲明所依據的任何法定期限已經過去，但沒有任何此類撤銷。在執行並交付不可撤銷的免責條款且撤銷期限屆滿而未被撤銷之前，將不會支付或提供遣散費福利，否則應支付或提供與該等待期相關的任何遣散費福利，或在該等待期結束後支付或提供第一筆付款。“不可撤銷的解除”是指一份保密的離職協議和索賠解除，其形式和實質與所附附件A大體相似，已由執行人員簽署，交付給公司，並由執行人員不可撤銷。此外，如果高管在離職期間的任何時間違反了第6條規定的義務，高管將不再有權獲得任何進一步的離職福利。
6.關於保密信息和善意的許可和契約；發明和轉讓；限制性契約。
6.01保密信息和商譽。考慮到執行人員在本協議中的承諾和約定，包括執行人員不披露保密信息(定義如下)的承諾和約定，僱主應向執行人員提供保密信息。為進一步考慮高管在本協議中的承諾和契約，包括高管將商譽(定義如下)僅用於僱主利益的承諾和契約，僱主應允許高管接收有關公司客户、實驗室、供應商和員工的保密信息，並且在履行高管職責所需的範圍內，公司將允許高管代表公司與這些人員一起。在高管職責涉及銷售或客户關係的範圍內，公司將允許高管在高管的銷售活動中利用商譽，並將向高管提供銷售支持，類似於向其銷售代表提供的支持。
6.02職責。在受僱於公司期間，高管應履行本協議規定的高管職責，並應盡其最大努力和專屬業務時間、精力和技能履行該等職責；不得對任何與公司有業務關係的人發表任何貶低公司的言論，包括公司的任何員工或供應商；將商譽僅用於公司的利益；不得幹預此類商譽。
6.03不披露義務。行政人員不會在任何時間或以任何方式，無論是在僱傭終止期間或之後，以任何理由(除
直接或間接向任何個人或實體(包括商業和非商業實體)披露或向任何個人或實體(包括商業和非商業實體)披露或提供與公司及其附屬公司有關的任何商業祕密、專有、技術和/或機密商業信息(“機密信息”)，包括：公司的研究和開發活動，包括結果和見解；生物材料、產品、設計、原型、方法、技術、系統、過程和技術規格；發明(無論是否可申請專利)、展示技巧和訣竅；與第三方的潛在或實際合作、夥伴關係或其他安排；監管和營銷計劃、建議和戰略；定價和成本計算政策；銷售；客户和供應商名單和賬户；員工信息；公司的非公開財務信息；或公司根據保密義務從其他人那裏收到的信息。這一限制不適用於：(I)非由於執行人員的過錯而屬於公有領域的信息；(Ii)經公司書面授權批准發佈的信息，但僅限於該授權範圍內；或(Iii)法律或任何法院、機構或訴訟程序要求披露的信息，但執行人員應立即向公司發出關於此類披露的通知，以便公司可尋求適當的保護令或其他救濟，並且執行人員應與公司合作，以獲得保護令或任何其他限制披露的適當補救措施。此外，根據美國《保護商業保密法》(美國聯邦法典第18編第1833(B)(1)條), 根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不會被追究刑事或民事責任：(I)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師作出的；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該文件是蓋章的。管理人員應遵守公司有關保密信息管理和保護的政策，這些政策可能會不時更新。
6.04公司財產。行政人員同意，在行政人員受僱於公司期間，行政人員不得使用或允許使用任何公司財產(如下所定義)，但根據行政人員受僱於公司提供服務的目的除外。“公司財產”一詞應包括所有公司機密信息、筆記、備忘錄、文件、報告、清單、協議、記錄、圖紙、草圖、設計、規格、軟件程序、軟件代碼、數據、計算機、網絡基礎設施、用品、設備(包括實驗室設備)、分析、生物材料、移動電話和其他設備、信用卡和/或電話卡、鑰匙、訪問卡、訪問公司任何帳户、數據庫或計算機系統的所有手段(無論是對高管還是公眾，已發佈或未發佈、標準或後門，包括所有帳户名、密碼、訪問代碼、唯一個人識別碼、任何保密代碼和允許員工獲取公司數據或文件的任何其他方式)、文件或其他任何性質的材料，或任何形式的文件或其他材料，無論是書面、印刷、電子或數字格式或其他形式，涉及本公司及其附屬公司的業務範圍內或合理預期的業務範圍內的任何事項，或涉及其任何交易或事務以及高管擁有、保管或控制的任何其他公司財產。行政人員進一步同意，行政人員在終止受僱於本公司後，不得擁有、使用或允許他人擁有或使用任何該等公司財產。行政人員承認並同意，公司的所有財產將是並一直是公司的獨有和專有財產。在任何時間和不時應本公司的要求, 行政人員應立即將行政人員擁有的全部或任何部分公司財產及其所有副本(包括電子副本)交付給公司，這些副本由公司在請求中指定。此外，在高管終止受僱於公司時，高管應立即將高管擁有的所有公司財產及其所有副本(包括電子副本)交付給公司。根據要求，管理人員應向公司提交一份簽署的證明，説明管理人員已遵守本第6.04節的條款。
6.05發明轉讓。
A)執行人明確同意並在此將公司執行人對任何設計、開發、商業祕密、技術規格和技術數據、方法、技術、系統、流程、訣竅和展示、客户和供應商名單、營銷計劃、定價政策、發明、概念、想法、原創作品、表達、發現、文檔、公式、軟件和改進、衍生產品或對上述任何內容的修改(無論根據版權、商標或類似法規是否可申請專利或可註冊，或受類似保護)的全部權利、所有權和權益轉讓在高管受僱於本公司期間，全部或部分由高管單獨或與他人聯合構思和/或付諸實踐(或在高管任職期間發起，並在高管因任何原因終止聘用後六(6)個月內基本完成)，並且(I)
(I)與行政人員受僱於本公司或本公司的業務或合理預期的業務有關或因此而產生的，(Ii)使用本公司財產開發的，或(Iii)基於或源自本公司保密信息(統稱為“發明”)的，連同世界各地該等發明的所有知識產權，在每種情況下，均無任何留置權和其他產權負擔，且沒有任何種類的保留。行政人員同意，所有由可受版權保護的標的組成的發明都是1976年《著作權法》(《美國法典》第17編第101節)所定義的“出租作品”，因此，該等發明的版權由公司獨家擁有。儘管有上述轉讓，行政人員仍放棄根據法律可保留的發明或與之有關的任何和所有精神權利。
B)執行人同意，執行人將迅速向公司披露任何和所有發明，在執行人任職期間或之後的任何時間，應公司要求，執行人將簽署、籤立和交付任何和所有文件或文書，包括申請、註冊、宣誓、聲明、宣誓書、發明轉讓和版權轉讓，並將採取公司認為必要的任何其他行動，以(I)獲得或註冊與發明有關的商標、版權或專利權，或以其他方式保護公司的知識產權和所有權利益，(Ii)強制執行或捍衞本公司對該等發明的知識產權，或(Iii)完善或證明本公司對該等發明及該等發明的任何知識產權的所有權。本公司同意為根據本第6.05(B)條向本公司提供的任何協助支付合理的費用和開支或行政人員發生的其他費用。
C)如果公司經過合理努力後，不能在提交、起訴或批准專利、版權或與發明有關的其他類似保護的申請(無論是國外的還是國內的)所需的任何文件上獲得行政人員的簽署，無論是由於行政人員的身體或精神上的無行為能力、無法找到行政人員、行政人員沒有迴應合理的請求或任何其他原因，行政人員在此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為行政人員的代理人及實際受權人(該項指定及委任不可撤銷，並須被視為與權益有關連，並可在行政人員去世或喪失履行職務能力後繼續存在)，代表行政人員行事，而不是籤立及存檔任何該等文件，以及作出所有其他合法準許的行為，以促進以本公司名義起訴及發出專利、版權或其他類似保護，並具有與行政人員籤立時相同的法律效力及效力。
D)行政人員轉讓發明的義務不適用於行政人員可以通過同時的書面記錄證明的任何發明：(I)完全由行政人員自己的時間和努力開發，而不使用本公司的設備、用品、設施、商業祕密或機密資料或其他公司財產；(Ii)與本公司的業務或本公司的實際或預期的研發活動無關；及(Iii)不是行政人員為本公司進行的任何工作的結果。執行人在本第6.05節項下的義務應持續到執行人在發明方面的僱傭終止後繼續存在。
6.06原有知識產權。執行董事於本協議日期將所有現有發明(包括專利及專利申請)及原創作品(包括出版物)的完整清單附於本協議附件B，而該等發明或作品直接或間接地與本公司現有或擬議的業務、產品或研發活動(“先前存在的知識產權”)有關，並聲稱擁有(不論部分或全部)所有權。如果本協議未附上任何清單，則執行代表聲明並保證不存在此類預先存在的知識產權。高管在將任何先前存在的知識產權納入任何發明或在高管受僱於本公司的過程中以其他方式使用該先前存在的知識產權之前，應以書面形式通知公司並獲得公司的明確書面許可。在任何發明包括、基於、或衍生或改進、或不能合理地進行、使用、進口、銷售、複製、分發、修改、改編、展示、執行或以其他方式利用而不使用或侵犯任何先前存在的知識產權或執行機構擁有或控制的未根據本協議轉讓的任何其他知識產權的範圍內，執行機構特此授予公司全球範圍內的、免版税的、全額支付、永久的、不可撤銷的、可轉讓的非排他性權利和許可(具有通過多層再許可的權利)，以利用和行使與該發明相關的所有此類先前存在的知識產權和其他知識產權。
6.07其他許諾和聖約。
A)在高管受僱於公司期間以及因任何原因終止僱用後的12個月內(“競業禁止期”)，高管不得直接或間接地以高管本人或他人的名義從事或協助他人從事以下任何活動(代表公司除外)：
(I)(不論以委託人、代理人、合夥人或其他身分)從事、擁有、管理、經營、控制、財務、投資、參與或以其他方式經營，或受僱於該行政人員、與該行政人員有關連或以任何與該行政人員有關的方式受僱、借出該行政人員的信貸予該地區內任何一間相互競爭的業務，或向該公司提供服務或意見；
(Ii)提供或開發與本公司或其任何關聯公司提供或開發的產品、技術和服務相同或基本相似的任何產品、技術或服務；
(Iii)誘使或企圖誘使本公司或其任何聯屬公司的任何客户、代理商、供應商、特許持有人或業務關係停止與本公司或其任何聯營公司的業務往來，或以任何方式幹擾本公司或其任何聯屬公司的任何客户、供應商、特許持有人或業務關係或本公司的商譽；或
(Iv)代表競爭業務，招攬或試圖招攬任何身為本公司或其任何聯屬公司的客户或代理商的人士的業務或贊助，不論行政人員是否曾與該人士有個人接觸；
但是，本第6.06(A)節規定的任何內容不得禁止行政人員作為被動投資擁有不超過[百分之五(任何公司任何類別股本的總和，如果該股票在任何國家或地區證券交易所公開交易和上市，或在納斯達克證券市場報告)
B)在高管受僱於公司期間以及因任何原因終止僱用後的12個月內(“非邀請期”)，高管不得直接或間接地以高管本人或他人的名義從事或協助他人從事下列任何活動：
(I)招攬、鼓勵或採取任何旨在誘使公司或其任何關聯公司的任何員工、獨立承包商或代理終止與公司或該關聯公司的僱傭或其他業務關係的其他行動；
(Ii)以任何方式幹擾本公司和/或其任何關聯公司與本公司或該等關聯公司的任何僱員、獨立承包商或代理人之間的僱傭或其他業務關係；或
(Iii)聘用或以其他方式聘用任何曾為本公司或其任何聯屬公司的僱員或以其他方式與本公司或其任何聯屬公司有聯繫的人士，或以僱員、獨立承辦人或其他方式聘用該等人士，該期間自執行人員最後受僱日期前一年起至非邀請期屆滿為止。
6.08定義。出於本協議的目的：
A)就任何實體而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該實體控制或與該實體共同控制的任何實體。
B)“公司業務”是指依賴、瞄準或依靠(A)針對HER2或B7-H3的單抗、(B)針對任何活躍的公司候選產品的雙特異性或多特異性抗體的任何雙特異性或多特異性抗體的藥物產品或方法的研究、開發、測試和/或營銷/銷售
臨牀開發(意味着FDA或EMA已就該候選產品提交併接受IND，並且該公司正在制定規程，招募站點或患者，或就該候選產品的人體臨牀試驗分析患者)，或(C)作為臨牀前研究主題的任何目標或目標組合，並且本公司打算在終止後24個月內為具有該等特異性的產品候選產品提交IND。
C)“競爭業務”是指除本公司及其關聯公司外，從事本公司業務的任何其他實體。
D)“實體”是指幷包括任何個人、合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他商業實體或企業。
E)“地理區域”是指公司或其任何關聯公司在高管離職時開展業務或銷售或營銷其產品的那些州。
F)“商譽”是指公司與其代理商、客户、供應商、實驗室和員工之間的關係的價值。
G)“人”是指任何實體或個人。
H)“實質上類似”是指在高管任職期間和/或結束時，公司正在開發、製造或銷售的產品或服務與公司正在開發、製造或銷售的產品或服務在功能或能力上基本相似，或在其他方面具有競爭力，或者銷售給與公司產品和服務銷售或建議銷售的用户或客户基本相同類型的用户或客户。
6.09對其他承諾和契諾的認可。關於本協議中規定的承諾和契諾，執行機構承認並同意：
A)這些限制是對其他可強制執行的協議的補充，包括本協議中關於披露、擁有和使用公司保密信息和商譽的規定；
B)對時間、地理區域和活動範圍的限制是合理的，管理層可以接受，並且不會施加超過保護公司商譽和其他合法商業利益的合理必要的限制；
C)行政人員履行和公司執行這些承諾和契諾不會對行政人員造成不必要的困難；以及
D)管理人員將在公司中扮演關鍵的業務角色，管理人員將有權訪問公司的保密信息和商譽；
E)承諾和契諾涵蓋的期限不包括公司為執行任何此類承諾或契諾而提起訴訟所需的任何違反期限或任何期限，但有一項理解是，本款規定的延長期限不得超過兩(2)年。
6.10發出協議通知的責任。在公司受僱期間以及在本協議項下適用的任何離職後義務期間，高管應向任何潛在僱主提供本協議項下高管義務的書面通知，並應在接受與該未來僱主的僱傭之前向其提供本協議第6節的真實副本。
6.11獨立要素。雙方承認，上文第6節中包含的承諾和契諾是本協議的基本獨立要素，如果高管同意遵守這些承諾和契諾，公司不會聘用高管。因此，高管對公司提出的任何索賠的存在或主張，無論是否基於本協議，都不應作為公司執行#年承諾和契諾的抗辯理由
被指控或實際違反本協議的公司不能作為執行任何此類承諾或契諾或高管對公司的其他義務的抗辯理由。無論高管是被公司終止還是自願辭職，第6節中的承諾和契諾都將保持完全效力。
6.12違反協議的補救措施。行政人員承認，行政人員違反第6條中包含的任何承諾或契約將對公司造成不可彌補的損害，公司在法律上對此類違反行為的補救措施將是不夠的。因此，高管同意並同意，除了法律和衡平法上可用的所有其他補救措施外，公司應有權獲得初步和永久禁令，以防止和/或阻止高管違反或威脅違反任何此類承諾或契諾，並且高管放棄與該禁令救濟相關的任何保證書的張貼要求。行政部門還承認並同意第6條所載的承諾和契諾是可執行的、合理的和有效的。
7.董事及高級職員保險。公司應按與公司其他高級管理人員基本相同的條款和條件，將高管納入董事和高級管理人員責任保險單，為高級管理人員提供保險。
8.其他。
8.01行政法；仲裁
A)本協議是根據馬裏蘭州的法律訂立的，受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。
B)對於公司針對高管威脅或實際違反本協議第6條的索賠，各方在此不可撤銷地同意，公司可在(A)美國馬裏蘭州地區法院或(B)位於蒙哥馬利縣的馬裏蘭州任何法院提起與此類糾紛有關的所有訴訟或訴訟，前提是美國地區法院。對此類訴訟或訴訟缺乏標的物管轄權。行政部門同意本節規定的馬裏蘭州法院的管轄權和地點，特此在適用法律允許的最大範圍內放棄行政部門可能因不適當的地點或法庭不便而提出的任何反對意見。
C)除上文(B)款規定的範圍外，本公司和高管同意，根據本協議或與本協議相關產生的任何索賠、爭議或爭議，或與本公司聘用高管或終止其僱傭有關的任何索賠、爭議或爭議(包括根據任何聯邦、州或地方法規、法規或條例或本公司的任何員工福利計劃、政策或計劃產生的任何此類索賠、爭議或爭議)應完全和完全通過具有約束力的、保密的、仲裁的方式解決。仲裁應在馬裏蘭州羅克維爾(或雙方同意的其他地點)進行。仲裁應按照仲裁時生效的《美國仲裁協會商事規則》(“AAA”)進行，包括加快程序。仲裁的所有費用和開支，包括如果任何一方提出要求，包括成績單，應由雙方平等承擔。每一方都負責支付自己的律師、專家、證人的費用以及準備和提交證據和聽證後案情摘要的費用(除非當事人勝訴，而根據法律，律師費是可以追回的)。在作出裁決時，仲裁員應適用在法庭審理爭端時適用的所有法律原則和標準。這包括當事人可以在法庭上獲得的所有補救措施。此外，適用於法庭的所有訴訟時效和抗辯都將適用於仲裁程序。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並對各方當事人具有約束力和終局性。任何強制執行或撤銷仲裁員裁決的行動應適用《聯邦仲裁法》, 以及其他適用的州法律。如果公司或高管在本協議規定的仲裁以外的訴訟中不正當地針對另一方提出任何索賠、糾紛或爭議，應訴方有權就該訴訟獲得駁回或強制令救濟，並有權追回與該訴訟相關的所有費用、損失和律師費。
8.02最終協議。本協議和此處引用的文件包含雙方關於僱主僱用高管的完整協議和本協議中討論的附屬事項，並取代所有先前與
有關此等事宜，包括本協議雙方就此等事宜所作的任何條款説明書，而本協議各方並未就此等僱傭或附屬事宜作出任何協議、陳述或保證，而此等協議或附帶事宜並未在本協議中列明。如果工作產品、知識產權、發明、公司財產和/或公司機密信息在本協議之日因事先協議或根據法律由公司擁有，則本協議不應減損該所有權。
8.03徵税和扣繳。所有薪酬和福利都將繳納適用的税款。僱主可扣留根據本協議支付的任何補償和福利中的所有聯邦、州、市或其他税費，這是根據任何法律、政府法規或裁決或根據行政部門的授權而規定的。
8.04金色降落傘極限。儘管本協議有任何其他規定，如果行政部門收到或將要收到的任何部分福利或任何其他付款或福利(無論是根據本協議的條款或任何其他計劃、安排或協議)(統稱為“總福利”)將被徵收根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則總福利應在必要的程度上減少，以使總福利的任何部分都不需要繳納消費税；但是，如果不進行這樣的減少，如果總收益如此減少，高管的留存金額(如下文定義)將比管理人員的留存金額高出10%(10%)，則不應對總收益進行此類減少。根據本第8.04節要求作出的所有決定應由公司選定併為執行人員(“税務顧問”)合理接受的税務律師作出，該等決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對執行人員和公司具有約束力。税務顧問的所有費用和開支由本公司獨自承擔。在根據本第8.04節對高管總福利進行任何削減之前。税務顧問應向行政人員和公司提供一份報告，説明其計算方法，幷包含相關的支持信息。如果需要進行任何此類削減，應按以下順序減少福利總額：(I)福利總額(按支付順序相反的順序)；(Iii)福利總額中不受守則第409a條約束的任何其他部分(股權獎勵加速歸屬所產生的福利總額除外)；(Iv)按支付順序反向受守則第409a條約束的其他福利總額, 以及(V)不受第409a條約束並因任何股權獎勵的加速歸屬而產生的總利益。“留存金額”是指總收益的現值(根據守則第280G(B)(2)(A)(II)和280G(D)(4)條確定)，扣除對行政主管徵收的所有聯邦、州和地方税。
8.05遵守第409A條的規定。本協議旨在在適用的範圍內遵守守則第409a節的要求(包括其例外情況)，並應據此進行解釋，但本協議中的任何內容不得將任何税收的責任(包括守則第409a節下的責任)從高管轉移到公司或任何其他人。即使本條例有任何相反規定，就釐定行政人員根據本條例第5節享有離職金的權利而言，(A)行政人員的僱用不得被視為已終止，除非及直至行政人員按守則第409A條的定義“離職”，及(B)任何終止或辭職的生效日期(或任何類似期限)應為行政人員離職的生效日期。本協議規定的任何費用的報銷應根據公司不時生效的相關政策(如適用)予以報銷，但就應税報銷而言，報銷不得晚於該等費用發生當年的下一個歷年年底支付，且在任何情況下，(I)在任何課税年度內，根據本協議有資格報銷的費用金額不得影響任何其他課税年度有資格報銷的費用，或(Ii)報銷的權利須經清算或以其他福利交換。即使有任何與本協議相反的規定，如果本協議項下的付款或福利是由於特惠條款下的規則所規定的“離職”所致。第1.409A-3(I)(2)條(離職時支付給指定僱員的報酬)，行政人員被確定為“指定僱員”(根據Treas確定)。第1.409A-1(I)條)，此類付款應, 在遵守守則第409A節的規定所必需的範圍內，於(X)本協議前述條文指定的日期或(Y)行政人員離職日期(或如較早，則為行政人員去世日期)後六(6)個月的日期(或如較早，則為行政人員死亡日期)較遲的日期作出。根據本節規定延遲支付的任何分期付款應在執行人員離職後(或如果較早，在執行人員去世時)第七個月的第一天累計並一次性支付，剩餘的分期付款應根據本協議規定的時間表在該日期開始支付。在第409a節允許的範圍內，根據本守則第409a節的規定，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。即使第5款有任何相反的規定。如果執行人員有權執行或撤銷豁免的期限跨越兩個日曆年，公司應支付以豁免編號為條件的付款。
早於此類歷年的第二個年度的1月1日，無論執行人員實際將已執行的新聞稿交付給公司。
8.06修訂。除非以書面形式作出並由行政和僱主雙方簽署，否則對本協議條款的任何修改或修改均無效。
8.07改革：改革。只要有可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或規則被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響或損害。如果本協議的任何條款因範圍太廣、期限太長或違反任何法律或法規而被認定為無效、非法或不可執行，則應對其進行改革，限制其範圍、限制其期限或將其解釋為避免這種違反(視情況而定)，同時在法律允許的情況下使各方的意圖產生最大效果。
8.08沒有棄權。本協議任何條款的放棄在任何情況下都不應生效，除非該條款是書面的，並由尋求強制執行該放棄的一方簽署，並且任何此類放棄僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。
8.09轉讓：無第三方受益人。本協議為個人服務合同，不得由執行人員轉讓。本協議可由僱主轉讓給僱主業務的任何繼承人，而無需行政主管的書面同意；但前提是受讓人或受讓人是僱主全部或幾乎所有企業資產的繼承人，並且該受讓人或受讓人明確承擔本協議中規定的僱主的所有義務、義務和責任。任何違反第8.09節規定的轉讓本協議的行為均為無效。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利、利益或義務。
8.10副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份均為正本，所有正本合在一起將構成同一份協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。任何一方在本協議副本上的傳真簽名對所有目的都具有約束力和效力。該方隨後應向另一方交付一份本協議的原始、簽署的副本；但如果該另一方未能交付一份原始的、已簽署的副本，則不應使執行人員或其簽字無效。
8.11節點。與本協議有關的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並在親自遞送、通過掛號或掛號信郵寄後三(3)天、要求回執後三(3)天、交付給可靠的隔夜快遞或立即通過電子傳真傳輸後一(1)個工作日發出。所有發給僱主的通知應註明地址，併發送至：
MacroGenics公司
醫療中心大道9704號
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20850
收信人：首席執行官
或發送至僱主在給執行人員的書面通知中指定的其他地址和傳真號碼。所有致高管的通知應註明地址，併發送至：
湯姆·斯皮茨納格爾
[***]
[***]
或發送至執行人員在向僱主發出的書面通知中指定的其他地址和傳真號碼。
8.12解釋。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。“包括，”
“包括”和“包括”在本協議中使用時，將被視為後跟短語“但不限於”。
8.13累積補救措施。本合同項下雙方的權利和補救措施是累積的，不排除本合同任何一方本來可能享有的任何權利或補救措施。
8.14與本協議有關的費用。每一方應自行支付談判、準備和執行本協議的費用。
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茲證明，自第一款規定的日期起，行政人員和僱主均已簽署本僱傭協議。
“僱主”
MacroGenics公司
作者：/s/Scott Koenig
姓名：斯科特·克尼格
職位：總裁兼首席執行官
日期：
“行政人員”
Thomas Spitznagel博士
託馬斯·斯皮茨納格爾博士。
生物製藥開發與製造高級副總裁
日期：
附件A
保密分居協議和全面釋放
[***]
附件B
先前存在的知識產權清單
[***]
附件B
出版物
[***]
專利
[***]