美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修正案編號)
由登記人提交，由登記人以外的另一方提交
選中相應的框：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委託書 |
| ¨ | | 保密，僅供佣金使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | | 最終委託書 |
| ¨ | | 權威的附加材料 |
| ¨ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| 歐特克公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
| (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
| 支付申請費(勾選適當的方框)： |
| x | | 不需要任何費用。 |
| ¨ | | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
May 3, 2022
尊敬的歐特克股東：
誠摯邀請您出席歐特克2022年度股東大會，大會將於2022年6月16日星期四太平洋時間下午3：00開始舉行。今年的年會將通過現場音頻網絡直播以虛擬形式舉行。我們將提供年會的網絡直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ADSK2022。Autodesk股東將有機會現場收聽會議，提交問題，並在線投票。整個年會的文字記錄將在會後在Autodesk投資者關係網站上提供。有關如何參加會議的進一步信息，請參閲本委託書中題為“2022年股東周年大會相關信息”的章節。
2022年股東周年大會公告及委託書載有於股東周年大會期間進行的業務詳情。
無論您是否計劃參加年會，重要的是要代表您的股份並進行投票。我們敦促您儘快投票並提交您的委託書(1)通過互聯網，(2)通過電話，或(3)如果您通過郵寄收到您的委託書材料，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡或投票指示表放在提供的信封中返回，以供您方便使用。您的投票非常重要。
我們希望您能參加今年的年會。我們將報告2022財年，股東將有機會提問。您可以在會議之前在proxyvote.com上提交問題，然後使用郵寄郵件收件人標籤旁邊或向您發送委託書的電子郵件正文中的控制號登錄。在年會開始前不久，可通過www.VirtualSharholderMeeting.com/ADSK2022在線提交現場問題。
我謹代表董事會對您對歐特克的持續支持表示感謝。
非常真誠地屬於你，
安德魯·阿納格諾斯特
總裁兼首席執行官
2022年股東周年大會通知
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| 日期 | 2022年6月16日(星期四) |
| 時間 | 太平洋時間下午3：00 |
| 虛擬會議 | 今年的會議是一個虛擬股東會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/ADSK2022。 |
| 記錄日期 | 2022年4月19日。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權收到股東周年大會的通知並在股東大會上投票。 |
| 代理投票 | 您的投票非常重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前投票。您現在可以通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並返回隨附的代理卡或投票指示表來投票。如果您想通過郵寄投票，我們附上了一個寫有地址的信封，如果是在美國郵寄的，郵資已付。如果您參加了年會，您可以在年會期間在線投票，即使您之前投票過。 |
| 公司總部地址 | 加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：94903
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| 會議詳細信息 | 請參閲本委託書中標題為“2022年股東年會信息”的章節。 |
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| ITEMS OF BUSINESS | 董事會推薦 |
| (1) | | 選舉隨附的委託書中所列的十名董事在來年任職，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。 | 每一位董事提名者 |
| (2) | | 批准任命安永律師事務所為我們截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | 為 |
| (3) | | 舉行一次不具約束力的投票，批准我們被任命的高管的薪酬。 | 為 |
| (4) | | 批准Autodesk 2022股權激勵計劃。 | 為 |
有關將於2022年6月16日舉行的年度會議可獲得委託書材料的重要通知：我們向股東提交的2022年委託書和年度報告可在以下網址獲得：https://materials.proxyvote.com/052769
根據董事會的命令，
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| 露絲·安·基恩 |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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May 3, 2022 |
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| 目錄表 | |
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2022財年戰略重點和業績亮點 | 1 |
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環境、社會和治理項目 | 5 |
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治理與我們的董事會 | 8 |
我們的董事會 | 8 |
董事提名者 | 9 |
董事會的獨立性 | 14 |
董事會領導結構 | 14 |
股東參與度 | 15 |
2022財年董事會會議 | 15 |
董事會委員會 | 16 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 18 |
“董事”定位與繼續教育 | 18 |
董事持股政策 | 18 |
外部董事會成員身份 | 18 |
董事的選擇、資格和評估 | 18 |
董事候選人的股東推薦和提名 | 19 |
企業管治指引 | 19 |
商業行為和道德準則 | 19 |
風險監督 | 20 |
董事會評估 | 20 |
與董事會聯繫 | 21 |
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高管薪酬 | 22 |
薪酬問題的探討與分析 | 22 |
執行摘要 | 22 |
薪酬設定過程 | 26 |
競爭性薪酬定位與同行羣體 | 27 |
高管薪酬計劃的主要內容 | 28 |
薪酬委員會報告 | 38 |
薪酬彙總表 | 39 |
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予 | 39 |
2022財年年底未償還股權獎 | 41 |
期權行使和2022財年年底歸屬的股票 | 42 |
2022財年不合格延期補償 | 42 |
CEO薪酬比率 | 42 |
控制變更安排、離職計劃、退休安排和僱傭協議 | 43 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 46 |
董事的薪酬 | 49 |
股權薪酬計劃信息 | 52 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 53 |
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某些關係和關聯方交易 | 54 |
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拖欠款項第16(A)條報告 | 54 |
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董事會審計委員會報告 | 55 |
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建議書 | 56 |
方案一：選舉董事 | 56 |
建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 57 |
首席會計費及服務 | 57 |
審計和非審計服務的預批准 | 57 |
旋轉 | 58 |
提案三：不具約束力的投票批准被任命的高管薪酬 | 59 |
股東對高管薪酬的承諾 | 59 |
補償指導原則 | 59 |
領先的薪酬治理實踐 | 61 |
提案四：批准2022年股權激勵計劃 | 62 |
背景和目的 | 63 |
2022年計劃對歐特克、我們的服務提供商和股東的重要性 | 63 |
重大歷史獎項信息 | 64 |
稀釋和股票回購計劃 | 65 |
2022年規劃説明 | 66 |
聯邦税收方面 | 71 |
新計劃的好處 | 73 |
股權薪酬計劃信息 | 73 |
在美國證券交易委員會註冊 | 73 |
摘要 | 73 |
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2022年股東年會相關信息 | 75 |
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其他事項 | 81 |
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附錄A--GAAP與非GAAP財務指標的對賬 | 82 |
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附錄B-Autodesk，Inc.2022年股權激勵計劃 | 83 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書包括有關未來計劃、預期、信念、意圖和前景的陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能會貫穿本委託書。“將”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“尋找”、“期待”、“繼續”和類似的表述，以及關於我們對未來的關注的陳述，一般都是為了識別前瞻性陳述。我們在本委託書中所作的每一項前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，在我們的10-K和10-Q表格中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本委託書發表之日的情況。除法律要求外，我們沒有義務公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，或反映本委託書發表之日後發生的事件或情況。
沒有引用註冊的公司
這份委託書包括幾個網站地址和在這些網站上找到的其他材料的引用。這些網站和材料未在此引用作為參考。
財政年度
我們的財政年度將於1月31日結束。例如，“2022財年”指的是截至2022年1月31日的財年。
2022財年戰略重點和業績亮點
歐特克使創新者能夠實現新的可能，提供技術，使我們的客户能夠為他們的產品、他們的企業和世界取得更好的結果。在2022財年，我們實現了創紀錄的全年收入、運營活動現金流和自由現金流。有幾個因素促成了我們強勁的業績和具有競爭力的業績，包括強勁的續約率、強勁的訂閲量增長和迅速擴大的數字銷售。它們的基礎是長期的因素，包括我們通過對我們的技術、勞動力、商業模式和客户體驗的持續投資，為我們的客户和合作夥伴提供更大價值的能力。
雖然疫情對人類和經濟造成了相當大的影響，但在許多方面，它加快了變革的步伐，並增強了我們對我們的戰略的信心，即通過基於雲的端到端解決方案來轉變我們所服務的行業，使我們的客户能夠提高效率和可持續性。這一戰略的結構性增長動力因疫情而得到加強，包括工作流融合和平臺標準化的提高；對雲中分佈式工作、自動化和員工工作效率的日益關注；以及可持續性的日益重要。
我們的業務模式是可伸縮的，可以擴展到相鄰的垂直領域，從而增加新的用户、用例和使用。年內，我們完成了多項收購，包括Innovyze，它擴大了Autodesk在水利基礎設施領域的影響力；Upchain，一個雲本地產品數據和生命週期管理解決方案；以及Moxion，它將使我們能夠將媒體和娛樂工作流程以及數據從後期製作連接到前期製作。
賦予創新者設計和製造技術以實現新的可能，也使他們能夠高效和可持續地製造和製造。我們繼續在充滿挑戰的時代表現出色，並懷着興奮和樂觀的心情展望歐特克的下一個40年。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 公認會計準則營業收入 | | 非公認會計準則營業收入(1) |
較2021財年增長16% | | 2021財年Q2% | | 較2021財年增長26% |
| $4.39B | | $618M | | $1.40B |
| | | | |
| 經營活動現金流 | | 自由現金流(1) | | 3年合計
股東回報 |
2021財年P6% | | 2021財年10% | | 較2019財年增長70% |
| $1.53B | | $1.48B | | 70% |
_________________
(1)附錄A提供了公認會計原則與非公認會計原則結果的對賬。
公司治理亮點
我們的董事會
我們相信，我們的董事被提名人非常合格，非常適合繼續為我們快速發展的業務提供有效監督。我們提名的董事候選人為董事會提供了相關關鍵技能的平衡，以及經驗、知識和不同觀點的有效組合。我們提名的人的背景包括科技行業、高級領導層、外部上市公司董事會、金融、學術和國際經驗。我們的董事會提名名單也與一系列任期、多樣性和年齡保持平衡。
*我們的董事會包括一名身份為非裔美國人的女性董事和一名身份為LGBTQ+的董事。
** 董事的任期是根據從服務的最初一個月到提交歐特克年度委託書為止的完整服務年限來衡量的。
下表提供了我們每一位董事提名者的摘要信息。每個董事每年都是以多數票當選的。除首席執行官Anagnost博士外，我們每一位董事都是適用董事全球精選市場(“納斯達克”)上市標準所指的“獨立納斯達克”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 董事自 | 主要職業 | 獨立的 | 委員會 |
| 交流電 | CHRC | CGNC |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | 57 | 2017 | 歐特克公司總裁兼首席執行官 | | | | |
| 凱倫·布拉辛 | 65 | 2018 | 前首席財務官，
Guidewire Software，Inc. | ü | ü À | | |
| 裏德·弗倫奇 | 50 | 2017 | 前首席執行官，
應用系統公司 | ü
| | ü
| |
| 阿亞娜·霍華德博士 | 50 | 2019 | 俄亥俄州立大學工程學院院長；Zybot tics聯合創始人兼首席技術官 | ü
| ü
| | |
| 布萊克·歐文 | 62 | 2019 | 前首席執行官，
Godaddy公司 | ü | | ü
| |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | 57 | 2010 | 首席執行官，
Mitel網絡公司 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | 58 | 2018 | 前首席執行官，
西部數據公司 | ü | ü À | | |
| 洛裏·M·諾林頓 | 62 | 2011 | 顧問和運營夥伴，
Lead Edge Capital Management，LLC | ü | | | C |
| 伊麗莎白(貝琪)拉斐爾 | 60 | 2013 | Godaddy公司前首席轉型官 | ü | C À | | |
| 史黛西·J·史密斯 | 59 | 2011 | Kioxia公司執行主席 | ü CB | | | ü |
CB非執行主席C委員會主席成員±金融專家，定義見《美國證券交易委員會》規則
AC Audit Committee
中國紅十字會薪酬與人力資源委員會
CGNC公司治理和提名委員會
企業管治指引
我們相信，最高標準的公司治理和商業行為對於有效運營我們的業務、為我們的股東提供良好的服務以及保持我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們一直致力於公司管治的課題，並制定了《公司管治指引》，其中列出了指導我們的董事會監督公司管治、保持其獨立性、評估其自身表現和我們的高管的表現以及制定公司戰略的原則。董事會定期檢討我們的管治常規、公司管治發展及股東意見，以確保持續有效。
股東參與度
我們的董事會致力於確保股東的反饋為我們強有力的治理實踐提供信息。在2022財年，我們董事會的獨立成員和我們的管理團隊成員與擁有我們約50%流通股的跨部門股東進行了接觸，並向董事會提供了股東反饋。我們會見了被動型基金和主動型基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工隊伍多元化、董事會組成、新冠肺炎的持續影響以及一系列ESG問題。這一擴展使我們能夠從歐特克的股東基礎中收集大量的反饋意見。我們將繼續與股東保持開放對話，並確保我們對股東的觀點有深入的瞭解。
高管薪酬亮點
補償指導原則
薪酬委員會認為，歐特克的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人業績掛鈎的嚴格框架。總的薪酬目標是：
·通過競爭性獎勵招聘和留住最高素質的管理人員；
·激勵執行官員實現業務和財務目標；
·平衡短期和長期業績的獎勵；以及
·使獎勵與股東價值創造保持一致。
在這一框架內，每位執行幹事的總薪酬因多個方面而有所不同：
·歐特克是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；
·歐特克的TSR相對於北美科技軟件指數中的公司；
·該幹事的具體作用和責任；
·每個軍官的技能、能力、貢獻和表現；
·內部薪酬調整考慮因素；以及
·留存方面的考慮。
領先的薪酬治理實踐
歐特克的高管薪酬目標得到了政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃的一些最顯著的特點在下表中突出顯示，並在標題為“薪酬討論和分析”的部分中進行了總結。
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| 我們所做的 | | | 我們不做的事 |
| a | 強大的股東外展計劃 | | x | 允許對衝、質押或交易歐特克衍生證券 |
| a | 與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎的NEO總薪酬的重要百分比 | | x | 重新定價股票期權 |
| a | 績效現金和股權激勵薪酬的上限 | | x | 提供高管福利和額外津貼 |
| a | 重大股權要求 | | x | 固定期限僱傭協議 |
| a | 追回政策 | | | |
| a | 雙重觸發的控制安排的變化，沒有消費税總額 | | | |
| a | 股權獎勵補助政策 | | | |
| a | 有效的風險管理 | | | |
| a | 獨立薪酬委員會及顧問 | | | |
環境、社會和治理項目
對Autodesk的影響
歐特克致力於推動一個更可持續、更具彈性和更公平的世界。我們不相信等待進步，我們相信創造進步。我們作為一家企業採取行動，支持我們的員工、客户和社區在我們的集體機會中為所有人設計和創造一個更美好的世界。
我們集中努力在三個主要領域取得積極成果：能源和材料、衞生和復原力以及工作和繁榮。這些影響機會領域源於聯合國可持續發展目標(“SDGs”)，並通過多管齊下的過程加以關注，以協調我們利益相關者的最高需求、我們業務的重要問題，以及我們最適合在規模上加速積極影響的領域。
這些影響領域中的許多都體現在我們的客户利用我們技術的方式上；例如，淨零碳建築的設計和製造、彈性基礎設施、更可持續的產品和蓬勃發展的勞動力。我們通過包容性文化和可持續發展承諾在我們的業務中實現這些機會，其中包括採購100%可再生能源為我們的運營提供動力，並通過碳抵消來中和剩餘排放。我們通過協作、資金、軟件捐贈和培訓與行業創新者一起推進這些機會。
董事會參與和監督
我們利用我們的治理結構來幫助確保我們的可持續發展努力在我們業務的所有領域得到協調。我們的董事會負責監督ESG，並在公司治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會的協助下，在其委員會章程中定義的特定領域提供幫助。
我們的董事會接收管理層關於我們的環境、社會和治理倡議的最新情況，以及我們股東對這些努力的價值反饋。在2022財年，我們的獨立董事會成員和管理團隊成員與持有我們約50%流通股的股東進行了接觸，並與我們的許多頂級投資者會面，討論了包括戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工多樣性、董事會組成、新冠肺炎的持續影響以及廣泛的ESG問題等主題。我們的董事還以各種方式與我們的員工接觸，發展行政管理層以下的直接關係。例如，我們的董事會成員參加歐特克的年度領導會議，參加與員工的壁爐邊聊天，並參觀我們的技術中心和其他設施。
我們的Impact團隊由我們的ESG和Impact副總裁領導，在首席執行官和董事會的監督下，直接負責制定和實施我們的企業可持續發展戰略。Impact團隊向我們的首席執行官和董事會報告可持續發展事項和主要舉措，包括針對可持續發展目標和指標的進展情況。
多樣性、包容性和歸屬感
歐特克致力於建立和維護一支多元化的員工隊伍和一種歡迎來自各種背景、視角和信仰的人的歸屬感文化。我們制定並堅持全面的、全球的多樣性和歸屬感(D&B)戰略，該戰略以代表所有級別、地區、組織和豐富人口結構組合的員工的反饋為指導。我們的D&B戰略包括為所有人事經理和高級員工提供包容性領導力培訓，為所有員工提供培養歸屬感的文化衝刺，以及招聘經理和麪試課程，其中包括減輕偏見和包容性實踐的培訓。這一戰略得到了以吸引多樣化勞動力、擴大領導多樣性和培養歸屬感文化為重點的目標和目標的支持。
為了幫助我們建立更多元化的勞動力隊伍，我們繼續投資於我們的多元化合作夥伴關係。我們與全球各地的教育機構和專業組織合作，支持技術領域代表性不足的羣體，併為專注於女性和代表性不足羣體的組織提供各種獎學金、實習計劃、指導和發展夥伴關係以及計劃支持。我們還有一個新興的
領導者計劃，專注於通過專業發展、指導和網絡機會培養不同的領導者羣體。
Autodesk支持七個員工資源組(ERG)，這是員工領導的小組，基於共同的背景或多樣性特徵將員工聚集在一起，以培養歸屬感和連接感。這些ERG由高級領導人贊助，為代表不足的團體及其盟友提供社區。
我們對多元化的承諾延伸到公司的各個層面，包括高級領導層。2022年1月，我們宣佈任命新的首席人事官和總法律顧問，他們都擴大了我們高級領導層的多樣性。我們強調了多樣性的重要性，包括在整個招聘過程中性別、種族、背景和經驗的多樣性。我們還在某些參數上應用了更多的靈活性，如地理位置和工作經驗，以擴大潛在候選人的人才庫。這些努力產生了不同的首席人事官和總法律顧問候選人名單。
我們認識到在我們的員工羣體中增加多樣性的重要性，包括在技術和銷售職位以及在領導層中代表女性和代表性較低的有色人種。在2021財年，我們開始對外發布我們的EEO-1報告。我們還在我們的網站上提供關於我們員工構成的透明信息，包括最近招聘的員工的構成。我們的D&B戰略和領導力招聘流程支持我們努力增加員工隊伍的多樣性，並保持我們進展的透明度。
由於這些努力，歐特克在Glassdoor的2022年員工選擇獎名單中被評為最佳工作場所。我們還在人權運動基金會的2022年企業平等指數(CEI)上獲得了100分，這是LGBTQ+的國家基準工具。
有關我們的多樣性和歸屬感計劃、計劃和指標的更多信息，請訪問我們的網站https://www.autodesk.com/company/diversity-and-inclusion.
教育
歐特克致力於幫助激發教室內外所有年齡段的學生對設計和製造的終身熱情。我們向世界各地的學生、教育工作者和經認可的教育機構提供歐特克專業軟件的免費教育許可證。我們鼓勵和支持初學者使用Tinkercad，這是一個簡單的在線3D設計和3D打印工具。通過Autodesk Design Academy，我們為中學和專上學校提供了數百個符合標準的課堂項目，以支持使用Autodesk的專業級設計、工程和娛樂軟件的科學、技術、工程、數字藝術和數學(STEAM)中基於設計的學科。歐特克設計學院的課程也在iTunes U和Udemy上辛迪加，數百萬學生可以在這兩個網站上在線學習。課程和項目可以在我們的Instrucables網站上找到，任何人都可以擴展他們的“製造”技能。2020年11月，我們啟動了一項憑據計劃，使當前和未來的Autodesk客户能夠學習按需工具集、技能集和思維方式，同時獲得證明其工作準備情況的憑據。我們通過一系列技能水平、角色和職業抱負提供自定進度的模塊化學習，幫助專業人員展示和應用相關知識，進入新興角色，並保持行業領先地位。我們的目標是讓Autodesk軟件無處不在，並讓那些準備成為下一代專業用户的人選擇設計和製造軟件。
環境可持續性
氣候變化
歐特克的領導層致力於採取氣候行動，這一承諾既反映了我們在市場上的價值觀和聲譽，也是對我們的投資。我們的產品和服務使我們的客户能夠創新並應對法規、建築規範、物理氣候參數和其他與氣候相關的發展變化，從而幫助應對氣候變化帶來的全球挑戰。正在做
因此，這些努力可以直接和間接地在短期和長期內創造對Autodesk產品和服務的更多需求。
氣候變化管理行動
為了推動持續進步和滿足不斷增長的需求，我們繼續擴大我們提供的解決方案、教育和支持，通過設計高性能建築、彈性城市和基礎設施以及更高效的交通和產品，幫助客户確保低碳未來的競爭優勢。為了繼續發展這一市場，我們為早期創業者、非營利組織和正在設計清潔技術的初創公司提供軟件和支持。我們正在根據需求和機會擴大這些服務，以應對氣候變化帶來的挑戰。此外，在2022財年，我們將各種氣候情景的定期分析整合到我們的企業戰略和風險流程中。
在內部，我們正在通過投資於可再生能源、能源效率以及災害管理和恢復戰略，投資於最佳實踐，以減少我們的温室氣體排放(“温室氣體”)和氣候變化風險。在2022財年，我們部署了一個新的可持續發展融資框架，以加快這些領域的新努力和現有努力。有關這一努力的詳細信息，請參閲我們網站www.Autodesk.com上的可持續發展融資框架。
排放性能和其他關鍵性能指標
在2022財年，我們啟動了我們的第二個基於科學的温室氣體減排目標，即到2031財年，與2020財年相比，範圍1和範圍2的温室氣體減少50%，範圍3每美元毛利潤的温室氣體減少25%。
在2021財年，我們實現了實現淨零排放的持續承諾，並負責中和我們基於市場的範圍1、2和3的12.6萬噸二氧化碳當量。與我們2020財年的基準線相比，這意味着減少了45%。我們對2022財年的可靠業績和我們持續的承諾在我們的2022財年影響報告中公佈。温室氣體的這種變化在很大程度上是由於全球大流行期間旅行的變化，以及我們整個業務對可再生能源和效率的持續投資。有關我們的可持續發展承諾的更多信息，可以在我們的年度影響報告中找到，該報告自2008年以來一直髮布在我們的網站上。我們的2022財年影響報告將於2023財年第二季度發佈。
慈善事業
歐特克基金會(“基金會”)是一傢俬人資助的501(C)(3)慈善組織，由我們建立，並由我們單獨資助，領導我們的慈善活動。該基金會的目的有兩個：通過匹配員工的志願者時間和/或對非營利組織的捐贈，支持員工在工作、家庭和社區創造更好的世界；支持組織和個人使用設計來推動積極的社會和環境影響。在後一種情況下，我們使用贈款和影響力投資、軟件捐贈和培訓來實現這一目標，選擇世界上最有影響力和最具創新性的組織，從而為我們的星球帶來更美好的未來。基金會還代表我們向非營利組織、社會和環境企業家以及其他正在開發將塑造更可持續未來的設計解決方案的人管理一項折扣軟件捐贈計劃。在2020財年，歐特克承諾將每年營業利潤率的1%作為歐特克基金會長期支持的目標。
治理與我們的董事會
歐特克致力於遵守最高標準的企業道德，並嚴格遵守財務會計和報告規則。我們的董事會在履行其職責方面提供獨立的領導。我們的高管負責監督強大的內部控制系統，並遵守公司政策和適用的法律法規。我們的員工在負責任、坦率和正直的氛圍中工作。
以下是本公司董事會和企業管治實務的主要要點：
| | | | | | | | | | | |
ü | 十分之九的董事提名者是獨立的 | ü | 年度董事選舉和多數票 |
ü | 分開擔任董事長和首席執行官 | ü | 所有委員會主席和成員都是獨立的 |
ü | 對外部董事職位的限制 | ü | 市場條款下的代理訪問權 |
ü | 理事會和委員會年度自我評價，定期使用第三方調解人 | ü | 50%的董事是性別和/或種族多元化 |
ü | 董事定位與導演繼續教育和戰略計劃 | ü | 2022財年，股東與持有我們約50%流通股的股東接觸 |
ü | 獨立董事在季度董事會和委員會會議上的定期執行會議 | ü | 董事和高級管理人員的股權政策 |
我們的董事會
我們的業務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由10名成員組成。我們提名的每一位董事候選人都是在2021年股東年會上由股東選出的。每個董事每年都是以多數票當選的。在我們的10名被提名者中，有9名是適用的納斯達克上市標準所指的“獨立”。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
我們相信，我們的董事被提名人非常合格，非常適合繼續為我們快速發展的業務提供有效監督，他們為我們的董事會提供了有效的不同觀點的組合。下表重點介紹了董事提名人員中擁有特定類別相關關鍵技能、經驗和知識的人數，這些技能、經驗和知識使他們有資格在我們的董事會任職。
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| 董事提名者的技能、經驗和知識 |
: | 10 | 技術 | 在軟件和技術行業有經驗的提名者幫助我們分析我們的研發工作、競爭技術、我們開發的各種產品和流程，以及我們競爭的行業。 |
| ¬ | 10 | 領導力 | 曾擔任高級領導職位的被提名者增強了我們董事會識別和發展管理方面的這些素質的能力。他們還帶來了對組織、流程、戰略、風險管理以及推動變革和增長的方法的實際瞭解。 |
| è | 10 | 金融 | 熟悉金融市場、融資運作以及會計和財務報告流程的被提名者有助於我們瞭解、建議和監督我們的資本結構、融資和投資活動，以及我們的財務報告和內部控制。 |
| ¸ | 9 | 全球商業 | 作為一家在美國和國際各地設有辦事處和客户的全球性組織，具有全球專業知識的被提名者帶來了與我們業務的許多重要方面相關的有用的商業和文化視角。 |
| _ | 8 | 上市公司董事會服務 | 曾在其他上市公司董事會任職的被提名人就董事會的動態和運營、董事會與高級管理層的關係以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事務組合的監督提供建議和見解。 |
有關每個被提名人的資格和相關經驗的更多詳細信息，請參見下面的“董事被提名人”。
董事提名者
以下傳記提供了截至2022年3月31日每個被提名人的姓名、年齡和某些傳記信息，以及被提名人在董事會任職的獨特資格。
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| 安德魯·阿納格諾斯特 |
| 總裁兼首席執行官 |
| 年齡：57歲|2017年以來的董事 |
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Anagnost博士於1997年9月加入歐特克，自2017年6月以來一直擔任總裁兼首席執行官。Anagnost博士於2017年2月至2017年6月擔任聯席首席執行官，2016年12月至2017年6月擔任首席營銷官，並於2012年3月至2017年6月擔任業務戰略和營銷高級副總裁。2009年12月至2012年3月，Anagnost博士擔任我們的產品套件和網絡服務副總裁。在此之前，Anagnost博士在2007年3月至2009年12月期間擔任我們製造部門的CAD/CAE產品副總裁。此前，阿納格諾斯特博士曾在歐特克擔任過其他高級管理職位。在加入歐特克之前，Anagnost博士曾在洛克希德航空系統公司和EXA公司擔任過各種工程、銷售、營銷和產品管理職位。他還曾擔任美國國家航空航天局艾姆斯研究中心的NRC博士後研究員。Anagnost博士擁有加州州立大學北嶺分校的機械工程學士學位，並擁有斯坦福大學的工程科學碩士和航空工程及計算機科學博士學位。
資格
Anagnost博士為董事會帶來了在技術行業的豐富經驗，並在Autodesk擔任了20年的管理職務。作為我們的總裁兼首席執行官，Anagnost博士對歐特克的業務、運營和員工、我們面臨的機會和風險以及管理層實現歐特克目標的戰略和計劃有着深刻的瞭解和理解。
根據Anagnost博士的僱傭協議，歐特克公司已同意提名Anagnost博士擔任董事會成員，只要他被歐特克公司聘用為首席執行官。 |
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| 史黛西·J·史密斯 |
| 董事會非執行主席 |
| 年齡：59歲|2011年以來的董事|獨立 |
| 歐特克委員會：公司治理和提名 |
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史密斯先生是董事會的非執行主席。史密斯先生目前擔任領先的閃存公司Kioxia Corporation(前身為Toshiba Memory Corporation)的執行主席。史密斯先生曾於2017年2月至2018年1月在英特爾公司擔任銷售、製造和運營集團總裁。2016年10月至2017年2月，他擔任英特爾公司負責製造、運營和銷售的執行副總裁。2012年11月至2016年10月，擔任執行副總裁、首席財務官。此前，史密斯先生曾於2010年1月至2012年11月擔任高級副總裁兼首席財務官；2007年至2010年擔任副總裁兼首席財務官；2006年至2007年擔任副總裁兼助理首席財務官。2004年至2006年，史密斯先生擔任財務和企業服務副總裁兼首席信息官。史密斯先生於1988年加入英特爾。史密斯先生自2018年10月以來一直擔任Kioxia Corporation的董事會成員。史密斯先生還在自然保護協會加州分會理事委員會和德克薩斯大學麥庫姆斯商學院顧問委員會任職。史密斯先生曾於2018年7月至2021年2月擔任Metromile，Inc.董事會成員，2014年2月至2016年12月被阿拉斯加航空集團收購之前擔任維珍美國航空公司董事會成員，2010年6月至2014年6月擔任Gevo，Inc.董事會成員。 資格
史密斯先生是獨立的，他在技術行業二十多年的經驗使他對歐特克的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他在英特爾的管理職位，包括他的財務和執行職位，以及他在海外工作的時間，使他能夠對一家全球性公司的運營需求以及作為非執行主席領導我們的董事會並在我們的公司治理和提名委員會任職所需的管理和建立共識的技能有重要的洞察力。 |
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| 凱倫·布拉辛 |
| 年齡：65歲|2018年起董事|獨立 |
| Autodesk委員會：審計 |
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Blating女士在技術行業擁有超過25年的執行、運營和財務領導經驗。2009年至2015年3月，布拉辛女士擔任保險軟件公司Guidewire Software，Inc.的首席財務官。在加入Guidewire之前，Blating女士曾擔任Force 10 Networks的首席財務官和Salesforce.com公司的財務高級副總裁。Blating女士還曾擔任Nuance Communications，Inc.和Counterane Internet Security，Inc.的首席財務官，並在Informix(現為IBM Informix)和甲骨文公司擔任高級財務職務。布拉辛女士自2017年1月以來一直擔任Zscaler，Inc.的董事會成員，自2019年8月以來一直擔任GitLab，Inc.的董事會成員。布拉辛女士曾在2015年6月至2019年5月期間擔任Ellie Mae，Inc.的董事會成員。
資格
布拉辛女士是一名獨立人士，在科技行業擁有超過25年的高管運營和財務經驗。Blating女士在Guidewire Software、Force 10 Networks、Salesforce.com和Nuance Communications的經驗使她對Autodesk的業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。她作為首席財務官的經驗為她提供了在審計委員會任職所需的財務敏鋭性。 |
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| 裏德·弗倫奇 |
| 年齡：50歲|2017年起董事|獨立 |
| Autodesk委員會：薪酬和人力資源 |
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弗蘭奇先生在軟件行業擁有20多年的行政領導經驗。弗蘭奇先生於2011年9月至2019年6月擔任保險行業領先的雲軟件提供商應用系統公司的首席執行官，並於2011年9月至2020年1月擔任其董事會成員。在此之前，弗蘭奇先生曾在2005年4月至2010年10月期間擔任Intergraph Corporation的首席運營官，Intergraph是一家全球地理空間和計算機輔助設計軟件公司，後來Intergraph被Hexagon AB收購。2003年10月至2005年4月，弗蘭奇先生擔任Intergraph負責戰略規劃和企業發展的執行副總裁。弗蘭奇擁有戴維森學院經濟學學士學位，並在該學院董事會任職。他還擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位。他是Anthology，Inc.和NetDocuments Software，Inc.的董事會成員。
資格
弗蘭奇先生是獨立的，他在技術行業的執行、運營和戰略領導經驗使他對歐特克的技術和業務有了深刻的瞭解。弗蘭奇先生在應用系統公司擔任高管多年，並在董事會任職，為他提供了在薪酬和人力資源委員會任職所需的高管薪酬知識。 |
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| 阿亞娜·霍華德博士 |
| 年齡：50歲|2019年以來的董事|獨立 |
| Autodesk委員會：審計 |
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霍華德博士是機器人、人機交互和人工智能領域的企業家和專家。自2021年3月以來，霍華德博士一直擔任俄亥俄州立大學工程學院院長。她也是該學院電氣和計算機工程系的終身教授，並被聯合任命為計算機科學和工程系的教授。此外，霍華德博士還是Zybot tics的創始人兼首席技術官，這是一家為幼兒教育設計人工智能STEM工具的初創公司。霍華德博士曾於2015年8月至2021年2月擔任佐治亞理工學院電氣與計算機工程學院琳達·J·史密斯和馬克·C·史密斯教授，並於2018年1月至2021年2月擔任佐治亞理工學院交互計算學院主席。在加入佐治亞理工學院之前，Howard博士曾擔任NASA噴氣推進實驗室首席科學家辦公室的高級機器人研究員和副經理。霍華德博士是摩托羅拉解決方案公司的董事會成員，也是眾多機器人和基於人工智能的組織的顧問委員會成員。布朗博士擁有布朗大學的學位，南加州大學的電氣工程碩士和博士學位，以及德魯克管理研究生院的工商管理碩士學位。
資格
霍華德博士是獨立的，她在技術行業的執行、運營、學術和戰略領導經驗使她對歐特克的技術和業務有了深刻的瞭解。她作為企業家和創始人的經驗以及她的商業學位為她提供了在我們的審計委員會任職所需的財務敏鋭性。 |
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| 布萊克·歐文 |
| 年齡：62歲|2019年以來的董事|獨立 |
| Autodesk委員會：薪酬和人力資源 |
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歐文先生在技術行業擁有超過25年的行政領導經驗。歐文先生於2013年1月至2018年1月擔任互聯網域名註冊和託管公司Godaddy的首席執行官，並於2014年5月至2018年6月擔任Godaddy董事會成員。2010至2012年間，歐文先生擔任雅虎首席產品官。從2009年到2010年，歐文先生是佩珀丁大學MBA項目的教授。從1992年到2007年，歐文先生在微軟公司擔任各種高級和管理職務，最近擔任的職務包括Windows Live Platform Group的企業副總裁。歐文自2018年8月以來一直擔任DocuSign，Inc.的董事會成員，自2018年11月以來一直擔任ZipRecruiter，Inc.的董事會成員，自2020年1月以來一直擔任Flowhub，LLC的董事會成員。
資格
歐文先生是一名獨立人士，在科技行業擁有超過25年的行政、運營和戰略領導經驗。歐文先生在Godaddy、雅虎和微軟的經驗使他對歐特克的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解，併為我們的薪酬和人力資源委員會提供了必要的高管薪酬知識。 |
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| 瑪麗·T·麥克道爾 |
| 年齡：57|2010年以來的董事|獨立 |
| 歐特克委員會：薪酬和人力資源(主席) |
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麥克道爾女士於2019年10月至2021年11月期間擔任電信公司Mitel Networks Corporation的總裁兼首席執行官。在此之前，麥克道爾女士在2016年9月至2018年7月期間擔任Polycom，Inc.的首席執行官和董事會成員，當時該公司被Plantronics，Inc.收購。在Polycom之前，McDowell女士是Siris Capital，LLC的執行合夥人。她於2010年7月至2012年7月擔任諾基亞手機部門執行副總裁，並於2008年1月至2010年7月擔任諾基亞公司執行副總裁兼首席開發官。在此之前，麥克道爾女士曾在2004年1月至2007年12月期間擔任諾基亞企業解決方案執行副總裁兼總經理。在2004年加入諾基亞之前，McDowell女士在康柏電腦公司和惠普公司擔任了17年的各種高管、管理和其他職位，包括擔任惠普行業標準服務器高級副總裁。麥克道爾女士自2021年11月以來一直擔任Mitel Networks Corporation的董事會主席，並自2021年11月以來擔任Informa plc的董事主管，自2018年6月以來一直擔任Informa plc的董事。麥克道爾此前曾在2014年8月至2018年6月擔任聯合包裹服務公司的董事董事，並於2014年12月至2016年10月擔任Bazaarvoice，Inc.的董事董事。
資格
McDowell女士是獨立的，她為我們的董事會帶來了在技術行業的廣泛管理經驗。她在專注於創新和協作的全球科技公司工作了25年，這讓她對歐特克的核心使命、業務和技術有了深刻的瞭解。她在Polycom、諾基亞和其他科技公司(包括康柏電腦和惠普)擔任高管多年的工作經歷，為她提供了擔任薪酬和人力資源委員會主席所需的高管薪酬知識。 |
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| 斯蒂芬·米利根 |
| 年齡：58歲|2018年起董事|獨立 |
| Autodesk委員會：審計 |
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2013年1月至2020年3月，米利根擔任數據存儲公司西部數據公司的首席執行官，2012年3月至2015年10月擔任總裁。此前，Milligan先生於2007年至2009年擔任日立全球存儲技術公司(“HGST”)首席財務官，並於2009年至2012年西部數據收購HGST期間擔任HGST首席執行官。2004年1月至2007年9月，米利根先生在2002年9月至2004年1月擔任西部數據的其他高級財務職務後，擔任西部數據的首席財務官。從1997年4月到2002年9月，他在Dell Inc.擔任了各種財務和會計職務，在加入戴爾之前，他在普華永道工作了12年。米利根先生擁有俄亥俄州立大學會計學學士學位。米利根自2015年1月以來一直擔任Ross Stores，Inc.的董事會成員，並於2013年1月至2020年5月擔任西部數據公司的董事會成員。
資格
米利根先生是獨立的，在技術行業擁有30多年的行政、運營和財務領導經驗。米利根先生在西部數據和HGST的經驗，包括他擔任的財務和管理職務，使他對歐特克的行業、業務和國際運營挑戰有了深刻的瞭解。他作為首席財務官和首席執行官的經驗為他提供了在我們的審計委員會任職所需的財務敏鋭性。 |
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| 洛裏·M·諾林頓 |
| 年齡：62歲|2011年以來的董事|獨立 |
| 歐特克委員會：公司治理和提名(主席) |
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諾林頓女士在技術、軟件和互聯網業務方面擁有超過35年的運營經驗。諾林頓目前擔任Lead Edge Capital的顧問和運營合夥人，這是一家成長型股權公司，與世界級企業家和傑出的科技企業合作。Norrington女士於2008年7月至2010年9月擔任eBay Markets總裁，並於2006年7月至2008年6月在eBay擔任多個高級管理職位。在加入eBay之前，Norrington女士在2005年6月至2006年7月期間擔任Shopping.com，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Shopping.com之前，諾林頓女士於2001年8月至2005年1月在財捷擔任小型企業執行副總裁，後來在首席執行官辦公室任職。在加入Intuit之前，諾林頓女士在通用電氣公司擔任了20年的各種高管職位，在廣泛的行業和企業工作。諾林頓自2019年9月以來一直擔任Asana，Inc.的董事會成員，自2015年9月以來一直擔任高露潔棕欖公司的董事會成員，自2013年9月以來一直擔任HubSpot的董事會成員。在此之前，她曾在Eventbrite，Inc.董事會任職，2015年4月至2020年8月，BigCommerce公司，2015年3月至2020年1月，DIRECTV從2011年2月至2015年7月被AT&T收購，Lucas電影公司從2011年6月至2012年12月被迪士尼收購，McAfee，Inc.，。從2009年12月到2011年2月被英特爾收購，從2004年11月到Shopping.com被eBay收購。
資格
諾林頓女士是獨立的，在在線商務SaaS方面擁有豐富的經驗，並在科技和製造業擁有寶貴的管理經驗。她三十年的創業經歷，以及適應和利用快速技術進步的經歷，為諾靈頓提供了一個獨特的視角。她的執行和董事會經驗為她提供了在我們的董事會任職以及擔任我們的公司治理和提名委員會主席所需的公司治理技能。 |
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| 貝琪·拉斐爾 |
| 年齡：60歲|2013年起董事|獨立 |
| Autodesk委員會：審計(主席) |
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拉斐爾女士在科技行業擁有30多年的高管財務經驗。拉斐爾最近在2018年5月至2019年11月期間擔任互聯網域名註冊和網絡託管公司Godaddy的首席轉型官。她於2008年1月至2012年10月擔任蘋果公司首席會計官，並於2007年8月至2012年10月擔任蘋果公司副總裁兼公司財務總監。2002年4月至2006年9月，拉斐爾女士擔任思科股份有限公司副總裁、公司財務總監兼首席會計官；2006年9月至2007年8月，擔任思科公司負責企業融資的副總裁。2000年12月至2002年4月，拉斐爾女士擔任客户關係門户提供商AspectCommunications，Inc.的執行副總裁、首席財務官和首席行政官。2000年4月至2000年11月，Rafael女士擔任企業電子商務應用服務提供商Escalate，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到2000年，Rafael女士在Silicon Graphics International Corp.(“SGI”)擔任多個高級職位，在SGI的職業生涯達到頂峯，擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入SGI之前，拉斐爾曾在太陽微系統公司和蘋果電腦公司擔任金融高級管理職位。拉斐爾的職業生涯始於Arthur Young&Company。自2021年7月以來，拉斐爾一直擔任Informatica LLC的董事會成員，2021年2月至2021年10月期間擔任Proofpoint，Inc.的董事會成員，2020年2月以來擔任KinaxyInc.的董事會成員。她曾在2005年11月至2018年6月擔任埃切龍公司董事會成員，2014年5月至2018年5月擔任Godaddy公司董事會成員，2016年6月至2019年9月擔任Shutterly，Inc.董事會成員，2004年4月至2005年11月擔任PalmSource，Inc.董事會成員。
資格
拉斐爾女士是一名獨立人士，在科技行業擁有30多年的高管財務經驗。她在Godaddy、蘋果和思科的經驗，包括她擔任的財務和高管職位，使她對歐特克的行業、業務和國際運營挑戰有了很深的瞭解。她作為首席會計官的經驗為她提供了擔任審計委員會主席所需的財務敏鋭性。 |
董事會的獨立性
按照納斯達克上市標準的要求，我們董事會的大多數成員都是“獨立的”。董事會已確定，除總裁兼首席執行官Anagnost博士外，其所有成員均為“獨立董事”，該詞由適用的納斯達克上市標準定義。這一定義包括一系列客觀測試，包括董事不是該公司的員工，也沒有與該公司從事各種類型的商業往來。
此外，根據適用的納斯達克上市準則的進一步要求，董事會已就各獨立董事作出主觀決定，認為不存在任何會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。
作為季度會議程序的一部分，獨立董事在執行會議期間定期開會，管理層不在場。主席主持執行會議，旨在促進獨立董事之間的公開討論。
董事會領導結構
在2022財年和2018年6月以來，史密斯先生一直擔任我們的董事會非執行主席。在這一職位上，史密斯先生將他對業務的深刻理解集中在正確的戰略機會上，併為董事會的審查強調關鍵風險。作為我們的非執行主席，史密斯先生與我們的首席執行官協商，制定每次董事會會議的議程，主持執行會議，並促進董事會、管理層和股東之間的溝通。
董事會定期評估其領導結構，以確保其支持對Autodesk的有效獨立監督。我們的公司治理指引在考慮了一系列因素後，指示董事會填補董事會主席和首席執行官的職位，這些因素包括我們目前的業務規模、董事會的組成、目前這些職位的候選人以及我們的繼任規劃目標。目前，我們將董事會首席執行官和非執行主席的職位分開。如果主席不是獨立的董事，我們的公司治理準則規定，董事會必須選舉一名首席獨立董事。將首席執行官和董事會主席的職位分開，使我們的總裁和首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許主席領導董事會發揮其向管理層提供獨立建議和監督的根本作用。董事會認為，由獨立的董事擔任董事長是目前歐特克的合適領導結構，並表明了我們對良好公司治理的承諾。
此外，如下所述，我們的董事會有三個常設委員會，全部由獨立董事組成。董事會將主要責任委託給這些委員會，這些委員會向董事會全體報告其活動和行動。我們認為，擁有擁有獨立主席的獨立委員會是我們董事會領導結構的一個重要方面。
股東參與度
我們的董事會致力於確保股東的洞察力和反饋為我們強有力的治理實踐提供信息。我們保持開放的對話，並積極與股東接觸，以確保我們在包括戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、勞動力多樣性、董事會組成、新冠肺炎的持續影響以及廣泛的ESG問題在內的問題上認真考慮不同的觀點。
公司祕書辦公室與投資者關係團隊協調股東參與，並向董事會提供所有相關反饋的摘要。在2022財年，我們董事會的獨立成員和我們的管理團隊成員與擁有Autodesk約50%股份的不同類別的股東進行了接觸，並向董事會提供了股東反饋。此外，我們的投資者關係團隊全年都與我們的股東接觸，經常與我們的董事長史密斯先生和我們的首席財務官Clifford女士一起。
2022財年董事會會議
每個季度，我們的董事會都會召開委員會和董事會會議。在每個季度的董事會會議上，都會留出時間讓獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會。如有需要，還會舉行額外的執行會議。除了季度會議外，通常每年還有其他定期安排的委員會會議。
在2022財政年度，董事會共舉行了六次會議(包括定期安排的會議和特別會議)，其三個常設委員會(一個審計委員會、一個薪酬和人力資源委員會以及一個公司治理和提名委員會)總共舉行了十七次會議。在2022財年，每個董事出席了其所屬董事會和委員會會議總數的100%。
董事們被鼓勵出席股東年會，但不是必須的。我們所有的董事都出席了2021年股東年會。
下表列出了我們的董事會和委員會在2022財年舉行的會議次數：
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| | 衝浪板 | | 審計 | | 薪酬與人力資源 | | 公司治理與提名 |
2022財政年度舉行的會議次數 | | 6 | | 9 | | 5 | | 3 |
董事會委員會
為支持有效的企業管治，我們的董事會將某些職責授權給其委員會，這些委員會向董事會報告他們的活動。這些委員會有權聘請他們認為適當的法律顧問或其他顧問或顧問來履行其職責。
下表提供了每個董事被提名人的委員會成員的摘要信息，隨後是每個委員會的職責摘要。每個委員會都有一份章程，説明其具體職責，可在我們的網站上找到：https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights.
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| 名字 | 獨立的 | 委員會 |
| 審計委員會 | 薪酬及人力資源委員會 | 企業管治與提名委員會 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | | | |
| 凱倫·布拉辛 | ü | ü À | | |
| 裏德·弗倫奇 | ü
| | ü
| |
| 阿亞娜·霍華德博士 | ü
| ü
| | |
| 布萊克·歐文 | ü | | ü
| |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | ü | | C | |
| 斯蒂芬·米利根 | ü | ü À | | |
| 洛裏·M·諾林頓 | ü | | | C |
| 貝琪·拉斐爾 | ü | C À | | |
| 史黛西·J·史密斯 | ü CB | | | ü |
CB董事會非執行主席
C委員會主席
ü成員
？美國證券交易委員會規則中定義的金融專家
審計委員會
審計委員會負責監督我們的財務、會計和報告程序，我們的內部會計和財務控制系統，以及我們對相關風險的管理。
審計委員會的職責還包括：
·獨立註冊會計師事務所的遴選、薪酬、聘用、保留、終止和服務，包括對其獨立性進行審查；
·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部財務和披露控制制度的充分性；
·審查我們的關鍵會計政策和會計原則的適用情況；
·審查我們的國庫政策和税收狀況；
·監督我們內部審計職能的執行情況；
·建立和監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序，包括員工就會計和審計事項提出的保密、匿名提交關切事項的程序；以及
·監督我們對與財務、會計和內部控制相關的網絡安全風險的管理。
有關審計委員會職能的更多信息，請參閲第55頁的董事會審計委員會報告。
企業管治與提名委員會
公司治理和提名委員會的職責包括：
·制定關於理事會成員資格和遴選的一般標準；
·確定應聘者需要的技能、特徵和經驗，並監督董事的繼任規劃；
·推薦參加理事會選舉的候選人；
·制定總體治理指導方針；
·定期審查與我們有關環境、社會和治理或“ESG”倡議、政治捐款和遊説活動的政策和做法有關的事項；
·監督董事會和個人董事的業績和評價；以及
·就董事的組成和董事會各委員會的任務授權進行審查並提出建議。
薪酬及人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會審查我們高管的薪酬和福利，並有權根據我們的股票計劃向高管和非執行員工授予股票期權、RSU和PSU。作為非僱員董事，薪酬和人力資源委員會的成員沒有資格參加歐特克可自由支配的員工股票計劃。根據非全權二零一二年外部董事股票計劃，RSU自動授予非僱員董事。
薪酬和人力資源委員會的職責還包括：
·審查和批准與我們的首席執行官和高管薪酬相關的公司目標和目的；
·評估首席執行官和執行幹事的業績；
·審查行政和領導能力發展政策和做法；
·審查我們首席執行官和其他高級管理層的繼任計劃；
·定期審查與人力資本管理有關的事項；
·監督與股東批准高管薪酬有關的事項，包括諮詢薪酬話語權投票；以及
·監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。
有關我們確定高管薪酬的流程和程序的説明，請參閲標題為“薪酬討論和分析”的部分。薪酬和人力資源委員會可酌情成立小組委員會並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會的報告包含在第38頁的委託書中。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬和人力資源委員會的現任成員是瑪麗·T·麥克道爾、裏德·弗蘭奇和布萊克·歐文。在2022財年擔任薪酬和人力資源委員會成員的董事目前或以前都不是歐特克或其任何子公司的高管或員工。在2022財年擔任薪酬與人力資源委員會成員的任何董事與任何其他公司的薪酬委員會之間都不存在任何連鎖關係，過去也不存在這種連鎖關係。
“董事”定位與繼續教育
我們的迎新計劃旨在讓新董事熟悉我們的業務、戰略和政策，並幫助新董事積累有關Autodesk和行業的知識，以優化他們在董事會的服務。
定期的繼續教育計劃提高了董事履行職責所使用的技能和知識。這些程序可能包括內部開發的程序或由第三方提交的程序。
董事持股政策
為了使我們的董事和股東的利益保持一致，我們的董事必須擁有價值至少相當於支付給董事的基本年度現金預留金五倍的歐特克股票。在2022財年，我們的每一位董事都遵守了我們的股權政策。
外部董事會成員身份
我們有一個經驗豐富、敬業的董事會。我們重視董事的外部董事會成員身份為我們的董事會帶來的不同視角。在其他上市公司董事會任職的董事就董事會的動態和運作、董事會與高級管理層的關係以及對不斷變化的戰略、運營和合規相關事務的組合進行監督，提供建議和見解。
為了確保有足夠的時間和注意力來履行董事會成員的職責，我們的公司治理準則規定，未經公司治理和提名委員會同意，董事不得在上市公司的四個董事會任職，包括本董事會。根據我們的公司治理準則，董事在接受在額外營利性公司董事會任職的邀請之前，應向董事會主席或首席獨立董事(視情況而定)以及公司治理和提名委員會主席提供建議。公司管治及提名委員會每年在推薦一份供股東批准的董事名單時，檢討董事會的組成，包括其他董事會承諾等事宜。
董事的選擇、資格和評估
公司治理和提名委員會負責推薦董事會成員的標準以及董事會選舉的候選人。作為這一過程的一部分，公司治理和提名委員會與董事會合作，確定潛在候選人所需的技能、特徵和經驗，同時考慮董事會當前的組成和規模以及最近對董事會、委員會和個人的董事評估等。
在對董事候選人，包括有資格連任的董事會成員進行評估時，公司治理和提名委員會尋求在董事會知識、經驗和技能之間實現平衡。公司治理和提名委員會考慮許多因素，包括誠信、判斷力、多樣性(包括性別、性取向、年齡和種族)、專業知識、商業經驗、服務年限、獨立性和其他承諾，以及董事與歐特克客户和供應商之間的任何關係。在尋找新董事時，董事會努力從代表性不足的社區中積極尋找高素質的女性和個人，以將其納入被提名者的遴選池中。我們的目標是創建一個擁有不同經驗和背景的董事會，為我們複雜的全球公司提供深思熟慮和積極參與的監督。公司治理和提名委員會通過定期評估董事會的組成，評估其多元化努力的有效性。
雖然我們還沒有規定董事候選人的具體最低資格要求，但董事會認為，被提名的董事必須是由以下董事組成的董事會：主要獨立、高度正直、在商業或技術政策制定層面擁有廣泛的知識和經驗，包括對軟件行業特別是歐特克的業務的瞭解，能夠提高董事會的整體效率，以及具有不同和不同的經歷、觀點和背景。
董事候選人的股東推薦和提名
公司治理和提名委員會的政策是考慮股東對候選人的推薦。向董事會推薦候選人的股東必須以書面形式向歐特克公司推薦候選人，地址為：加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：94903，收信人：公司祕書，並必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的個人資料和資歷、有關候選人與歐特克公司在最近三年內的任何關係的信息，以及提名者擁有歐特克公司股票的證據。
此外，我們的章程規定，合格股東可以代理訪問董事候選人的提名。希望根據本公司章程的程序提名董事以納入本公司的代理材料或直接在股東年會上提名的股東，應遵循《關於2022年股東周年大會和程序事項的問答》一節中的説明。
公司治理和提名委員會有權保留和終止任何確定董事候選人的第三方搜索公司，並有權批准此類搜索公司的費用和保留條款。
企業管治指引
我們相信，最高標準的公司治理和商業行為對於有效運營我們的業務、為我們的股東提供良好的服務以及保持我們在市場上的誠信至關重要。多年來，我們一直致力於公司管治的課題，並制定了《公司管治指引》，其中列出了指導我們的董事會監督公司管治、保持其獨立性、評估其自身表現和我們的高管的表現以及制定公司戰略的原則。董事會定期檢討我們的管治常規、公司管治發展及股東意見，以確保持續有效。董事會於1995年12月首次通過了《公司治理準則》，此後定期對其進行修訂。公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址為https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights.
商業行為準則和道德準則
此外，我們為我們的董事和員工制定了長期的商業行為準則，併為包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、所有高級副總裁和向首席財務官報告的所有個人在內的高級高管和財務官制定了道德準則，以確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。我們會定期檢討這些守則，並在適當時予以更新。我們目前的商業行為準則和高級管理人員和財務官道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：https://investors.autodesk.com/
公司治理/亮點。我們將在我們網站的投資者關係部分張貼對我們的商業行為準則或高級管理人員和財務官道德準則的任何修訂，以及根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或納斯達克的規則要求披露的對這些準則的任何豁免。
風險監督
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。高級管理層負責Autodesk面臨的重大風險的日常管理。在發揮監督作用時，我們的委員會必須確信，管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會全體成員至少每年參與制定我們的業務戰略，這是其監督風險管理、考慮管理層的風險偏好以及確定什麼構成適當的風險水平的關鍵部分。全體董事會定期收到我們的高級管理層和外部顧問關於Autodesk面臨的某些風險的最新信息，這些風險包括訴訟、網絡安全、數據隱私、公司治理和各種運營風險。
此外，雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的委員會負責具體的風險監督領域，概述如下：
·審計委員會。我們的審計委員會負責監督管理與歐特克的財務報告、會計和審計事項相關的風險，以及與財務、會計和內部控制事項相關的網絡安全風險。
·薪酬和人力資源委員會。我們的薪酬和人力資源委員會監督我們的高管繼任計劃以及與我們的薪酬政策和計劃相關的風險。
·公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會監督與董事獨立性、利益衝突、董事會組成和組織以及董事繼任規劃相關的風險管理。董事會委員會向全體董事會報告他們的調查結果。
高級管理層出席董事會及其常設委員會的所有會議，並隨時處理董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會與高級管理層舉行年度戰略規劃會議，討論戰略、關鍵挑戰以及Autodesk的風險和機遇。
董事會評估
董事會致力於一個穩健和建設性的評估過程，作為良好的公司治理和董事會有效性的重要組成部分。公司治理和提名委員會每年對董事會的表現進行評估。在2022財年，這一評估過程包括使用第三方調解人的服務向每個董事尋求反饋，並由公司治理專家協助董事進行自我評估和同行評估問卷。結果已報告給董事會並與其進行了討論。該報告包括對董事會遵守《公司治理準則》中某些原則的情況進行評估，並確定了董事會可以改進其業績的領域。
年度評價程序旨在徵求對審計委員會及其委員會的程序、結構、組成和效力的反饋意見。此外，它還評估單個董事的表現和貢獻水平。評價結果導致了戰略上的變化，以提高董事會的效力，包括明確了董事會來年的重點領域、對董事會組成和招聘的投入，以及關於如何最好地運作董事會和委員會會議的信息。
此外，每個委員會每年都對其業績進行評估，並向董事會報告結果。在2022財政年度，對每個委員會的評估包括對委員會對其章程中各項原則的遵守情況的評估，並確定了委員會可以改進其業績的領域。
與董事會聯繫
股東致董事會或董事會特定成員的信函應使用下列方法之一致董事會主席。所有此類通信最初將由我們的公司祕書辦公室接收和處理。
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| + | 歐特克公司，C/O首席法務官，
麥金尼斯公園路111號
郵編：加利福尼亞州聖拉斐爾94903
注意：非執行主席
| : | 董事會-管理員@Autodesk.com |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
在整個委託書中，從第39頁開始的薪酬摘要表中包含的個人被稱為我們的“指定高管”或“近地天體”。在2022財年，我們的近地天體是：
·首席執行官、總裁兼臨時首席財務官安德魯·阿納格諾斯特；
·執行副總裁兼首席財務官黛比·克利福德；
·執行副總裁兼首席營運官史蒂文·M·布魯姆；以及
·帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐，公司事務執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。
本討論中的信息提供了與第39頁開始的高管薪酬表有關的視角和敍述性分析，應與之一併閲讀。
我們的薪酬討論和分析概述了我們在2022財年的業務表現，重點介紹了我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分和結構，討論了我們薪酬政策和實踐的基本原則，並討論了我們認為可以解釋和展示我們基於績效的薪酬理念的其他事項。
2022財年的管理變革
2021年3月8日，克利福德女士加入歐特克，並被任命為首席財務官。從2021年11月1日起，Blum先生被任命為首席運營官，現在負責負責銷售、營銷、客户成功、數字平臺和客户體驗的團隊。迪弗蘭佐將於2022年5月9日退休。
執行摘要
2022財年戰略重點和業績亮點
歐特克使創新者能夠實現新的可能，提供技術，使我們的客户能夠為他們的產品、他們的企業和世界取得更好的結果。在2022財年，我們實現了創紀錄的全年收入、運營活動現金流和自由現金流。有幾個因素促成了我們強勁的業績和具有競爭力的業績，包括強勁的續約率、強勁的訂閲量增長和迅速擴大的數字銷售。它們的基礎是長期的因素，包括我們通過對我們的技術、勞動力、商業模式和客户體驗的持續投資，為我們的客户和合作夥伴提供更大價值的能力。
雖然疫情對人類和經濟造成了相當大的影響，但在許多方面，它加快了變革的步伐，並增強了我們對我們的戰略的信心，即通過基於雲的端到端解決方案來轉變我們所服務的行業，使我們的客户能夠提高效率和可持續性。這一戰略的結構性增長動力因疫情而得到加強，包括工作流融合和平臺標準化的提高；對雲中分佈式工作、自動化和員工工作效率的日益關注；以及可持續性的日益重要。
我們的業務模式是可伸縮的，可以擴展到相鄰的垂直領域，從而增加新的用户、用例和使用。在2022財年，我們完成了多項收購，包括Innovyze，它擴展了Autodesk在水利基礎設施領域的影響力；Upchain，一個雲本地產品數據和生命週期管理解決方案；以及Moxion，它將使我們能夠將媒體和娛樂工作流程以及數據從後期製作連接到前期製作。
賦予創新者設計和製造技術以實現新的可能，也使他們能夠高效和可持續地製造和製造。我們繼續在充滿挑戰的時代表現出色，並懷着興奮和樂觀的心情展望歐特克的下一個40年。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 公認會計準則營業收入 | | 非公認會計準則營業收入(1) |
較2021財年增長16% | | 2021財年Q2% | | 較2021財年增長26% |
| $4.39B | | $618M | | $1.40B |
| | | | |
| 經營活動現金流 | | 自由現金流(1) | | 3年合計
股東回報 |
2021財年P6% | | 2021財年10% | | 較2019財年增長70% |
| $1.53B | | $1.48B | | 70% |
_________________
(1)附錄A提供了公認會計原則與非公認會計原則結果的對賬。
2022財年高管薪酬亮點
在2022財年，我們推出了一項試點計劃，為包括我們的近地天體在內的某些員工提供獲得績效股票單位(PSU)的選項，以代替參與2022財年以現金為基礎的年度高管激勵計劃(EIP)。根據該計劃，我們的近地天體能夠選舉PSU獎，其贈款價值等於他們本來有資格獲得的2022財年EIP獎目標支出的100%。PSU將在一年內授予，具體取決於達到與2022財年EIP相同的資金和業績指標。薪酬和人力資源委員會(下稱“委員會”)認為，股權分紅計劃為我們的高管提供了額外的靈活性、歐特克薪酬計劃的競爭差異化以及進一步使激勵與股東利益保持一致等好處。該方案仍處於試點狀態，委員會將繼續評估其有效性。截至2021年1月31日，我們所有的近地天體都已選擇參加2022財年的股權轉換計劃。克利福德於2021年3月加入歐特克擔任首席財務官，由於是在選舉日期後加入的，她沒有資格參加股權分紅交換計劃。
績效份額單位指標變化在2021財年，委員會採取行動，通過降低複雜性，同時建立激勵措施，激勵員工實現強勁業績，以緩解新冠肺炎疫情給我們的高管薪酬計劃帶來的經濟不確定性的影響。因此，2021財年業績股票單位(“PSU”)獎使用了一個財務指標-收入和相對總股東回報的修飾符。在2022財政年度，委員會增加了自由現金流量作為第二個財務指標，權重為40%。在作出決定時，委員會考慮到了股東的反饋意見，並注意到這一指標作為歐特克內在價值指標的重要性。自由現金流指標的納入不僅使我們高管的激勵與股東價值的關鍵驅動因素保持一致，而且還區分了我們的短期和長期激勵計劃所使用的指標。
考慮環境、社會和治理(ESG)為了推動實現我們圍繞多樣性、包容性和歸屬感、環境可持續性和慈善事業的關鍵ESG戰略優先事項，首席執行官可能會建議根據各自的ESG成就調整其他近地天體的長期激勵獎勵，委員會在確定最終獎勵時將考慮這些因素。委員會還可以考慮ESG在確定CEO的長期激勵獎勵方面的成就。
根據業績結果決定薪酬委員會認為，我們任命的執行幹事的全部薪酬應與我們的業績和每個人的業績密切相關。在2022財年，
我們使用以下績效指標來確定我們近地天體薪酬組成部分的薪酬結果，如下所示：
| | | | | |
| 薪酬構成 | 績效指標(1) |
| 年度現金獎勵(EIP) | 總收入 非公認會計準則營業收入 |
| PSU | 總收入 自由現金流 相對TSR(定義如下)(超過1年、2年和3年) |
_________________
(1)不包括與2022財年收購的實體相關的財務結果，收購價格超過公司總收入的20%。
2022年3月，委員會根據公司相對於預定目標的業績，就我們近地天體的補償做出了以下決定。委員會沒有對獎勵支出作出任何酌情調整，也沒有根據大流行病、市場波動、供應鏈中斷或其他因素修改預先確定的業績目標。
| | | | | |
2022財年年度 現金獎勵結果(EIP)；或 | 與我們2022年財年的財務業績一致，委員會確定，根據歐特克2022年現金激勵計劃的業績指標，我們首席執行官和其他近地天體的年度現金激勵獎的獲得率為其目標獎勵機會的103.3。 |
2022財年股權分紅交換計劃 | 對於選擇接受PSU而不是EIP現金獎金的近地天體，這些PSU將在2022年財政年度結束時授予，條件是達到與2022財政年度EIP相同的供資指標。因此，PSU按目標金額的103.3授予。 |
| 業績分享結果 | 對於每個獎項，委員會分別根據歐特克在一年、兩年和三年的業績期間實現了為2022財年設定的收入和自由現金流目標的98.3%以及相對總股東回報(TSR)來衡量業績。委員會認證了2021年4月、2020年4月和2019年3月授予的各批PSU的業績衡量達標水平。 |
薪酬結果話語權和股東外展
歐特克和委員會重視我們股東的投入。作為對高管薪酬方案、設計和指標的持續審查的一部分，委員會認真考慮了股東反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與我們的業務轉型保持一致並管理新冠肺炎的影響而做出的變化提供了參考。2021年，93.5%的人對我們的薪酬話語權提案投了贊成票，反映出股東對我們的高管薪酬計劃的強烈支持。在2022財年，我們的管理團隊和董事會成員繼續我們的定期外展，並聯繫了代表我們流通股約50%的股東。我們的管理團隊，在某些情況下，我們的獨立主席，會見了被動型基金和主動型基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工隊伍多元化、董事會組成、新冠肺炎的持續影響以及廣泛的ESG問題。這一擴展使我們能夠從歐特克的股東基礎中收集大量的反饋意見。根據這些討論，委員會發現我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與歐特克業績之間的一致性。此外，我們的股東沒有要求任何與薪酬相關的變化。
強調基於績效的可變“風險”高管薪酬
我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2022財年，我們的首席執行官選擇放棄他的年度現金激勵獎，轉而獲得績效股票單位。因此，我們首席執行官的總薪酬中有60%是基於業績的股權獎勵。總體而言，我們首席執行官95%的薪酬是可變的，並與我們的財務狀況掛鈎
和股票表現。在2022財年，我們其他近地天體中的三分之二也選擇參加股權分紅交換計劃。因此，其他近地天體的總賠償額中有87%的性質是可變的，而且是“有風險的”。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期間的相對TSR。下面的圖表説明了2022財年我們首席執行官和所有其他近地天體的基本工資和目標短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。
補償指導原則
委員會認為，歐特克的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人業績掛鈎的嚴格框架。總的薪酬目標是：
·通過競爭性獎勵招聘和留住最高素質的管理人員；
·激勵執行官員實現業務和財務目標；
·平衡短期和長期業績的獎勵；以及
·使獎勵與股東價值創造保持一致。
在這一框架內，每位執行幹事的總薪酬因多個方面而有所不同：
·歐特克是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；
·歐特克的TSR相對於北美科技軟件指數中的公司；
·該幹事的具體作用和責任；
·每個軍官的技能、能力、貢獻和表現；
·內部薪酬調整考慮因素；以及
·留存方面的考慮。
領先的薪酬治理實踐
歐特克的高管薪酬目標得到了政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃的一些最顯著的特點在表格中突出顯示，並總結如下。
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| 我們所做的 | | | 我們不做的事 |
| a | 強大的股東外展計劃 | | x | 允許對衝、質押或交易歐特克衍生證券 |
| a | 與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎的NEO總薪酬的重要百分比 | | x | 重新定價股票期權 |
| a | 績效現金和股權激勵薪酬的上限 | | x | 提供高管福利和額外津貼 |
| a | 重大股權要求 | | x | 固定期限僱傭協議 |
| a | 追回政策 | | | |
| a | 雙重觸發的控制安排的變化，沒有消費税總額 | | | |
| a | 股權獎勵補助政策 | | | |
| a | 有效的風險管理 | | | |
| a | 獨立薪酬委員會及顧問 | | | |
薪酬設定過程
委員會審查和核準每位執行幹事薪酬的所有組成部分。
CEO薪酬決定
於全年內，委員會及董事會其他獨立成員，包括主席，會定期舉行會議及透過非正式討論，檢討本公司行政總裁的表現，並向其提供反饋。委員會每年都會召開會議，並與董事會其他獨立成員討論我們首席執行官根據公司目標和宗旨的表現。委員會在首席執行官沒有出席的情況下，在確定首席執行官的薪酬時考慮了這一評估以及具有競爭力的薪酬數據。業績目標的目的是積極進取，但在財政年度內通過勤奮努力是可以實現的。作為對CEO薪酬的審議的一部分，委員會在批准CEO薪酬之前諮詢了其獨立顧問和其他獨立董事。
執行幹事的薪酬決定
我們的首席執行官就基本工資、年度現金獎勵(EIP)和除他自己以外的每位高管的股權獎勵向委員會提出建議。這些建議是基於我們首席執行官對每位高管在這一年中的表現、競爭性薪酬數據、內部薪酬調整和留任考慮因素的評估。我們的首席執行官根據公司的目標和目標，報告高管的業績和他們的業務職能。他的評估依據是他對每個執行幹事的業績和其他個人的意見的瞭解，包括執行幹事、他們的同事和他們的直接下屬提供的反饋。我們的人員和場所組織成員幫助我們的首席執行官評估每位高管的業績，並提供每個角色的市場薪酬數據。在履行《憲章》規定的職責時，委員會依靠若干資源為決策進程提供投入。
獨立顧問
委員會保留了ExEquity LLP作為其2022財年的薪酬顧問。ExEquity就一些問題提供諮詢和建議，包括總體薪酬理念；方案設計，包括方案目標、組成部分和衡量標準；同行數據；技術部門和一般情況下的薪酬趨勢
高級管理人員的市場；離職計劃；我們首席執行官和其他高管的薪酬；以及我們高管薪酬計劃的披露。委員會已根據納斯達克薪酬委員會獨立性的上市標準和美國證券交易委員會的規則審議了ExEquity的獨立性，並要求並收到了ExEquity的書面確認，説明該公司及其與委員會合作的高級顧問的獨立性。委員會討論了這些考慮因素，並得出結論，ExEquity所做的工作沒有引起任何利益衝突。
管理
委員會還就高管和非執行員工薪酬計劃，包括管理歐特克的股權激勵計劃，與管理層和歐特克的人員和職位組織進行磋商。
競爭性薪酬定位與同行羣體
為了確保我們的高管薪酬做法具有競爭力，並與委員會的指導原則保持一致，ExEquity和管理層向委員會提供每個高管角色的薪酬數據。這些數據來自相關行業的一組公司，這些公司與歐特克爭奪高管人才。委員會在評估我們高管的薪酬時，使用了這些數據以及有關更廣泛的技術行業薪酬做法的信息。
薪酬同業組的選擇基於多個標準，包括行業定位、人才競爭、收入、市值、財務業績和地理足跡。委員會每年審查薪酬同級小組，以確保比較仍然有意義和相關性。根據委員會2020年9月的審查，瞻博網絡公司被從帕洛阿爾託網絡公司的同級組中除名。Inc.、ServiceNow，Inc.和Square，Inc.被添加到對等組中。2022財年薪酬同級組由以下公司組成：
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| 公司 | | 本財年收入(以十億計) | | 截至2022年1月31日的市值(單位：十億) |
| Adobe。 | | 15.79 | | 253.79 |
| Akamai技術公司 | | 3.46 | | 18.39 |
| Ansys，Inc. | | 1.91 | | 29.61 |
Block，Inc.(前身為Square，Inc.) | | 17.66 | | 56.86 |
| Cadence設計系統公司 | | 2.99 | | 42.11 |
| Citrix系統公司 | | 3.22 | | 12.73 |
| 電子藝術公司 | | 5.63 | | 37.43 |
| 財捷。 | | 9.63 | | 157.13 |
| NetApp，Inc. | | 5.74 | | 19.29 |
| NortonLifeLock Inc.(前賽門鐵克公司) | | 2.55 | | 15.14 |
| Nuance Communications，Inc. | | 1.36 | | 17.62 |
| 帕洛阿爾託網絡公司 | | 4.26 | | 50.96 |
| PTC Inc. | | 1.81 | | 13.59 |
| Salesforce.com，Inc. | | 26.49 | | 213.79 |
| ServiceNow，Inc. | | 5.90 | | 94.72 |
| Splunk Inc. | | 2.67 | | 20.04 |
| Synopsys公司 | | 4.20 | | 47.59 |
| Workday，Inc. | | 5.14 | | 63.51 |
| 歐特克公司 | | 4.39 | | 54.75 |
| Autodesk百分位數排名 | | 56% | | 67% |
2021年9月，委員會審查了將用於2023財政年度薪酬決策的薪酬同行小組。委員會決定，在2023財政年度，鑑於Nuance Communications，Inc.最近被微軟收購，將從薪酬同級組中刪除，並根據上述標準增加DocuSign，Inc.和Fortinet，Inc.。
在確定我們每個近地天體的基本工資、獎勵目標、股權贈款和目標直接賠償機會總額時，委員會參考了我們薪酬同級小組關於每個組成部分和總體的中位數數據。實際的薪酬獎勵可能高於或低於中位數水平，這取決於歐特克的財務和運營業績以及每位高管的經驗、技能和表現。委員會認為，參照賠償同級組中公司的全部賠償方案，使Autodesk的賠償具有競爭力，並符合市場標準。這也為根據每個執行幹事的領導能力、貢獻、特殊技能或專長以及留用考慮，酌情調整薪酬差異提供了靈活性。
高管薪酬計劃的主要內容
歐特克2022財年高管薪酬計劃的主要內容如下。
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| 組件 | | 目的 | | 描述 | | 績效衡量標準 |
| 基本工資 | | 構成具有競爭力的薪酬方案的基礎 | | 反映競爭激烈的市場狀況、個人表現和內部協調 | | 委員會在確定和審查基本工資水平和績效加薪時考慮個人業績。 |
年度現金獎勵(“EIP”)或 | | 推動實現與頂線和底線增長相關的年度戰略重點 | | 基於競爭性市場實踐和內部協調的目標百分比 實際獎金支出從目標的0%到200%不等，由績效相對於績效期間開始時確定的目標確定 | | 總收入 非GAAP營業收入總額 |
| | | | | | |
股權分紅(績效股票單位)交換計劃
| | 推動實現與頂線和底線增長相關的年度戰略重點 提供與個人偏好保持一致的靈活性 進一步與股東利益保持一致 | | 在2022財年選舉獲得績效股票單位以代替參與
基於競爭性市場實踐和內部協調的目標金額
實際PSU支出從目標的0%到200%不等，並由績效相對於績效期間開始時確定的目標確定 | | 總收入
非GAAP營業收入總額 |
績效股票單位(“PSU”) | | 使薪酬與業務和相對股東回報的關鍵驅動因素保持一致 鼓勵關注近期和長期戰略目標 | | 基於競爭性市場實踐、公司和個人業績以及內部平價的獎勵規模 實際獲得的股份數量從目標的0%到200%不等，並由績效相對於績效期間開始時確定的目標確定 | | 總收入 自由現金流 Autodesk在一年、兩年和三年績效期間的相對TSR Autodesk股價 |
| 限售股單位 | | 鼓勵關注長期股東價值創造 留着 | | 基於競爭性市場實踐、公司和個人業績、內部平價和留任考慮因素的獎勵規模 如果接受者在三年的歸屬期內保持受僱狀態，他們將獲得股票 | | Autodesk股價 |
在確定年度現金獎勵機會和PSU的目標時，委員會認為，無論是在短期還是長期時間範圍內，總收入的重疊都是衡量歐特克公司成功與否的關鍵指標。在我們的年度現金激勵(以及相應的股權交換獎金計劃)和自由現金流以及一年、兩年和三年業績期間相對於市場指數的相對TSR中使用非GAAP運營收入作為PSU的修飾符，進一步區分了短期和長期激勵，並使這些獎勵與歐特克戰略目標的實現和我們股東的長期利益保持一致。
基本工資
基本工資用於為我們的高管提供具有競爭力的固定金額的年度現金薪酬。委員會認為，基本工資是執行幹事的可靠收入來源，也是徵聘和留住人員的重要工具。委員會將基本工資定在具有競爭力的水平，承認每個職位所需的範圍、責任和技能，以及市場條件和內部薪酬調整。
作為目標薪酬機會年度審查的一部分，委員會審查了對每個執行職位的基本工資的分析，對每個執行幹事的經驗、技能和業績水平的評估，以及歐特克的業績。在考慮到上述考慮因素後，委員會將Clifford女士被任命為首席財務官的基薪定為600 000美元，核準Blum先生的基薪為615 000美元，並且沒有改變Anagnost博士和Di Fronzo先生的基薪。鑑於布盧姆先生晉升為首席業務幹事，並認識到他的責任增加，委員會將布盧姆先生的基本工資定為70萬美元，新薪金自2022年2月1日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 2021財年基本工資 | | 2022財年基本工資 | | 與上一財年相比變化百分比 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | $1,000,000 | | $1,000,000 | | — | % |
| 黛比·克利福德 | | $— | | $600,000 | | — | % |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | $592,000 | | $615,000 | | 4 | % |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | $514,500 | | $514,500 | | — | % |
年度短期激勵性薪酬
在每個財政年度開始時，委員會為歐特克公司的高管激勵計劃(“EIP”)建立目標獎勵機會、支出指標和績效目標。這項年度現金獎勵旨在激勵和獎勵實現全公司年度財務和非財務目標以及個人目標的參與者。
目標獎勵機會和2022財年高管激勵計劃
委員會根據競爭性評估、行政人員的特殊作用和內部一致性考慮，為每一名符合資格的執行幹事確定年度現金獎勵目標機會。根據對這些因素的審查，委員會為我們每個近地天體制定了2022財年現金獎勵目標，與2021財年的百分比相同，或者就Clifford女士被任命為首席財務官而言，為其他非首席執行官執行幹事設定的百分比相同。這些目標機會以近地天體年度基本工資的百分比表示，我們的首席執行官為125%，其他近地天體為75%。根據歐特克和近地天體的表現，近地天體可能會獲得比目標獎勵機會更高或更低的獎勵。
在2022財年，我們每個近地天體的獎金都是通過EIP或股權獎金交換計劃(如果當選)提供資金的。在本財政年度開始時，委員會確定了資金績效門檻，如果達到這一門檻，將把2022財年EIP資金的最高限額定為目標的200%。對於2022財政年度，委員會選擇總收入、非公認會計準則營業收入和絕對TSR作為供資指標。歐特克2022財年的業績超過了資金門檻，導致每位高管獲得了最高獎金獎勵資金。委員會隨後行使其消極酌處權，根據預先確定的業績衡量標準，減少每位參加者的實際獎金，如下所述。
股權分紅交換計劃
在我們尋求在競爭激烈的人才市場中吸引和留住頂級高管的同時，委員會還對薪酬組合進行了評估。在2022財年，我們推出了一項試點計劃，為包括我們的近地天體在內的某些員工提供接收PSU的選項，以代替參與2022財年的EIP。根據該計劃，我們的近地天體可以選擇獲得PSU獎，其贈款價值相當於他們本來有資格獲得的2022財年EIP獎目標支出的100%。PSU將在一年內授予，具體取決於達到與2022財年EIP相同的資金和業績指標。最終收到的股份數量可能從目標的0%到200%不等。截至2021年1月31日，我們所有的近地天體都已選擇參加2022財年的股權轉換計劃。克利福德於2021年3月加入歐特克擔任首席財務官，由於是在選舉日期後加入的，她沒有資格參加股權分紅交換計劃。
公司業績衡量標準和業績
在2022財年伊始，委員會批准了2022財年EIP績效衡量標準，以使我們首席執行官和其他近地天體的獎金機會與我們的戰略重點和成功的關鍵驅動因素保持一致。在行使否定裁量權時，委員會審議了所實現的業績與預先確定的業績目標，以確定支出。對於我們的首席執行官和其他近地天體，委員會根據以下標準評估了Autodesk在本財年開始時設定的目標；最終獎勵可能從目標獎勵的0%到200%不等。這一計算得出的獎金支出為目標的103.3%，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效指標(1) | | 加權 | | 實際
(百萬) | | 目標
(百萬) | | 績效達成率% | | 彈性公網IP資金% |
| 總收入 | | 60% | | $4,333 | | $4,300 | | 100.8% | | 103.1% |
| 非公認會計準則營業收入 | | 40% | | $1,390 | | $1,355 | | 102.6% | | 103.6% |
總計 | | 100% | | | | | | | | 103.3% |
_________________
(1)不包括收入和非GAAP營業收入，分別為5300萬美元和700萬美元，與2022財年收購的實體相關，收購價格超過公司總收入的20%。
在2021財年結束時，除Clifford女士之外的所有近地天體都選擇參加股權分紅計劃，Clifford女士是在選舉日期後加入Autodesk的。在2022財年開始時，他們獲得了一些PSU，以代替獲得現金EIP的機會。PSU的數量是用目標EIP金額除以截至授予日的20天平均股價計算得出的。2022年3月，根據EIP計劃績效目標的實現程度，委員會批准了交流計劃參與者的PSU支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 短期激勵
目標以百分比表示
基本工資 | | 短期激勵目標 | | 授予目標PSU以代替目標現金獎勵 | | PSU支出佔目標的百分比 | | 歸屬的PSU(1) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 125% | | $1,250,000 | | 4,550 | | 103.3% | | 4,700 |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 75% | | $444,000 | | 1,616 | | 103.3% | | 1,669 |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | 75% | | $385,875 | | 1,405 | | 103.3% | | 1,451 |
_________________
(1)基於截至2022年1月31日的收盤價249.79美元，既有PSU的價值是短期激勵目標的94%。
Clifford女士於2021年3月加入歐特克，也就是股權分紅計劃的選舉日期之後。因此，她參加了現金EIP計劃。根據業績目標的實現程度，委員會於2022年3月核準了對克利福德女士的短期獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 短期激勵目標佔基本工資的百分比 | | 短期激勵目標 | | 短期激勵支出佔目標的百分比 | | 短期激勵支出 |
| 黛比·克利福德(1) | | 75% | | $450,000 | | 103.3% | | $420,300 |
_________________
(1)Clifford女士的實際EIP支出是根據她在2022財年根據我們的EIP計劃工作的天數按比例計算的。
2023財年短期激勵性薪酬
在2023財年，我們每個近地天體的獎金將繼續根據Autodesk，Inc.高管激勵計劃確定。接近本財政年度開始時，委員會保留了總收入、非公認會計準則營業收入和絕對TSR作為供資指標。如果資金指標達到，委員會在行使酌情權時，將考慮歐特克的業績成就與預先設定的目標，以確定總收入和非公認會計準則營業收入的支出，這些收入和非GAAP運營收入一直被保留為最終確定獎金支付的績效指標，權重如下：
| | | | | | | | |
| 績效指標 | | 加權 |
| 總收入 | | 60% |
| 非公認會計準則營業收入 | | 40% |
委員會認為，為2023財年EIP選擇的指標將使我們的激勵措施與成功的關鍵驅動因素保持一致。我們對近地天體的最終獎勵可能從目標的0%到200%不等，具體取決於所取得的表現。在選擇總收入和非GAAP營業收入時，委員會還考慮了支持簡單性的股東反饋、反映我們不斷髮展的業務模式的指標，並側重於盈利能力以及我們同行公司的做法。委員會不斷評估我們的薪酬計劃結構和指標，以響應業務需求、行業實踐和人才市場。
長期激勵性薪酬
歐特克使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，使高管薪酬機會與股東價值創造保持一致，並激勵和獎勵高管有效執行長期戰略和運營目標。
2022財年年度長期股權獎勵
在2022財政年度，委員會為我們的近地天體核準了以PSU和限制性股票單位(“RSU”)形式的年度股權獎勵。委員會決定繼續對我們的每個近地天體，包括我們的首席執行官，使用60%的PSU和40%的RSU，以長期保留RSU的要素補充PSU的業績方面。
在得出2022財年獎勵每位高管的PSU和RSU總數時，委員會考慮了歐特克在2021財年的表現、高管職位的競爭性市場數據、歷史贈款、未歸屬股權、高管的個人業績和內部薪酬調整。
這一分析的結果是，在2022財政年度核準了以下股權獎勵，包括克利福德女士被任命為首席財務官：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | | PSU和RSU獎的目標值 | | 目標PSU獎(#)(1) | | RSU獎(#)(1) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | $16,150,000 | | 35,272 | | 23,514 |
| 黛比·克利福德(2) | | $4,200,000 | | 9,172 | | 6,115 |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | $4,000,000 | | 8,736 | | 5,824 |
| 帕斯卡·W·迪·弗蘭佐(3) | | $2,180,000 | | 4,761 | | 3,174 |
_________________
(1)由認購單位及回購單位的權重以及在授出日期前最後20個交易日的平均收市價釐定的股份數目。
(2)金額不包括克利福德女士在2021年3月加入歐特克時獲得的新聘用RSU補助金。
(三)Di Fronzo先生將於2022年5月9日從歐特克退休。如果他在退休後繼續受僱於歐特克公司12個月，他的未完成的基於時間的RSU將被立即授予。如果他在終止合同後繼續受僱於歐特克公司12個月，他的PSU將根據實際業績繼續歸屬。他剩餘的RSU和PSU將被沒收。Di Fronzo先生沒有收到2022年4月10日授予其他近地天體的2023財年年度長期激勵獎。
PSU大獎
我們目前的PSU設計是在廣泛的股東拓展後採用的，幷包含了許多我們的股東認為最重要的功能，包括多個業績指標、相對於同行的TSR以及多年的測量期。
PSU獎勵規定了根據預先確定的業績標準可賺取的最低、目標和最高股票數量。
·對於2022財年的獎項，PSU的獎勵將基於委員會通過的業績目標的實現情況(“業績結果”)和Autodesk的TSR，與標準普爾北美技術軟件指數中市值超過20億美元(“相對TSR”)的公司在一年、兩年和三年的業績期間進行比較。
·在2022財年，我們根據總收入和自由現金流來衡量業績結果。
·多重目標的使用激勵管理層推動歐特克的增長，提供短期和長期關注的平衡，並結合一年、兩年和三年業績期間的相對TSR和歸屬，使這些獎勵與我們股東的長期利益保持一致。
相關績效期間的績效結果可能導致PSU達到目標的0%至150%。確定性能結果百分比後，將根據Autodesk在該期間的相對TSR，將其乘以67%到133%的百分比。這些績效標準的綜合影響是，PSU可以獲得目標的0%到200%。下表説明瞭2022財年批准的PSU的實現機制。
| | | | | | | | | | | | | | |
2022財年 (第一批PSU) | | 2023財年
(PSU第二批) | | 2024財年
(PSU第三批) |
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2022財年目標股票 乘以： 2022財年財務業績 (目標的0%-150%) 乘以： 2021-2022財年相對TSR (+/- 33%) | | 2023財年目標股票 乘以： 2023財年財務業績 (目標的0%-150%) 乘以： 2021-2023財年相對TSR (+/- 33%) | | 2024財年目標股份 乘以： 2024財年財務業績 (目標的0%-150%) 乘以： 2021-2024財年相對TSR (+/- 33%) |
連續三年獲得PSU授予的高管將根據3年期、2年期和1年期的相對TSR在第三年獲得PSU總股份的一部分(有關多次PSU授予的累積影響的説明，請參閲下文的PSU歸屬)。
RSU獎
2021年4月，我們的近地天體獲得了基於時間的RSU獎，從2022年3月開始，分為三個等額的年度分期付款。此外，Clifford女士在2021年3月加入歐特克時獲得了基於時間的RSU獎。RSU幫助我們在競爭激烈的環境中招聘和留住高管，並進一步激勵我們專注於長期股東價值創造。
2022年將PSU歸屬於
2022年3月，委員會審查並認證了2019年4月授予的第三批業務單位、2020年4月授予的第二批業務單位和2021年4月授予的第一批業務單位的業績衡量達標水平。對於每個獎項，委員會衡量了以下業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效指標(1) | | 加權 | | 實際
(單位：百萬) | | 目標
(單位：百萬) | | 績效達成率% | | 資金來源 |
| 總收入 | | 60% | | $4,333 | | $4,300 | | 100.8% | | 103.1% |
| 自由現金流 | | 40% | | $1,485 | | $1,615 | | 92.0% | | 91.1% |
| 總計 | | 100% | | | | | | | | 98.3% |
_________________
(1)不包括與2022財年收購的實體相關的收入和自由現金流，分別為5300萬美元和1000萬美元，收購價格超過公司總收入的20%。
歐特克的相對TSR基於：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表演期 | | Autodesk TSR(1) | | 百分位數(2) | | 支出乘數 |
2020財年-2022財年 | | 63% | | 第53個百分位數 | | 105% |
2021財年-2022財年 | | 20% | | 第42個百分位 | | 90% |
2022財年 | | -19% | | 第42個百分位 | | 89% |
_________________
(1)基於每個期間開始和2022財年結束時的31天平均收盤價(+/-15天)。
(2)相對TSR是針對市值超過20億美元的標準普爾北美技術軟件指數中的公司進行衡量的。
財務成就和相對TSR結果相結合，在2022財年產生了以下PSU歸屬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年3月 第三批 2020財年大獎 | : | 2022財年財務 目標資金 98.3% | X | 2020財年-2022財年 相對TSR 105% | = | PSU目標獎的百分比
103% |
| | | | | |
2020年4月 第二批 2021財年大獎 | : | X | 2021財年-2022財年 相對TSR 90% | = | PSU目標獎的百分比
88% |
| | | | | |
2021年4月 第一批 2022財年獎 | : | X | 2022財年 相對TSR 89% | = | PSU目標獎的百分比
87% |
根據這一表現，PSU獎的獲獎情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年3月獎 第三批 | | 2020年4月獎 第二批 | | 2021年4月獎 第一批 |
| 被任命為首席執行官 | | PSU的目標數量 | | 實際賺取的PSU數量 | | PSU的目標數量 | | 實際賺取的PSU數量 | | PSU的目標數量 | | 實際賺取的PSU數量 |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 14,018 | | 14,438 | | 17,507 | | 15,406 | | 11,758 | | 10,229 |
| 黛比·克利福德 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 3,058 | | 2,660 |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 5,097 | | 5,249 | | 5,387 | | 4,740 | | 2,912 | | 2,533 |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | 2,293 | | 2,361 | | 4,040 | | 3,555 | | 1,587 | | 1,380 |
2023財年股權獎勵
在2023財年，委員會決定給予我們的近地天體60%的年度PSU權益和40%的RSU權益，以使他們的薪酬與公司業績保持一致。2023財年PSU獎項的結構與2022財年PSU獎項的結構相同。財務業績將繼續根據以下指標進行衡量：
對財務業績的分紅將繼續保持在0%至200%之間。委員會選擇總收入和自由現金流作為業績衡量標準，以使我們高管的激勵與這些關鍵的股東價值驅動因素保持一致。委員會認為，考慮到這一目標的重要性、在兩項激勵措施中使用不同的第二個衡量標準、以及對計劃執行單位使用相對的TSR修飾符，短期獎勵和執行服務單位的總收入重疊是適當的。
財務業績結果將繼續根據Autodesk在一年、兩年和三年的業績期間的相對TSR進行調整，相對TSR支付範圍為67%至133%。Di Fronzo先生沒有獲得由於他退休而授予其他近地天體的2023財年年度長期激勵獎。
高管福利
福利和其他員工福利
向我們的高管提供的福利通常與向所有其他合格的歐特克員工提供的福利相同。在美國，這些福利包括醫療、牙科和視力保險、具有公司匹配繳費的401(K)退休計劃、員工股票購買計劃、健康和受扶養人靈活支出賬户、短期殘疾工資延續、長期殘疾保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險覆蓋範圍，以及各種帶薪休假和休假計劃。
額外津貼和其他個人福利
按照慣例，歐特克不會向我們的高管提供其他員工沒有提供的物質福利或特殊考慮。然而，在委員會認為適當的時候，某些高管會不時獲得額外津貼和其他個人福利，這些福利與歐特克的謹慎競爭或以其他方式符合歐特克的最佳利益。
僱傭協議與離職後補償
與首席執行官簽訂僱傭協議
Anagnost博士的僱傭條款和條件在他2017年6月的僱傭協議中規定，其中規定了Autodesk和Anagnost博士各自的權利。該協議為Anagnost博士在無故解僱或因正當理由辭職的情況下提供了一般保護，並一直是激勵Anagnost博士成為我們的首席執行官並保留他的服務的寶貴工具。我們相信，在控制權發生變化時為我們的首席執行官提供的保護通過幫助我們的首席執行官保持專注和奉獻精神來提高股東價值，從而促進了連續性。與Anagnost博士的協議細節可以從第43頁開始找到。
遣散費計劃
在2019財年，委員會通過了Autodesk，Inc.離職計劃，以建立與我們的人才競爭對手具有競爭力的標準高管離職條款，並將未來談判個性化高管離職條款的必要性降至最低。我們的每個近地天體(首席執行官除外)以及某些其他高級管理人員都是該計劃的參與者。如果參與者被無故終止僱傭關係，或如果參與者有充分理由終止僱傭關係，則除了支付應計基本工資和假期以及任何以前授予但未支付的獎金外，參與者還有資格獲得以下福利：
·一次總付的金額為：(A)參加者終止之日有效基本工資的1.5倍和(B)終止日適用於參加者的年度現金獎金獎勵計劃規定的參加者目標年度現金獎金獎勵金額的1.5倍；
·加速授予參與者的基於時間的RSU，如果參與者在終止合同後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，就會被授予；
·繼續授予參與者的PSU，如果參與者在終止工作後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，將根據此類獎勵的基本業績標準在多大程度上滿足此類業績期間的要求而被授予；
·一次性付款，數額相當於如果參與者根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時作出選擇，則該參與者為繼續其團體健康保險而需支付的月保險費的12倍；以及
·公司根據Autodesk當時適用的再就業服務計劃或安排提供的再就業服務，期限為終止之日起18個月。
2021年3月，我們修訂了離職計劃，為自願終止就業以獲得合格退休的參與者提供與上文所述類似的福利。然而，在符合條件的退休情況下，參與者將獲得每月18倍的眼鏡蛇保費，他們將沒有資格獲得再就業服務。
Autodesk，Inc.遣散費計劃下的所有付款和其他福利必須遵守適用的扣繳義務、參與者放棄所有索賠、遵守某些保密公約，以及在除合格退休以外的情況下，非貶低和非徵求契諾。
根據離職計劃終止僱傭時可能須支付的款項及福利估計載於以下“控制權變更安排、離職計劃、退休安排及僱傭協議”。
控制程序中的更改
為了確保在歐特克控制權可能發生變化的情況下主要高管的繼續服務，董事會通過了歐特克公司的管理層變更控制計劃。我們的每個近地天體，以及其他僱員，都是該計劃的參與者。該計劃提供的付款和福利旨在鼓勵近地天體在歐特克控制權可能發生變化時繼續服務，並使領導層在此後順利交接。此外，這些安排旨在激勵近地天體執行與股東價值創造相一致的戰略舉措，即使這些舉措可能導致近地天體地位被取消。
管理層變更控制計劃在控制交易變更的情況下提供連續性，旨在進一步提高股東價值。管理層變更控制計劃下的薪酬和福利僅在控制變更後有資格終止僱傭的情況下提供(“雙重觸發”)。根據管理層變更控制計劃，歐特克不提供退税或“總付”付款。
管理層變更控制計劃的具體條款和條件，以及因歐特克控制權變更而終止僱傭關係時可能支付的款項和福利的估計，詳見下文《控制變更安排、離職計劃、退休安排和僱傭協議》。
RSU和PSU協議中的退休條款
為確保主要行政人員通過有秩序的退休而繼續長期服務，董事會已於2019年3月起在與行政人員訂立的RSU和PSU協議中採納退休條款。我們的每個近地天體，以及其他僱員，都有資格參加該計劃。根據該計劃提供的退休福利僅限於在合格退休後部分繼續授予未完成的RSU和PSU，旨在鼓勵近地天體繼續長期服務，並允許其退休後平穩過渡領導層。根據RSU和PSU協議中的退休條款，只有在符合條件的退休情況下才提供繼續歸屬。
退休條款的具體條款和條件，以及在符合資格的退休情況下應支付的潛在福利的估計，載於以下“控制變更安排、離職計劃、退休安排和僱傭協議”。
強制持股準則
董事會認為，我們高管的股票所有權對於促進長遠前景和使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致是重要的。我們已經對我們的高管採取了強制性的股權指導方針，要求每位高管持有價值相當於其基本工資倍數的歐特克普通股。這是為了制定明確的指導方針，將高管的部分淨資產與歐特克的股價表現聯繫起來。目前的股權指導方針如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席執行官 | | 執行副總裁 | | 其他高級管理人員 |
| 基本工資的倍數 | | 6.0倍 | | 3.0倍 | | 3.0倍 |
高管從受聘或晉升到受較高所有權門檻限制的職位有四年時間，以滿足所需的股權水平。為了滿足所要求的股權水平，
受已發行RSU獎勵的普通股股份計入已有股份。審計委員會每年根據這些準則和要求審查進展情況，並酌情予以更新。截至最近一次對實現情況的審查，我們的每個近地天體都滿足所有權準則。
退還政策
如果一名高管從事欺詐性或其他故意的不當行為，並且該不當行為導致我們的財務報表發生重大重述，董事會可酌情追回該高管基於現金獎勵的薪酬。
衍生品交易與反套期保值質押政策
我們的內幕交易政策禁止高管、董事會成員和所有其他員工交易與歐特克股票相關的衍生證券，或參與我們股票的賣空或其他空頭交易。這項政策不限制公司授予的獎勵的所有權，例如購買我們普通股股票的期權，或委員會授予的PSU或RSU獎勵。該政策還禁止所有員工，包括我們的高管和董事會成員，對Autodesk股票進行套期保值，將其持有在保證金賬户中，或以其他方式質押Autodesk證券。
股權獎勵補助政策
授予執行幹事的所有股權獎勵均由委員會核準。對執行幹事的股權獎勵一般是在委員會定期安排的季度會議上核準的，儘管委員會有時會在該週期之外核準新聘、留用或晉升補助金。
有效的風險管理
該委員會每年都會評估歐特克與薪酬相關的風險狀況。委員會的結論是，我們的補償計劃不會產生合理地可能對Autodesk產生重大不利影響的風險。
監管方面的考慮和做法
歐特克不斷審查和評估税法和會計慣例以及相關解釋對高管薪酬計劃的影響。例如，委員會審議了財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC專題718”)，其中確認了以股份為基礎的薪酬獎勵的薪酬費用，以及準則第409a節，它影響遞延薪酬安排，因為它評估、組織和實施對方案的改變。
扣減限額
《國税法》第162(M)條將支付給某些執行幹事的報酬的扣除額限制在每年100萬美元以內。委員會在確定我們高管的薪酬時已經並將繼續考慮第162(M)條，但也考慮了其他因素和業務需要。適用税收法律法規的解釋和變更以及我們無法控制的其他因素也會影響補償的扣除額。基於上述和其他原因，委員會決定不一定尋求將高管薪酬限制在根據《守則》第162(M)條可扣除的金額。
遞延補償的課税
守則第409a節規定，如果高管、董事或服務提供商收到不滿足條款限制條件的“遞延補償”，將徵收鉅額附加税。第409A條適用於廣泛的薪酬安排，包括傳統的非限制性遞延薪酬計劃、某些股權獎勵和離職安排。幫助員工避免
根據第409a條規定的附加税，歐特克已按照符合第409a條適用條件的方式安排股權獎勵。
對“黃金降落傘”付款的徵税
守則第280G和4999條規定，持有重大股權的行政人員和董事以及某些其他服務提供者，如果因控制權的變更而獲得超過某些規定限額的付款或福利，則可被徵收消費税。此外，相關公司或繼承人可以放棄對應繳納這一附加税的金額的扣除。歐特克沒有為任何高管在2022財年因適用第280G或4999條而可能欠下的任何税收義務提供“總付”或其他補償。此外，歐特克尚未同意，也沒有義務向任何NEO提供此類“總價”或其他補償，或以其他方式解決第280G或4999條與控制權變更所產生的付款或福利相關的適用問題。
股票薪酬的會計核算
Autodesk遵循ASC主題718以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC主題718要求歐特克衡量所有基於股票支付給員工(包括高管)和董事會成員的薪酬支出，包括購買普通股股票的期權，基於這些獎勵的授予日期“公允價值”。公允價值是為會計目的而計算的，並在下面的薪酬表格中報告，即使高管和董事可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC718主題還要求歐特克在損益表中確認這些基於股票的支付獎勵在員工或董事需要提供服務以換取股票期權或其他獎勵期間的補償成本。
薪酬委員會報告
董事會的薪酬和人力資源委員會完全由董事會的獨立成員組成，協助董事會履行其關於薪酬問題的責任，並根據其章程負責確定歐特克高管的薪酬。薪酬和人力資源委員會已與管理層審查和討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬和人力資源委員會已建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
董事會薪酬與人力資源委員會
瑪麗·T·麥克道爾，主席
裏德·弗倫奇
布萊克·歐文
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表提供了有關我們指定的高管在2022、2021和2020財年的總薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官
和主體地位 | | 財政
年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) (1) | | 庫存
獎項
($) (2) | | 非股權
激勵
平面圖
補償
($) (3) | | 所有其他
補償
($) (4) | | 總計
($) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 2022 | | 1,000,452 | | | — | | | 21,095,069 | | | — | | | — | | | 22,095,521 | |
| 首席執行官和 | | 2021 | | 975,559 | | | — | | | 13,559,493 | | | 1,221,311 | | | — | | | 15,756,363 | |
| 總統 | | 2020 | | 904,327 | | | — | | | 9,679,365 | | | 935,250 | | | 50,715 | | | 11,569,657 | |
| 黛比·克利福德 | | 2022 | | 540,247 | | | — | | | 9,943,056 | | | 420,300 | | | — | | | 10,903,603 | |
| 執行副總裁兼 | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 2022 | | 610,909 | | | — | | | 6,140,367 | | | — | | | — | | | 6,751,276 | |
| 執行副總裁兼 | | 2021 | | 591,187 | | | — | | | 6,306,531 | | | 444,000 | | | — | | | 7,341,718 | |
| 首席運營官 | | 2020 | | 623,615 | | | — | | | 3,558,289 | | | 386,280 | | | 81,107 | | | 4,649,291 | |
| 帕斯卡·W·迪·弗蘭佐， | | 2022 | | 514,500 | | | — | | | 3,660,539 | | | — | | | — | | | 4,175,039 | |
| 執行副總裁 | | 2021 | | 513,793 | | | — | | | 2,805,623 | | | 385,875 | | | — | | | 3,705,291 | |
| 公司事務、首席法務官兼祕書 | | 2020 | | 541,962 | | | — | | | 1,896,136 | | | 335,711 | | | 6,962 | | | 2,780,771 | |
_____________
(1)代表向我們指定的高管支付的金額，涉及：簽約獎金，作為歐特克全公司計劃的一部分，為表彰多年服務而支付的款項。
(2)數額由根據財務會計準則委員會第718號專題計算的PSU和RSU獎勵的授予日期合計價值組成，其依據是PSU的目標成就水平(授予時的可能結果)，並不反映實際賺取的金額。這些獎勵的估值中使用的假設在我們於2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註中的附註1“業務和重要會計政策摘要”中闡述。PSU獎勵的最高金額通常上限為2020財年至2022財年目標的200%。2022財年，PSU的最高獎金如下：Anagnost博士：28,340,393美元；Clifford女士：2,003,969美元；Blum先生：8,850,397美元；Di Fronzo先生：5,451,593美元。被任命的高管在2022財年獲得的實際PSU獎勵顯示在薪酬討論和分析中的“長期激勵薪酬”中。金額還包括根據薪酬討論和分析中的“年度短期激勵薪酬”中討論的紅利轉股權計劃發放的PSU的價值授予日期。
(3)指根據我們的短期現金獎勵計劃(“EIP”)在有關財政年度內為所有行政人員提供的服務所賺取的金額。所列金額反映了根據企業投資促進計劃支付的現金總額，應在下一財政年度的第一季度支付。
(4)代表之前專欄中未報告的相關財政年度的所有其他補償、某些税費的報銷、授權的家庭旅行和與出差相關的禮物、歐特克對税前儲蓄計劃的匹配貢獻、保險費、個人禮物和相關的税收總額。一般來説，除非列入這一類別的項目超過25,000美元或某一指定執行幹事收到的額外津貼總額的10%，否則不會單獨確定和量化個別額外津貼。
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予
基於計劃的獎勵的授予反映了我們在2022財年根據非股權激勵計劃和股權薪酬計劃向我們指定的高管提供的獎勵。下表包括2022財年我們的EIP下的潛在門檻、目標和最高應支付金額，不構成彙總補償表中包含的金額之外的補償。然而，這些數額並不反映2022財政年度的實際收入。下表還包括根據我們的2012年股票計劃發行的PSU和RSU的相關金額。關於被任命的執行幹事在2022財政年度實際收入的薪酬討論和分析，以及對基於計劃和其他獎勵的進一步討論，見“年度短期激勵性薪酬”和“長期激勵性薪酬”。
下表介紹了2022財政年度向每位指定執行幹事發放基於計劃的獎勵的情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2) | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(3) | | 所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
股票(#)(4) | | | | | | 授予日期
公允價值
的庫存
獲獎金額(美元)
(5) |
| 被任命為首席執行官 | | 格蘭特
日期(1) | | 門檻(美元) | | 目標(美元) | | 最大值(美元) | | 閾值(#) | | 目標(#) | | 極大值
(#) | |
| 安德魯 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,514 | | | | | | | 6,924,873 | |
| Anagnost | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,018 | | | 28,036 | | | — | | | | | | | 4,162,645 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,507 | | | 35,014 | | | — | | | | | | | 4,814,950 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,758 | | | 23,516 | | | — | | | | | | | 3,852,626 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,550 | | | 9,100 | | | — | | | | | | 1,339,975 | |
| 黛比 | | 3/8/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,211 | | | | | | | 7,140,204 | |
| 克利福德 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,115 | | | | | | | 1,800,868 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,058 | | | 6,116 | | | — | | | | | | | 1,001,984 | |
| | — | | | — | | | 450,000 | | | 900,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | |
| 史蒂夫·M。 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,824 | | | | | | | 1,715,168 | |
| 布魯姆 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,097 | | | 10,194 | | | — | | | | | | | 1,513,554 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,387 | | | 10,774 | | | — | | | | | | | 1,481,587 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | 5,824 | | | — | | | | | | | 954,146 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 1,616 | | | 3,232 | | | — | | | | | | | 475,912 | |
| 帕斯卡W。 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,174 | | | | | | | 934,743 | |
| 迪·弗蘭佐 | | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,293 | | | 4,586 | | | — | | | | | | | 680,906 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,040 | | | 8,080 | | | — | | | | | | | 1,111,121 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,587 | | | 3,174 | | | — | | | | | | | 519,996 | |
| | 4/10/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,405 | | | 2,810 | | | — | | | | | | | 413,773 | |
_____________
(1)反映委員會批准給予股權獎勵的日期，如果是PSU裁決，則反映委員會確定該裁決或其組成部分所依據的業績衡量標準的日期。
(2)反映EIP下2022財年績效應支付的目標和最高美元金額，如“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的主要要素”中所述。“門檻”是指某一業績水平的最低應支付金額；“目標”是指達到指定業績目標時應支付的金額；“最高”是指可能的最高支付金額。在2021財年末，除了在選舉日期後加入歐特克的Clifford女士外，所有近地天體都選擇參加股權分紅交換計劃，而不是參加EIP。
(3)除下文所述外，代表本公司普通股股份，但須受根據本公司2012年股票計劃於2022財年授予獲提名高管的每項PSU獎勵所規限。這些列顯示在績效的門檻、目標和最高級別上可能獲得的獎勵。股票是根據委員會通過的2022財年總收入和自由現金流目標(“年度財務業績”)以及TSR與市值超過20億美元的標準普爾計算機軟件精選指數或標準普爾北美技術軟件指數中的公司進行比較而獲得的(“相對TSR”)。在每種情況下，相關績效期間的年度財務結果可能導致PSU達到目標的0%-150%，但受相對TSR修改量的限制。年度財務結果百分比確定後，將根據Autodesk在該期間的相對TSR表現，將其乘以67%-133%的百分比。最終，PSU可以從目標的0%-200%中賺取。根據該計劃任命的高管在2022財年獲得的實際PSU獎勵顯示在薪酬討論和分析中的“長期激勵性薪酬”中。Anagnost博士、Blum先生和Di Fronzo先生各自的最後一行反映了根據薪酬討論和分析中“年度短期激勵薪酬”中討論的股權分紅交換計劃發放的PSU。在進行選舉時，Clifford女士並未受僱於歐特克公司；因此，根據2022財年的高管激勵計劃，她獲得了現金獎金。
(4)2021年4月10日授予的RSU自2022年3月25日起分三次按年等額分期付款。根據她的僱傭協議條款，2021年3月8日授予Clifford女士的RSU授予了她。
(5)反映每個股權獎勵的授予日期公允價值。這些獎勵的估值中使用的假設在我們於2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註中的附註1“業務和重要會計政策摘要”中闡述。這些數額與指定的執行幹事在授予RSU或出售作為此類獎勵的基礎的普通股時將變現的實際價值不符。
2022財年年底未償還股權獎
下表列出了截至2022年1月31日每個被任命的高管的未授予RSU和PSU獎勵的信息。此表包括根據2012年股票計劃授予的RSU和PSU。除非另有説明，從授予之日起，所有RSU獎勵將分成三個等額的年度分期付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票大獎 |
| 被任命為首席執行官 | | 格蘭特
日期 | | 尚未歸屬的股票股數(#) | | | | 尚未持有的股票的市值
既得利益($)(1) | |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 3/21/2019 | | 14,438 | | | (2) | | 3,606,468 | | |
| | 3/21/2019 | | 9,345 | | | | | 2,334,288 | | |
| | 4/9/2020 | | 32,913 | | | (3) | | 8,221,338 | | |
| | 4/9/2020 | | 23,342 | | | | | 5,830,598 | | |
| | 4/10/2021 | | 33,743 | | | (4) | | 8,428,664 | | |
| | 4/10/2021 | | 4,700 | | | (5) | | 1,174,013 | | |
| | 4/10/2021 | | 23,514 | | | | | 5,873,562 | | |
| 黛比·克利福德 | | 3/8/2021 | | 14,362 | | | (6) | | 3,587,484 | | |
| | 4/10/2021 | | 8,774 | | | (4) | | 2,191,657 | | |
| | 4/10/2021 | | 6,115 | | | | | 1,527,466 | | |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 3/21/2019 | | 5,250 | | | (2) | | 1,311,398 | | |
| | 3/21/2019 | | 3,398 | | | | | 848,786 | | |
| | 4/9/2020 | | 10,127 | | | (3) | | 2,529,623 | | |
| | 4/9/2020 | | 7,182 | | | | | 1,793,992 | | |
| | 1/10/2021 | | 4,683 | | | | | 1,169,767 | | |
| | 4/10/2021 | | 8,357 | | | (4) | | 2,087,495 | | |
| | 4/10/2021 | | 1,341 | | | (5) | | 334,968 | | |
| | 4/10/2021 | | 5,824 | | | | | 1,454,777 | | |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | 3/21/2019 | | 2,362 | | | (2) | | 590,004 | | |
| | 3/21/2019 | | 1,529 | | | | | 381,929 | | |
| | 4/9/2020 | | 7,595 | | | (3) | | 1,897,155 | | |
| | 4/9/2020 | | 5,386 | | | | | 1,345,369 | | |
| | 4/10/2021 | | 4,555 | | | (4) | | 1,137,793 | | |
| | 4/10/2021 | | 1,166 | | | (5) | | 291,255 | | |
| | 4/10/2021 | | 3,174 | | | | | 792,833 | | |
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(1)尚未歸屬的RSU和PSU的市值的計算方法是：(I)249.79美元，即歐特克普通股在2022年1月31日，即2022年財政年度最後一個交易日在納斯達克的收盤價，乘以(Ii)適用裁決所涉的股票數量。
(2)獎項涉及根據2012年計劃於2019年3月21日授予的PSU獎項的第三批。這些PSU取決於委員會通過的2022財政年度總收入和自由現金流目標的實現情況，以及相關的TSR。這一部分於2022年1月31日賺取，並於2022年3月21日歸屬。
(3)與2020年4月9日根據2012年計劃授予的PSU第二和第三批獎勵有關的獎勵。這些付款單位的第二年付款取決於委員會通過的2022財政年度總收入和自由現金流目標的實現情況，以及相關的TSR。第二年的部分於2022年1月31日賺取，並於2022年3月21日歸屬。
(4)與根據2012年計劃於2021年4月10日授予的PSU第一、第二和第三批獎勵有關的獎勵。第一年的付款取決於委員會通過的2022財政年度總收入和自由現金流目標的實現情況，以及相關的TSR。第一年的部分於2022年1月31日獲得，並於2022年3月25日歸屬。
(5)2021年4月10日授予的與股權交換計劃PSU獎勵有關的獎勵，以取代高管激勵計劃下的年度現金獎金。執行支助股有一年的授權期，並須實現委員會通過的2022財政年度總收入和非公認會計準則營業收入總額目標。這些PSU於2022年1月31日獲得，並於2022年3月25日歸屬。在進行選舉時，Clifford女士並未受僱於歐特克公司；因此，根據2022財年的高管激勵計劃，她獲得了現金獎金。
(6)2021年3月8日授予Clifford女士的RSU，根據她的僱傭協議條款。
期權行使和2022財年年底歸屬的股票
在2022財年，任何被點名的高管都沒有行使股票期權。下表介紹了2022財政年度每位被提名的執行幹事所持有的股票獎勵的情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票大獎 |
| 被任命為首席執行官 | | 歸屬時獲得的股份數量(#) | | 歸屬時實現的價值(美元)(1) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 75,634 | | | $ | 19,810,296 | |
| 黛比·克利福德 | | 13,849 | | | $ | 3,981,034 | |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 26,193 | | | $ | 6,883,084 | |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | 14,957 | | | $ | 3,917,296 | |
| | | | |
| | | | |
______________
(1)反映因歸屬RSU或PSU而獲得的股份數量乘以我們的普通股在歸屬日在納斯達克上報告的收盤價。
2022財年不合格延期補償
根據我們的非限定遞延薪酬計劃，某些美國官員(包括指定的高管)可能會推遲獲得的薪酬，如EIP下的工資或獎勵。有資格的執行幹事每年在開放登記期間進行延期選舉，以確定下一年的收入。根據非限定遞延補償計劃，歐特克不會為高管人員提供任何貢獻。在2013年4月之前，我們維持了Autodesk，Inc.股權激勵延期計劃，該計劃允許某些高管推遲高達50%的EIP獎勵。
下表列出了2022財年每個列入名單的官員的不合格遞延薪酬活動的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | | 高管繳費(分配)(財政年度)(美元) | | 集料
收益/
(虧損)
財政年度(美元)(1) | | 集料
餘額為
財政年度結束(美元) |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 176,154 | | | 165,551 | | | 5,173,137 | |
| 黛比·克利福德 | | 43,569 | | | 18,568 | | | 222,834 | |
| 史蒂文·M·布魯姆 | | 133,200 | | | 174,390 | | | 2,440,413 | |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | (280,745) | | | 32,643 | | | — | |
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(1)本欄中的任何收益或虧損都不會反映在彙總補償表中，因為它們不被視為優先或高於市價。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則，我們提供首席執行官的年總薪酬與本公司員工(不包括首席執行官)的年總薪酬的比率。我們首席執行官在2022財年的總薪酬為22,095,521美元。2022年財年，我們的中位數薪酬員工的年總薪酬為137,042美元，這些金額的比率為161.2比1。
為了確定員工的中位數，我們檢查了全職和兼職員工(首席執行官除外)截至本財年最後一天的薪酬。我們使用目標總直接薪酬作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。為此，目標直接薪酬總額包括每個員工的估計工資收入、目標非股權激勵機會以及他或她在2022財年授予的股權激勵獎勵的公平市值。我們還根據適用的年終匯率，將所有員工薪酬按國家/地區轉換為美元。在確定中位數員工後，我們使用與我們的近地天體相同的方法計算該員工的年度總薪酬，該方法在薪酬彙總表中列出。在2022財年，薪酬比率同比增加，這主要是因為我們首席執行官的可變股票薪酬增加了。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
控制變更安排、離職計劃、退休安排和僱傭協議
為確保管理層在控制權變更時繼續任職，我們的每位高管(首席執行官除外)都參與了一項管理層變更控制計劃(“計劃”)，該計劃最初由董事會於2006年3月批准，最近一次由委員會於2022年4月修訂和重述。Anagnost博士在他的僱傭協議中有一項控制權變更條款，如下所述。此外，2018年8月，委員會通過了歐特克公司離職計劃(“離職計劃”)，以確立標準的高管離職條款，並儘量減少未來談判個性化高管離職條款的需要。委員會已指定我們每一位現任行政人員(首席執行官除外)參與離職計劃。董事會通過了從2019年3月開始與執行幹事簽訂的RSU和PSU協議中的退休條款，並於2021年3月修訂了離職計劃，為自願終止僱用以實現離職計劃所界定的“合格退休”的執行幹事提供福利。我們的每一位現任高管都有資格獲得退休福利，儘管目前我們只有三名近地天體在歐特克服務的時間足夠長，根據規定有資格退休。
控制程序中的執行變更
根據該方案的條款，如果在“控制權變更”之前的60天內或在“控制權變更”後12個月內，參加該方案的執行幹事在“原因”的情況下被解僱，或出於“充分的理由”自願終止其僱用(這些條款在該方案中有定義)，則該執行幹事將在簽署解除合同和非邀約協議後獲得(除其他外的福利)：
·數額相當於參加者年度基本工資和目標年度獎金之和的1.5倍，加上參加者按比例發放的目標獎金，條件是該執行幹事有資格獲得一次性支付的現金獎金；
·加快參與者所有未完成的激勵股權獎勵，包括股票期權、RSU和PSU(PSU應在適用的授予通知中規定的“目標”水平上歸屬)；
·償還參與者及其合格配偶和受撫養人的醫療和牙科保險的全部適用保費，直至終止合同之日起18個月前，或當參與者被另一僱主的僱員福利計劃覆蓋時為止；以及
·因任何其他原因被解聘的高管將獲得遣散費或其他福利，但僅限於根據我們當時的福利計劃和政策，該高管有權獲得這些福利。如果根據本計劃提供的福利構成《守則》第280G節規定的降落傘付款，並須繳納《守則》第4999節所規定的消費税，則此類福利將(1)全額交付，或(2)交付的程度較小，不會導致部分福利不需要繳納消費税，以導致高管獲得最大金額的福利為準。
根據本計劃的定義，如果任何人獲得由有投票權證券代表的總投票權的50%或更多，如果歐特克出售了其全部或幾乎所有資產，如果歐特克與另一家公司合併或合併，或者如果董事會的組成發生了重大變化，就會發生“控制權變更”。
遣散費計劃
無故終止或有充分理由終止
根據離職金計劃的條款，如果參加離職金計劃的參與者在沒有“原因”的情況下被解僱，或因“正當理由”自願終止其僱傭關係(這些條款在離職金計劃中有定義)，那麼，除了支付累計基本工資、假期和任何以前授予但未支付的獎金外，該參與者將有資格獲得離職金計劃下的以下福利，前提是簽署了一份免責聲明，並遵守了某些不貶損、不徵求意見和保密的契約：
·一次性支付的金額為：(A)終止日有效的參與者基本工資的1.5倍，(B)終止日有效的歐特克年度現金獎金激勵計劃下參與者目標年度現金獎金獎勵金額的1.5倍；
·加速授予參與者的基於時間的RSU，如果參與者在終止合同後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，就會被授予；
·繼續授予參與者的PSU，如果參與者在終止後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，則將根據此類獎勵的基本業績標準在該業績期間得到滿足的程度繼續歸屬；
·應税一次性付款，金額相當於如果參與者根據《眼鏡蛇法案》及時作出選擇，則為繼續其團體健康保險所需支付的月保費的12倍；以及
·公司根據Autodesk當時適用的再就業服務計劃或安排提供的再就業服務，期限為終止之日起18個月。
退休
2021年3月，我們修訂了離職計劃，為自願終止就業的合格退休人員提供額外福利。如果參與者的離職被視為合格退休，則除了支付應計基本工資、假期和任何以前授予但未支付的獎金外，參與者還有資格獲得離職計劃下的以下福利：
·一次過支付的金額相當於：(A)參與者基本工資的1.5倍，(B)Autodesk年度現金獎金激勵計劃下適用於參與者的合格退休時有效的年度現金獎金激勵目標金額的1.5倍，以及(C)合格退休發生的財政年度參與者目標年度現金獎金激勵金額的按比例部分；
·加速授予參與者的基於時間的RSU，如果參與者在符合條件的退休後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，則該RSU將被授予；
·繼續授予參與者的PSU，如果參與者在符合條件的退休後繼續受僱於歐特克公司再多工作12個月，那麼這些PSU就會被授予，這取決於此類獎勵的基本業績標準在多大程度上得到了滿足；以及
·應税一次性付款，金額相當於如果參與者根據《眼鏡蛇法案》及時作出選擇，則為繼續其團體健康保險所需支付的月保費的18倍。
就《離職計劃》而言，“合格退休”被定義為主管人員自願終止僱傭關係，符合以下條件之一：(I)個人的總年齡加上在歐特克公司工作的年數等於或大於75歲，或(Ii)已年滿55歲並在歐特克公司工作滿10年。除非被該計劃的管理人或首席執行官放棄，否則為了將自願終止視為合格退休，任何人必須在合格退休生效日期前至少三個月向歐特克遞交書面通知，表明其有意辭去在歐特克的工作。
《國內税收法典》第280G節
《退税計劃》沒有規定繳納任何消費税。如果根據分期付款計劃支付給參與者的任何付款或福利將導致根據守則第280G條的“黃金降落傘”條款徵收消費税，則該等付款和福利將被(1)全額交付，或(2)交付的程度較小，導致部分福利不需要繳納消費税，以導致參與者獲得最大金額的福利為準。
與安德魯·阿納格諾斯特簽訂僱傭協議
2017年6月，Anagnost博士被任命為首席執行官，Anagnost博士與歐特克公司簽訂了一份僱傭協議，該協議於2022年4月修訂，其中規定，在Anagnost博士的僱傭協議中定義了每個此類術語時，如果Anagnost博士的僱傭協議無故終止他的僱傭關係或他因“充分的理由”辭職，將向Anagnost博士提供某些付款和福利。
如果阿納格諾斯特博士的僱傭被歐特克公司無故終止，或阿納格諾斯特博士出於正當理由辭職，並且在每種情況下，終止與控制權變更無關，阿納格諾斯特博士將獲得(I)支付當時基本工資的200%，為期12個月；(Ii)按比例支付終止發生的財政年度的獎金，前提是歐特克的獎金目標得到滿足，將在下一個財政年度的3月15日或之前一次性支付；(Iii)完全加速歸屬其當時所有尚未完成的、未歸屬的股權獎勵(不包括根據業績全部或部分歸屬的任何獎勵)；。(Iv)就其當時尚未完全或部分根據業績歸屬的未歸屬權益獎勵而言，該等獎勵將歸屬，猶如他在其被終止僱用的業績期間完結時仍連續受僱於歐特克一樣，其依據的程度(如有的話)符合該業績期間的基本業績標準，按比例計算以反映他在該期間受僱的天數；。以及(5)對Anagnost博士及其合格受撫養人在離職後12個月或Anagnost博士被納入類似健康計劃之日之前的持續健康福利支付的保險費進行報銷。此外，Anagnost博士在終止合同後須遵守非邀請書和競業禁止契約12個月，從而獲得上文所述的遣散費福利。
如果由於控制權的變更，歐特克公司無故終止了Anagnost博士的僱傭，或者Anagnost博士出於正當理由辭職，Anagnost博士將獲得(I)相當於其年度基本工資和目標年度獎金的200%的一次性付款；(Ii)按比例支付終止的財政年度的目標獎金，該獎金將在下一個財政年度的3月15日或之前一次性支付；(Iii)完全加速授予他當時尚未完成的所有未歸屬股權獎勵，包括只有在滿足業績標準時才能授予的獎勵；以及(4)償還Anagnost博士及其合格受撫養人在離職後18個月或Anagnost博士被納入類似健康計劃之日之前的持續健康福利所支付的保險費。
RSU和PSU協議中的退休條款
2019年3月及以後與我們的執行幹事簽訂的RSU和PSU協議包含允許在合格退休後部分繼續授予未償還的RSU和PSU的條款，如下：
·本應在合格退休後12個月內授予的基於時間的RSU將完全加速，並在合格退休之日起歸屬，而在適用本條款後仍未歸屬的任何基於時間的RSU將立即被沒收，並在合格退休時被取消，不再考慮其他因素；以及
·本應在合格退休後12個月內授予的PSU將繼續授予，就好像該高管在合格退休後的下一個歸屬日期之前仍繼續受僱於歐特克一樣，這取決於與此類獎勵有關的基本績效標準在適用的績效期間內得到滿足的程度(如果有)，而未根據本條款歸屬的其餘PSU(如果有)將被沒收並取消，無需額外考慮。
就本條款而言，“合格退休”的定義與離職計劃中的定義相同。除非被適用股票計劃的管理人放棄，否則為了將這種自願終止視為合格退休，必須至少在合格退休生效日期前三個月提交書面通知，表明他或她打算在合格退休前至少三個月辭去在Autodesk的工作。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表列出了在自願終止、非自願非原因終止、原因終止、控制權變更後終止以及在行政人員殘疾或死亡情況下終止時，應支付給每個指定執行幹事的賠償額估計數。所顯示的金額假設終止於2022年1月31日生效，幷包括根據2022財年生效的離職計劃和高管變更控制計劃支付的薪酬、福利和額外津貼的所有組成部分，或者就Anagnost博士而言，根據上文討論的僱傭協議支付。
股票薪酬的估計金額是基於我們的普通股在納斯達克上的收盤價，即每股249.79美元。所有被點名的執行幹事的實際支付金額只能在這些執行幹事離職時確定。
安德魯·阿納格諾斯特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和薪酬 | | 自願性
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(除
變化
在控制中)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 出於某種原因
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(更改
控制)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 傷殘在
1/31/2022 ($) | | 死亡開始了
1/31/2022 ($) |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費(1) | | — | | | 2,000,000 | | | — | | | 4,500,000 | | | — | | | — | |
| 按比例分配目標獎金(2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股權獎(3) | | 18,391,616 | | | 25,222,623 | | | — | | | 36,233,288 | | | 36,233,288 | | | 36,233,288 | |
| 福利和額外福利： | | | | | | | | | | | | |
| 醫療保險(4) | | — | | | 29,460 | | | — | | | 44,189 | | | 29,460 | | | — | |
| 傷殘收入(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,140,780 | | | — | |
| 意外死亡或肢解(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人壽保險(7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 離職時的行政人員福利和付款總額 | | 18,391,616 | | | 27,252,083 | | | — | | | 40,777,477 | | | 40,403,528 | | | 40,233,288 | |
黛比·克利福德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和薪酬 | | 自願性
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(除
變化
在控制中)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 出於某種原因
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(更改
控制)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 傷殘在
1/31/2022 ($) | | 死亡開始了
1/31/2022 ($) |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費(1) | | — | | | 1,575,000 | | | — | | | 1,575,000 | | | — | | | — | |
| 按比例分配目標獎金(2) | | — | | | — | | | — | | | 375,002 | | | — | | | — | |
| 股權獎(3) | | — | | | 3,565,617 | | | — | | | 7,406,024 | | | 7,406,024 | | | 7,406,024 | |
| 福利和額外福利： | | | | | | | | | | | | |
| 醫療保險(4) | | — | | | 446 | | | — | | | 361 | | | 241 | | | — | |
| 傷殘收入(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,254,462 | | | — | |
| 意外死亡或肢解(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 600,000 | | | 600,000 | |
| 人壽保險(7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 600,000 | |
| 離職時的行政人員福利和付款總額 | | — | | | 5,141,063 | | | — | | | 9,356,387 | | | 11,260,727 | | | 8,606,024 | |
史蒂文·M·布魯姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高管福利和薪酬 | | 自願性
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(除
變化
在控制中)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 出於某種原因
終端
在……上面
1/31/2022 ($) | | 非自願的
不是為了這個原因
或自願性
一勞永逸
事理
(更改
控制)
終止時間：
1/31/2022 ($) | | 傷殘在
1/31/2022 ($) | | 死亡開始了
1/31/2022 ($) |
| 薪酬： | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費(1) | | 922,500 | | | 1,614,375 | | | — | | | 1,614,375 | | | — | | | — | |
| 按比例分配目標獎金(2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股權獎(3) | | 6,864,027 | | | 6,864,027 | | | — | | | 11,817,315 | | | 11,817,315 | | | 11,817,315 | |
| 福利和額外福利： | | | | | | | | | | | | |
| 醫療保險(4) | | 54,117 | | | 36,078 | | | — | | | 32,822 | | | 21,881 | | | — | |
| 傷殘收入(5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,092,453 | | | — | |
| 意外死亡或肢解(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 人壽保險(7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,000,000 | |
| 離職時的行政人員福利和付款總額 | | 7,840,644 | | | 8,514,480 | | | — | | | 13,464,512 | | | 15,931,649 | | | 15,817,315 | |
帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐
| | | | | | | | |
| 高管福利和薪酬 | | 自願性
終端
在……上面
5/9/2022 ($) (8) |
| 薪酬： | | |
| 遣散費 | | 2,140,036 | |
| 股權獎 | | 2,342,531 | |
| 福利和額外福利： | | |
| 健康保險 | | 80,574 | |
| 傷殘收入 | | — | |
| 意外死亡或肢解 | | — | |
| 人壽保險 | | — | |
| 離職時的行政人員福利和付款總額 | | 4,563,141 | |
______________
(1)遣散費：對於Anagnost博士，所顯示的金額將根據他於2022年4月27日修訂的僱用協議，根據2022年1月31日生效的基本工資和目標獎金支付。對於其他繼續任命的高管，顯示的金額將根據2022年1月31日生效的離職計劃或2022年4月27日修訂的高管變更控制計劃，基於2022年1月31日生效的基本工資和目標獎金支付。
(2)按比例計算的目標獎金：按比例表示終止發生當年的按比例目標獎金金額，根據Anagnost博士的僱傭協議和高管變更控制計劃(均於2022年4月27日修訂)支付。參與股權分紅交換計劃的指定高管無需支付任何款項。
(3)股權獎勵：根據歐特克的RSU和PSU獎勵協議，在合格退休的情況下，繼續部分繼續授予未償還的RSU和PSU，如果是殘疾或死亡，未歸屬的基於時間的RSU將歸屬於TARGET的全部和未歸屬的PSU。對於Anagnost博士，顯示的其他終止方案的金額反映了根據他於2022年4月27日修訂的僱傭協議加速的未歸屬股權獎勵的價值。對於其他繼續任命的高管，顯示的其他終止方案的金額反映了根據2022年1月31日生效的Severance計劃或2022年4月27日修訂的高管變更控制計劃加速的未歸屬股權獎勵的價值。報告價值是基於我們的普通股在2022年1月31日的收盤價(每股249.79美元)，用於RSU和PSU以及目標PSU。
(4)醫療保險：對於Anagnost博士，根據2022年4月27日修訂的僱傭協議，這些金額是Anagnost博士及其家屬繼續承保的費用。在非自願非原因或自願正當理由(控制變更除外)終止一欄中顯示的金額反映了離職後12個月的保險範圍。非自願非原因或自願正當理由(控制變更)終止一欄中的金額反映了離職後18個月的保險範圍。對於其他繼續任命的高管，這些金額是指：(I)在殘疾一欄中，根據歐特克的福利計劃，在12個月內繼續為每位高管及其家屬支付的醫療和牙科福利的費用；(Ii)在非自願非出於原因或出於正當理由自願(控制權變更除外)終止欄的情況下，在離職後12個月內，根據2022年1月31日生效的離職計劃合計納税；以及(Iii)在非自願原因非自願或出於正當理由自願(控制權變更)終止欄的情況下，根據2022年4月27日修訂的《管理層變更控制計劃》，在離職後18個月內。
(5)傷殘收入：反映根據其選定的傷殘方案向每個行政人員支付的所有未來付款的估計現值，這相當於頭90天基本工資的100%，然後是此後工資的662/3%，每月最高限額為20,000美元，直至67歲。這些款項將由保險提供商支付，而不是由Autodesk支付。
(6)意外死亡或肢解：反映在高管意外死亡的情況下，歐特克保險提供商向每位高管或其受益人支付的一次性金額。肢解也有一筆按比例發放的賠償金。在肢解時應支付的數額是根據該計劃支付的最嚴重肢解的賠償金計算的。
(7)人壽保險：反映在高管死亡的情況下，歐特克保險公司向受益人一次性支付的金額。
(注8)Di Fronzo先生從歐特克公司退休的日期為2022年5月9日。此表中的遣散費和健康保險金額反映了作為其合格退休協議的一部分，Di Fronzo先生將獲得的實際金額。股權獎勵反映了將在退休日期後12個月內授予的RSU和PSU。股權價值是基於我們普通股在2022年1月31日的收盤價(每股249.79美元)。
董事的薪酬
在2022財年，我們的非僱員董事有資格獲得以下規定的年度薪酬：
| | | | | | | | |
| 董事會成員 | 75,000美元和RSU(相當於250,000美元) |
| 董事會非執行主席 | 一項額外的 | $75,000 |
| 審計委員會主席 | 一項額外的 | $25,000 |
| 薪酬和人力資源委員會主席 | 一項額外的 | $20,000 |
| 企業管治及提名委員會主席 | 一項額外的 | $10,000 |
非僱員董事的年度薪酬週期自年度股東大會日期開始，至下一年度股東大會日期結束(“董事薪酬週期”)。下表中的董事薪酬代表了與歐特克2022財年服務相關的年度薪酬部分。
不遲於董事重新當選為董事會成員前一年的12月31日，董事可以選擇以每股1.20美元的現金補償(“當選的RSU”)的方式獲得高達100%的年費。如果選擇現金，現金補償按月累加，按季支付，拖欠。選舉產生的RSU在股東周年大會日期的董事薪酬週期開始時發放，並於下一年股東周年大會日期歸屬，前提是在該日期接收人是董事用户。
| | | | | | | | | | | | | | |
非員工董事年度薪酬週期
2021年6月16日年度股東大會-2022年6月16日年度股東大會 |
| 董事 | | 選擇轉換為RSU的年費百分比
(June 18, 2020 - June 16, 2021) | | 選擇轉換為RSU的年費百分比
(June 17, 2021 - June 16, 2022) |
| 史黛西·J·史密斯 | | 100 | | | 100 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 20 | | | 40 | |
| 裏德·弗倫奇 | | 100 | | | 100 | |
阿亞娜·霍華德博士 | | 100 | | | 100 | |
| 布萊克·歐文 | | 100 | | | 100 | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 100 | | | 100 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 100 | | | 100 | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 100 | | | 100 | |
| 貝琪·拉斐爾 | | — | | | — | |
在2022財年，歐特克的2012年度外部董事股票計劃規定自動向我們的非僱員董事授予RSU。於當選或獲委任為本公司董事會成員後，每名非僱員董事將獲提供授出日期價值為250,000美元並按有關董事加入董事會當日之服務按比例分配之初步授出單位(“初始授出單位”)，以及其後於股東周年大會當日授出之授出日期價值為250,000美元之年度授出單位(“其後之年度授出單位”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 從授予之日起至歐特克下一次年度股東大會的日曆天數 | | | | |
| | | 股份於授出日的公平市價 | | 結果將向下舍入為最接近的股票整數 |
| $250,000 | x | / | = |
| | 365 | | |
初始RSU在授予之日之後的年度股東大會上授予。隨後的年度RSU將在一年內授予。如果非員工董事在年會當天被任命，則該非員工董事沒有資格獲得初始RSU。
根據二零一二年外部董事股票計劃，董事可選擇全部或部分延遲其其後的年度回購單位及推選的回購單位。這些延期的RSU的分配將以歐特克普通股的股票形式按年分期付款或根據董事做出的分配選擇一次性進行。
下表介紹了我們在2022財年向每位非僱員董事支付的薪酬信息。阿納格諾斯特博士在2022財年是歐特克公司的一名員工，他沒有因自己的董事服務獲得額外報酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現任董事 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) (1) | | 股票大獎
($) (2) | | 總計
($) |
| | | | | | |
| 史黛西·J·史密斯 | | 150,000 | | | 279,992 | | | 429,992 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 75,000 | | | 254,842 | | | 329,842 | |
| 裏德·弗倫奇 | | 75,000 | | | 264,959 | | | 339,959 | |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 75,000 | | | 265,049 | | | 340,049 | |
| 布萊克·歐文 | | 75,000 | | | 264,959 | | | 339,959 | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 95,000 | | | 269,043 | | | 364,043 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 75,000 | | | 264,959 | | | 339,959 | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 85,000 | | | 266,961 | | | 351,961 | |
| 貝琪·拉斐爾 | | 100,000 | | | 249,926 | | | 349,926 | |
______________
(1)以現金形式賺取或支付的費用反映賺取的費用的美元金額。如上所述，在2022財年，董事可以選擇以RSU的形式代替現金獲得高達100%的薪酬。下表為董事根據他們的選舉在2022財年收到的實際現金。見腳註(B)，瞭解更多關於以現金代替批准的減排單位的信息。
| | | | | | | | |
| 現任董事 | | 實際支付的費用(現金)(美元) |
| | |
| 史黛西·J·史密斯 | | — | |
| 凱倫·布拉辛 | | 52,500 | |
| 裏德·弗倫奇 | | — | |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | — | |
| 布萊克·歐文 | | — | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | — | |
| 斯蒂芬·米利根 | | — | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | — | |
| 貝琪·拉斐爾 | | 100,000 | |
(2)股票獎勵一欄反映(I)初始RSU及其後年度RSU的授予日期公允價值，以及(Ii)按比例授予日期董事在2022財年以現金形式賺取的股票獎勵的20%的公允價值。這20%相當於每放棄1.00美元的現金補償，就會溢價1.20美元的股票。這些獎勵的估值中使用的假設在我們於2022年3月14日提交的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註中的附註1“業務和重要會計政策摘要”中闡述。這些金額與董事在授予RSU或出售作為該等獎勵的基礎的普通股時將變現的實際價值不符。
下表顯示了2020年6月18日授予的RSU的總金額和公允價值以及20%的溢價，以代替2020年6月19日至2021年6月16日董事薪酬週期內放棄的現金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股單位 |
| 現任董事 | | 股份總數(#) | | 溢價20%的股份數量(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值(美元) | | 授予日期股票獎勵20%溢價的公允價值(美元) |
| | | | | | | | |
| 史黛西·J·史密斯 | | 756 | | | 126 | | | 179,981 | | | 29,997 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 75 | | | 12 | | | 17,855 | | | 2,857 | |
| 裏德·弗倫奇 | | 378 | | | 63 | | | 89,990 | | | 14,998 | |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 378 | | | 63 | | | 89,990 | | | 14,998 | |
| 布萊克·歐文 | | 378 | | | 63 | | | 89,990 | | | 14,998 | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 478 | | | 79 | | | 113,797 | | | 18,808 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 378 | | | 63 | | | 89,990 | | | 14,998 | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 428 | | | 71 | | | 101,894 | | | 16,903 | |
| 貝琪·拉斐爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
下表顯示了2021年6月16日授予的RSU的總金額和公允價值以及20%的溢價，以代替2021年6月17日至2022年6月16日董事薪酬週期內放棄的現金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股單位 |
| 現任董事 | | 股份總數(#) | | 溢價20%的股份數量(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值(美元) | | 授予日期股票獎勵20%溢價的公允價值(美元) |
| | | | | | | | |
| 史黛西·J·史密斯 | | 657 | | | 110 | | | 179,827 | | | 30,108 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 131 | | | 22 | | | 35,856 | | | 6,022 | |
| 裏德·弗倫奇 | | 328 | | | 55 | | | 89,777 | | | 15,054 | |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 328 | | | 55 | | | 89,777 | | | 15,054 | |
| 布萊克·歐文 | | 328 | | | 55 | | | 89,777 | | | 15,054 | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 416 | | | 70 | | | 113,863 | | | 19,100 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 328 | | | 55 | | | 89,777 | | | 15,054 | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 372 | | | 62 | | | 101,820 | | | 16,970 | |
| 貝琪·拉斐爾 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
下表顯示了2022財年批准的後續年度RSU和初始RSU的總金額和公允價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股單位 |
| 現任董事 | | 授予日期 | | 股份數量(#) | | 授予日期股票獎勵的公允價值(美元) |
| 史黛西·J·史密斯 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 凱倫·布拉辛 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 裏德·弗倫奇 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 布萊克·歐文 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 斯蒂芬·米利根 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
| 貝琪·拉斐爾 | | 6/16/2021 | | 913 | | 249,897 |
截至2022年1月31日，每個董事的未完成RSU總數為：
| | | | | | | | |
| 現任董事 | | 未償還限制性股票單位相關股份總數 |
| 史黛西·J·史密斯 | | 1,570 | |
| 凱倫·布拉辛 | | 1,044 | |
| 裏德·弗倫奇 | | 1,241 | |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 1,241 | |
| 布萊克·歐文 | | 1,241 | |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 1,329 | |
| 斯蒂芬·米利根 | | 1,241 | |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 1,285 | |
| 貝琪·拉斐爾 | | 913 | |
董事持股準則
董事會認為，董事應該在歐特克持有重要的財務股份，以便進一步將他們的利益與歐特克的股東保持一致。為此，董事會通過了針對董事的強制性所有權指導方針。這些強制性所有權指導方針要求所有董事持有價值相當於其年度現金保留金五倍的歐特克普通股。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年1月31日授予員工和董事的未償還期權和獎勵的數量，以及根據這些計劃未來可供發行的證券數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 行使或歸屬未償還期權和獎勵時將發行的證券數量(單位：百萬) | | 未平倉期權的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(單位：百萬)(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 4.1 | | $ | 21.03 | | | 13.3 |
| 總計 | | 4.1 | | $ | 21.03 | | | 13.3 |
______________
(1)在我們於2022年3月14日提交的10-K表格年報的合併財務報表附註中，包括附註4“股權薪酬”中所述的員工和董事股票計劃。
(2)這一數額包括根據歐特克的員工股票購買計劃可供未來發行的560萬證券。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月31日歐特克普通股的實益所有權的某些信息，包括歐特克已知的實益擁有歐特克普通股5%以上的已發行普通股的每個人或實體、歐特克的每名董事(包括董事提名人)、每名被提名的高管(包括前高管)，以及作為一個組的所有董事和高管。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 5%股東、董事和高級管理人員(1) | | 普通股
有益的
擁有(2) | | 百分比
有益的
擁有(3) |
| 主要股東： | | | | |
| The Vanguard Group，Inc.(4) | | 17,713,778 | | | 8.1 | % |
| 貝萊德股份有限公司(5) | | 17,953,485 | | | 8.2 | % |
| 非僱員董事(6)： | | | | |
| 史黛西·J·史密斯 | | 53,610 | | | * |
| 凱倫·布拉辛 | | 3,404 | | | * |
| 裏德·弗倫奇(7) | | 8,015 | | | * |
| 阿亞娜·霍華德博士 | | 2,658 | | | * |
| 布萊克·歐文 | | 3,318 | | | * |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | | 42,279 | | | * |
| 斯蒂芬·米利根(8) | | 4,613 | | | * |
| 洛裏·M·諾林頓 | | 7,034 | | | * |
| 貝琪·拉斐爾 | | 3,308 | | | * |
| 獲任命的行政人員： | | | | |
| 安德魯·阿納格諾斯特 | | 49,894 | | | * |
| 黛比·克利福德 | | 4,411 | | | * |
| 史蒂文·M·布魯姆(9) | | 33,557 | | | * |
| 帕斯卡爾·W·迪·弗蘭佐 | | 17,269 | | | * |
| 全體董事和高級管理人員(13人) | | 233,370 | | | * |
_______________
*佔已發行普通股的不到1%(1%)。
(1)除非在他們各自的腳註中另有説明，否則每個列出的人的地址是c/o Autodesk，Inc.，111McInny Parkway，San Rafael，California 94903。
(2)實益擁有的股份的數量和百分比是根據《交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據規則13d-3，受益所有權包括個人或實體有權在2022年3月31日起60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非腳註中另有説明，否則每個人或實體對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。
(3)截至2022年3月31日，已發行普通股總數為217,779,334股。
(4)截至2021年12月31日，也就是先鋒集團最近一次根據2022年2月10日《交易法》第13(G)節向美國證券交易委員會提交的報告日期，先鋒集團被認為對16,800,658股擁有唯一處分權，對372,918股擁有共享投票權，對913,120股擁有共享處分權。先鋒集團公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(5)截至2021年12月31日，也就是貝萊德最近一次根據2022年2月5日《交易法》第13(G)節向美國證券交易委員會提交備案文件之日，貝萊德對15,737,962股股票擁有唯一投票權，對17,953,485股股票擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。
(6)報告的董事持股包括根據我們的2012年外部董事股票計劃遞延的既得獎勵。
(7)包括以信託形式間接持有的20股。
(8)包括以信託形式間接持有的4,613股。
(9)包括以信託形式間接持有的33,246股。
某些關係和關聯方交易
審查、批准或批准關聯人交易
歐特克的關聯方交易政策規定，歐特克及其全資子公司和政策中定義的任何關聯方之間的所有交易都需要獲得首席財務官的批准或批准。與Autodesk及其全資子公司的供應商和供應商進行的非常規交易需要事先獲得公司財務總監的書面批准。此外，根據我們的商業行為準則和我們的審計委員會章程，我們的審計委員會審查和批准或批准“關聯人”交易。根據美國證券交易委員會規則的要求，任何關聯人交易都將在美國證券交易委員會備案文件中披露。就這些程序而言，“關聯人”和“交易”的含義與S-K條例第404項所載含義相同。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權報告和表格4或5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求此類高管、董事和股東向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。
僅根據我們對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要提交其他報告的書面陳述，我們認為所有報告都是及時提交的，除了代表Andrew Anagnost、Steven M.Blum、Stephen Hope和Pascal W.Di Fronzo提交的報告受限股票單位和績效股票單位歸屬的表格4延遲提交，在每個案例中，由於Autodesk的無意行政錯誤。
董事會審計委員會報告
審計委員會是按照納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，完全由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在歐特克公司網站www.Autodesk.com的“投資者關係-ESG-公司治理”下查閲。審計委員會的組成、其成員的性質以及審計委員會的職責，如其章程所反映的，旨在符合對公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的表現。
正如其章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的作用包括監督我們的財務、會計和報告流程；我們的內部會計和財務控制系統；以及監督與歐特克的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理。審計委員會直接負責我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)的選擇、任命、薪酬、聘用、保留、終止和服務，包括對其獨立性進行審查；審查和批准我們年度審計的計劃範圍；監督安永的審計工作；審查和預先批准安永可能提供的任何審計和允許的非審計服務和費用；與管理層和安永一起審查我們的內部財務和披露控制制度的充分性；審查我們的關鍵會計政策和會計原則的應用；根據法規的要求，監督安永合夥人在我們審計團隊中的輪換；審查歐特克的財務政策和税務狀況；監督我們內部審計職能的執行；監督我們對與財務、會計和內部控制相關的網絡安全風險的管理。審計委員會建立並監督歐特克遵守處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括保密程序, 員工匿名提交有關會計和審計事項的關注。審計委員會的職責還包括與管理層和安永召開會議，審查我們的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會在2022財政年度舉行了9次會議。管理層負責編制季度和年度財務報表以及報告程序，包括內部控制制度。安永負責就我們經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。在這方面，審計委員會與管理層和安永一起審查和討論了經審計的2022財政年度財務報表。
審計委員會已收到安永根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)有關安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露及函件，並已與安永討論該事務所的獨立性，並已考慮提供非審計服務是否符合維持該事務所的獨立性。此外，審計委員會還與安永討論了PCAOB適用要求需要討論的事項。審計委員會還根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，與管理層和安永討論了對歐特克內部控制的評估以及歐特克對財務報告的內部控制的有效性。
審計委員會與歐特克的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會在2022財年定期會見了有或沒有管理層在場的內部和獨立審計師，討論了他們的檢查結果和歐特克公司財務報告的整體質量。
在這些審查和討論的基礎上，審計委員會建議(董事會已批准)將Autodesk的經審計財務報表包括在Autodesk截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
| | |
| 董事會審計委員會 |
| 貝琪·拉斐爾(主席) |
| 凱倫·布拉辛 |
| 阿亞娜·霍華德博士 |
| 斯蒂芬·米利根 |
方案一：選舉董事
歐特克的章程允許我們的董事會通過決議確定授權的董事人數；目前，授權的董事有10名。因此，根據公司管治及提名委員會的建議，董事會已提名十名人士於股東周年大會上當選。所有被提名人目前都是歐特克的董事，並已同意在本委託書中被點名，並在當選後擔任董事。除非另有指示，委託書持有人將根據他們收到的委託書投票選出以下十位被提名者。您的代理不能投票給十個以上的董事候選人。
每個董事的選舉都需要獲得過半數的選票。
____________________________________________________________________________________________
董事會一致建議你投票支持下面列出的被提名人。
____________________________________________________________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 董事自 | 主要職業 |
|
| 安德魯·阿納格諾斯特 | 57 | 2017 | 歐特克公司總裁兼首席執行官 |
| 凱倫·布拉辛 | 65 | 2018 | Guidewire Software，Inc.前首席財務官 |
| 裏德·弗倫奇 | 50 | 2017 | 應用系統公司前首席執行官。 |
| 阿亞娜·霍華德博士 | 50 | 2019 | 俄亥俄州立大學工程學院院長；Zybot tics聯合創始人兼首席技術官 |
| 布萊克·歐文 | 62 | 2019 | Godaddy公司前首席執行官。 |
| 瑪麗·T·麥克道爾 | 57 | 2010 | Mitel Networks Corporation前首席執行官 |
| 斯蒂芬·米利根 | 58 | 2018 | 西部數據公司前首席執行官 |
| 洛裏·M·諾林頓 | 62 | 2011 | Lead Edge Capital Management LLC顧問兼運營合夥人 |
| 貝琪·拉斐爾 | 60 | 2013 | Godaddy公司前首席轉型官 |
| 史黛西·J·史密斯 | 59 | 2011 | Kioxia公司執行主席 |
建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已選擇安永會計師事務所(“安永”)作為獨立註冊會計師事務所，審計歐特克截至2023年1月31日的財政年度的綜合財務報表，並建議股東投票批准這一任命。如果對這項提議投反對票，審計委員會將重新考慮其選擇。即使安永的選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動將符合歐特克及其股東的最佳利益，審計委員會仍可在任何時候酌情指示選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
自截至1983年1月31日的財政年度以來，安永一直被保留為我們的獨立註冊會計師事務所。我們期待安永的一名代表出席年會。如果代表願意發言，他或她將有機會發言，並有機會回答適當的問題。
親自出席或由代表出席並有權投票的股份的多數贊成票，才能批准安永作為歐特克的獨立註冊會計師事務所的任命。
____________________________________________________________________________________________
董事會一致建議你投票“贊成”
批准安永律師事務所的任命
作為我們的獨立註冊會計師事務所。
____________________________________________________________________________________________
首席會計費及服務
下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，安永及其附屬公司向Autodesk提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022財年 | | 2021財年 |
| | | (單位：百萬) |
| 審計費(1) | | $ | 8.3 | | | $ | 5.6 | |
| 審計相關費用(2) | | 0.3 | | | 0.3 | |
| 税費(3) | | 0.3 | | | 0.2 | |
| 所有其他費用(4) | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 總計 | | $ | 9.0 | | | $ | 6.2 | |
_________________
(1)審計費用包括為綜合審計歐特克年度財務報表和管理層在歐特克10-K年報中包含的內部控制報告、審閲歐特克10-Q季度報告中的財務報表而收取的專業服務費用，以及其他服務，包括法定審計和與美國證券交易委員會備案文件相關的服務。
(2)與審計有關的費用包括與審計或審查財務報表的表現合理相關的擔保和相關服務費用。這一類別包括與會計有關的諮詢服務產生的費用。
(3)税費包括就税務遵從、諮詢和規劃服務收取的費用。
(4)其他費用包括許可證合規諮詢服務費用。
審計和非審計服務的預批准
通常，安永及其附屬公司向Autodesk提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會收到安永及其關聯公司於本年度預期將提供的個別審計及非審計服務及收費的詳細清單(分別描述與審計相關的服務、税務服務及其他服務)。審計委員會還負責與歐特克保留安永相關的審計費用談判。審計委員會定期收到所有
預先批准的審計和非審計服務，以及安永及其附屬公司將提供的任何新的審計和非審計服務的信息。審計委員會審查更新，並批准擬議的服務，如果認為它們是可接受的。
為確保迅速處理突發事件，審計委員會主席有權修改或修改已批准的審計和非審計服務及收費清單，只要這些額外或修訂的服務不影響安永根據適用的美國證券交易委員會規則的獨立性。主席在隨後的審計委員會會議上報告採取的任何此類行動。
旋轉
審計委員會定期審查和評估安永首席審計合夥人的表現，監督負責我們審計的首席審計合夥人的必要輪換，並審查和考慮首席審計合夥人的選擇。
目前，審計委員會和董事會認為，繼續保留安永作為我們的獨立註冊會計師事務所符合歐特克及其股東的最佳利益。
提案三：不具約束力的投票批准被任命的高管薪酬
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和交易所法案第14A條允許我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們被任命的高管的薪酬，如薪酬討論和分析部分以及所附薪酬表格和本委託書中的敍述性討論所述(“薪酬話語權”投票)。鼓勵股東完整閲讀這些信息，以全面瞭解我們的高管薪酬計劃理念、設計以及與股東利益的聯繫。自2011年以來，我們每年都會舉行薪酬話語權投票。根據我們提供年度投票的政策，我們預計下一次薪酬話語權投票將在我們的2022年年度股東大會上進行。
歐特克設計了其薪酬計劃，以獎勵那些創造了符合我們股東利益的強勁業績的高管。我們強調根據預期的財務、戰略和股票價格表現以及對歐特克的成功進行回溯性評估來確定薪酬機會，從而獲得可變的長期和“風險”薪酬。
親自出席或由代表出席並有權投票的大多數股份的贊成票需要在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。
____________________________________________________________________________________________
董事會一致建議你投票“贊成”
批准高管薪酬的諮詢提案。
____________________________________________________________________________________________
股東對高管薪酬的承諾
我們重視股東的投入。作為對高管薪酬方案、設計和指標的持續審查的一部分，委員會認真考慮了股東反饋，這些反饋為委員會近年來為使我們的計劃與我們的業務轉型保持一致並管理新冠肺炎的影響而做出的變化提供了參考。2021年，93.5%的人對我們的薪酬話語權提案投了贊成票，反映出股東對我們的高管薪酬計劃的強烈支持。在2022財年，我們的管理團隊成員和獨立董事會成員繼續我們的年度外展，並聯繫了代表我們流通股約50%的股東。我們會見了被動型基金和主動型基金的代表，討論了戰略、我們的高管和員工薪酬計劃、員工隊伍多元化、董事會組成、新冠肺炎的持續影響以及一系列ESG問題。這一擴展使我們能夠從歐特克的股東基礎中收集大量的反饋意見。根據這些討論，委員會發現我們的股東繼續支持我們的高管薪酬計劃以及高管薪酬與歐特克業績之間的一致性。此外，我們的股東沒有要求任何與薪酬相關的變化。
補償指導原則
委員會認為，歐特克的高管薪酬計劃應旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，並應提供與股東回報、公司業績、長期戰略公司目標和個人業績掛鈎的嚴格框架。總的薪酬目標是：
·通過競爭性獎勵招聘和留住最高素質的管理人員；
·激勵執行官員實現業務和財務目標；
·平衡短期和長期業績的獎勵；以及
·使獎勵與股東價值創造保持一致。
在這一框架內，每位執行幹事的總薪酬因多個方面而有所不同：
·歐特克是否實現了其短期和長期財務和非財務目標；
·歐特克的TSR相對於北美科技軟件指數中的公司；
·該幹事的具體作用和責任；
·每個軍官的技能、能力、貢獻和表現；
·內部薪酬調整考慮因素；以及
·留存方面的考慮。
我們的高管薪酬計劃強調可變薪酬，包括年度和長期績效部分。在2022財年，我們的首席執行官選擇放棄他的年度現金激勵獎，轉而獲得績效股票單位。因此，我們首席執行官的總薪酬中有60%是基於業績的股權獎勵。總體而言，我們首席執行官95%的薪酬是可變的，與公司的財務和股票表現掛鈎。在2022財年，我們其他近地天體中的三分之二也選擇參加股權分紅交換計劃。因此，其他近地天體的總賠償額中有87%的性質是可變的，而且是“有風險的”。我們的激勵計劃獎勵強勁的年度財務和運營業績，以及一年、兩年和三年業績期間的相對TSR。下面的圖表説明了2022財年我們首席執行官和所有其他近地天體的基本工資和目標短期和長期股權薪酬之間的薪酬組合。
領先的薪酬治理實踐
歐特克的高管薪酬目標得到了政策和強有力的治理實踐的支持，這些政策和做法使高管的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃的一些最顯著的特點在下表中突出顯示，並在薪酬討論和分析中進行了總結。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 我們所做的 | | | 我們不做的事 |
| a | 強大的股東外展計劃 | | x | 允許對衝、質押或交易歐特克衍生證券 |
| a | 與實現關鍵財務和股東價值創造掛鈎的NEO總薪酬的重要百分比 | | x | 重新定價股票期權 |
| a | 績效現金和股權激勵薪酬的上限 | | x | 提供高管福利和額外津貼 |
| a | 重大股權要求 | | x | 固定期限僱傭協議 |
| a | 追回政策 | | | |
| a | 雙重觸發的控制安排的變化，沒有消費税總額 | | | |
| a | 股權獎勵補助政策 | | | |
| a | 有效的風險管理 | | | |
| a | 獨立薪酬委員會及顧問 | | | |
提案四：批准2022年股權激勵計劃
2022年3月16日，根據公司薪酬與人力資源委員會的建議，董事會通過了《歐特克2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)，有待股東在股東周年大會上批准。2022年計劃將取代我們的2012年員工股票計劃(“2012年股票計劃”)和我們的2012年外部董事股票計劃(“2012年外部董事股票計劃”)，如果它得到我們的股東批准的話。
我們提供股權補償作為增加長期股東價值的激勵。我們目前分別根據2012年股票計劃和2012年外部董事股票計劃向我們的員工和董事提供股權薪酬。如果2022年計劃獲得批准，我們所有的員工、顧問和董事，在法律允許的情況下，將有資格獲得2022年計劃下的股權獎勵贈款。
背景和目的
2022年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、顧問和董事提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。我們認為，股權獎勵應該是員工、顧問和董事薪酬的關鍵部分，股權獎勵鼓勵員工、顧問和董事專注於股東價值驅動因素來運營業務，股權獎勵使我們能夠有效地競爭軟件行業最優秀的人才。
我們要求您批准2022計劃，以允許向我們的員工、顧問和董事授予股權激勵獎勵，並批准23,000,000股作為根據2022計劃可能發行的普通股的最大數量，這也將是根據激勵性股票期權可能發行的最大股票數量，取決於我們資本的某些變化。
如下所述，我們正在尋求您的批准，以便我們可以將2022年計劃作為一種機制，來實現歐特克的員工、顧問和董事的績效、招聘和保留目標。作為董事會根據2022年計劃批准最高股份儲備的決定的一部分，董事會考慮了：(1)基於過去股權授予做法的預測未來股本需求，(2)薪酬顧問建議，(3)我們的目標，即控制我們的燃盡率，使我們保持在董事會確立的燃盡率限制之內，以及(4)主要股東諮詢小組發佈的指導方針。關於受2022年計劃制約的最大存量的更多信息，請參閲本提案中的“受2022年計劃制約的存量”。
根據2020財年、2021財年和2022財年每年授予的獎勵數量，我們認為，除非股東批准2022計劃，否則根據2012股票計劃可授予的股份將在2023財年第四季度耗盡。2012年股票計劃和2012年外部董事股票計劃也將於2022年6月30日到期，除非提前終止。如果我們的股份用完或不更換這些計劃，將嚴重削弱這一重要的激勵性薪酬計劃的可行性，我們將無法再使用股權獎勵來吸引關鍵人才或獎勵和留住我們的關鍵服務提供商。我們要求股東批准2022年計劃及其規定的最高股份儲備，以便歐特克能夠繼續吸引、留住和激勵有助於實現我們業務目標的人員。我們預計，如果2022年計劃獲得批准，我們將有足夠的股份授予2026財年第四季度的股權獎勵，儘管我們可能會更早尋求額外的股份。
下表列出了授權未來發行的股份數量以及可用於未來獎勵的股份所代表的股權稀釋，佔2022年3月31日已發行普通股的百分比。
·2012年計劃下的剩餘授予：從2022年4月1日至2022年6月16日(包括2022年6月16日(股東周年大會日期))，根據2012年股票計劃的新獎勵，不得授予超過5,047,800股股份，根據2012年外部董事股票計劃的新股，不得授予超過42,200股股份。吾等承諾於二零二二年四月一日至二零二二年六月十六日期間，根據二零一二年股票計劃及二零一二年外部董事股票計劃，合共不會授予超過5,090,000股股份。
·2022年計劃批准後：股東批准2022年計劃後，將不會從先前的2012年計劃授予新的獎勵，即使以前的計劃下仍有股票可用，但根據2012年外部董事股票計劃向我們的董事自動授予的獎勵除外，該計劃自年度會議起生效。
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| 股票計劃下的可用和未償還股份 | | 股份數量 | | 已發行普通股百分比(1) |
| 2012年股票計劃 | | | | |
| 截至2022年3月31日的未來獎勵授權股份總數 | | 6,613,275 | | | 3.0 | % |
| 2022年4月1日至2022年6月16日期間授予的最高股份數 | | 5,047,800 | | | 2.3 | % |
| 2012年外部董事股票計劃 | | | | |
| 截至2022年3月31日的未來獎勵授權股份總數 | | 733,486 | | | 0.3 | % |
| 2022年4月1日至2022年6月16日期間授予的最高股份數 | | 42,200 | | | — | % |
| 2022年股票計劃股份授權 | | | | |
| 新股-2022年計劃批准後授權未來獎勵的新股總數 | | 23,000,000 | | | 10.6 | % |
| 來自先前計劃的基本未償還贈款和獎勵總額 | | 3,343,762 | | | 1.5 | % |
| 截至2022年3月31日的股票期權總額 | | 73,665 | | | — | % |
| 截至2022年3月31日的全額股票總額 | | 3,270,097 | | | 1.5 | % |
| 2022年股票計劃和先前計劃下的懸而未決總額 | | 26,343,762 | | | 12.1 | % |
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(1)根據截至2022年3月31日的未償還普通股計算。
2022年計劃對歐特克、我們的服務提供商和股東的重要性
我們認為，2022年計劃的批准和繼續授予股權獎勵的能力對我們的持續成功至關重要。股權薪酬對於吸引和留住人才、保持我們的服務提供商的積極性，特別是在競爭激烈的技術行業，以及使我們的服務提供商的利益與我們的股東的利益保持一致至關重要。如果2022年計劃沒有在年會上獲得批准，它將嚴重阻礙我們吸引、留住和激勵我們所需的人才的能力，並可能對我們的業績產生不利影響。
股權薪酬是薪酬和公司文化的關鍵組成部分，在科技行業也是如此，我們通常會競爭人才。股權獎勵讓我們的服務提供商從所有者的角度看待Autodesk的成功。我們相信，股權獎勵可以激勵高水平的業績，並提供一種有效的手段來表彰、獎勵和鼓勵我們的服務提供商為我們的成功做出的貢獻。此外，我們認為股權獎勵提供了一個額外的留住工具。
Autodesk目前根據2012股票計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)一般在三年內授予。在2020財年、2021財年和2022財年，PSU至少佔我們高管(所有副總裁或以上員工)年度股權獎勵的一半，只有在Autodesk在一年、兩年和三年的軟件指數中達到相對於公司的特定運營業績和TSR水平時，才能賺取PSU。儘管歐特克有能力根據2012年股票計劃向員工授予股票期權，但自2012年10月以來，我們就沒有這樣做過。2022年計劃將允許Autodesk靈活調整其股權薪酬計劃，以滿足Autodesk在快速發展的商業環境中的需求。
我們認為，我們必須提供有競爭力的薪酬方案，以吸引、留住和激勵那些能夠讓我們繼續取得成功的人。如果2022年計劃不能得到我們股東的批准，可以想象，加薪可以緩解由於缺乏PSU和RSU而導致的部分直接薪酬減少。然而，我們認為，隨着時間的推移，我們將處於顯著的競爭劣勢，這是因為我們服務提供商的利益與我們股東的利益之間的一致性減少，以及現金薪酬相對於股權薪酬提供的留住力量減弱。近年來，我們提供具有競爭力的股權薪酬方案的能力是聘用和留住關鍵業績人員不可或缺的一部分，這些關鍵業績人員對我們最近的成功起到了重要作用。我們相信，我們的股權薪酬計劃對於吸引和留住高技能勞動力至關重要，而高技能勞動力反過來又是股東價值的關鍵驅動力。
重大歷史獎項信息
基礎廣泛的授予
根據某些國家的當地法律限制，我們的所有員工均有資格獲得董事會或董事會委員會(“管理人”)確定的股權獎勵獎勵。截至2022年3月31日，全球約有12,600名員工有資格根據2012年股票計劃獲得股權激勵獎勵獎勵，我們全球約96%的合格員工根據2012年股票計劃持有股權激勵獎勵獎勵。截至2022年3月31日，有9名董事有資格根據2012年外部董事股票計劃獲得股權激勵獎勵授予，我們100%的合格董事根據2012年外部董事股票計劃持有股權激勵獎勵授予。
根據2022年計劃，在法律允許的情況下，我們的所有員工、顧問和董事都有資格獲得由署長決定的股權激勵獎勵贈款。截至2022年3月31日，如果我們的股東批准了2022年計劃，全球約有12,600名員工、4,200名顧問和9名董事將有資格獲得股權激勵獎勵贈款。
所有股權激勵計劃下的未償還獎勵和股票池
2012年股票計劃和2012年外部董事股票計劃是我們目前分別向員工和董事授予激勵性股權獎勵的唯一活躍的股權激勵計劃。以下是關於2012年股票計劃、2012年外部董事股票計劃和所有股權激勵計劃(包括非員工董事和終止股票計劃)下的未償還獎勵和可用股票池的信息。
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(除另有説明外，以千計) | | 截至2022年3月31日的未償還股票期權(1) | | 截至2022年3月31日未償還股票期權的加權平均行權價(美元) | | 截至2022年3月31日未償還股票期權的加權平均合同期限(以年為單位) | | 截至2022年3月31日未發佈的限制性股票單位和績效股票單位(作為目標) | | 截至2022年3月31日可供撥款(2)(3) |
所有股權激勵計劃(包括非員工董事和終止的股票計劃) | | 74 | | $20.84 | | 5.45 | | 3,270 | | 7,347 |
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(1)截至2022年3月31日，歐特克沒有任何未償還的股票增值權。
(2)根據2012年股票計劃，基於股票的獎勵是從可用股票池中授予的，股票期權計為1股，全價值獎勵(例如，RSU和PSU)計為1.79股。顯示為可用股票池的基礎是，假設授予股票期權，則每次獎勵1股；可用於授予的全額獎勵較少(每次獎勵1.79股)。
(3)2012年的外部董事股票計劃是唯一正在實施的董事非員工股權計劃，但與之前的計劃相比，非員工董事的股票期權仍未償還。根據2012年外部董事股票計劃，基於股票的獎勵是從可用股份池中授予的，股票期權計入1股，全價值獎勵(例如，RSU)計為2.11股。
指定的高管利益與股東利益的一致性
股權獎勵約佔我們2022財年近地天體平均總薪酬的91%，如薪酬彙總表所披露。我們的近地天體獲得了6%的股份，這取決於2022財年批准的獎勵。
我們還沒有就未來幾年向我們的任何員工或近地天體提供股權贈款做出任何決定，儘管所有人都有資格獲得贈款。
稀釋和股票回購計劃
稀釋
歐特克認識到我們的股權計劃對股東的稀釋影響，並繼續努力平衡這一擔憂與提供股權薪酬相關的多種好處以及對人才的持續競爭。在決定建議通過2022年計劃時，委員會審查了分析，其中包括對燒傷率、未決獎勵和可供獎勵的獎勵的分析。董事會認為，相對於同行和市場慣例，對股東的潛在攤薄是合理和可持續的。對股東的潛在稀釋是通過兩個指標來衡量的：總燒失率和股權剩餘。
總運行率
毛利率的計算方法是將會計年度內授予股權的股份總數除以加權已發行股份(“WSO”)。我們用兩種不同的方法計算這個公式。在一次計算中，我們將每個期權、RSU和PSU計算為1.0份額。根據另一種計算方法，基於我們全部價值股份的可替代性質，授予的每一股RSU或PSU被計為1.79股。總運行率測量表明Autodesk正在創造潛在的未來股東攤薄的速度。下表顯示了我們在過去三個會計年度的交替毛利率。
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期間已結束 | | 授予的期權總數(以千為單位) | | 已批出的限制性股票單位總數(千股)(1) | | 目標授予的績效股票單位總數(千)(1) | | Autodesk總運行率(RSU和PSU分別計為1.0份額) | | Autodesk總運行率(RSU和PSU分別計為1.79份額) |
截至2022年1月31日的財年 | | — | | 2,043 | | 251 | | 1.0% | | 1.9% |
截至2021年1月31日的財年 | | — | | 2,176 | | 286 | | 1.1% | | 2.0% |
截至2020年1月31日的財年 | | — | | 2,563 | | 573 | | 1.4% | | 2.6% |
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(1)財政年度內實際批出的RSU和PSU數量，不包括1.79可替代份額計算公式。
股權懸而未決
董事會和高管一直致力於維持合理的股本餘額。(A)主動股權獎勵加上我們主動股權激勵計劃下可供授予的股票，其影響佔(B)歐特克在此期間的WSO的百分比，我們稱之為“懸而未決”，提供了未來稀釋影響的衡量標準。下表顯示了我們在過去三個會計年度的懸而未決的信息。
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| 期間已結束 | | 已發行和未償還期權總數(以千計) | | 已發行和已釋放的限制性股票單位和績效股票單位總數(單位：千) | | 可供授予的股份(千股) | | Autodesk懸挑 |
| 截至2022年1月31日的財年 | | 82 | | 4,033 | | 7,734 | | 5.4% |
| 截至2021年1月31日的財年 | | 218 | | 4,507 | | 10,873 | | 7.1% |
| 截至2020年1月31日的財年 | | 429 | | 4,732 | | 14,640 | | 9.0% |
如果2022年計劃得到我們股東的批准，我們的股本餘額將增加6.7%。
股票回購計劃
我們維持回購股票的政策，以抵消根據我們的員工股票計劃發行股票所產生的稀釋，並在事實和情況允許的情況下隨着時間的推移減少股票。我們在2022財年回購了約400萬股，2021財年回購了260萬股，2020財年回購了270萬股。AS
截至2022年1月31日，根據董事會授權的股票回購計劃，仍有810萬股普通股可供回購。
董事與高管持股計劃
我們通過參與我們的股權計劃和強制持股要求，鼓勵我們的董事和高管成為Autodesk股東。持有股票的要求規定，高管必須在歐特克股票中獲得相當於固定數量的股票的投資頭寸，根據個人的職責範圍而有所不同，董事必須持有價值相當於其年度現金保留額的五倍的歐特克普通股。審計委員會每年根據這些準則和要求審查進展情況，並酌情予以更新。截至最近一次對業績的審查，我們的所有董事和高管都遵守了適用的持股要求。有關歐特克股權指導方針的更多信息，請參見上面的“高管薪酬-薪酬討論與分析”和“董事薪酬”。
沒有現金股票期權
股票期權不得以低於授予之日我們普通股的公平市場價值(通常是收盤價)的行權或基價授予。
禁止股票期權重新定價
通過禁止重新定價股票期權，董事會消除了從股票期權中獲得收益的可能性，除非所有股東都能從股票價格上漲的影響中受益。
獨立行政
該委員會只由非僱員董事組成，將管理2022年計劃。
2022年規劃説明
概述
2022年計劃旨在反映某些符合我們股東利益和我們的公司治理政策的“最佳做法”。因此，《2022年規劃》體現了以下做法：
·沒有常青樹條款。沒有根據2022年計劃授權發行的股票可以自動補充的常青樹特徵
·禁止自由股份回收。根據2022年計劃，任何用於支付獎勵的税收和行使價格的股票將不能用於未來的授予或出售。
·對非僱員董事的獎勵限制。在任何財年，董事授予非員工員工的獎金加上現金費用，不得超過750,000美元。
·未經股東批准不得重新定價。2022年計劃不允許在未經股東批准的情況下對未償還股票期權重新定價。
·在控制變更時不會對獎勵進行單次觸發加速。獎勵不會僅僅在控制權發生變化時加速，除非獎勵沒有被收購方假定或充分取代。
·賠償。2022年計劃下的獎勵須在適用法律、公司政策和/或股票上市交易的證券交易所的要求允許或要求的範圍內予以退還。
以下各段總結了2022年計劃的主要特點。本摘要並不聲稱是完整的，受《2022年計劃》的規定製約，並受《2022年計劃》條款的限制，該《計劃》作為附錄B附在本文件之後。
獎項
《2022年計劃》允許向員工、顧問和董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、RSU和其他獎勵(每種獎勵各一項)，並根據時間和/或業績授予。
受2022年計劃影響的股票
我們正在要求股東批准2022年向員工、顧問和董事授予獎項的計劃。如果我們的股東批准了2022年計劃，根據2022年計劃可能發行的普通股的最大總數量將是23,000,000股，這也將是根據激勵性股票期權可能發行的最大股票數量，取決於我們資本的某些變化。
接受激勵性股票期權或非限制性股票期權的每股股票將計入根據2022年計劃授權發行的股份作為一股，而受限制性股票獎勵、RSU或PSU獎勵的每股股票將計入根據2022年計劃授權發行的股份作為2.08股。如果獎勵到期或因任何原因不可行使，受獎勵約束的未購買或沒收的股票可能會退還到2022計劃(除非2022計劃已經終止)，並可能可用於未來的授予。根據2022年計劃授予股票期權獎勵的每一股股票，如果被Autodesk沒收或回購，應被視為已返還了2022年計劃下可供未來授予或出售的股票總數的一股。根據2022年計劃授予的限制性股票、RSU或PSU獎勵的每股股票，如果被Autodesk沒收或回購，將被視為已返還了2022年計劃下可供未來授予或出售的股份總數的2.08股。然而，根據2022年計劃，歐特克在公開市場上用行使股票期權所得回購的股票將不再可用於未來的授予或出售。此外，用於支付獎勵的税款和行使價格的股票將不能用於未來的授予或出售。
行政管理
2022年計劃可由董事會或董事會的一個委員會(“署長”)管理。在符合《2022年計劃》規定的前提下，行政長官有權：(1)解釋和解釋《2022年計劃》和根據該計劃授予的獎勵，並適用其規定；(2)規定、修訂或廢除與該計劃有關的規則、條例和子計劃；(3)選擇獎勵對象；(4)確定每項獎勵要授予的股份數量；(5)決定是否授予獎勵以及在何種程度上授予獎勵；(6)確定條款，適用於一般獎勵和每個單獨獎勵的條件和限制(包括Autodesk和參與者之間簽訂的獎勵協議的條款)，(7)修改或修改任何未完成的獎勵，但須遵守適用的法律限制(除非禁止在未經股東批准的情況下對股票期權重新定價)，(8)授權任何人代表我們簽署授予獎勵所需的任何文書，(9)批准獎勵協議的形式以在計劃下使用，(10)允許參與者以署長根據2022年計劃的條款決定的方式履行預扣税義務，(11)確定我們普通股的公平市場價值，(12)在受到某些限制的情況下，採取任何其他認為必要或適宜的行動來管理該計劃。行政長官的所有決定、解釋和其他行動都是終局的，對所有獲獎者及其權利獲得者具有約束力。董事會目前已授權委員會向所有僱員(包括執行幹事)、顧問和董事授予股權獎勵。
領取獎項的資格
2022年計劃規定，可以向員工、顧問和/或董事授予非限制性股票期權、限制性股票、RSU、PSU和其他獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
董事年度限額
根據2022年計劃，非員工董事在任何財年不得獲得任何總價值超過75萬美元的獎勵，加上非員工董事在該財年的現金費用。
術語
《2022年計劃》將於2032年3月17日(本理事會通過《2022年計劃》之日十週年)到期。
未經股東批准不得重新定價
2022年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權，包括以較低行權價格交換獎勵、不同類型的獎勵、現金或其組合。
股票期權的條款和條件
根據2022年計劃授予的每個股票期權將由期權接受者與Autodesk之間的書面或電子股票期權協議證明，並受以下條款和條件的約束：
·行權價格。管理人設定受每個股票期權約束的股票的行權價格，條件是行權價格不能低於股票期權授予日我們普通股的公平市值的100%。此外，獎勵股票期權的行權價格必須至少為公平市場價值的110%，如果參與者在授予日擁有的股票佔歐特克或其任何子公司(“10%股東”)所有股票類別總投票權的10%以上。
·對價形式。行使股票期權時發行的股票的支付方式在每個股票期權協議中都有明確規定。支付方式一般為現金、支票、期權持有人持有的歐特克普通股的其他股份、交付一份正式簽署的通知以及管理人和經紀人可能要求的其他文件，以及支付行使價所需的銷售收益，或上述方式的組合。
·行使股票期權。每份股票期權協議將規定股票期權的期限和股票期權開始行使的日期。根據2022年計劃授予的股票期權不得在授予之日起超過十(10)年後行使。授予10%股東的激勵性股票期權的期限自授予之日起不超過五(5)年。
·終止僱傭或諮詢關係。如果受權人的僱傭或諮詢關係因任何原因(死亡或永久殘疾除外)而終止，則該受權人根據2022年計劃持有的所有既得股票期權將在(I)適用的股票期權協議中規定的時間段(歐特克公司目前設定的3至12個月)或(Ii)股票期權的到期日(以較早者為準)到期；然而，如果購股權持有人在服務終止前為董事，則該等購股權將於(I)服務終止後七個月(或如屬有條件退休，則為三年)或(Ii)購股權到期日屆滿，兩者以較早者為準。
·永久性殘疾。如購股權持有人因永久及完全殘疾(定義見守則)而不能繼續受僱或維持諮詢關係，則該購股權持有人根據2022年計劃持有的所有既得購股權將於(I)購股權持有人終止聘用之日起十二個月或(Ii)購股權到期日期(以較早者為準)屆滿。
·死亡。如果一名購股權持有人在受僱於吾等或與吾等有諮詢關係期間死亡，則該購股權持有人根據2022年計劃持有的所有股票期權將於(I)期權持有人死亡後12個月或(Ii)股票期權的到期日(以較早者為準)失效。被期權人的遺囑執行人或者其他法定代表人可以在期權到期前的任何時間行使其全部或者部分股票期權。
·ISO限制。如果受期權持有人激勵股票期權約束的所有股票在任何日曆年內首次可行使的公平市值合計超過10萬美元，則超出的股票期權將被視為不合格股票期權。
限制性股票的條款和條件
根據2022計劃授予的每個限制性股票獎勵將由參與者與Autodesk之間的書面或電子限制性股票協議證明，並受以下條款和條件的約束：
·歸屬和其他限制。在決定是否作出限制性股票獎勵和/或任何此類獎勵的適當歸屬時間表時，署長可對其認為適當的歸屬施加任何條件。
·股東權利。除非管理署署長另有決定，否則限制性股票持有人將擁有普通股持有人的全部投票權。除獎勵協議另有規定外，限制性股票的持有者一般也將有權獲得與普通股股票有關的所有股息和其他分配。此類股息和分配一般將遵守與支付股息或分配的限制性股票相同的歸屬標準。在RSU歸屬和普通股股份交付給RSU持有者之前，RSU的持有者將不擁有股東權利。
限售股的期限和條件
根據2022計劃授予的每個RSU獎勵將由參與者與Autodesk之間的書面或電子RSU獎勵協議證明，並受以下條款和條件的約束：
·歸屬和其他限制。在決定是否作出RSU裁決和/或任何此類裁決的適當授予時間表時，署長可對其認為適當的授予施加任何條件。
·股東權利。在RSU歸屬和普通股股份交付給RSU持有者之前，RSU的持有者將不擁有股東權利。
·股息等價物。管理署署長可自行決定給予與RSU獎勵有關的股息等值。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股額外股份或其某種組合。儘管有上述規定，股息等價物應計入並僅在RSU獎勵歸屬的範圍內支付。
績效目標
行政長官可酌情將績效目標適用於與獎勵有關的參與者。如《2022年計劃》所規定，由管理員自行決定，績效目標可基於以下一項或多項業務標準：
·每股收益
·淨收入
·營業利潤率
·收入
·股東總回報
·經常性收入(包括年化收入)
·預訂量
·比林斯
·客户數量
·客觀的客户指標
·費用
·降低成本的目標
·經濟增加值
·現金流(包括營運現金流或自由現金流)
·每股現金流
·銷售或收入目標，包括產品或產品系列目標
所使用的任何標準均可在適用的情況下以(1)形式基礎(如《2022年計劃》所定義)衡量，(2)以絕對值衡量，(3)以相對標準衡量(包括但不限於時間流逝和/或相對於另一家或多家公司或財務指標)，(4)以每股和/或人均價值衡量，(5)以Autodesk作為整體或特定部門、業務單位、行業組織或產品的表現衡量，和/或(6)以税前或税後衡量。
其他獎項的期限及條件
其他基於現金、基於股權或與股權相關的獎勵(“其他獎勵”)可根據2022年計劃授予，其數額和條款由署長決定。根據2022計劃頒發的每個其他獎項將由參與者與Autodesk之間的書面或電子其他獎勵協議證明，並受以下條款和條件的約束：
·歸屬和其他限制。在決定是否作出其他裁決和/或任何此類裁決的適當歸屬時間表時，署長可對其認為適當的歸屬施加任何條件。
·股東權利。其他獎勵可能涉及在授予時或之後轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付。除非管理署署長另有決定，實際股份持有人將擁有普通股持有人的全部投票權。除非其他獎勵協議另有規定，實際股票的持有者一般也將有權獲得與普通股股票有關的所有股息和其他分配。此類股息和分派一般將遵守與支付股息或分派的股份相同的歸屬標準。任何其他類型的獎勵的持有者將不擁有股東權利，除非該獎勵背心和普通股股份交付給該獎勵的持有者。
請假
如果員工、顧問或董事請了署長批准的休假，除非法律另有要求或署長另有決定，否則在休假期間將繼續授予獎金。
裁決的不可轉讓性
除非署長另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置根據《2022年計劃》授予的獎勵，在獲獎者有生之年，只能由獲獎者行使獎勵。如果管理員使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。獎金不能因價值而轉移。
資本化變動時的調整
如果我們的股本因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類或普通股已發行股票數量或價值的任何其他增加或減少而發生變化，而我們沒有收到任何代價(不包括定期現金股息)，則受2022年計劃約束的股票數量、適用於獎勵的個別財政年度限制、受2022年計劃下的任何獎勵約束的股票數量以及任何此類未行使期權的行使價格將進行適當的比例調整。任何此類調整都將由署長作出，其決定將是決定性的。
解散或清盤
如果歐特克公司被提議解散或清算，管理人必須在該提議的交易生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。行政長官可酌情允許參與者在交易前十(10)天內行使獎勵。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將完全失效，如果擬議的解散或清算在擬議的時間和以預期的方式進行，任何獎勵的歸屬將完全加速。在以前未曾行使過的範圍內，所有懸而未決的裁決將在該建議的解散或清算完成之前立即終止。
控制權的變更
在控制權發生變化的情況下，繼任公司(或其母公司或子公司)必須承擔或取代每一項懸而未決的獎項。如果繼任公司拒絕接受獎勵或替代同等獎勵，該等股票期權、限制性股票和RSU以及所有其他獎勵將成為100%歸屬的，對限制性股票的所有限制將失效，與基於績效的獎勵有關的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%目標水平，並滿足所有其他條款和條件。在這種情況下，管理人必須向每個參與者發出通知，表明每個需要行使的股票期權自通知之日起15天內完全可以行使，並將在該期限屆滿時終止。
《2022年計劃》的修訂、暫停和終止
歐特克董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止2022年計劃。但是，在遵守任何適用法律所必需和適宜的範圍內，歐特克將以所需的方式和程度獲得股東對任何修改的批准。此外，正如上文題為“未經股東批准不得重新定價”一節所述，未經股東批准，股票期權不得重新定價。
追回
歐特克將有權在適用法律、公司政策和/或股票上市交易的證券交易所的要求允許或要求的範圍內，根據不時生效的規定，退還歐特克根據2022年計劃隨時向參與者支付的任何類型的補償。根據參賽者與歐特克之間的任何協議，此類補償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
聯邦税收方面
以下摘要簡要描述了與根據2022年計劃授予的獎勵相關的美國聯邦所得税後果，但不是對可能適用的所有美國聯邦税收法律或法規的詳細或完整描述，也不涉及任何地方、州或其他國家/地區的法律或參與者死亡的税收後果。因此，任何人都不應依賴這一摘要來進行個人納税合規、規劃或決策。獲獎者應就其獲獎的税務方面諮詢他們自己的專業税務顧問以下關於美國聯邦税法可能提供給我們的税收減免的討論並不意味着我們一定會獲得一項税收
從這些扣除中獲得的利益或資產。其他國家對股權支付的徵税很複雜，通常不符合聯邦税法，也不包括在下面的摘要中。
不合格股票期權
當參與者被授予不合格的股票期權時，不確認應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於行使日普通股的公平市場價值超出行使價格的部分。在以後出售普通股時確認的任何額外收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
激勵性股票期權
當授予或行使激勵性股票期權時，不確認任何應納税所得額(適用的替代最低税額除外)。如果參與者行使期權，然後在授予日期兩年多後和行使日期一年多後出售或以其他方式處置普通股股票，則出售價格和行使價格之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩年或一年持有期結束前出售或以其他方式處置普通股，他或她在出售時的普通收入通常等於行使日普通股的公平市場價值(或出售價格，如果低於行使日)減去期權的行使價格。任何額外的收益或損失將作為資本收益或損失徵税。
限制性股票和限制性股票單位
參與者一般不會在授予限制性股票或RSU時獲得應納税所得額。相反，一般來説，參與者在歸屬時確認的普通收入等於股票在該日期的公平市場價值或收到的現金減去支付的任何金額。只針對限制性股票，參與者可以選擇在授予時徵税。
其他獎項
接受現金獎勵的參與者將實現應納税普通收入的補償，其數額與支付時支付的現金相等。所得税扣繳要求一般適用於確認為普通收入的金額，我們通常將有權在參與者確認普通收入的同時獲得相同金額的扣除額。
第409A條
《法典》第409a節規定了關於個人延期和分配、選舉和分配活動的非限制性遞延補償安排的某些要求。根據具有延期功能的2022年計劃授予的獎勵將符合該守則第409a節的要求。如果一項裁決受《守則》第409a條的約束，並且未能滿足《守則》第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按照裁決規定的遞延金額，確認普通收入。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息徵收20%的額外税款。
對Autodesk的税收影響
歐特克通常有權在2022年計劃下的獎勵中獲得減税，減税金額等於參與者在確認收入時實現的普通收入(例如，行使不合格的股票期權)。我們根據2022年計劃支付的金額獲得扣除的能力可能受到守則第162(M)條的限制。《守則》第162(M)節限制了我們扣除任何一年內支付給(《守則》第162(M)節所指的)超過100萬美元的“受保僱員”的補償的能力，以繳納美國聯邦所得税。
新計劃的好處
根據2022年的計劃，沒有授予任何獎項，也沒有發行任何股票。根據2022年計劃，參與者可能獲得的未來獎勵(如果有)的數量由署長自行決定，因此不能提前確定。然而，上個財政年度授予我們每個近地天體的股權獎勵的數量在上面的“2022財年基於計劃的獎勵的授予”下列出，而在上個財政年度授予我們的每位董事的股權獎勵的數量在上面的“董事薪酬”下列出。在2022財政年度，非NEO員工作為一個羣體獲得了約200萬股股份，但須遵守RSU和PSU(按目標)。未來授予的股權獎勵數量可能不同於2022財年和2023財年的授予數量。2022年3月31日，普通股的收盤價為214.35美元。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年1月31日授予員工和董事的未償還期權、認股權證和權利的數量，以及根據我們的股權薪酬計劃未來可供發行的證券數量：
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| | (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | | 在行使未清償期權、認股權證和權利時發行的證券數量(單位：百萬)(#)(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(美元)(3) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(單位：百萬)(#)(4) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃(2) | | 4.1 | | $21.03 | | 13.3 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | — | | — |
| 總計 | | 4.1 | | | | 13.3 |
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(1)此行包括目標的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。
(2)該表包括本公司在未經本公司證券持有人單獨投票批准的情況下，承擔的與最初設立該等計劃的公司的合併和收購有關的股權補償計劃的信息。截至2022年1月31日，根據本公司承擔的與合併及收購有關的所有股權補償計劃，共有81,279股未償還股份須予獎勵，所有這些股份均須予未償還期權獎勵。未償還期權的加權平均行權價為每股20.86美元。在這些假定的計劃下，不能再給予額外的獎勵。
(3)加權平均行權價的計算不考慮業績股和RSU，它們沒有任何行權價。
(4)這一數額包括根據歐特克公司1998年員工合格股票購買計劃(“ESPP”)可供未來發行的560萬種證券。
在美國證券交易委員會註冊
我們打算向美國證券交易委員會提交S-8表格登記説明書，涵蓋2022年計劃下的預留髮行股份。
摘要
我們堅信，批准《2022年規劃》對我們繼續取得成功具有重要意義。2022年計劃提供的獎勵構成了一項重要的激勵措施，有助於我們吸引和留住表現優異的人才。
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董事會一致建議你投票“贊成”
2022年股權激勵計劃獲批。
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2022年股東年會相關信息
地點、股權、法定人數和投票
問：年會在哪裏？
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答：年會將以虛擬形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/ADSK2022上舉行。歐特克股東將有機會現場收聽會議，提交問題和在線投票。
問：誰有權在年會上投票？
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答：在2022年4月19日(“記錄日期”)交易結束時，歐特克普通股(每股票面價值0.01美元)的記錄持有人有權在年會上收到其股份的通知並投票。在記錄日期的交易結束時，受益所有者有權指示他們的經紀人、受託人或被提名人如何投票他們的股票，如下所述。自記錄日期起，股東有權對他們持有的每一股普通股投一票。
截至記錄日期，有217,527,140股普通股已發行，並有權在年會上投票。歐特克的優先股沒有流通股。
我們截至記錄日期的股東名單將在年會之前的十天內供查閲。如果您想查看股東名單，請發送電子郵件給我們的投資者關係部，電子郵件地址為Investor.relationship@Autodesk.com以進行安排。股東名單也將在年會期間通過會議網站供選擇出席的股東查閲。
問：作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？
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答：登記在冊的股東。如果您的股票是以您的名義直接在Autodesk的轉讓代理ComputerShare Investor Services LLC註冊的，則您將被視為與這些股票相關的“登記股東”。如果您是有記錄的股東，Autodesk會將這些代理材料直接發送給您。
實益所有人。大多數Autodesk股東通過經紀人或其他代理人持有股份，而不是直接以自己的名義持有。如果你的股票是在經紀賬户中持有的，或者由經紀人或其他代理人持有，你就被認為是以“街道名稱”持有的股票的“實益所有者”。如果您以街頭名義持有您的股票，這些委託材料已由您的經紀人或其他代理人轉發給您。該實體被認為是這些股份的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您的股票。由於實益所有人不是記錄在案的股東，您不能親自在年會上投票，除非您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上或發送給您的委託書的電子郵件中沒有控制編號。如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您的經紀人或您持有帳户的其他機構。
問：必須有多少股份出席或由代表代表出席年會才能開展業務？
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答：有權在年會上投票的普通股多數股份的持有者出席構成法定人數是必要的。股東如親身(虛擬)出席股東周年大會或已正式遞交委託書，即視為出席。棄權和“經紀人未投票”被算作出席並有權投票，因此列入以確定出席年會是否達到法定人數的目的。
問：什麼是“經紀人無投票權”？
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答：一般來説，如果股票是以街道的名義持有的，受益所有人有權向持有股票的經紀人或其他代理人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人或其他代理人可以就被認為是“例行公事”的事項投票，但不能就“非例行公事”事項投票，從而導致“經紀人無投票權”。因此，如果您通過經紀人或其他代理持有股票，請務必給出投票指示，以便您的投票將計入年會之前提出的所有提案。
根據適用規則，批准安永會計師事務所作為我們截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案二)被視為例行公事，因此不應有任何經紀人對提案二投反對票。所附委託書中列出的十名董事的選舉(提案一)、關於高管薪酬的諮詢投票(提案三)以及批准歐特克2022年股權激勵計劃(提案四)被視為非例行公事，因此可能會對提案一、提案三和提案四進行經紀人非投票。
問：我如何在年會期間投票？
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答：無論您是以您的名義還是以街道的名義持有股票，您都應該按照www.VirtualShareholderMeeting.com/ADSK2022上的説明在年會期間投票。
即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在會議之前提交您的委託卡或遵循下文所述的投票説明進行投票，這樣，如果您稍後決定不參加，您的投票將被計算在內。
問：我如何在不參加年會的情況下投票？
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答：如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下三種方式之一指示代理持有人如何投票您的股票：
·通過使用代理卡和通知上列出的互聯網投票網站，
·撥打代理卡和通知上列出的免費電話號碼，或
·通過電話(415)507-6373或電子郵件Investor.relationship@Autodesk.com向Autodesk索要代理卡，並在提供的郵資預付信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡。
通過郵寄提交的委託卡必須在年會開始前收到，相關股票才能進行投票。如果您退回一張簽名的代理卡而沒有給出具體的投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
代理卡和通知上有使用電話和互聯網投票系統的具體説明。登記在冊的股東的電話和互聯網投票系統將一直使用到晚上11點59分。東部時間2022年6月15日。
如果您是實益所有人，您將收到您的經紀人或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得您的股票投票權。這些説明將説明是否可以使用互聯網和電話投票，如果可以，如何訪問和使用這些方法。
問：批准這些提案的投票要求是什麼？
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答：建議一。每個董事的選舉都需要適當的多數票。如果對董事被提名人投下贊成票的股份數量超過了被提名人投出的反對票的數量，該被提名人將當選為
歐特克的董事將任職至下一屆年度大會或其繼任者正式當選並獲得資格之前。
您可以對董事的十位提名人分別投贊成票、反對票或棄權票。棄權票和中間人反對票不會影響選舉結果。
建議二。親自出席或由代表出席並有權投票的股份，必須獲得多數股份的贊成票，才能批准安永律師事務所作為歐特克獨立註冊會計師事務所的任命。
你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票視為已投的票，與投反對票的效果相同。然而，經紀人的非投票不被視為已投的選票，也不包括在本提案的投票結果列表中。
建議三。親自出席或由代表出席並有權投票的大多數股份的贊成票需要在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬。
你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票視為已投的票，與投反對票的效果相同。然而，經紀人的非投票不被視為已投的選票，也不包括在本提案的投票結果列表中。
建議四。要批准歐特克2022股權激勵計劃，需要親自出席或由代表出席並有權投票的股份的多數贊成票。
你可以對這項提議投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票視為已投的票，與投反對票的效果相同。然而，經紀人的非投票不被視為已投的選票，也不包括在本提案的投票結果列表中。
問：如果我不投票會發生什麼？
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答：登記在冊的股東。如果您是記錄在案的股東，並且您沒有投票，則您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。
實益所有人。如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有投票，您的經紀人、受託人或被提名人可以使用其自由裁量權投票批准安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所(提案二)。然而，如果您希望您的投票計入以下任何一項：董事選舉(提案一)、對我們任命的高管薪酬的非約束性批准(提案三)或批准歐特克2022股權激勵計劃(提案四)，您必須投票。您的經紀人不得就方案一、方案三和方案四投票表決您未經指示的股票。
問：董事會如何建議我投票？
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答：董事會一致建議您投票選出提案一中列出的十名被提名人中的每一位，批准任命安永律師事務所為歐特克截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，以及批准歐特克2022年股權激勵計劃。
問：如果我簽署委託書，它將如何投票？
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答：所有有權投票並由在年會前收到的適當執行的代理卡代表的股票，在投票結束前未被吊銷，將根據該等代理卡上的説明進行投票。如委託卡上並無任何指示，則該委託卡所代表的股份將按董事會的建議投票表決。
問：如果在年會上提出更多事項，會發生什麼？
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答：如於股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(以徵集額外委託書或其他目的)，則被指名為委託書的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。
問：我可以更改或撤銷我的投票嗎？
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答：如果你是有記錄的股東，有三種方法可以改變你的投票。
·在您的股票在年會上投票之前，您可以向歐特克的首席法務官提交書面的撤銷通知或正式簽署的代理卡，在任何一種情況下，日期都晚於您希望更改的代理卡。
·你可以參加年會，並用你的控制號碼在線投票。簡單地出席年會而沒有實際投票並不會撤銷委託書。
·如果你在網上或通過電話投票，你可以通過再次投票來改變投票，要麼通過及時有效的互聯網或電話投票，要麼在年會期間通過在線投票。
任何書面撤銷通知或後續代理卡均應送達歐特克首席法務官，或發送至歐特克，Inc.，地址：加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：94903，郵編：首席法務官，並且必須在年會投票前由首席法務官收到。
如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以向您的經紀人或其他代理人提交新的投票指示，或者您可以參加年會並使用您的控制號碼在線投票。
問：年會徵集選票的費用由誰承擔？
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答：歐特克將承擔徵集代理的所有費用，包括準備和郵寄這些代理材料的費用。歐特克可補償經紀公司、託管人、被指定人、受託人和其他代表普通股實益所有人的合理費用，用於向這些實益所有人轉發募集材料。歐特克的董事、管理人員和其他員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集代理人。這些個人可以報銷與這種徵集相關的合理的自付費用，但不會獲得任何額外的補償。歐特克聘請了專業委託書徵集公司D.F.King&Co.，Inc.的服務，幫助我們從股東那裏徵集委託書，包括某些經紀人、受託人、被提名人和其他機構所有者，費用約為9000美元，外加成本和費用。
問：在哪裏可以找到年會的投票結果？
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答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並預計在年會後四個工作日內以8-K表格的形式提供最終結果。
2022年年會
問：為什麼我會收到這些代理材料？
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答：董事會正在向您提供這些委託書材料，與徵集委託書有關，供2022年6月16日(星期四)下午3點召開的2022年股東年會使用。太平洋時間，以及其任何延期、延期或其他延遲，以考慮本委託書所載事項並就其採取行動。除非股東特別要求本委託書和我們的2022財年年度報告的全套紙質副本，否則我們將通過互聯網代理材料可獲得性通知(“通知”)向我們的所有股東提供這些材料。
問：年會將表決哪些提案？
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答：在年會上，股東將被要求投票：
1.選舉本委託書中提名的10名董事在來年任職，直至他們的繼任者正式選出並具有資格為止；
2.批准安永會計師事務所在截至2023年1月31日的財政年度內成為歐特克的獨立註冊會計師事務所；
3.在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行人員的薪酬；以及
4.批准歐特克的2022年股權激勵計劃。
問：我可以參加年會嗎？
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答：截至記錄日期的股東需要使用他們在互聯網可用性通知上的控制號碼或代理卡登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/ADSK2022在線出席和參加年會。我們建議您在開始時間之前訪問會議。請為網上辦理登機手續留出充足的時間。您可以按照該網站上的説明在線提問和投票。
問：為什麼我收到了一封關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是本代理聲明和2022財年年度報告的全套紙質副本？
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答：我們再次依賴美國證券交易委員會規則，允許企業在互聯網上提供代理材料，而不是紙質形式。這一規則允許我們向所有股東發送一份通知，解釋如何通過互聯網訪問代理材料或如何請求代理材料的紙質副本。如果您希望通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。我們2023年和未來股東年會的代理材料將通過通知而不是紙質形式交付給您，除非您特別要求接收打印的代理材料。我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年度會議的成本和環境影響。
問：為什麼我在郵件中收到了這份委託書的全套紙質副本，而不是關於網上可獲得代理材料的通知？
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答：以前要求獲得代理材料完整紙質副本的股東今年再次收到紙質副本。如果您想減少打印和郵寄委託書材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的委託書、委託卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照您的代理卡或投票指導表上的説明進行操作。通過銀行、經紀公司或其他代理人持有股票的股東可以通過聯繫該經紀人或代理人來簽署電子交付協議。我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年度會議的成本和環境影響。
未來會議上的股東提案和董事提名
問：提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
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答：股東可以通過及時向歐特克首席法務官提交書面提案，提交適當的提案，以便納入歐特克的委託書，並在下一次股東年會上審議。要納入2023年股東年會的委託書，歐特克首席法務官必須在2023年1月3日之前收到提案，並必須在其他方面遵守交易所法案第14a-8條的要求。
此外，歐特克公司的章程為希望在年度股東大會上陳述某些事項的股東建立了預先通知程序。一般而言，董事選舉的提名可由董事會或在董事會的指示下進行，或由任何有權投票的股東在通知期內(定義見下文)向歐特克首席法務官遞交書面通知。任何此類通知必須包含關於被提名人和提出該提名的股東的具體信息。如果股東希望推薦一名候選人供公司治理和提名委員會考慮，作為董事的潛在提名人，應閲讀上文標題為“董事的選擇、資格和評估”一節中討論的程序。
歐特克公司的章程還規定，在年度會議上可以進行的唯一業務是：(1)根據會議通知(或其任何補充文件)，(2)由董事會或在董事會的指示下提出的業務，或(3)在通知期間向歐特克首席法務官遞交了載明歐特克公司章程所要求的所有信息的書面通知的股東。
就上述目的而言，“通知期”從上午9：00開始。太平洋時間第120天，下午5點結束。太平洋時間第90天，在前一年股東年會日期一週年之前。因此，2023年股東周年大會的通知期為2023年2月16日至2023年3月18日。
如果已通知Autodesk有意在年會上提交建議書的股東似乎沒有提交該建議書，則Autodesk不需要在該會議上提交該建議書以供表決。
除上述程序外，我們還採用了“代理訪問”，持有我們股票至少3%的股東(或最多20名股東)可以提名董事，並將這些被提名者包括在我們的代理材料中，前提是這些股東和被提名者滿足我們的章程中規定的要求。任何打算使用這些程序提名董事會候選人以納入我們2023年委託書的股東必須滿足我們的章程中規定的要求，並必須向我們的公司祕書發出通知，該通知必須不早於2022年12月4日至不遲於2023年1月3日收到。代理訪問通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名者的信息以及關於股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2022年年會比2022年年會的週年紀念日提前或推遲了25天以上，根據章程的委託書條款尋求提名候選人進入董事會的股東必須在不遲於該年會召開前150天但不遲於(A)該年會召開前120天或(B)該會議日期首次由歐特克首次公開宣佈之日之後的第10天提交有關提名的通知。
問：我如何才能獲得有關股東提案和董事提名的附則條款的副本？
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答：您可以寫信給歐特克首席法務官，或從www.Autodesk.com的“投資者關係-ESG-公司治理”下獲得上述附例條款的全文。股東的所有提案通知應發送給歐特克公司，郵編：94903，郵編：加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：首席法務官。
有關代理材質的其他信息
問：如果我收到一套以上的代理材料，我應該怎麼辦？
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答：您可能會收到不止一份委託書、委託卡、投票指導卡或通知。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到每個賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您可能會收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並退回您收到的每張代理卡或投票指示卡，以確保您的所有股票都已投票。
問：我如何獲得單獨的通知或單獨的一套代理材料和2022財年年度報告？
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答：如果您與其他股東共享地址，您可能不會各自收到單獨的通知或代理材料和2022財年年度報告的單獨副本。如果您願意，您可以通過發送電子郵件到Investor.Relationship@Autodesk.com來請求個人文檔。共享一個地址並收到多個通知或我們的代理材料和2022財年年度報告的多個副本的股東可以要求以相同的方式接收一份副本。
問：歐特克主要執行辦公室的郵寄地址是什麼？
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答：歐特克的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖拉斐爾麥金尼斯公園路111號，郵編：94903。任何要求提供更多信息的書面請求、代理材料和2022財年年度報告的額外副本、股東提案通知、向董事會推薦候選人、給董事會的通信或任何其他通信都應發送到該地址。
我們的互聯網地址是www.Autodesk.com。我們網站上發佈的信息不包括在本委託書中。
其他事項
董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如在股東周年大會上適當陳述任何其他事項，委託書所代表的普通股股份將根據委託書持有人的酌情決定權表決。
無論您持有多少股份，在年會上代表您的股份都是很重要的。歐特克敦促你在方便的時候儘早投票。
董事會
May 3, 2022
加利福尼亞州聖拉斐爾
附錄A
GAAP財務計量與非GAAP財務計量的對賬
本委託書包含有關兩種非GAAP財務計量的信息：非GAAP運營收入和自由現金流量。來自運營的非公認會計準則收入被計算為我們的運營收入，經調整後不包括基於股票的補償費用、已開發技術的攤銷、所購無形資產的攤銷、收購相關成本以及與租賃相關的資產減值和其他費用。自由現金流是指經營活動提供的現金流量減去資本支出。
我們認為，這些非公認會計準則的財務措施是適當的，可以加強對我們2022財年與薪酬和人力資源委員會審議的歐特克年度高管薪酬計劃主要要素相關的業績的全面瞭解，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述。
使用非GAAP財務計量有其侷限性，因為非GAAP財務計量不是按照公認會計原則編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生實質性影響的某些項目。這些非公認會計準則財務計量的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據美國公認會計準則編制的直接可比財務計量的替代品。
下表反映了Autodesk的GAAP結果與本代理聲明中包含的非GAAP結果進行了協調：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | | $ | 617.6 | | | $ | 629.1 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 558.5 | | | 399.8 | |
| 已開發技術的攤銷 | | 51.2 | | | 30.9 | |
| 購入無形資產的攤銷 | | 40.4 | | | 37.5 | |
| 與收購相關的成本 | | 26.0 | | | 14.6 | |
| 與租賃相關的資產減值和其他費用 | | 103.7 | | | — | |
| 來自運營的非GAAP收入 | | $ | 1,397.4 | | | $ | 1,111.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的財年， |
| (單位：百萬) | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 1,531.3 | | | $ | 1,437.2 | |
| 資本支出 | | (56.0) | | | (91.1) | |
| 自由現金流 | | $ | 1,475.3 | | | $ | 1,346.1 | |
附錄B
歐特克公司
2022年股權激勵計劃
(生效日期：[•], 2022)
1.計劃的目的。這項2022年股權激勵計劃的目的是吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人才，為員工、顧問和董事提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“管理人”係指根據計劃第4節管理計劃的董事會或其任何委員會。
(B)“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃頒發獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律，與股權補償計劃的管理有關的要求。
(C)“獎勵”是指根據激勵股票期權計劃、非限制性股票期權計劃、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、其他獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵，或上述獎勵的任何組合。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指在一項或一系列相關交易中發生下列任何事件：
(I)除本公司、本公司的附屬公司或本公司僱員福利計劃(包括以受託人身份行事的該等計劃的任何受託人)外，交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易所法》第13d-3條)，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的50%(50%)或以上；或
(Ii)本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該合併或合併後本公司或該尚存實體的有表決權證券仍未償還或已轉換為該尚存實體的有表決權證券，則該等合併或合併會令本公司或該尚存實體的有表決權證券在緊接該項合併或合併後仍未結清或轉換為該實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)；或
(Iii)公司出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或
(Iv)改變董事會的組成，以致現任董事的人數少於過半數。“現任董事”指(A)於本計劃獲董事會批准之日為董事，或(B)以至少過半數董事的贊成票當選或提名進入董事會，且其當選或提名並非與上文(I)或(Ii)所述的任何交易有關或與與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關的董事。
此外，如果控制權的變更對任何規定延期補償的獎勵構成支付事件，並且受第409A條的約束，為了在控制權變更時付款，上述與該獎勵有關的交易或事件也必須構成財務條例第1.409A-3(I)(5)節(或任何後續條款)所指的公司的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或“重大資產所有權的變更”，如果不是，則應支付此類獎勵
除非《獎勵協議》另有規定，否則按照獎勵的原始支付時間表，或在參與者死亡後(如果早些時候)。
(G)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，應包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來立法或規例的任何類似條文。
(H)“委員會”是指董事會根據“計劃”第4節委任的委員會。
(一)“普通股”是指公司的普通股。
(J)“公司”是指歐特克公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(K)“顧問”指本公司或本公司的任何母公司或附屬公司聘用以提供服務並獲得報酬的任何自然人，包括顧問，以及符合1933年證券法(修訂本)第701條(C)(1)款規定的本公司任何董事(不論是否因該服務獲得報酬)。
(L)“授予日期”就授標而言，是指根據適用的法律和適用的財務會計規則授予授標並確定其行使價格(如果適用)的日期。
(M)“董事”指董事局成員。
(N)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的完全及永久性殘疾，但在遵守第409A節所必需的範圍內，“殘疾”應具有財政部條例第1.409A-3(I)(4)節(或任何後續條文)所載的涵義。
(O)就任何業績期間而言，“每股收益”指由公認會計原則所界定的本公司、業務單位或行業集團的全面攤薄每股收益。
(P)“生效日期”是指[•], 2022.
(Q)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司、任何附屬公司或任何繼承人之間的調動的情況下，僱員不應停止為僱員。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天后三(3)個月，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並應出於税務目的被視為非法定股票期權。公司向董事支付董事費用，不足以構成公司對該董事的“僱用”。
(R)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效規定，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。
(S)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：
(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於全國證券商協會的納斯達克全國市場自動報價系統(“納斯達克”)，普通股的公平市值應為該股票在確定當日在該系統或交易所(或普通股交易量最大的交易所)所報的收盤價(如沒有報告銷售，則為收盤價)；或
(Ii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人本着善意確定。
(Iii)如果公允市值的確定日期不是普通股的交易日期，則該日期的公允市值應為下一個隨後交易日的公允市值。
(T)“財政年度”是指公司的財政年度。
(U)“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(V)就任何業績期間而言，“淨收入”是指根據公認會計原則界定的公司、業務單位或行業集團在業績期間的淨收入。
(W)“非限定股票期權”是指不符合激勵股票期權資格的期權。
(X)“授予通知”是指證明個人獎勵的某些條款和條件的書面或電子通知。授予通知是獎勵協議的一部分。
(Y)“營業利潤率”是指營業收入與收入的比率。
(Z)“營業收入”是指根據公認會計原則定義的公司、業務單位或行業集團的經營收入。
(Aa)“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
(Ab)“其他獎項”是指根據第11條授予參與者的獎項。
(Ac)“其他授標協議”是指一份書面文件，其格式應不時由署長批准，反映根據本計劃授予的其他授標的條款，幷包括該協議所附的任何文件。
(Ad)“母公司”係指守則第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。
(Ae)“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。
(Af)“業績目標”是指管理人(自行決定)就限制性股票或限制性股票單位獎勵確定的適用於參與者的目標(或綜合目標)。如署長所確定的，適用於獎勵的業績目標可使用以下一種或多種衡量標準規定一個或多個目標水平：(A)收入，(B)每股收益，(C)淨收入，(D)營業利潤率，(E)股東總回報，(F)經常性收入(包括年化)，(G)預訂量，(H)賬單，(I)客户數量，(J)客觀客户指標，(K)費用，(L)成本削減目標，(M)經濟增加值，(N)現金流量(包括營運現金流量或自由現金流量)，(O)每股現金流量，及(P)銷售或收入目標，包括產品或產品系列目標。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。所使用的任何準則可按適用情況(I)按預計數字、(Ii)按絕對值、(Iii)按相對計算(包括但不限於時間流逝及/或相對於其他公司或財務指標)、(Iv)按每股及/或按人均計算、(V)按本公司整體表現或按本公司的特定分部、業務單位、行業組別或產品及/或(Vi)按税前或税後基準衡量。在確定此類績效目標的日期之前，署長應規定是否應將任何要素(例如但不限於合併或收購的影響)計入或排除在與任何參與者有關的任何績效目標的計算中(儘管本計劃有任何其他規定, 無論這種確定是否導致任何業績目標是在普遍接受的會計原則以外的基礎上衡量的)。這種規定也可以在署長自行決定業績目標之日之後作出。
(AG)“履約期間”是指任何財政年度或由署長自行決定的較長期間。
(Ah)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。如第9節所規定，此類限制可根據時間流逝、達到目標業績水平或署長酌情確定的其他事件的發生情況而定。
(Ai)“計劃”是指本“2022年股權激勵計劃”，如本文件所載及其後不時修訂。
(Aj)“備考”指業績目標的計算方式不包括某些非經常性、非常或非現金開支或抵免，例如重組開支、非常税務事項、與股權薪酬有關的開支或抵免等、與收購有關的開支及收費、非常項目、非持續經營的收益或虧損、及/或因提前清償債務而未能符合公認會計原則的損益。
(Ak)“合資格退休”指董事人員在退任後(I)年滿62歲並已在董事會服務至少五(5)年，或(Ii)已在董事會服務至少十(10)年。
(Al)“限制性股票”是指根據第9條授予參與者的獎勵。
(Am)“限制性股票單位”是指根據第10條授予參與者的獎勵。
(An)“收入”是指按照公認會計原則定義的公司、業務單位或行業集團在業績期間的淨銷售額。
(Ao)“規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。
(Ap)“第16(B)條”係指經修訂的1934年《證券交易法》第16(B)條。
(Aq)“第409a條”係指《守則》第409a條和根據其頒佈的任何條例或指南。
(Ar)“股份”是指根據本計劃第15節調整的普通股份額。
(As)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(At)“股東總回報”是指公司普通股股票的總回報(股價變動加上任何股息的再投資)。
3.受本計劃約束的股票。
(A)在符合該計劃第15節的規定下，根據該計劃可發行的最高股份總數為23,000,000股。
(B)這些股票可以是授權的，但未發行，或重新收購普通股。在本細則第3(C)條的規限下，倘若獎勵到期或無法行使，或有關限制性股票或限制性股份單位的獎勵被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或用於期權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分派；但前提是，如果本公司回購或沒收未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的股份，該等股份將可用於未來根據本計劃授予的股份。根據本計劃，用於支付獎勵的税款和行使價格的股票將不再可用於未來的授予或出售。本公司以行使購股權所得款項購回的任何股份將不再可供日後根據該計劃授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。儘管有上述規定，在第15節規定的調整下，行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量應等於第3(A)節所述的股份總數，在守則第422節允許的範圍內，加上根據本第3(B)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)即使有任何相反規定，受獎勵購股權或非限定購股權規限的每股股份應計入根據本計劃授權發行的股份中作為一股。受限制性股票或限制性股票單位獎勵的每股股票應計入根據本計劃授權發行的股份中，作為2.08股。根據本計劃授予限制性股票或限制性股票單位獎勵的每股股份，如根據本計劃第3(B)節被沒收或購回，應被視為返還了2.08股股份，佔根據該計劃可供未來授予或出售的股份總數。
4.計劃的管理。
(A)程序。
(I)多個行政機構。該計劃可由董事會或針對不同參與者羣體的不同委員會管理。
(Ii)規則第16B-3條。在符合本規則第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足第16b-3條規定的豁免要求。
(Iii)其他行政當局。除上述規定外，本計劃應由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會的組成應符合適用法律。
(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：
(I)根據《計劃》第2(R)節確定普通股的公平市價；
(Ii)挑選根據本條例可獲頒獎的合資格人士；
(Iii)決定是否根據本條例授予獎項及在多大程度上授予獎項；
(Iv)決定根據本協議授予的每個獎勵(以現金為基礎的其他獎勵除外)所涵蓋的股票數量，以及根據本協議授予的每個以現金為基礎的其他獎勵所涵蓋的現金金額；
(V)批准在本計劃下使用的協議格式；
(Vi)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。關於期權，此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使期權的時間或次數，在每一種情況下，均以署長自行酌情決定的因素為依據；
(Vii)解釋和解釋根據本協議授予的計劃和獎勵的條款；
(8)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與根據外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的次級計劃有關的規則和條例；
(9)修改或修改每項裁決(不與計劃的條款相牴觸)，包括酌情延長期權終止後可行使期的時間長於計劃中另有規定的時間；
(X)授權任何人代表公司籤立所需的任何文書，以完成署長先前授予的裁決的授予；
(十一)允許參加者以署長根據《計劃》的規定確定的方式履行預扣税義務；
(Xii)決定適用於獎項的條款和限制；及
(Xiii)作出執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。
(C)署長決定的效力。署長的決定、決定和解釋應是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。
5.敏捷性。根據適用的法律，非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵可授予員工、顧問和/或董事。激勵性股票期權只能授予員工。
6.沒有就業或服務權利。本計劃或任何獎勵均不得賦予參與者關於繼續受僱於公司或其子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉參賽者或公司或子公司在任何時間終止此類僱用或服務的權利，不論是否有理由或通知。
7.計劃的條款。本計劃自下列日期起生效[•]，2022年，並繼續有效，除非提前終止，直到2032年3月17日。
8.股票期權。
(A)授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可隨時和不時地向符合條件的人員授予選擇權，由署長全權酌情決定。管理人應自行決定受制於每項期權的股份數量，但在任何財政年度內，不得向任何參與者授予總計超過1,500,000股的期權；但該限額應為參與者在公司服務的第一個財政年度內的3,000,000股。管理人可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權或其組合。
(B)期限。每項選擇權的期限應在授予通知中註明；但期限不得超過授予之日起十(10)年。此外，在授予參與者獎勵股票期權的情況下，如果參與者在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，獎勵股票期權的期限不得長於授予之日起五(5)年。在符合上一句中規定的五(5)年和十(10)年限制的情況下，在授予期權後，管理人可以延長期權的最長期限。除非管理人另有決定，否則根據本第8(B)條延長期權期限應符合第409a條的規定。
(C)期權行權價。根據行使購股權而發行的股份的每股行權價應由管理人釐定，並不得低於授出日每股公平市價的100%；然而，如授予一名於授出獎勵股票購股權時擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權超過百分之十(10%)的股份的僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的110%。
儘管如此，如果本公司或其附屬公司完成守則第424(A)節所述的交易(例如，從無關公司收購財產或股票)，因該交易而成為僱員的人士可獲授予期權，以取代其前僱主授予的期權。如該等替代期權獲授予，管理人可根據守則第424(A)節的規定，全權酌情決定該等替代期權的行使價應低於授出日股份公平市價的100%(100%)。
(D)不得重新定價。未經公司股東同意，不得降低期權的行權價格。這將包括但不限於期權的重新定價以及期權交換計劃，根據該計劃，參與者同意取消現有的期權，以換取(A)較低行使價格的獎勵，(B)不同類型的獎勵，(C)現金，或(D)(A)、(B)和/或(C)的組合。
(E)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理員可以指定，在服務期限結束或達到業績里程碑之前，不得行使選項。
(F)代價的形式。管理人應確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在符合適用法律的情況下，此類對價可完全包括：
(I)現金；
(Ii)檢查；
(Iii)其他股份，而該等股份(A)如屬因行使某項期權而取得的股份，則在交出當日已由該參與者擁有超過6個月，及(B)在交出當日的公平市值相等於該等股份須行使該期權的行權總價；
(4)向公司交付(A)一份正式簽署的行權通知，以及管理人和經紀(如適用)為行使期權而需要的其他文件，以及(B)支付行使價所需的出售收益；
(V)上述付款方式的任何組合；或
(Vi)在適用法律許可的範圍內發行股份的其他代價和支付方式；但在任何情況下，不得將貸款作為行使本協議項下購股權的代價。
(G)行使選擇權；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權應根據計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。
股票的一小部分不能行使期權。
當本公司收到(I)由有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授出協議)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項時，購股權即被視為已行使。全額付款可包括署長授權並經《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於購股權的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司須於購股權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
以任何方式行使期權後，根據該期權可供出售的股份數量應減去行使該期權的股份數量。
(H)終止僱傭關係或諮詢關係。如果參與者不再是員工或顧問，但由於參與者的死亡或殘疾，參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其選擇權，但以參與者有權在終止之日行使選擇權為限。在獎勵協議中未規定具體時間的情況下，該期權在參與者終止之日後的三(3)個月內仍可行使，但限於該參與者有權在終止之日行使該期權；但是，如果該參與者在緊接終止之日之前是董事的一員，並且由於死亡、殘疾或合格退休以外的原因而不再擔任董事的成員，則該參與者可在終止之日後的七(7)個月內行使其期權，但以該參與者有權在該日行使該期權為限；此外，如果參與者因合格退休而不再擔任董事的職務，則參與者可以在終止之日起三(3)年內行使其選擇權，但前提是參與者有權在該日行使選擇權。
(I)殘疾。如果參與者因其殘疾而不再是僱員或顧問，參與者可在參與者終止之日起十二(12)個月內行使其選擇權，但以參與者有權在終止之日行使選擇權為限。
(J)參與者死亡。如果參與者因其死亡而不再是僱員或顧問，該選項可在參與者死亡之日起十二(12)個月內由參與者的指定受益人行使，只要該受益人在參與者死亡前以管理人可接受的形式指定，參與者有權在該日行使選擇權。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法轉讓選擇權的人行使選擇權。
(K)一般規定。儘管有上述規定，在任何情況下，該期權在其期限屆滿後均不得行使。如果在終止之日，參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在終止後，參與者(或參與者的受益人或代表，視情況而定)沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的份額應恢復到計劃。
(L)ISO$100,000規則。每個期權應在授予通知中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但在任何日曆年(根據公司或任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使的、受公司、任何母公司或子公司授予的參與者激勵股票期權約束的股票的公平市場總價值超過100,000美元時，該等超額期權應視為
非法定股票期權。就本第8(L)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序予以考慮，股票的公平市價應在授予時確定。
9.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和規定的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票授予合資格人士，由管理人全權酌情決定。管理人應自行決定授予每個參與者的股份數量，但在任何財政年度內，任何參與者獲得的限制性股票(和/或限制性股票單位)不得超過750,000股；但在參與者的公司服務的第一個財政年度，該限額應為1,500,000股。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，限制性股票的股份應由公司作為託管代理持有，直到對該等股份的限制失效。
(C)可轉讓性。除本第9條規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可根據第9(D)條的規定，自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他限制。
(I)一般限制。管理人可以根據是否繼續受僱於公司及其附屬公司、是否實現了特定的業績目標(全公司、部門或個人)、業績目標的實現情況、適用的聯邦或州證券法、其他適用法律或管理人自行決定的任何其他依據來設定限制。
(Ii)圖例。管理人可酌情將代表受限制股票的股份圖解，以便就此類限制發出適當通知。
(E)取消限制。除本第9條另有規定外，在限制期的最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票應儘快從第三方託管中解除。管理署署長可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參賽者有權將第9(D)(Iii)節規定的任何圖例或圖例從他或她的股份中刪除，參賽者可自由轉讓股份。為將公司的行政負擔降至最低，管理人(自行決定)可在必要或適當的情況下制定有關解除託管股份和移除傳奇的程序。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的參與者有權獲得就該等股票支付的所有股息和其他分派，除非獎勵協議另有規定。除獎勵協議另有規定外，任何該等股息或分派須受與支付股息或分派有關的限制性股票股份相同的可轉讓性及沒收限制所規限。
(H)向本公司交還受限制股份。在授予協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給本公司，並再次可根據該計劃授予。
10.受限制的股票單位。
(A)批出有限制股份單位。行政署署長可全權酌情決定於任何時間及不時向合資格人士授予限制性股票單位。管理人完全有權決定授予每個參與者的限制性股票單位的數量，但在任何財政年度內，任何參與者獲得的限制性股票單位總數不得超過750,000
股票單位(和/或限制性股票)；但以參與者在公司服務的第一個財政年度內的1,500,000個限制性股票單位為限。
(B)限制性股票單位的價值。每個限制性股票單位的初始價值應等於授予日股票的公平市價。
(C)限制性股票單位協議。每項限制性股票單位的授予均應由授予協議證明，該協議應指明任何歸屬條件、授予的限制性股票單位的數量，以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(D)業績目標和其他條件。管理人應酌情設定業績目標或其他歸屬標準，根據業績目標或其他歸屬標準的滿足程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量或價值。每個限制性股票單位的獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明履約期，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。
(I)一般業績目標、業績目標或歸屬標準。管理人可根據公司範圍、部門或個人目標的實現情況、績效目標、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎(例如，但不限於作為員工或顧問的連續服務)來設定績效目標或授予標準。
(E)限制性股票單位的收益。在適用的業績期間結束後，限制性股票單位持有人有權獲得參與者在業績期間賺取的限制性股票單位數量的分紅，該分紅將根據相應業績目標的實現程度確定。在授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或放棄該限制性股票單位的任何業績目標。
(F)股息等價物。管理人可全權酌情授予與限制性股票單位獎勵相關的股息等價物。這種股息等價物應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份或其某種組合。儘管有上述規定，股息等價物僅在限制性股票獎勵歸屬的範圍內才會應計和支付。
(G)限制性股票單位的付款形式和時間。已歸屬的限制性股票單位的付款應在歸屬後儘快支付(受第20條允許的任何延期的限制)。管理人可自行決定以現金、股票或兩者相結合的形式向限制性股票單位支付費用。
(H)取消限制性股票單位。在授予協議規定的日期，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收並歸本公司所有，除非管理人另有決定，否則應可根據該計劃再次授予。
11.其他獎項
(A)一般規定。管理署署長可不時向符合資格的人士發放現金獎勵、股權獎勵或與權益有關的獎勵，其數額及條款由署長決定，但須符合本計劃所載的條款和條件。在不限制前一句話的一般性的情況下，每個此類其他獎勵可以(I)在授予時或之後向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式支付，(Ii)受基於業績的歸屬條件和/或乘數和/或基於服務的歸屬條件的約束，(Iii)以現金、股票增值權、影子股票、業績股份、遞延股份單位、以股份計價的業績單位或其他類似獎勵的形式，以及(Iv)旨在遵守美國;規定以外的適用司法管轄區的法律。每個以現金為基礎的其他獎勵應以現金計價，而每個以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵應以一定數量的股份計價，或應具有參考股份數量確定的價值，在每種情況下，這些股份在授予該其他獎勵時指定(或將使用指定的公式確定)。
(B)獎勵條款。當根據本計劃頒發其他獎項時，公司應將適用於其他獎項的條款、條件和限制以書面形式通知接受者。接受其他獎勵的提議應通過簽署由署長確定的形式的其他獎勵協議來接受。
(C)歸屬、交收及付款。管理人可以自行決定為另一項獎勵設定歸屬標準，該標準必須符合才有資格根據該裁決獲得支付(注意，管理人可以指定還必須滿足的附加條件才能獲得支付
根據該獎項)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管有上述規定，在授予另一項裁決後的任何時間，署長可自行決定減少或放棄任何適用的歸屬標準。
(D)結算或付款的形式和時間。獲得的其他獎勵的結算或支付將在署長確定的日期進行，並可能受到其他獎勵協議中規定的附加條件(如果有的話)的約束。管理署署長將完全以現金結算以賺取現金為基礎的其他獎勵，但可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算以賺取的權益為基礎或與權益相關的其他獎勵。
(E)其他條文。另一份授標協議應包含署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。對於每個參與者，其他獎勵協議的規定不必相同。
(F)作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理(如有)證明)，以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵不存在投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
12.對非僱員董事的撥款限制。在任何一個財政年度，根據本計劃或以其他方式授予任何董事(同時為僱員的董事除外)在董事會服務的須予獎勵的股份(以及須以現金為基礎的其他獎勵的現金)的最高數目，連同本公司於該財政年度內就在董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，總額將不超過750,000美元(任何該等獎勵的價值根據授予日期計算，以進行財務報告)。
13.缺席的告別。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，在管理人批准的任何休假期間，根據本合同授予的賠償金的歸屬應繼續有效。
14.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在獲獎者有生之年，只能由獲獎者行使。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵應包含管理人認為適當的附加條款和條件；但在任何情況下，該獎勵不得轉讓有價物。儘管有上述規定，參賽者可在行政長官允許的情況下(自行決定)將獎項轉給公司以外的個人或實體。任何此類轉讓均應按照署長不時指定的程序進行。
15.資本結構發生變化時的調整。
(A)在本公司股東採取任何規定行動的情況下，每項獎勵所涵蓋的股份數目、根據該計劃獲授權發行但尚未授予獎勵的股份數目或在獎勵取消或屆滿後退回計劃的股份數目，以及每項該等獎勵所涵蓋的普通股每股價格，須按比例調整因普通股拆分、反向拆分、股息、合併或重新分類而增加或減少的已發行股份數目或價值，或在未收到公司對價的情況下增加或減少已發行股份的數量或價值(不包括定期現金股息)；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由賠償委員會作出，該委員會在這方面的決定應是終局的、具有約束力和終局性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受獎勵的普通股的數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。
(B)解散或清盤。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。行政長官可酌情規定參與者有權行使其獎勵，直至交易進行前十(10)天為止，涉及的所有股份，包括原本不能行使獎勵的股份。此外，署長可規定，適用於任何獎勵的任何公司回購選擇權或沒收權利將100%失效，任何獎勵歸屬應加速100%，前提是擬議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。
(C)控制權的變更。在控制權發生變化的情況下，每一未完成的獎勵應由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司代替。
如果繼任公司拒絕接受或替代獎勵，參與者應完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票的所有限制將失效，所有限制性股票單位和其他獎勵應完全歸屬；然而，條件是，對於基於業績歸屬的獎勵，包括但不限於受限股票、受限股票單位和其他獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%(100%)目標水平的實現，以及所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在控制權變更的情況下沒有采用或替代某一期權，管理人應以書面或電子方式通知參與者，該期權應在該通知發出之日起十五(15)天內完全授予並可行使，該期權應在該期限屆滿時終止。
就本款而言，如果在控制權變更後，如果獎勵授予權利，在緊接控制權變更之前，普通股持有人就交易生效日持有的每股股份在控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵應被視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的該等代價不是繼承法團或其母公司的唯一普通股，則經繼承法團同意，管理人可規定在行使認股權或支付受限股票單位獎或其他獎勵時就受獎勵的每股股份收取的代價為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等。
即使第15(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼承人未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，僅為反映繼任者公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標將不被視為無效的獎勵假設。
16.本計劃的修改和終止。
(A)修訂和終止。在本章程第8(D)條的規限下，董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止該計劃；惟在遵守任何適用法律所需及合宜的範圍內，本公司須按所需的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准。
(B)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止不得損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式(或電子格式)由參與者和公司簽署。
17.發行股票的條件。
(A)合法合規。不得根據獎勵的行使發行股份，除非該獎勵的行使以及該等股份的發行和交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。
(B)投資申述。作為根據獎勵行使或收取股份的一項條件，本公司可要求根據獎勵行使或收取股份的人士在行使或收取股份時表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述。
18.公司的責任。
(A)無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。
(B)超逾已分配股份的授予。如果獎勵涵蓋的股份在授予之日超過了根據本計劃可以發行的股份數量，而無需額外的股東批准，
除非根據計劃第16(A)條及時獲得股東對充分增加受計劃約束的股份數量的修訂的批准，否則該獎勵對於該等過剩股份無效。
19.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
20.推遲。行政長官可自行決定準許或要求參加者延遲收取現金或股票的交付，否則，根據獎勵，該等款項應付給該參加者。任何此類延期選舉均應遵守署長自行決定的規則和程序。
21.參與。任何員工、顧問或董事都無權被選為本計劃的獲獎者，或在被選為未來獎的獲獎者。
22.沒有作為股東的權利。除第9(F)或9(G)條所規定的有限範圍外，任何參與者(或任何受益人)不得就根據獎勵(或行使該等獎勵)可發行的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至股份已發行、記入本公司或其轉讓代理人或登記處的記錄，並交付予參與者(或受益人)。
23.有持有要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出足以支付與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方和外國税款(包括參與者的FICA義務)的金額。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者未能在管理人指定的時間內(由其酌情決定)將預扣金額匯至公司，則管理人可酌情沒收參與者的獎勵，在這種情況下，參與者不得獲得受該獎勵限制的任何股份。為免生疑問，管理人可在裁決達成後，使用適用法律所要求的方法，或因行政原因而適當地釐定股份的公平市價以供税務之用。
24.賠償。即使本計劃或任何授出協議有任何相反規定，本公司仍有權在適用法律、公司政策及/或股份上市交易所的規定所允許或要求的範圍內，按不時生效的方式，追討本公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何種類的補償。根據任何參與者與本公司之間的任何協議，此類補償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
25.第409A條。本計劃以及本計劃下的付款和福利旨在豁免或在符合第409a條的範圍內遵守第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免第409A條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不得被視為已終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的工作或服務，且不應根據本計劃或任何獎勵向該參與者支付任何款項，直至該參與者被視為已發生第409A條所指的與本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的“離職”。除非適用法律另有規定，否則在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果任何獎勵在離職時支付，並且該付款將導致根據第409A條徵收的任何個人税收和懲罰性利息費用的徵收，則此類獎勵(或其他金額)的結算和支付應在離職(或死亡)後六(6)個月後的第一個營業日進行, 如果更早些)。就第409a節而言，根據本計劃支付的每一筆金額或提供的福利應被解釋為單獨確定的付款。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。即使本計劃或任何獎勵中有任何相反的規定，如果行政長官認為任何獎勵的條款可能導致該獎勵未能遵守或豁免第409a節的要求，則署長有權採取其認為必要或適宜的行動來修改、修改、取消或終止本計劃或任何獎勵，以使該獎勵符合第409a條的規定或保持豁免。
26.有保留安排。行政長官可根據其不時指定的程序，全權酌情允許或要求參與者履行與裁決有關的全部或部分預扣税款義務，方法是：(A)讓本公司扣留公平市價總額不超過要求扣繳金額的其他可交付股票，
(B)向本公司交付公平市價總額足以支付所需扣留金額的已擁有股份，或(C)署長可能批准並在授予協議中闡明的其他方法。根據第(A)款扣繳的股份數目，須以釐定預扣税額之日在某司法管轄區適用的最高税率釐定，但不得超過該税率。代扣代繳股票的公平市價，自確定代扣代繳税額之日起確定。
27.賠償。每名現為或曾經是委員會成員或董事會成員的人士，應獲得公司的賠償，並使其不會因下列原因而受到損害：(A)由於根據計劃或任何獎勵協議所採取的任何行動或未能採取任何行動，而他或她可能參與其中的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序，他或她可能因此而被強加或合理招致的任何損失、費用、責任或開支；及(B)在公司批准下，他或她為達成和解而支付的任何及所有款項，或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她應在他或她承諾代表他或她自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和辯護的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其無害的任何權力。
28.成功之處。本計劃下本公司在本計劃下授予的獎勵方面的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
29.性別和人數。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。
30.可伸縮性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。
31.依法治國。本計劃和所有授標協議應按照加利福尼亞州的法律解釋並受其管轄(法律衝突條款除外)。
32.標題。此處提供的説明僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本計劃的依據。
