附錄 10.3

MPLX LP
2018 年激勵性薪酬計劃

績效單位獎勵協議

2020-2022 年演出週期

MPLX 官員

（修訂後於2022年1月25日生效）

正如本獎勵協議和MPLX LP 2018年激勵薪酬計劃（“計劃”）所證明的那樣，特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）MPLX LP的普通合夥人特拉華州有限責任公司（“公司”）MPLX GP LC已於2020年1月3日（“授予日期”）向公司高管邁克爾·亨尼根（“參與者”）授予了公司高管MICHAEL J. HENNIGAN（“參與者”），460,000個績效單位（“績效單位”），前提是公司單位持有人總回報率（或 “TUR”）相對於同行羣體的排名以及DCF派息百分比績效週期由董事會制定，如本文所述。績效單位受以下條款和條件的約束 (a) 在 2020 年 3 月 1 日生效的原始獎勵中提供的條款和條件，以及 (b) 經委員會批准的本獎項修正案中的附加條款和條件（附加條款和條件以雙下劃線文本顯示，應視為已為參與者接受；本獎勵協議取代並取代原始獎勵協議）：

1。與計劃的關係。績效單位的授予受董事會通過的《計劃》的所有條款、條件和規定以及該計劃下的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則以本計劃的條款為準，如有必要，本獎勵協議的適用條款應視為已修改，以實現本計劃的目的和意圖。提及參與者還包括參與者的繼承人或其他法定代表人。

2。如果獎勵未及時接受，則沒收績效單位。本獎勵的條件和條件是參與者在不遲於授予日期後的11個月內，通過簽署並向公司交付本獎勵協議或以電子方式以委員會酌情決定的方式接受獎勵。如果參與者未及時接受本獎勵，則受本獎勵約束的所有績效單位將被公司沒收。如果參與者在接受獎勵之前死亡或喪失行為能力，公司應將獎勵視為參與者接受。

3。確定 TUR 支付百分比和 DCF 支付百分比；計算支付價值。在績效週期結束後，在行政上可行的情況下，董事會應儘快確定和認證TUR支付百分比和DCF支付百分比（統稱為 “支付百分比”）。最終支付價值將是TUR支付價值和DCF支付價值的總和，兩者均根據本第3段確定。

(a) “TUR 支付百分比” 是以下四個績效期中每個時段的 TUR 週期百分比的簡單平均值：

(i) 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；

(ii) 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；

(iii) 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；以及

(iv) 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

董事會應按以下方式確定每個績效期的 TUR 期百分比：

(I) 首先，董事會應確定 TUR 績效百分比，然後按如下方式確定 TUR 週期百分比（使用閾值水平（第 30 個百分位）和目標水平（第 50 個百分位）之間的直線插值，以及目標水平和最大值（第 100 個百分位）之間的直線插值）：

(II) 儘管有相反的規定，但如果合夥企業在適用績效期內計算的單位持有人總回報率為負，則無論該績效期的TUR業績百分比如何，該績效期的TUR期百分比都不會超過100％。

(III) 儘管有相反的規定，但董事會擁有酌情降低TUR支付百分比的唯一和絕對的權力和自由裁量權。

(b) 每個績效單位的 “TUR支付價值” 是TUR支付百分比和0.50美元的乘積。

(c) 將為以下三個績效期分別確定DCF支付百分比：

(i) 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；

(ii) 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；以及

(iii) 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

董事會應根據合夥企業在該績效期（每個績效期 “DCF 衡量期”）的每普通單位DCF確定每個績效期的DCF支付百分比，如下所示（在超過閾值的級別之間使用直線插值）：

每個 DCF 衡量期的門檻、目標和最高績效水平將是董事會為本獎勵而設定的特定水平，該等級應在提供給參與者的機密備忘錄或其他書面信函中規定，因為此類水平可以根據條款進行調整

計劃（如果適用）。包含第一個DCF衡量期的閾值、目標和最高績效水平的機密備忘錄或其他書面通信將在撥款日當天或前後提供給參與者，包含後續DCF衡量期的閾值、目標和最高績效水平的機密備忘錄或其他書面通信將在董事會在該期開始時或接近開始時確定這些水平後提供給參與者。

(d) 每個績效單位的 “DCF 支付價值” 將是以下各項的總和：

(i) 第一業績期的DCF支付百分比乘以0.167美元；

(ii) 第二個績效期的DCF支付百分比乘以0.167美元；以及

(iii) 第三個業績期的DCF支付百分比乘以0.166美元。

儘管此處有任何相反的規定，但董事會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權，可以在其認為適當的情況下降低部分或全部DCF支付百分比。

4。績效單位的歸屬和支付；付款金額；付款時間和形式。除非參與者事先根據第 5、6、7、8、9 或 10 款被剝奪或歸屬績效單位，否則參與者應在 2021 年 12 月 31 日歸屬績效單位，前提是參與者在該日當天或之前沒有終止僱傭關係。參與者將有權獲得等於既得績效單位數量與支付價值乘積的金額，該金額應以現金分配75％，以普通單位分配25％。分配的普通單位數量的計算方法是將應付總額的25％除以董事會核證支付百分比之日普通單位的公允市場價值，四捨五入到最接近的整數單位。剩餘部分應以現金支付。此類款項應在董事會根據第 3 款作出決定後在行政上可行的情況下儘快支付，無論如何，應在績效週期結束後的 1 月 1 日至 3 月 15 日之間立即支付。如果根據董事會根據第 3 款做出的決定，支付價值為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。根據本第 4 款歸屬和/或沒收績效單位並支付相關款項（如果有）後，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務應得到全額履行。

5。終止僱傭關係。除非第 10 段另有規定，否則如果參與者在績效週期結束之前因死亡、退休、符合條件的解僱或強制退休以外的任何原因被解僱，則參與者的績效單位應根據績效週期的績效進行結算，並應按以下比例分配和支付，在每種情況下均由董事會否定裁量權：

(a) 如果參與者的僱傭關係在 2021 年 1 月 1 日之前終止，則參與者對績效單位的權利將從終止之日起全部喪失，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務也將終止；

(b) 如果參與者的僱傭關係在 2021 年 1 月 1 日和 2021 年 12 月 31 日期間終止，則參與者將有權獲得等於 (i) 績效單位數量三分之一和 (ii) 支付價值乘積的款項；

(c) 如果參與者的僱傭關係在 2022 年 1 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日期間終止，則參與者將有權獲得等於 (i) 績效單位數量三分之二和 (ii) 支付價值乘積的款項。

否則，根據本第 5 款 (b) 或 (c) 項（如適用）支付此類績效單位的既得價值，則應根據第 4 款支付。如果根據董事會根據第 3 款做出的決定，支付價值為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。根據本第 5 款歸屬和/或沒收績效單位並支付相關現金（如果有）後，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務應得到全額履行。參與者在退休後但在績效週期結束之前死亡對本第 5 款沒有影響。

6。因死亡而終止僱傭關係。如果參與者在績效週期結束之前因死亡而終止工作，則參與者獲得績效單位的權利應自去世之日起全部歸屬，支付價值應按支付百分比各為 100% 來確定。應在行政上可行的情況下根據第 4 款向既得績效單位支付款項，但無論如何都不得遲於參與者死亡日曆年度之後的日曆年的最後一天；但是，付款時間應由董事會自行決定，任何其他個人或實體不得直接或間接指定應納税付款年度。此類歸屬應完全滿足參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務。

7。因退休而終止僱傭關係。如果參與者在績效週期結束九個月後退休，則參與者的績效單位應根據績效週期的績效進行結算，並應在績效週期結束後按董事會確定和認證的按比例進行歸屬和支付，如下所述。在董事會的否定自由裁量權的前提下，參與者將有權獲得等於 (i) 按比例歸屬百分比等於參與者在績效週期內的就業天數除以績效週期中的總天數和 (ii) 支付價值的乘積。否則，應根據第 4 款支付本第 7 款規定的績效單位的此類既得價值。如果根據董事會根據第 3 款做出的決定，支付價值為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。根據本第 7 款歸屬和/或沒收績效單位並支付相關現金（如果有）後，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務應得到全額履行。參與者在退休後但在績效週期結束之前死亡對本第 7 款沒有影響。

8。符合條件的終止後歸屬。儘管此處有任何相反的規定，但參與者在績效週期結束前符合條件地解僱後，除非先前根據第 5 款被沒收，否則參與者獲得績效單位的權利應全部歸屬。TUR 支付百分比應按以下方式確定（受董事會的否定酌處權約束）：（i）從績效週期開始到控制權變更之日（定義見馬拉鬆石油公司經修訂和重述的高管控制權變更遣散補助金計劃），根據實際的 TUR 績效百分比確定；(ii) 從控制權變更之日到績效週期結束的時間段，TUR 支付百分比應為 100%。DCF 支付百分比應按以下方式確定（受董事會的否定酌處權約束）：(i) 從績效週期開始到控制權變更之日這段時間內（如

定義在馬拉鬆石油公司經修訂和重述的高管控制權變動（遣散費福利計劃）中，根據實際的DCF支付百分比；（ii）從控制權變更之日到績效週期結束的時間內，DCF支付百分比應為100％。應根據第 4 款支付等於績效單位既得價值的款項，但應以 100% 現金支付。

9。因強制退休而終止僱傭關係。如果參與者在績效週期結束之前因強制退休而被解僱，則參與者獲得績效單位的權利應全部歸屬，並應根據第 3 款確定的支付價值進行結算。否則，應根據第 4 款支付本第 9 款規定的績效單位的此類既得價值。如果根據董事會根據第 3 款做出的決定，支付價值為零，則參與者應立即喪失對績效單位的所有權利。根據本第 9 款歸屬和/或沒收績效單位並支付相關現金（如果有）後，參與者在本獎勵協議下的權利和公司義務應得到全額履行。參與者在強制退休後但在績效週期結束之前死亡對本第 9 款不產生任何影響。

10。資格日期.前提是參與者從補助日到資格日一直處於持續工作狀態，則績效單位應自資格之日起全額歸屬，此類既得績效單位應按照第 3 款和第 4 款另有規定予以確定和支付；前提是，如果參與者在績效週期結束之前死亡，則第 6 款的支付百分比、支付價值和付款時間規定應適用。

11。指定員工。儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（由公司根據其既定政策確定），則本獎勵協議中描述的任何金額的和解都將是《守則》第 409A 條所指的因參與者 “離職” 而向參與者支付的遞延薪酬《守則》第 9A 條（死亡除外）本應在參與者離職後六個月內支付的款項應在 (i) 參與者離職六個月後或 (ii) 其他符合《守則》第 409A 條要求的日期之後的一天後支付。此外，儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵的任何和解將是向參與者支付《守則》第 409A 條所指的延期補償，並且是參與者因控制權變更離職而達成的和解協議，本計劃中的 “控制權變更” 一詞均指所有權變更或有效控制權變更《守則》A。就《守則》第 409A 條而言，根據本獎勵協議支付的每筆款項均被視為 “單獨付款”。

12。先決條件。無論本獎勵協議中有任何其他相反的規定，本第 12 段均適用於本裁決。參與者為公司、合夥企業和MPC及其關聯公司（“公司集團”）提供的服務是獨一無二的、非凡的，對公司集團的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以訪問公司、合夥企業和貨幣政策委員會等公司集團成員的機密信息和商業機密。因此，考慮到本獎勵協議並接受本獎勵，參與者同意，根據第 4 款的歸屬條款，為了以其他方式授予第 4 款規定的任何績效單位付款權，參與者必須滿足以下條件，包括每筆適用的年度分期付款或其他適用部分的歸屬日期：

(a) 參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在參與者就業期限內以及在參與者離職之日起的一年內（“限制期”），不得直接或間接擔任以下任何組織（或其任何各自的子公司或部門）的高級管理人員、董事、所有者、承包商、顧問或員工：BP plc、雪佛龍公司；埃克森美孚公司、HollyFrontier 公司；PBF EnergyInc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；Plains Midstream Partners，L.P.；Plains All Partners，L.P.；Western Partners，L.P. 不時生效的公司集團任何成員的業務。

(b) 參與者同意，在參與者的僱傭期內，在參與者終止僱傭關係之日起的一年內，參與者不得單獨或與另一方共同僱用、招攬僱用、協助或便利僱用任何目前正在僱用或在此之前六個月內任何時候受僱的個人，無論是僱員、承包商或顧問活動，以公司集團任何成員的員工、承包商或顧問的身份。

(c) 參與者同意，在參與者受僱期間或之後，參與者不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何信息或以其他方式從事任何旨在或合理預見的使公司集團任何成員或其任何員工、董事或股東感到尷尬、批評或損害其聲譽或商譽的行為；前提是這不妨礙參與者向其彙報公司的管理層或董事或政府或監管機構的行為，參與者認為違反法律或公司集團任何成員的商業行為準則（或類似的準則或規則），或如實迴應向政府、監管機構或法院提出的與法律或監管調查或訴訟有關的問題或信息請求。

(d) 參與者同意並理解，公司集團成員擁有和/或控制通常不向第三方提供且公司集團成員認為是機密的信息和材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他適用於其業務的信息，並且公司可能會不時獲取、改進或生產其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息（統稱為 “機密信息”）。參與者承認，機密信息的每個要素構成公司集團成員獨一無二的寶貴資產，並且某些機密信息是從第三方獲得的，其明確條件是，除非在正常業務過程中，否則不得向公司集團的所有或某些成員及其高級管理人員和代理人披露此類物品。參與者承認，向公司、合夥企業、MPC或其他公司集團成員的正常業務過程以外的任何人披露和/或由其使用機密信息將對公司、合夥企業和/或MPC和/或公司集團的其他成員造成無法彌補的持續損害。因此，參與者同意對機密信息進行最嚴格的保密，並承諾在參與者受僱期間或之後的任何時候，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接允許披露、發佈或使用機密信息的任何內容，也不會允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，除非實施參與者對公司的職責，正常業務過程中的合夥企業和/或MPC和/或其他公司集團成員。

(e) 參與者同意，除了本獎勵協議中另有規定的沒收條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何條件，則違反本獎勵協議時本獎勵的任何未歸屬和未付部分將被沒收，參與者的權利和公司在本獎勵協議下的義務也將被沒收在每種情況下，都應在適用法律允許的範圍內得到充分滿足。

13。因沒收事件而導致的還款或沒收。

(a) 如果在參與者就業期間或參與者離職後的三年內發生沒收事件，則董事會可以但沒有義務導致參與者沒收參與者的部分或全部未償績效單位。

(b) 如果在參與者受僱期間或參與者離職後的三年內發生沒收事件，並且此前已為結算根據本獎勵協議授予的績效單位支付了款項，則董事會可以但沒有義務要求參與者向公司支付一筆不超過（但不超過）為結算績效而支付的金額單位。

(c) 無論本獎勵協議中有任何相反的規定，本第13段均應適用，旨在為公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。控制權變更生效後，本第 13 段不適用於參與者。

(d) 儘管有上述規定或本獎勵協議的任何其他相反條款，但參與者同意，公司還可以要求參與者向公司償還根據本獎勵協議支付給參與者的任何補償，這是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關法規的規定或法律或普通單位交易所適用的上市標準要求的任何其他 “回扣” 條款所要求的的合夥企業被列為交易。

14。税收。根據本計劃的適用條款，公司或其指定代表有權在歸屬績效單位和交付現金結算金額時，從普通單位中扣留適用的税款和因根據第4款歸屬績效單位或應支付給參與者的其他補償（在符合《守則》第409A條的範圍內）而應支付給參與者的現金金額。由於參與者是MPC的員工，通過參與者在MPC工作為公司提供福利服務，因此作為參與者的僱主，MPC應作為參與者的指定代表，負責獎勵的工資管理和歸屬時預扣適用税款。

15。沒有單位持有人權利。根據本獎勵協議，參與者絕無權獲得單位持有人的任何權利。

16。不可轉讓性。參與者去世後，績效單位可以通過遺囑或管理參與者遺產繼承和分配的法律進行轉讓。否則，參與者不得出售、轉讓、分配、質押或以其他方式抵押績效單位的任何部分，任何出售、轉讓、分配、質押或抵押績效單位任何部分的嘗試均無效。

17。不保證就業。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用公司或其任何關聯公司或其繼承人的任何權利（或規定任何義務），也不得賦予此類實體有關參與者繼續履行職責的任何權利（或規定任何義務）。

18。協議的修改。本獎勵協議的任何修改只有在以書面形式證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不得對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

19。軍官持有要求.參與者同意，自獎勵結算之日起，參與者在結算本獎勵時獲得的任何普通單位的額外持有期為一年，在此期間，參與者不得出售或轉讓此類普通單位（扣除用於滿足適用預扣税要求的任何普通單位）。當參與者在持有期內死亡、退休或以其他方式離職時，該持有要求將不再適用。

20。定義。就本獎勵協議而言：

“初始單位價格” 是指業績週期開始前20個交易日合夥企業普通單位的每日收盤價的平均值，必要時對衡量期內發生的任何拆分、分紅、資本重組或類似公司事件進行了歷史調整。

適用的DCF衡量期內的 “每普通單位DCF” 是指通過以下方法獲得的商數：(A) 合夥企業在該DCF衡量期內向普通合夥人和有限合夥人提供的可分配現金流（如合夥企業財務報表中報告）減去歸因於普通合夥人利益和合夥企業激勵分配權的所有此類金額，再除以（B）該DCF衡量期內合夥企業未償還的普通單位的加權平均數。

“就業” 是指在公司或其任何子公司或關聯公司工作，包括但不限於MPC及其子公司和關聯公司。就本獎勵協議而言，就業還應包括參與者處於殘疾狀態的任何時期。任何僱傭期的長短應由公司、子公司或關聯公司確定（a）僱用參與者或（b）在參與者終止僱傭關係之前立即僱用參與者。

“最終單位價格” 是指業績週期結束前20個交易日合夥企業普通單位的每日收盤價的平均值。

“沒收事件” 是指發生以下至少一種事件：(a) 根據美國證券交易委員會或董事會或董事會任何授權小組委員會的決定，由於公司因不當行為而未遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，公司必須準備一份重要的會計重報，董事會認定 (i) 參與者故意參與了不當行為，（ii）參與者嚴重疏忽了尊重此類不當行為或

(iii) 參與者故意或嚴重疏忽地未能防止不當行為，或 (b) 董事會得出結論，參與者參與了欺詐、挪用公款或其他對公司造成重大損害的類似不當行為。

根據貨幣政策委員會董事會的決定，“強制退休” 是指在以下條件下擔任真正高管或高級決策職位以及19級及以上的參與者的強制退休年齡為65歲：（1）參與者在強制退休前的兩年內以此類身份受僱；（2）參與者有權獲得聯邦法律為擔任合法適用強制退休的職位的人規定的最低退休金。強制退休必須在參與者 65 歲生日同期或其後的第一個月中以較早者為準。

“同行集團” 是指董事會預先設立的公司集團，主要代表一組選定的同行，或董事會選出和預先設立的其他公司集團。對於該獎項，董事會已確定，每個適用衡量期內的同行集團將是衡量期最後一天確定的Alerian MLP指數中市值最高的十家公司。

“演出週期” 是指從2020年1月1日到2022年12月31日的時期。

“資格日期” 指 2022 年 7 月 1 日。

就本獎勵協議而言，“合格解僱” 的定義應與MPLX LP高管控制權變更遣散補助金計劃中的定義相同，自補助日（無視該定義的第二小節）（“CIC計劃”），特此將此類定義和相關術語以引用方式納入本獎勵協議。儘管CIC計劃的條款中定義了 “控制權變更”，但就本獎勵協議而言，為確定離職是否為合格解僱而進行的控制權變更應包括作為參與者的直接僱主的MPC的控制權變更或作為獎勵發行人的合夥企業控制權的變更。

“退休” 指 (a) 對於工作十年或以上的參與者，在參與者 50 歲生日當天或之後解僱，或 (b) 在參與者 65 歲生日當天或之後解僱。

對於公司和同行集團中的每個實體而言，“單位持有人總回報率” 或 “TUR” 是指使用以下公式得出的數字：

（最終單位價格-起始單價）+ 累積現金分配

起始單價。

“TUR業績百分比” 是指公司在業績週期結束時確定的業績期內單位持有人總回報率在同行集團公司的單位持有人總回報率中的百分位排名，按降序排列。