附錄 10.1

MPLX LP

幻影單位獎勵協議

正如本獎勵協議和經修訂的MPLX LP 2018年激勵薪酬計劃（“計劃”）所證明的那樣，特拉華州有限合夥企業（“公司”）、特拉華州有限合夥企業（“合夥企業”）MPLX LP的普通合夥人MPLX GP LC已在 {授予日期 {參與者姓名}（“參與者”）授予了公司、合夥企業或關聯公司的員工和/或高管 {參與者姓名}（“參與者”）}（“授予日期”），{授予的獎勵數量} 幻影單位（“獎勵”），每個幻影單位代表獲得合夥單位的權利，受本計劃和本獎勵協議中的條款和條件的約束。獎勵的幻影單位數量可根據計劃中的規定進行調整，特此授予的幻影單位還受以下條款和條件的約束：

1。與計劃的關係。本獎勵受董事會通過的《計劃》的所有條款、條件和規定以及該計劃下的行政解釋（如果有）的約束。除非本獎勵協議中另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。如果本獎勵協議的任何條款與本計劃的明確條款相沖突，則以本計劃的條款為準，如有必要，本獎勵協議的適用條款應視為已修改，以實現本計劃的目的和意圖。

2。幻影單位的歸屬和沒收。

(a) 在不違反第 3 款的前提下，幻影部隊應歸屬如下：

(i) 三分之一的 Phantom Units 將在授予日期一週年時歸屬；

(ii) 另外三分之一的 Phantom Units 將在授予日期兩週年時歸屬；以及

(iii) 所有剩餘的 Phantom 單位應在授予日期三週年時歸屬；

但是，前提是參與者必須從補助日期到適用的歸屬日期持續工作，才能歸屬適用的 Phantom Units。如果參與者的僱傭因本第 2 款第 (b) (i) — (iv) 項所列原因以外的任何原因而終止，則截至終止僱傭關係之日尚未歸屬的任何幻影單位應立即沒收給公司。

(b) 在不違反第 3 款的前提下，無論本第 2 款 (a) 項中規定的限制如何，幻影單位均應在發生以下任何事件時立即全部歸屬：

(i) 參與者的死亡；

(ii) 參與者批准的離職，前提是參與者從補助金之日到批准離職期間一直處於持續工作狀態；

(iii) 參與者因強制退休而終止工作，前提是參與者從補助金之日到強制退休一直處於持續就業狀態；或

(iv) 參與者的合格解僱，前提是參與者從補助之日到符合條件的終止一直處於持續僱傭狀態。

3。如果未及時接受獎勵，則沒收幻影單位。本獎勵的條件和條件是參與者在不遲於授予日期後 11 個月內簽署並向公司交付本獎勵協議，或以其他方式以董事會酌情決定的方式以電子方式接受獎勵。如果參與者未及時接受此獎勵，則所有受本獎勵約束的 Phantom 單位將被沒收歸公司。如果參與者在接受獎勵之前死亡或喪失行為能力，公司應將獎勵視為參與者已接受獎勵。

4。等效發行權（“DER”）。本獎項包括 DER，其條款載於本第 4 段。在贈款日期和虛擬單位結算之日之間的這段時間內，對於合夥企業對合夥企業未償還單位的任何分配，參與者應獲得相當於每個虛擬單位所代表的合夥單位的所有分配，包括任何部分幻像單位，然後記入參與者，與此類存入分配相關的金額應在存入參與者的賬户之日計入參與者的賬户分佈是製作。根據本第 4 款存入的任何額外現金或幻影單位應遵守與這些分配相關的幻影單位的相同條款和條件，包括但不限於相同的歸屬、對轉讓、沒收、結算、分配、預扣税、還款的限制，以及其他條款、條件和限制。

5。單位的結算和發行。但是，在不違反本計劃條款的前提下，應向參與者支付的與幻影單位有關的所有既得款項，包括根據本第 5 款發行的合夥企業單位，應在歸屬之日起 60 天內以單位結算，前提是因參與者根據第 2 (b) (ii) 段批准離職、強制退休或符合條件終止而歸屬的任何幻影單位)、(iii) 或 (iv) 應按照本協議的規定予以釋放和解決，但根據與第 2 (a) 款中規定的正常課程歸屬時間表相同的付款時間，在這種情況下，參與者只能從補助日到適用的歸屬活動持續工作（即，參與者的批准離職、強制退休或符合條件的終止是歸屬活動而不是付款活動）。在授予日期和幻影單位結算之日之間的時間內，虛擬單位將通過記賬賬户的貸記來證明，該賬户證明參與者擁有獲得單位的無資金和無抵押權利，但須遵守適用於幻影單位的條款和條件。歸屬後和如上所述的結算日期，參與者有權獲得相當於授予的幻影單位總數的合夥企業單位數量，任何部分幻影單位仍以現金結算。此類單位應以參與者的名義發行和註冊。參與者無權或無權行使任何投票權、獲得分配或擁有或無權獲得任何權利

Phantom Units 的合夥單位持有人，直到 Phantom Units 完成歸屬和結算以及相應的合夥單位發行為止。儘管有本第 5 段的前一句話，但如果發生死亡事件，則根據本獎勵原本可交付的任何單位（包括因死亡而歸屬任何幻影單位產生的單位）將分配給相關的經紀賬户（如果是國際員工，則為 SPS 參與者信託基金），將受存檔的指定受益人約束，然後由此類經紀公司（或 SPS 參與者信託，如適用）的記錄保存人生效，或在沒有指定受益人的情況下，至遺產的遺囑執行人或管理人。

6。税收。根據本計劃的適用條款，公司或其指定代表有權在歸屬和交付此類單位時從根據第 2 款歸屬幻影單位或應付給參與者的其他補償中預扣適用税款。由於參與者是關聯公司的員工，並通過在該關聯公司工作的方式向公司和/或合夥企業提供有益服務，因此參與者的僱主等關聯公司應作為指定代表，負責獎勵的工資管理並在授予時預扣適用税款。

7。先決條件。

無論本獎勵協議中有任何其他相反的條款，本第 7 款均適用於本獎勵。參與者為公司、合夥企業和MPC及其關聯公司（“公司集團”）提供的服務是獨一無二的、非凡的，對公司集團的業務至關重要，特別是考慮到參與者可以訪問公司、合夥企業和貨幣政策委員會等公司集團成員的機密信息和商業機密。因此，考慮到本獎勵協議並接受本獎勵，參與者同意，為了以其他方式授予本獎勵下的 Phantom Units 的任何付款權，參與者必須滿足以下條件，包括每筆適用的年度分期付款或其他適用部分的歸屬日期和付款日期：

(a) 參與者同意，未經董事會事先書面批准，參與者在參與者就業期限內以及在參與者離職之日起的一年內（“限制期”），不得直接或間接擔任以下任何組織（或其任何各自的子公司或部門）的高級管理人員、董事、所有者、承包商、顧問或員工：BP plc；雪佛龍公司；埃克森美孚公司；HollyFrontier 公司；PBF EnergyInc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；企業產品合作伙伴；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners, L.P.；Plains All American Pipeline L.P. 不時生效的公司集團的任何成員。

(b) 參與者同意，在參與者的僱傭期內以及參與者終止僱傭關係之日起的一年內，參與者不會單獨或參與

與另一方共同僱用、招攬僱用、協助或促進僱用，或促使僱用任何目前以公司集團任何成員的員工、承包商或顧問的身份受僱或在此類事件發生之前的六個月內任何時候受聘為僱員、承包商或顧問的個人。

(c) 參與者同意，在參與者受僱期間或之後，參與者不得發表或鼓勵他人發表任何公開聲明或發佈任何信息或以其他方式從事任何旨在或合理預見的使公司集團任何成員或其任何員工、董事或股東感到尷尬、批評或損害其聲譽或商譽的行為；前提是這不妨礙參與者向其彙報公司的管理層或董事或政府或監管機構的行為，參與者認為違反法律或公司集團任何成員的商業行為準則（或類似的準則或規則），或如實迴應向政府、監管機構或法院提出的與法律或監管調查或訴訟有關的問題或信息請求。

(d) 參與者同意並理解，公司集團成員擁有和/或控制通常不向第三方提供且公司集團成員認為是機密的信息和材料，包括但不限於方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他適用於其業務的信息，並且公司可能會不時獲取、改進或生產其他方法、產品、流程、客户名單、商業祕密和其他信息（統稱為 “機密信息”）。參與者承認，機密信息的每個要素構成公司集團成員獨一無二的寶貴資產，並且某些機密信息是從第三方獲得的，其明確條件是，除非在正常業務過程中，否則不得向公司集團的所有或某些成員及其高級管理人員和代理人披露此類物品。參與者承認，向公司、合夥企業、MPC或其他公司集團成員的正常業務過程以外的任何人披露和/或由其使用機密信息將對公司、合夥企業和/或MPC和/或公司集團的其他成員造成無法彌補的持續損害。因此，參與者同意對機密信息進行最嚴格的保密，並承諾在參與者受僱期間或之後的任何時候，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接允許披露、發佈或使用機密信息的任何內容，也不會允許參與者或任何第三方討論、發佈或使用機密信息，除非實施參與者對公司的職責，正常業務過程中的合夥企業和/或MPC和/或其他公司集團成員。

(e) 參與者同意，除了本獎勵協議中另有規定的沒收條款外，如果參與者未能在任何方面滿足第 7 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何條件，則本獎勵的任何未歸屬或未付部分（包括本獎勵中任何其他已歸屬但未支付的部分）將被沒收，權利將被沒收，參與者和

在適用法律允許的範圍內，公司在本獎勵協議下的義務均應得到充分履行。

8。沒收事件導致的沒收或還款。

(a) 如果在參與者就業期間或參與者終止僱傭關係後的兩年內發生沒收事件，則董事會可以但沒有義務使參與者沒收所有未歸屬的幻影單位和已歸屬但未付的幻影單位並歸還給公司。

(b) 如果在參與者受僱期間或參與者離職後的兩年內發生沒收事件，則對於根據本獎勵協議授予的已歸屬並已支付給參與者的幻影單位，董事會可以但沒有義務要求參與者向公司支付一筆不超過（但不超過）(i) 中較低者的金額（“沒收金額”）) 此類先前歸屬的幻影單位截至此類幻影單位歸屬之日的價值或 (ii) 此類幻影單位的價值截至董事會要求支付沒收金額之日，先前已歸屬 Phantom Units。任何沒收金額應由參與者在收到公司要求支付此類沒收金額的書面通知後的60天內支付。

(c) 無論本獎勵協議中有任何相反的規定，本第8段均應適用，旨在為公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他補救措施之外的權利。控制權變更生效後，本第 8 款不適用於參與者。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何其他相反的規定，但參與者同意，公司還可以要求參與者向合夥企業（或公司或關聯公司）償還根據本獎勵協議向參與者支付的任何報酬，這是《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關法規的規定或法律或適用的上市標準所要求的任何其他 “回扣” 條款所要求的夥伴關係各單位所在的交易所上市交易。

9。不可轉讓性。參與者死亡後，根據本獎勵協議記入參與者的 Phantom Units 應按照第 5 款的規定轉移給參與者的指定受益人、個人代表或財產。否則，參與者不得出售、轉讓、分配、質押或以其他方式抵押幻影單位的任何部分，任何出售、轉讓、分配、質押或抵押幻影單位任何部分的嘗試均無效。

10。補助金的性質。根據本獎勵協議，參與者必須遵守以下條件：此幻影單位獎勵是自願的和偶然的，並且本獎勵協議不構成任何獲得未來幻影單位獎勵或代替幻像單位的福利的合同或其他權利，即使過去曾多次獲得幻影單位獎勵。

11。不保證就業。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續僱用公司或任何關聯公司或繼任者的任何權利（或規定任何義務），也不得賦予此類實體有關參與者繼續履行職責的任何權利（或規定任何義務）。

12。協議的修改。本獎勵協議的任何修改只有在以書面形式證明並由公司授權代表簽署的情況下才具有約束力，前提是未經參與者同意，任何修改都不得對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

13。特定員工；《守則》第 409A 條。該獎項旨在遵守或免除《守則》第 409A 條的要求。儘管有上述規定或本獎勵的任何其他相反條款，但如果參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”（由公司根據其既定政策確定），則本獎勵協議中任何金額的和解將是《守則》第 409A 條所指的因參與者離職而向參與者支付的遞延薪酬《守則》的A（死亡除外）和本應在參與者離職後六個月內支付的款項應在 (i) 參與者離職六個月後的日期或 (ii) 其他符合《守則》第 409A 條要求的日期之後的一天後支付。此外，儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵協議中授予的任何幻影單位和解協議將是《守則》第 409A 條所指的向參與者支付的遞延補償，並且是參與者因控制權變更離職而達成的和解協議，本計劃中 “控制權變更” 一詞應指所有權變更或有效控制權變更就本守則第 409A 條而言。就《守則》第 409A 條而言，根據本獎勵協議支付的每筆款項均被視為 “單獨付款”。就本獎項下的所有目的而言，“終止僱傭關係” 和類似術語應指《守則》第 409A 條所定義和確定的 “離職”。

14。定義。就本獎勵協議而言：

“批准的離職” 是指在參與者年滿55歲並完成五年工作之日當天或之後終止僱傭關係，前提是終止僱傭關係不得早於：(a) 補助日六個月週年；(b) 參與者向委員會或其代表發出終止僱傭關係的日期通知180天后。如果參與者是其職權範圍內有權授予和管理獎勵的員工，則委員會可以自行決定放棄前一句 (b) 款規定的通知要求；如果參與者是委員會職權範圍之外的員工，則MPC首席執行官可以自行決定放棄前一句 (b) 條規定的通知要求。

“就業” 是指在公司或其任何子公司或關聯公司工作，包括但不限於MPC及其子公司和關聯公司。任何僱傭期的長短應由公司、子公司或關聯公司確定：(a) 僱用參與者或 (b) 在參與者終止僱傭關係之前立即僱用參與者。

“沒收事件” 是指發生以下至少一種事件：(a) 根據美國證券交易委員會、董事會或董事會授權小組委員會的決定，合夥企業必須編制一份重要的會計重報，原因是合夥企業因不當行為未遵守適用證券法規定的任何財務報告要求，董事會認定 (i) 參與者故意參與了不當行為，(ii) 參與者嚴重疏忽關於此類不當行為，或 (iii) 參與者故意或嚴重過失未能防止不當行為，或 (b) 董事會得出結論，參與者參與了欺詐、挪用公款或其他對公司或合夥企業造成重大損害的類似不當行為。

“強制退休” 是指由於公司或關聯公司的政策（如果有）在授予日期生效而終止僱傭關係，該政策要求高級管理人員和/或其他員工在達到一定年齡或里程碑後強制退休。

“MPC” 是指馬拉鬆石油公司或其繼任者。

就本獎勵協議而言，“合格解僱” 的定義應與MPLX LP高管控制權變更遣散費福利計劃中的定義相同，該定義和相關條款特此以引用方式納入本獎勵協議。

    

    

{錄取日期}

{電子簽名}