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附件10.3

Henry Schein，Inc.

管理層變更控制權

規劃

自2022年5月2日起生效

1.引言。Henry Schein，Inc.執行變更控制計劃(以下簡稱計劃)的目的是為Henry Schein，Inc.(HSI或本公司)的高管級別員工提供特定福利的保證，這些員工符合本計劃規定的參與資格，並且是特定的管理層或高薪員工(根據ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條確定)的成員，如果他們在計劃中所述的情況下被終止僱傭。

除非本公司與參與者在本協議日期或之後另有書面協議，否則本計劃將取代本計劃，且本計劃涵蓋的參與者沒有資格參加本公司的任何其他遣散或終止計劃、政策或實踐，或參與者與本公司之間的協議或安排，否則在本協議所述的情況下可能適用。該計劃旨在成為美國勞工部法規第2520.104-23節所指的頂級養老金福利計劃。

此處使用的大寫術語和短語應具有第3節中賦予的含義。

2.享有遣散費福利。

(A)現金遣散費。如果參與者的僱傭被公司無故終止或被參與者以正當理由終止，在控制權變更後兩年內，參與者有權獲得以下金額，以現金支付：(I)至終止日期的基本工資，應不遲於終止日期後15天支付；(Ii)按實際完成終止年度的指定目標為基礎的年度激勵補償獎勵，應在終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度按比例支付；以及(Iii)等於(X)適用的離職倍數和(Y)參與者基本工資加上參與者目標年度現金獎金的乘積的金額，該金額將在終止日期六個月週年後的第一個工作日支付。此外，儘管有上述規定，如果公司在(X)控制權變更生效日期前90天內，或(Y)在控制權變更懸而未決的首次公開宣佈後(Y)，在公司無故或參與者有充分理由的情況下終止僱用參與者，則在控制權變更生效之日起，此類終止應被視為本條第2(A)條前一句中所述的終止，參與者應有權獲得上一句中規定的金額。

(B)其他離職福利。如果參與者有權獲得本協議第2(A)節規定的金額，並且即使任何股票期權或限制性股票/單位協議中有任何相反規定，參與者也應有權獲得以下權利：(I)立即授予參與者的所有已發行股票在適用的股票期權計劃允許的最大範圍內；(Ii)取消對參與者任何受限股票的所有限制

終止時尚未完成的股票/單位或遞延股票獎勵；(Iii)立即歸屬參與者的所有限制性股票/單位或遞延股票獎勵和不合格的退休福利；(Iv)根據任何當時適用的遞延補償計劃或選舉表格，按照結算參與者的所有遞延薪酬安排；以及(V)符合以下條件：(A)參保人根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》及時選擇續保(眼鏡蛇)，以及(B)參保人繼續支付相同水平的保費和參保人的費用，就像參保人繼續作為公司的僱員一樣(為了計算費用，不包括僱員用税前美元支付保費的能力)，繼續參加公司的團體健康計劃(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內)一段時間(不超過18個月)，相當於(X)12個月和(Y)離職倍數的乘積，按適用的在職員工費率按月報銷(或公司以其他方式承擔)超過適用在職員工費率的COBRA健康持續保險下的保費成本，前提是參與者有資格並仍有資格獲得COBRA健康繼續保險；並且，此外，如果參保人獲得了提供實質上等值的團體健康福利的其他工作，本公司根據本第2(B)條繼續承保的保險應立即停止。

(C)如果參與者有權根據本第2條獲得付款或任何其他金額(無論是根據計劃的條款或與公司的任何其他計劃、安排或協議(統稱為付款)，全部或部分款項將根據修訂後的1986年《國內税法》第499條(《税法》)(或任何其他類似税種，但不包括任何性質的所得税)徵税)，則付款應(A)全額交付或(B)按較低程度交付，因為不會導致此類金額的任何部分不需要繳納消費税，無論上述哪一種情況導致參與者在税後淨額基礎上收到最大金額，儘管所有或部分金額可能根據代碼第499節應納税。如果根據前一句第(B)款進行減税，則除非根據《守則》第409a條允許進行替代選擇，且不會導致課税，並且參與者及時選擇，否則應按以下順序將支付金額削減至不會產生任何消費税的數額：(1)在適用的範圍內，加速授予受限制的股票/單位獎勵；(2)在適用的範圍內，加速股票期權的授予；(3)根據本協議第2(A)(Iii)節進行支付；(4)根據本條例第2(B)(V)條繼續投保的健康保險。

(D)為了確定任何付款是否要繳納消費税和消費税的數額， (I)付款應被視為《守則》第280G(B)(2)節所指的降落傘付款，所有超過基本金額(如《守則》第280G(B)(3)條所定義)的降落傘付款應被視為繳納消費税，除非且除此以外，根據本公司在所有權變更前任命的獨立註冊會計師(如守則第280G(B)(2)條所界定)或由此等會計師挑選的税務律師(會計師)的書面意見(在實質授權級別)，此類付款(全部或部分)不構成降落傘付款，或代表對守則第280G(B)(4)條所指服務的合理補償，超出守則第280G(B)(4)條的基本金額，或以其他方式不繳納消費税。及(二)任何非現金利益或任何遞延付款或利益的價值，應由會計師根據守則第280G節的原則釐定。

(E)為確定第2(C)節第(A)款或第(B)款是否適用於付款數額，應使用參與者在付款所在日曆年度的聯邦所得税實際邊際税率，並應使用參與者在付款所在日曆年度所在州和所在地的實際邊際税率，扣除在該年度繳納的州和地方税可獲得的聯邦所得税的最大減免額，在考慮到分項扣除的限制，包括根據《守則》第68條規定的州税和地方税之後。

(F)不得減輕；不得抵銷。在任何終止的情況下，參與者沒有義務尋求其他工作，根據本計劃應支付給參與者的任何款項不得因參與者可能獲得的後續工作而獲得任何報酬。

(G)遣散費的排他性；解除。如果參與者有權獲得本第2條規定的金額，則該參與者無權從HSI獲得任何其他遣散費或遣散費福利(無論是否簽訂合同)，或HSI因參與者的任何不當終止索賠而支付的任何款項，包括根據任何聯邦、州或地方人權和勞動法提出的索賠。除上文第2(A)(I)及(Ii)節所指定的義務外，計劃項下的終止付款及福利(除上文第2(A)(I)及(Ii)節所規定的義務外)應以為條件，並受參與者簽署一份令HSI合理滿意的有效一般豁免、免除因參與者受僱而引起的任何及所有索償(除強制執行參與者在本計劃下的權利)、 HSI的任何獎勵補償及僱員福利計劃下的任何權利，以及任何非僱傭相關的人身傷害侵權索償(該豁免)為條件。公司應在參與者終止日期後七個工作日內向參與者提供許可證。為了獲得本計劃下提供的付款和福利，參與者應被要求在向參與者提供豁免後45天內簽署，並在簽署之日起7天內不得撤銷。儘管本協議有任何相反規定，所有根據本條例第2(E)條延期支付的款項和福利，除非根據《守則》第409a條和《條例》及其頒佈的指南(統稱為《守則》第409a條)要求延遲六個月，否則應在第60天或之後的第一個公司發薪日一次性支付給參保人。^這是終止日期後一天，應按照本計劃規定的正常支付日期支付或提供本計劃項下到期的任何剩餘付款或福利。

3.定義。就本計劃而言，下列術語應具有賦予它們的含義。

(A)管理人是指通過公司董事會薪酬委員會(薪酬委員會)行事的公司，或薪酬委員會已根據第6條授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於該轉授的範圍。

(B)？基本工資？是指終止日生效的年化支付率，前提是如果基薪的減少是有充分理由終止合同的基礎，則？基本工資？應指緊接該項減少之前的有效支付率。本文中使用的基本薪資包括但不限於終止日生效的任何汽車津貼的年化比率，以及在控制權變更日期之前的全年的公司符合401(K)計劃繳費和/或補充就業退休計劃繳費的金額(如適用)。

(C)如果：(I)參與者被判犯有任何對HSI的財務狀況或聲譽造成重大不利影響的重罪，或對此不認罪；(Ii)參與者在履行參與者的職責時從事構成故意嚴重疏忽或故意嚴重不當行為的行為，從而對HSI的財務狀況或聲譽造成重大不利影響；或(Iii)參與者違反本計劃第4節，則存在原因。

(D)控制權的變更應視為在下列任何情況下發生：(I)由任何一個人(該詞在該法第3(A)(9)節中定義)或由任何兩個或兩個以上被視為一個人(如該法第13(D)或14(D)節所使用的)(每個人均稱為一人)取得受益的所有權(根據1934年《證券交易法》經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《法案》)頒佈的第13d-3條的含義)，恆指的任何附屬公司及由恆指或恆指的任何附屬公司(包括以受託人身份行事的任何此等計劃的受託人)發起或維持的任何員工福利計劃，未經本公司董事會事先明確批准，佔恆指當時未償還的有表決權證券(未償還投票權證券)的總投票權的33%或以上；(Ii)任何人士(恆指、恆指的任何附屬公司及恆指或恆指的任何附屬公司(包括以受託人身份行事的任何此等計劃的受託人)發起或維持的任何僱員福利計劃以外的任何人士，取得當時未償還投票權證券合共總投票權的50%以上的實益所有權；(Iii)在任何24個月期間(除第2(A)(X)或(Y)條所述的控制權變更外，12個月的期間)並非由恆生指數提名及公司管治委員會(或履行與該委員會大體相似職能的本公司董事會委員會)提名的本公司董事會成員的董事佔30% (第2(A)(X)或(Y)條提及的控制權變更除外)，多數)在期初組成公司董事會的董事總數的多數)或以上, (Iv)恆指的任何合併、合併或其他公司組合，但(X)僅涉及恆指及其一間或多間附屬公司的交易、或(Y)緊隨其後的交易，即緊接交易前的恆指股東繼續是所產生的實體的證券的實益擁有人，該等證券佔所產生實體的投票權的50%以上，比例與緊接交易前所擁有的未完成投票證券的比例大致相同；及(V)出售恆指的全部或幾乎所有綜合資產( (X)向股東派發，或(Y)緊接出售前恆指的股東為購買實體證券的實益擁有人，佔購買實體投票權的50%以上，比例與緊接交易前他們持有的未償還投票權證券大致相同)。

僅就第2(A)(X)和(Y)節而言，除非控制權變更的情況被視為已導致控制事件的發生，否則不應視為已發生控制權變更，該術語在財務法規第1.409A-3(I)(5)(I)節中定義。

(E)保密信息是指與恆生指數的任何產品、產品開發、商業祕密、客户、供應商、財務以及業務計劃和戰略有關的所有有關恆生指數業務的信息。對於每個參與者，從保密定義中排除信息是指(I)屬於或成為公共領域的一部分，但該參與者違反本計劃第4條的情況除外，或(Ii)有關該參與者在其作為HSI所在行業的僱員的職業生涯中適當獲取的關於HSI的業務或行業的信息，且與參與者在HSI的僱用無關。為此目的，HSI行業或行業內已知或可獲得的信息應視為公眾所知或可得。

(F)《僱員退休收入保障法》指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(G)好的理由是指參與者因下列一個或多個事件而終止僱用 (先前終止的情況除外)：(I)參與者的職位或職責或職責分配在控制權變更之前與參與者的地位有重大不一致；(Ii)在與控制權變更相關的企業合併之後，未能在合併後的企業實體中為參與者提供一個職位，其權限範圍與緊接該企業合併之前參與者在公司中所擔任的職位的權限相同；(Iii)參與者的基本工資、目標年度獎勵或長期獎勵機會的任何減少；(Iv)HSI在收到參與者的書面通知並有合理機會糾正此類違規行為後，違反計劃的任何條款；(V)HSI未能獲得任何後續實體；或 (Vi)公司要求參與者以員工身份持續在距離參與者提供服務的地點超過75英里的地點提供服務，該地點截至控制權變更之前。

(H)參與者指(X)身為本公司執行管理委員會成員的本公司僱員，或(Y)根據管理署署長的書面通知被指定為有資格參與計劃的本公司或本公司任何附屬公司的僱員，以及(Br)在第(X)或(Y)項的情況下，(I)是選定的管理層或高薪僱員小組的成員，及(Ii)已及時及妥善地簽署並向本公司交付參與協議。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，如果參與者因(I)終止或(Ii)任何使參與者有充分理由辭職的頭銜變更以外的任何原因而不再是本公司執行管理委員會的成員，則該人應立即停止成為本計劃下的參與者，並不再擁有本計劃或參與協議項下的任何權利，除非薪酬委員會全權酌情決定。

(I)參與協議是指署長向本計劃下的參與者提供的已由僱員簽署和接受的個人協議(其形式見附錄A)。

(J)分紅倍數是指補償委員會以其唯一和絕對的酌情權確定的價值，但在行使該酌情權時，補償委員會沒有義務以相同或相似的方式對待兩個處境相似的參與者，並且進一步規定，分紅倍數在任何情況下均不得超過3.0。

如果薪酬委員會根據參與者的頭銜確定遣散費倍數的價值，如果參與者的頭銜發生變化，該參與者應立即有權獲得薪酬委員會設定的適用遣散費倍數，而無需代表公司、管理人或參與者採取任何進一步行動。

4.不公開；不懇求；不貶低。

(A)參與者在受僱於本公司或其任何附屬公司期間及之後的任何時間，未經HSI事先書面同意，參與者不得向任何人披露或使用任何保密信息(除非出於善意在正常業務過程中)，但在履行參與者在本協議項下的職責或法律規定的情況下除外。在法律要求參與者的情況下，參與者應立即向HSI發出書面通知，使HSI有機會反對或以其他方式抵制該命令。

(B)參與者在受僱於本公司或其任何附屬公司期間及其後的24個月內，未經恆指事先書面同意，不得直接或間接招攬(I)當時受僱於恆生或任何聯屬公司，或(Ii)於招攬前三個月內受僱於恆生或任何聯屬公司的任何人士。

(C)參與者同意，在參與者受僱於本公司或其任何附屬公司期間及其後(包括因任何原因終止工作後)，參與者不會直接或間接以書面、口頭或其他方式作出聲明或陳述，或以其他方式進行溝通，或採取任何可能直接或間接貶低或損害恆指或其各自的高級人員、董事、僱員、顧問、業務或聲譽的行動。儘管有上述規定，本計劃中的任何規定均不得阻止參與者按照適用法律、法規或法律程序的要求進行如實陳述或披露。

5.索賠程序；爭議的解決。參與者就本計劃提出的任何索賠，包括但不限於資格、參與、繳費、福利或本計劃運作的其他方面，應首先以書面形式向署長不時為此目的指定的人提出。如果收到索賠的指定人員認為索賠應被駁回，他或她應在收到索賠後九十(90)天內以書面形式通知參與者索賠被駁回。在特殊情況下，這一期限可再延長九十(Br)天，在這種情況下，應以書面形式通知參與者延長期限、需要延長時間的特殊情況以及管理人預期對索賠作出決定的日期。如果由於參與者未能提交決定索賠所需的信息而需要延期，則做出決定的期限將從延期通知發出之日起計算，直至參與者迴應計劃的信息請求之日為止。

如果索賠被全部或部分駁回，或就索賠作出了任何不利利益判定，則將向參與者提供書面通知，説明(A)拒絕的具體理由，並提及駁回所依據的計劃或計劃文件的相關條款，(B)對完善或評估索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及解釋為什麼需要此類材料或信息(如果有)，以及(C)通知參與者有權要求審查決定。通知還應解釋該計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限

程序，以及在審查時作出不利利益判定後，參與者有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的聲明。如果參與者未在參與者通知計劃管理員之日起九十(90)天內收到(拒絕或延期)通知，則參與者可以請求審查申請，就像申請已被拒絕一樣。

參與者可在收到駁回申請的書面通知後六十(60)天內向署長提交書面審查請求，對駁回索賠申請提出上訴。如果拒絕通知是通過第一類郵件發送到參與者在公司賬簿上最後顯示的地址，則應視為已收到拒絕通知。此期限可由管理員在有充分理由的情況下延長。然後，管理員將審查領款申請。關於本申訴，參與者(或其正式授權的代表)可(I)在提出書面請求後免費獲得合理的訪問權限(及其副本)，以查閲與索賠相關的所有文件、記錄和其他信息，以及(Ii)向署長提交與索賠相關的書面意見、文件、記錄和其他信息。如果管理署署長認為適當，它可以就索賠舉行聽證會。如果舉行聽證，參加者有權由律師代表。

管理員的審核將考慮參與者提交的與領款申請相關的所有備註、文檔、記錄和其他信息。在大多數情況下，署長將在收到複核請求後六十(60)天內對索賠複核作出最終書面決定。在某些情況下，審核領款申請可能需要更多時間，並且可能需要長達六十(60)天的額外處理時間。如果發生這種情況，參加者將收到關於這一事實的書面通知，其中還將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期對索賠作出決定的日期。如果由於參與者未能提交決定索賠所需的信息而需要延期，則做出決定的期限將從向參與者發送延期通知之日起計算，直至參與者迴應計劃的信息請求之日為止。

署長關於索賠審查的決定將以書面形式傳達給參與者。如果對索賠作出不利利益判定，則通知將包括：(1)任何不利利益判定的具體原因，以及該判定所依據的特定計劃條款；(2) 聲明參與者有權應請求免費獲得與索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問(及其副本)；以及(3)參與者根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利聲明。參與者不得啟動仲裁程序以獲得利益，直到他或她請求進行審查並就審查作出最終決定之後，或在參與者提出審查請求後上述適當的時間期限已過且參與者尚未收到達成最終決定所需延期的通知之前。在參與者(或任何受益人)要求仲裁以尋求支付福利之前，必須用盡這些程序，如下所述。

參與者用盡本第5條規定的行政補救措施後，所有與本計劃有關的其他索賠，包括但不限於資格、參與、繳費、福利或本計劃運作的其他方面，應根據美國仲裁協會的規則和程序，在離HSI主要辦事處最近的辦事處進行有約束力的仲裁。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。等待任何

在仲裁或法庭程序中，HSI應繼續支付本協議項下應付給參與者的所有金額和福利。任何仲裁或法庭程序的所有合理費用和支出(包括律師的費用和支出)應由HSI代表參與者迅速支付；但是，如果仲裁員確定參與者的任何爭議主張或抗辯是惡意或輕率的，則不應報銷此類費用；此外，在適用上訴被駁回之日後兩年以上，不得提起任何訴訟。如果沒有對上訴作出決定，則不得在署長應對上訴作出決定的時間超過兩年後開始採取行動。

6.本計劃的管理。根據第3(A)條，管理人(A)可根據其可能規定的條款和條件，以書面形式將其與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任授予本公司的一名或多名高級管理人員，以及(B)有權(以非受託身份)代表本公司處理與本計劃有關的任何事項；但條件是，任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加計劃成本的行動，必須得到賠償委員會的批准。儘管本協議有任何相反規定，行政長官在本計劃的管理方面無權行使酌處權，任何法庭或審裁處對根據本計劃引起的、與本計劃相關的或與本計劃有關的任何爭議、爭議或索賠作出裁決時，將適用從頭開始 對管理員作出的任何決定的審查標準，以及從頭開始儘管本協議授予管理人管理權，或管理人的任何決定被定性為對任何一方具有終局性、約束力或決定性，標準仍應適用。

7.修訂及終止。本公司保留隨時以任何理由，經本公司董事會(或其正式授權的委員會)採取行動，在事先通知或不發出通知的情況下，修訂或終止本計劃的全部或全部條款的權利，但任何會對任何參與者的權利造成重大不利影響的修訂或終止，在未經受影響參與者同意的情況下，不得在此範圍內生效。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在(A)控制權變更發生之日或之後，或(B)本公司簽訂最終協議之日(Br)之前九十(90)天內，修改或終止本計劃，除非(本公司公開宣佈)放棄潛在控制權變更，直至控制權變更發生之日起兩(2)年後兩(2)年中較晚的時間，以及本計劃項下的所有付款已支付之日。

8.計劃對其他利益的影響。除本計劃特別規定外，本計劃的存在不得解釋為禁止或限制參與者參與任何其他員工福利或參與者可能不時參與的其他計劃或計劃。

9.不是僱傭協議；權利是可以被剝奪的。該計劃不是任何參與者與恆生指數之間的僱傭合同。HSI可根據本協議條款或參與者與HSI之間可能存在的任何其他協議，隨時終止參與者的聘用。儘管本協議有任何相反規定，但為免生疑問，如果該參與者因下列原因以外的任何原因不再是公司執行管理委員會成員：(I)終止，或(Ii)任何使參與者有權在有充分理由的情況下辭職的所有權變更，則該人應立即停止成為本計劃下的參與者，並不再擁有本計劃或參與協議下的任何權利，除非薪酬委員會自行決定。

10.可分配性；約束力。就本計劃而言，本公司應包括本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何和所有繼承人或受讓人，無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式，且該等繼承人和受讓人應履行本計劃下本公司的義務，其方式和程度與如果沒有發生該等繼承或轉讓時本公司將被要求履行的義務相同。任何此類繼承人和/或受讓人應被要求以書面形式明確承擔本計劃的條款和義務。如果本公司參與的任何交易中的尚存實體是另一實體的子公司，則該尚存實體的最終母實體應促使該尚存實體執行本計劃，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承或轉讓的情況下被要求執行的方式和程度相同。在這種情況下，《計劃》中使用的術語《公司》是指上文定義的公司以及因此而受《計劃》條款和規定約束的公司業務或資產的任何繼承人或受讓人(包括最終母實體)。

11.管治法律/司法管轄權。在法律要求的範圍內，守則和ERISA應管轄本計劃，如果本計劃的任何規定違反了本計劃的任何適用要求，本公司保留追溯修訂本計劃以符合其要求的權利。在不受《守則》和ERISA管轄的範圍內，本計劃應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。

12.可分割性。如果本計劃中包含的任何一個或多個條款、子款或句子因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本計劃的其他條款，且本計劃應被視為本計劃從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果計劃中的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制和減少來解釋，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可執行。

13.扣繳。公司有權作出其認為必要或適當的撥備，以履行其可能因根據本計劃的付款而產生的扣繳聯邦、州或地方所得税或其他税款的任何義務。作為替代，本公司有權按照管理人規定的條款和條件，從本公司應付或將到期支付給參與者的任何其他款項中扣留該等税款的金額。

14.未成年人和不稱職的人。如果管理人發現根據本計劃應支付款項的任何人因疾病或意外而不能照顧其事務，或者是未成年人，則任何應付款項(除非事先由正式指定的監護人、委員會或其他法定代表人提出索賠)應支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或支付給管理人認為已為該人產生費用的任何人，管理人可自行決定的方式和比例。任何此類付款應完全解除公司、管理人和公司董事會在本計劃下的責任。如果參與者在支付應付給該參與者的所有款項之前死亡或永久殘疾，任何和所有未付款項應支付給參與者的繼承人、遺囑執行人或遺產。

15.不轉讓利益。本計劃項下應支付的款項不得以任何形式轉讓、轉移、轉讓、扣押、執行或徵收，任何試圖導致任何付款受此影響的行為均不予承認。

16.《守則》第409A條。本計劃的規定應符合規範第409a條的規定，本計劃的所有條款(或任何補償獎勵，包括股權補償或福利)的解釋方式應與規範第409a條關於避税或處罰的要求一致。儘管有上述規定，本公司對任何未能遵守規範第409a條的行為不承擔任何責任。對於本計劃中規定在僱傭終止時或之後支付受規範第409a條約束的任何金額或福利的條款，終止僱傭不應被視為已經發生，除非此類終止也是規範第409a條所指的離職(以及根據其發佈的指南)，並且，就本計劃的任何此類條款而言，對辭職、α終止、終止僱傭、α退休或類似條款的提及應意味着離職。對於代碼第409a條的目的，參與者根據本計劃收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本計劃規定的付款期限以天數為準(例如，應在終止日期後三十(30)天內付款)，指定期限內的實際付款日期應在公司的單獨決定權範圍內。就守則第409a條而言，在一個課税年度內有資格報銷的任何費用，不影響在任何其他課税年度有資格報銷的費用, 符合條件的費用的報銷應不遲於發生此類費用的日曆年度之後的日曆年度結束，報銷的權利不得被清算或以任何其他福利交換。

17.標題及説明文字。此處的標題和説明僅供參考和方便使用。它們不應被視為本計劃的一部分，也不應用於本計劃的建設。

18.電子通信和行政管理。除適用法律禁止外，所有有關本計劃的公告、通知及其他通訊均可由本公司自行決定以電子方式作出。

19.不是薪酬方案的一部分，也沒有既得權利。本協議項下應支付的款項僅作為在本協議所述情況下非自願終止的付款(即，公司在無正當理由或參與者有充分理由辭職的情況下終止)，不應構成參與者就業補償方案的一部分。在計算任何遣散費、辭職費、解僱費、遣散費、服務終止金、長期服務獎、獎金、激勵性薪酬、退休金或退休福利或類似付款時，本計劃項下的付款不屬於正常或預期薪酬的一部分，亦不會產生任何已取得的權利。

20.個人資料。通過參與本計劃，本協議項下的每個參與者應同意持有和處理該參與者向本公司、本公司的任何關聯公司、受託人或第三方服務提供商提供的個人信息，用於與本計劃的運營有關的所有目的，並在此類運營所需的範圍內。這包括但不限於：(I)管理和維護參與者記錄；(Ii)向本公司、其關聯公司、任何員工福利信託的受託人、本計劃的註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；(Iii)向本公司或其任何關聯公司或參與者所從事的業務的未來購買者或合併合作伙伴提供信息；以及(Iv)在適用法律不禁止的情況下，將有關參與者的信息轉移到可能無法為信息提供與參與者母國相同保護的任何國家或地區。

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附錄A

Henry Schein，Inc.控制計劃中的高管變更

參與協議的格式

Henry Schein，Inc.(The Company)很高興地通知您，[名字]，您已被選中參與公司的管理層變更控制計劃，該計劃可能會不時修改(該計劃)。該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與取決於本計劃的所有條款和條件。

要成為本計劃的參與者(本計劃中所述的參與者)，您必須填寫並簽署本參與協議，然後將其返回至[名字]不遲於[日期].

本計劃詳細描述了您可能有資格獲得付款的某些情況(如本計劃中所定義)。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您經歷了終止(如本計劃所定義)，則您可能有資格根據本計劃第2節獲得付款。

為了獲得和/或保留您在本計劃下有資格獲得的任何付款，您必須簽署並向公司交付必須在必要的期限內生效且不可撤銷的免責聲明，並且您還必須遵守本計劃中規定的保密、非貶低和非徵求條款。此外，正如本計劃中所解釋的，對於任何美國納税人(無論是因為是美國公民還是美國居民)，您的付款(如果有)在某些情況下可能會減少，如有必要，以避免您的付款根據美國國税法繳納黃金降落傘消費税。

通過簽署本參與協議並有資格參與本計劃，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：(1)您已收到本計劃的副本；(2)您已仔細閲讀本參與協議和本計劃；(3)您同意遵守計劃第4節規定的限制性契約；(4)您同意在您用盡計劃第5節規定的索賠和上訴程序後，通過計劃第5節規定的具有約束力的仲裁來解決與計劃及其權利有關的所有爭議；(5)如果您是因控制權變更而終止您的僱傭關係而與公司簽訂了遣散費和/或其他福利的協議(先行協議)的一方，則本參與協議和本計劃將取代並取代任何此類先行協議，任何此類先行協議不再具有效力或效力；和(6)您同意並承認，如果您因(I)終止或(Ii)您的頭銜變更而有權在有充分理由的情況下根據本計劃辭職以外的任何原因停止擔任本公司執行管理委員會成員，則您將立即停止成為本計劃的參與者，並且您將不再享有本計劃或本參與協議項下的任何權利(除非薪酬委員會自行決定另有規定)。

[簽名頁如下]


Henry Schein，Inc.		[參與者姓名]


簽名		簽名


名字		日期


標題

附件：Henry Schein，Inc.控制計劃中的高管變更

[參與協議的簽字頁]