424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-254885

招股説明書

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抵達

最多2,391,666股普通股和

最多527,547,821股普通股

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及發行最多2,391,666股普通股，面值0.10港元(普通股)，到貨(我們、公司)仍未行使，並可能在行使向CIIG Management LLC及其受讓人發行的認股權證時發行，以以11.50美元的行使價購買普通股(認股權證)。這些認股權證最初由CIIG合併公司(現為到達保險庫美國公司)(到達保險庫)發行，並在我們、到達保險庫和到達盧森堡公司的業務組合完成時自動轉換為認股權證以購買我們的普通股。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)或其獲準受讓人不時提出及出售527,547,821股本公司普通股，包括(A)於業務合併結束時發行的517,874,974股普通股，(B)於行使認股權證時可能收到的2,391,666股普通股，及(C)行使目前可行使購股權以購買普通股時可能收到的最多7,281,181股普通股。期權最初由到達盧森堡SARL(前身為到達S.àR.L.)發行。並在業務合併結束時自動轉換為購買我們普通股的期權。

我們在截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中對業務組合進行了更詳細的描述，該報告通過引用併入本文。

如果所有認股權證都以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,504,159美元的總收益。在扣除與發售相關的費用後，如果所有認股權證以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,236,539美元的淨收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股而產生的任何其他費用。

我們登記本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何適用的普通股。發售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在題為分配計劃的一節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股的信息。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼是ARVL。2022年4月26日，納斯達克上報告的我們普通股的最新銷售價格為每股2.27美元。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。權證沒有成熟的市場。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。

投資我們的證券是有風險的。請參閲 z危險因素？從本招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的任何適用的招股説明書附錄和我們的美國證券交易委員會備案文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年4月29日

目錄表


	頁面
關於這份招股説明書		1

財務資料的列報		2

行業和市場數據		3

招股説明書摘要		4

供品		6

危險因素		7

有關前瞻性陳述的警示説明		8

收益的使用		10

大寫		11

證券説明		12

出售證券持有人		16

材料盧森堡所得税考慮因素		22

美國聯邦所得税的考慮因素		24

配送計劃		30

與發售相關的費用		35

根據美國證券法送達訴訟程序和執行民事責任		36

法律事務		37

專家		38

在那裏您可以找到更多信息		39

通過引用而併入的信息		40

目錄表

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，包括此處或其中包含的信息，或由我們或代表我們編寫的任何自由撰寫的招股説明書。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參見？在那裏您可以找到更多信息和通過引用合併的信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何其他人士向閣下提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們授權向閣下交付或提供的任何自由寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能像那樣提供保證。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中包含的信息僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件的交付時間或任何證券的銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能發生了重大變化。我們已提交或通過引用將證物納入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。您應該仔細閲讀附件中可能對您很重要的條款，並且您可以獲得這些文件的副本，如第3部分所述在那裏您可以找到更多信息.

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的證券持有人都不會提出在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有 ^®或商標符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

目錄表

財務資料的列報

綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。沒有一份合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

在本招股説明書中，對歐元、歐元和美元的提及是指與經濟和貨幣聯盟有關的歐洲聯盟參與成員國採用的單一貨幣，對美元、美元和美元的提及是指美利堅合眾國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書中提供的所有到貨財務信息均以歐元計價。

為方便起見，本年度報告中描述的某些金額均以美元表示，未來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本招股説明書中所述的金額不同。由於四捨五入，本招股説明書中顯示的某些金額可能不是總和。

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行業和市場數據

在本招股説明書和通過引用併入本文的信息中，我們提供了關於到達競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及到達對第三方提供的與市場、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據有關的統計數據、數據和其他信息的分析，以及與到達業務和市場有關的其他行業數據。此類信息在必要時與到貨公司自己的內部估計和從與客户的討論中獲得的信息一起補充，同時考慮到有關其他行業參與者的公開可得信息和到貨公司管理層在信息不公開的情況下的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要可能不包含您在投資普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是風險因素和財務報表及其相關説明、通過引用併入本招股説明書的文件以及本招股説明書所指的其他文件。

到達

概述

達美成立的使命是改變商用電動汽車(EVS)的設計、組裝和分銷，並加速全球範圍內對EVS的大規模採用。進入的最初重點是商用電動貨車、公共汽車和轎車的生產。到達認為這一細分汽車市場目前沒有得到其他電動汽車製造商的充分服務，是一個擁有巨大規模機會的全球市場。達林還相信，商用車領域將迅速轉向電動汽車，而且這種遷移將在全球範圍內得到地方、州和國家政府政策的支持，這些政策要麼通過補貼鼓勵電動汽車的使用，要麼對繼續運營化石燃料汽車的車隊運營商徵收使用税。此外相信商業車隊運營商尤其會被到貨的車輛所吸引，因為它們具有誘人的總擁有成本。商業車隊運營商非常瞭解里程要求，車輛通常每天晚上返回中央倉庫，在那裏車輛可以連夜充電。出於這些原因，到達預計商用車車隊遷移到電動汽車的速度將比汽車零售領域更快。

企業信息

本公司於2020年10月27日根據盧森堡大公國法律成立為股份公司(匿名制)，註冊辦事處位於盧森堡大公國豪沃爾德60A，Rue des Bruyères， L-1275Howald，在盧森堡商業及公司登記處註冊，編號B 248209。該公司的主要網站地址為Www.arrival.com。我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行商和受控公司的含義

該公司被認為是一家外國私人發行人，並將根據1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。這意味着，只要公司符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，它就不受《交易法》適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

公司可以利用這些報告豁免，直到不再是外國私人發行人為止。如果公司超過50%的未償還有表決權證券直接或間接持有，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，公司可能失去外國私人發行人的地位

目錄表

美國持有人的記錄，且下列任何一項屬實：(I)公司的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)公司50%以上的資產位於美國；或(Iii)公司的業務主要在美國管理。

公司可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。本公司利用了本招股説明書中降低的報告要求。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從本公司的競爭對手(上市公司或您已投資的其他上市公司)那裏收到的信息不同。

作為一家外國私人發行人，本公司獲準遵循盧森堡的某些公司治理做法，以取代納斯達克的某些上市規則或納斯達克上市規則。本公司計劃遵守《納斯達克上市規則》的企業管治要求，但擬效仿盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代《納斯達克上市規則》有關法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的規定。根據本公司的組織章程細則，在一般股東大會上，並無法定人數要求，而決議案須以有效投票的簡單多數通過。此外，根據本公司的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。

就納斯達克上市規則而言，公司將是受控公司。根據納斯達克上市規則，受控公司是指在董事選舉中由個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司。Kinetik S.àR.L.擁有已發行普通股的72.27%。因此，儘管本公司將有資格利用某些納斯達克公司治理標準的某些豁免，但除上文討論的法定人數要求外，本公司目前並不打算這樣做。

目錄表

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。？本招股説明書的證券説明部分包含對普通股的更詳細説明。

本招股説明書與本公司發行最多2,391,666股普通股有關，該等普通股可能於行使認股權證時以每股11.50美元的行使價發行。

本招股説明書還涉及出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多527,547,821股普通股。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書第7頁風險因素項下列出的信息。


普通股的發行

所有認股權證獲行使後鬚髮行的普通股		2,391,666

普通股轉售

出售證券持有人發行的普通股		527,547,821

收益的使用		如果所有認股權證都以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,504,159美元的總收益。在扣除與發售相關的開支後，如果所有認股權證均以現金方式行使，我們預計將獲得高達27,236,539美元的淨收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

我們的證券市場		我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ARVL。

風險因素		投資我們的普通股涉及很大的風險。請參見？風險因素？瞭解您在投資公司之前應考慮的某些風險的描述。

目錄表

危險因素

投資普通股是有風險的。請認真考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括標題下列出的風險因素項目3.關鍵信息；D.風險因素？在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中，該報告通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。您應該能夠承擔您的投資的全部損失。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述以及通過引用納入本招股説明書的文件構成符合《交易法》第21E節和《1933年證券法》第27A節含義的前瞻性陳述。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受與我們的運營和商業環境有關的許多不確定性和因素的影響，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常是通過使用單詞或短語來表達的，例如：相信、預期、可以、可能、可能、將、應該、意圖、計劃、潛在、預測、將、預期、估計、項目、定位、戰略、展望和類似的表達。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。在中，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的關鍵因素如下：

風險是一家處於早期階段的公司，預計會在可預見的未來招致鉅額費用和持續虧損；

運營史有限且尚未向客户製造或銷售任何生產車輛的風險，且可能永遠不會開發或製造任何車輛；

有能力籌集執行其業務計劃所需的額外資本，而該計劃可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；

從收到訂單到執行和交付的時間較長，訂單存在取消或延期風險的風險。

商用電動汽車市場可能不會像到貨時預期的那樣發展，或者發展速度可能比到貨時預期的慢；

來自聯合包裹服務總公司、LeasePlan和Anaheim運輸網絡的到達訂單可能被取消、修改或延遲的風險；

某些到貨的戰略發展和部署安排可能被終止或可能不會成為長期合同夥伴關係安排的風險；

到貨公司大規模執行其微型工廠生產模式的能力尚未得到證實，而且仍在不斷髮展，這種生產模式可能會導致成本增加，以及車輛生產延遲和/或減少；

不受到貨控制的監管要求或基礎設施限制，可能會減緩電動汽車的市場採用速度；

抵達可能受到整體經濟狀況影響的風險，特別是在抵達計劃開展業務的市場。

能夠與到貨的現有供應商、到貨的關鍵部件的來源供應商保持關係，並完成到貨供應鏈的構建；

能夠以強大的談判能力和嚴格的標準向大公司銷售產品；

客户和分析師以及行業內的客户和分析師可能無法建立和保持對其長期業務前景的信心的風險，或受到負面宣傳的風險；

當它擴展到新的領域時，它可能會遇到比目前預期更強的市場阻力；

目錄表

由於到來的業務增長迅速，並預計將繼續擴大其業務，因此可能無法有效地管理其增長。

這些因素和其他因素在風險因素、我們最新的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中都有更全面的討論，您應該仔細閲讀所有這些文件。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。請在閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何招股説明書附錄時，考慮我們的前瞻性陳述。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們基於我們目前可獲得的信息，並且僅在本招股説明書封面上的日期、招股説明書附錄的日期或在通過引用併入的前瞻性陳述的情況下，包括該陳述的提交日期的發表。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

目錄表

收益的使用

如果所有認股權證以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,504,159美元的總收益。扣除與發售相關的費用後，如果所有認股權證以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,236,539美元的淨收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的合併資本和債務。下面的信息應與管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中的信息一起閲讀。


截至2021年12月31日	()以百萬計
非流動資產		665.9
現金和現金等價物		795.9
其他流動資產		102.8
總資產		1,564.6
流動負債⁽¹⁾		59.5
貸款和借款⁽²⁾		411.6
遞延税項負債		7.3
認股權證法律責任		3.2
總負債		481.6
股本		65.8
股票溢價		5,190.8
其他儲備		(2,811.3	)
累計赤字		(1,362.3	)
股東權益總額		1,083.0
總負債和股東權益		1,564.6

(1)	包括1,260萬歐元的短期貸款和借款，涉及租賃負債的短期部分。

(2)	包括租賃負債，主要是設施到達時的租賃負債。

目錄表

證券説明

普通股

股本

截至2022年4月22日，已發行普通股有638,278,171股，已發行認股權證2,391,666股。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定不會行使上述已發行認股權證或期權。

股票發行

根據盧森堡法律，普通股的發行需要得到股東特別大會的批准，但必須符合必要的法定人數和多數人的要求。股東大會可批准法定資本，並授權董事會根據現金或實物支付、轉換對公司的債權或以任何其他方式增加已發行股本，包括：(I)根據認股權證(可能與已發行的股票、債券、票據或類似工具分開或掛鈎)、可轉換債券、票據或類似工具的條款和條件，在授權資本的範圍內發行認購權和/或轉換權；(Ii)決定發行或連續發行的地點及日期、發行價、認購及繳足新股份及票據的條款及條件，及(Iii)撤銷或限制股東在發行時相對於現金或股份、認股權證(可獨立或附屬於股份、債券、票據或類似票據)、可轉換債券的法定優先認購權，票據或類似票據，但不得超過上述核準資本的最高限額，最長為五年，自批准該項核準的有關股東大會的會議記錄在盧森堡官方公報(法國興業銀行電子股份有限公司，如果公司章程有這樣的規定，則為會議記錄的日期。股東大會可修訂、續期或擴大該等授權資本及授權予董事會以發行普通股。

此外，股東大會可授權董事會將現有或新發行的股份分配給(A)公司或其中某些類別的員工；(B)公司直接或間接持有至少50%(50%)股份的公司或經濟利益集團的員工資本或投票權；(C)由直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的公司直接或間接持有至少50%(50%)股本的公司或經濟利益集團的僱員；(D)上述(B)至(C)點所列或其中某些類別的法人團體或公司或經濟利益集團的成員，自批准此類授權的有關股東大會紀要在盧森堡RESA公佈之日起計最長五年。

本公司每股普通股僅承認一(1)名持有人。普通股為數人所有的，應當指定一名代表。本公司有權暫停行使該股份附帶的所有權利，但相關信息權除外，直至委任該代表為止。

在完成業務合併後，董事會決定從法定資本(《自動資本論》)根據《公司章程》和適用法律規定的法定人數和投票門檻。董事會還決定了這種發行的適用程序和時間表。如果董事會提出的發行新普通股的建議超過公司法定股本的限額，董事會必須召集股東在股東面前召開特別股東大會。

目錄表

盧森堡公證人，用於增加已發行股本。此類會議將符合修訂公司章程所需的法定人數和多數要求。如果董事會提議的資本募集包括增加股東承諾，董事會必須召集股東召開特別股東大會，並在盧森堡公證人面前為此舉行。該會議須經股東一致同意方可召開。

優先購買權

根據盧森堡法律，現有股東在以現金對價發行普通股時享有法定優先認購權。然而，根據盧森堡法律，我們的股東已授權董事會禁止、放棄或限制法律規定的任何股東優先認購權，前提是董事會認為在我們授權股本範圍內的任何普通股發行或發行時，這種抑制、放棄或限制是可取的。為審議對組織章程細則的修訂而召開的股東大會也可以三分之二多數票限制、放棄或取消該等優先購買權，或延長、修訂或延長該等優先購買權，每次為期不超過五年。該等普通股可按市價發行，或按市價發行，或按一定程序發行，甚至低於每股普通股的面值或會計面值。普通股也可以通過納入可用儲備的方式發行，包括股票溢價。

股份回購

公司不能認購自己的普通股。但是，公司可以回購已發行的普通股或由他人回購已發行的普通股，但須符合下列條件：

在普通股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定：

建議回購的條款和條件，特別是擬回購的普通股的最高數量；

授權期，不得超過五年；以及

考慮到根據之前的贖回而持有的庫藏股，股份回購可能不會產生將淨資產減少到1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律(經修訂的1915年法律)第430-15條規定的門檻以下的效果；

只有繳足股款的普通股才能回購；

只要回購的普通股由本公司持有，回購股份附帶的投票權和股息權將被暫停；收購要約必須以相同的條款和條件向所有處於相同地位的股東提出，但由所有股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向我們的股東提出收購要約。

授權的有效期為自股東授權之日起至其後股東大會續期之日起計的較早五年。根據這種授權，董事會被授權在1915年法律第430-15條規定的條件下收購和出售普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。將由董事會或其代表確定的每股普通股收購價不得超過該普通股的公允市值。

目錄表

此外，根據盧森堡法律，如果董事會認為回購普通股對於防止對我們造成嚴重和迫在眉睫的損害是必要的，或者如果收購普通股的目的是為了向其員工和/或與其有控股關係的任何實體(即其子公司或控股股東)的員工分配，或者在1915年法律第430-16條所列任何情況下，公司可以通過董事會決議直接或間接回購普通股，而無需事先獲得股東大會的批准。

投票權

每一股普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和公司章程都沒有對非盧森堡居民的普通股投票權有任何限制。1915年的法律在投票權方面區分了股東大會和特別股東大會。

會議

普通股東大會

在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議由有效投票的簡單多數通過。棄權不被視為投票。

特別股東大會

以下任何事項均須作出非常決議案，其中包括：(I)增加或減少核準或已發行股本、(Ii)限制或排除優先購買權、(Iii)批准法定合併或分拆(分立)、(Iv)本公司解散及清盤、(V)對本公司組織章程作出任何及所有修訂及(Vi)更改國籍。根據本公司的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。如果出席會議的法定人數不足，則可以召開第二次會議，但1915年法律並未規定法定人數。除法律另有規定外，任何特別決議案均須在股東大會上以股東就該決議案有效投票所得的至少三分之二多數票通過。棄權不被視為投票。

年度股東大會

年度股東大會應在上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國舉行，但第一次年度股東大會可在註冊成立之日起18個月內召開。

認股權證

根據本公司、到貨庫及大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人於2021年3月24日訂立的協議(轉讓、假設及修訂協議)，到貨庫於2019年12月12日由到貨庫及大陸股票轉讓及信託公司作為認股權證代理訂立，並同意支付、履行、滿足及解除現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益，並同意支付、履行、滿足及解除現有認股權證協議。到貨保管庫在現有認股權證協議項下的所有責任和義務，自業務合併生效後的起。

每份認股權證可購買一股普通股，且只可行使整個認股權證。認股權證的行使價為每股11.50美元，可按認股權證協議所述作出調整。

目錄表

認股權證只能在企業合併後三十(30)天開始至紐約時間下午5：00終止的期間內行使，以(X)企業合併完成日期後五(5)年的日期、(Y)公司清算或(Z)認股權證協議第6.3節規定的贖回日期為準。

贖回認股權證換取現金

根據認股權證協議，一旦可行使認股權證，可贖回認股權證(I)全部而非部分，(Ii)按每份認股權證0.01 的價格贖回，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後贖回，及(Iv)倘及僅在截至向每名認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價等於或超過每股普通股18.00美元。

如果認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。

認股權證的贖回

自認股權證可行使後九十天起，本公司可贖回(I)全部而非部分、(Ii)每份認股權證0.10美元及最少30天前發出的書面贖回通知，但條件是持有人可於贖回前行使其認股權證，並收取將根據贖回日期及股份公平市值釐定的股份數目；(Iii)若且僅當普通股的最新報告售價等於或超過每股10.00美元(經股票分拆、股息、重組、於向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日)及(Iv)若且僅當有一份涵蓋可於行使認股權證時發行的股份的有效登記聲明，以及有關的現行招股章程在發出贖回書面通知後的整個30天期間內可供查閲。

該等認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回(上述除外)。如果認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，該等持有人可贖回及行使認股權證。

分紅

從年度淨利潤中，每年至少應將5%分配給適用法律要求的準備金(法定準備金)。只要法定儲備金達到股本金額的10%，就不再需要向法定儲備金撥付這筆款項。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備、將其結轉至下一個財政年度或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

董事會可在符合1915年法律第461-3條和公司章程的條件下，決議公司向股東支付中期股息。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備可根據1915年法律和公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。股息權利在股利分配之日起五年的規定期限屆滿時失效。無人認領的股息又回到了賬户上。

目錄表

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多527,547,821股本公司普通股，包括(A) 於業務合併結束時發行的517,874,974股普通股，(B)行使認股權證時可能收到的2,391,666股普通股及(C)行使認股權時可能收到的最多7,281,181股普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人的任何普通股權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。我們基於截至2022年4月22日的638,278,171股已發行普通股的所有權百分比。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免《證券法》登記要求的交易中的普通股。

在根據本招股説明書提出或出售該等出售證券持有人股份的任何要約或出售時間之前，發售證券持有人的資料(如有)將由招股説明書補充文件列明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份和代表其發行的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃。


	受益的證券在此之前擁有供奉					極大值數量證券轉至被賣到這供奉		受益的證券在本次發行後擁有
出售證券持有人姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾			普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾
Kinetik S.à R.L.⁽²⁾		461,275,382		72.27	%		461,275,382
丹尼斯·斯維爾德洛夫⁽³⁾		850,042		*			818,639		31,403
阿維納什魯古布爾⁽⁴⁾		527,184		*			491,184		36,000
蒂姆霍爾布羅⁽⁵⁾		110,176		*			96,237		13,939
丹尼爾 Chin⁽⁶⁾		174,667		*			160,728		13,393
邁克爾·艾伯遜⁽⁷⁾		267,895		*			245,593		22,302
現代汽車公司⁽⁸⁾		13,098,240		2.05	%		13,098,240
起亞公司⁽⁹⁾		3,274,560		*			3,274,560
聯合包裹服務總公司。⁽¹⁰⁾		1,637,280		*			1,637,280
WCPF II Holdings Limited⁽¹¹⁾		8,186,400		1.28	%		8,186,400

目錄表


	受益的證券在此之前擁有供奉					極大值數量證券轉至被賣到這供奉			受益的證券在本次發行後擁有
出售證券持有人姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾			普通股票			普通股票		百分比⁽¹⁾
F.彼得·庫內奧和馬里斯·S·庫內奧⁽¹²⁾		1,195,870		*			1,195,870
雙橡樹創業有限責任公司⁽¹³⁾		1,930,651		*			1,930,651
克里斯·羅傑斯⁽¹⁴⁾		25,000		*			25,000
David Flowers⁽¹⁵⁾		27,000		*			25,000			2,000
肯尼斯·韋斯特⁽¹⁶⁾		25,000		*			25,000
克里斯汀·奧哈拉⁽¹⁷⁾		35,000		*			25,000			10,000
麥克勞德控股有限公司⁽¹⁸⁾		391,284		*			391,284
磁星星座基金II，有限公司⁽¹⁹⁾		352,412		*			352,412
Magnetar星座主基金，有限公司⁽¹⁹⁾		379,796		*			379,796
Magnetar SC基金有限公司⁽¹⁹⁾		84,187		*			84,187
Magnetar結構化信貸基金， LP⁽¹⁹⁾		211,543		*			211,543
Magnetar星河大師基金有限公司⁽¹⁹⁾		167,895		*			167,895
ACM Alamosa(開曼)Holdco LP⁽²⁰⁾		1,195,833		*			1,195,833
由資本研究和管理公司提供諮詢的實體⁽²¹⁾		29,032,482		4.55	%		10,587,500	⁽²⁰⁾		19,769,405		*
下一代汽車總基金(開曼) L.P.⁽²²⁾		1,521,255		*			388,500			1,132,755		*
股份有限公司BBR銀行⁽²³⁾		600,000		*			600,000					*
邁克爾·格蘭諾夫		100,000		*			100,000
艾佩裏·達爾巴耶娃		30,921		*			30,047			874
Aleksejs Irinics		40,219		*			38,857			1,362
亞歷克斯·賈維斯		74,962		*			73,600			1,362
亞歷山大·奧斯汀		25,533		*			24,560			973
亞歷山大·埃夫多基莫夫		163,728		*			163,728
亞歷山大·豪特尼·漢森		43,597		*			43,597
阿列克謝·費琴科		130,983		*			130,983
阿列克謝·沃夫琴科		54,975		*			51,297			3,678
阿利斯泰爾·塔珀		28,671		*			27,698			973
阿利斯泰爾·湯普森		37,589		*			33,911			3,678
安德烈·蒂默爾巴耶夫		28,404		*			26,604			1,800
安德魯·帕克		32,060		*			30,698			1,362
安德魯·裏德		83,226		*			81,864			1,362
安格斯·迪克		79,539		*			72,683			6,856
阿努巴夫·辛格		27,325		*			26,577			748
本·怡和		186,957		*			180,101			6,856
赫里斯託福羅斯·查齊科米斯		26,558		*			25,810			748
克勞迪奧·巴爾巴託		30,123		*			29,375			748
Csaba Horvath		137,839		*			130,983			6,856
丹·巴威爾		26,239		*			25,266			973
丹尼爾·西蒙		145,107		*			131,168			13,939
大衞·賽爾		43,826		*			42,326			1,500

目錄表


	受益的證券在此之前擁有供奉				極大值數量證券轉至被賣到這供奉		受益的證券在本次發行後擁有
出售證券持有人姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾		普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾
德米特里·魯德尼茨基		177,667		*		163,728		13,939
德米特里·沃羅比耶夫		27,174		*		24,560		2,614
道格拉斯·莫頓		30,348		*		29,375		973
埃戈爾·伊萬諾夫		49,119		*		49,119
吉勒斯·杜塞蒙		24,560		*		24,560
朱塞佩·蒙塔諾		170,584		*		163,728		6,856
格倫·聖		163,728		*		163,728
格雷戈裏·福奧斯托夫斯基		203,330		*		196,474		6,856
哈斯納因·塔裏克		33,248		*		32,500		748
伊萬·馬克耶夫		40,663		*		39,301		1,362
雅塞克·米庫斯		36,550		*		36,550
傑克·奧利維拉		25,428		*		25,428
詹姆斯·加德		31,586		*		27,908		3,678
傑森·克萊恩		25,922		*		24,560		1,362
Jeremy Offer		177,667		*		163,728		13,939
喬·阿盧姆		36,166		*		32,488		3,678
喬·格里斯頓		163,728		*		163,728
約翰·漢金森		38,090		*		37,514		576
約翰·蒂洛森		32,869		*		32,869
朱莉·麥克蒂爾		47,930		*		47,930
卡蘭迪普·博加爾		114,610		*		114,610
凱文·O·弗林		24,560		*		24,560
誇梅·尼寧		49,119		*		49,119
勞倫斯·庫克		27,347		*		27,347
利亞姆·梅德勒		25,308		*		24,560		748
馬克西姆·庫姆斯科伊		90,695		*		87,017		3,678
馬克西姆·帕維萊寧		177,667		*		163,728		13,939
馬諾斯·波利烏迪斯		36,320		*		34,958		1,362
馬塔斯·西蒙納維奇		50,413		*		50,413
邁克爾·阿納託利蒂斯		26,214		*		24,852		1,362
米洛斯瓦夫·萊茨琴斯基		66,157		*		66,157
默裏·斯科菲爾德		50,972		*		49,610		1,362
尼古拉斯·克萊		44,684		*		44,684
尼克·博爾特比		30,137		*		26,459		3,678
尼古拉·歐文		29,774		*		29,774
尼古拉·邦比奇		105,093		*		98,237		6,856
奧爾加·費德塞耶娃		25,922		*		24,560		1,362
帕特里克·拜恩		172,440		*		163,728		8,712
理查德·康斯特布爾		46,566		*		45,204		1,362
羅布·湯普森		177,667		*		163,728		13,939
羅迪翁·希什科夫		409,320		*		409,320
羅裏·道夫		28,812		*		28,236		576
羅文·裏德		42,523		*		41,775		748
斯科特·埃文斯		32,594		*		31,232		1,362
謝爾蓋·切爾丹採夫		87,685		*		84,007		3,678
謝爾蓋·馬裏金		431,623		*		409,320		22,303

目錄表


	受益的證券在此之前擁有供奉				極大值數量證券轉至被賣到這供奉		受益的證券在本次發行後擁有
出售證券持有人姓名	普通股票		百分比⁽¹⁾		普通股票		普通股票		百分比⁽¹⁾
謝爾蓋·蘇爾金		169,659		*		147,356		22,303
斯圖爾特·莫利		130,983		*		130,983
斯圖爾特·班尼特		29,035		*		28,287		748
特蕾西·易		104,167		*		81,864		22,303
瓦西里·米什琴科		177,664		*		163,728		13,936
維多利亞·湯姆林森		80,484		*		73,628		6,856
維拉斯·奇特拉卡蘭		28,238		*		24,560		3,678
Vyacheslav Serdyuk		39,361		*		38,388		973
雅各布·佐林斯基		37,116		*		33,438		3,678
茲沃尼米爾·蘇西奇		32,746		*		32,746
賈斯汀·庫克		163,728		*		163,728
米哈伊爾·索科洛夫		170,584		*		163,728		6,856
阿列克謝·科濟列夫		169,659		*		147,356		22,303
尼克·阿里尼		114,608		*		114,608
斯維特拉娜·埃爾肖娃		128,547		*		114,608		13,939
額外出售證券持有人 ⁽²⁴⁾		15,284,050		*		13,900,397		1,383,653

*	不到已發行普通股的百分之一。

(1)	百分比基於截至2022年4月22日的638,278,171股已發行普通股。

(2)	包括Kinetik Finance SARL持有的78,970,000股普通股，Kinetik Finance SARL是Kinetik的全資子公司。Kinetik信託的受託人Kinetik基金會可能被視為對Kinetik S.àR.L.持有的普通股擁有投票權和投資權。投票和投資決定由三名成員組成的理事會代表Kinetik 基金會做出，他們中沒有人對此類股份擁有個人或投資權。

(3)	丹尼斯·斯維爾德洛夫擔任該公司的首席執行官。代表在行使Sverdlov先生持有的期權時可能收到的普通股。

(4)	阿維納什·魯古布爾擔任董事的董事和總裁。

(5)	蒂姆·霍爾布羅擔任該公司戰略財務高級副總裁。

(6)	Daniel Chin擔任該公司的總法律顧問。

(7)	Michael Ableson擔任該公司汽車部門的首席執行官。

(8)	現代汽車公司是一家在韓國證券交易所上市的公開持股實體。

(9)	起亞公司是一家在韓國證券交易所上市的公開持股實體。

(10)	聯合包裹服務總公司是聯合包裹服務公司的全資子公司，聯合包裹服務公司是一家上市實體。

(11)

WCPF II控股有限公司(WCPF II)是冬季資本夥伴基金II LP (WCPF LP)的投資工具。由於WCPF II由其普通合夥人WCPF II GP管理和控制，WCPF II GP的韋德·艾倫·肯尼(Wade Allan Kenny)可能被視為擁有唯一投票權或處置由WCPF II GP直接持有的普通股。 Alexey Bashkirov先生是WCPF II GP的間接實益所有者。Bashkirov先生否認對WCPF II持有的普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。Vladimir Potanin先生是Whiteleave Holdings Limited的間接股東，該公司是根據塞浦路斯法律成立的公司，也是WCPF LP的主要投資者。波塔寧先生放棄對WCPF II持有的普通股的實益所有權。

(12)	庫內奧先生擔任公司董事會主席，此前曾擔任到達保險庫的董事長兼首席執行官。

(13)	Twin Oaks Ventures LLC的經理Gavin Cuneo可能被認為對Twin Oaks Ventures LLC持有的證券擁有投票權和投資權。

目錄表

(14)	羅傑斯之前曾擔任董事的到貨跳槽。

(15)	弗勞爾斯此前曾擔任董事的到貨保管員。

(16)	韋斯特之前曾擔任過董事的到貨跳槽。

(17)	O Hara女士擔任公司的董事，之前擔任過董事到貨保管員。

(18)	MacLeod Holdings LLC的經理Colin Cuneo可能被視為對MacLeod Holdings LLC持有的證券擁有投票權和投資權。

(19)

將發行的參考股票的註冊持有人是由Magnetar Financial LLC(MFL)管理的以下基金和賬户，Magnetar Financial LLC(MFL)是每個Magnetar星座主基金有限公司、Magnetar星座基金II，Ltd.、Magnetar SC Fund Ltd和Magnetar Xing He Master Fund Ltd.的投資經理。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(連同上述所有基金，Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對上述為Magnetar基金的賬户持有的證券行使投票權和投資權。MFL是根據1940年修訂的《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(MCP)，是MFL的唯一成員和母公司。超新星 Management LLC(超新星)，是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美國公民亞歷克·N·利托維茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否認對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中有金錢上的利益。所示股份僅包括要約轉售的證券，不得包含被視為由上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。

(20)	註冊聲明中代表ACM Alamosa(開曼)Holdco LP 提供的公司證券由Ivan Zinn實益擁有。

(21)

包括：(1)美國基金基本面投資者持有的6,369,347股普通股，(2)美國成長基金(GFA)持有的15,549,430股普通股，(3)美國基金保險系列成長基金(VIG)持有的2,709,469股普通股，(4)Capital全球股票基金(加拿大)持有的4,229,577股普通股(與FI，GFA和VIG一起，CRMC股東)，(V)136，由Capital Group Growth Fund of America Trust(US)持有的964股普通股(TGFA)和(Vi)由Capital Group基本面投資者信託(US)(TFI？以及與TGFA共同持有的CB&T股東持有的37,695股普通股)。資本研究和管理公司(CRMC)是每個CRMC股東的投資顧問或副顧問。Capital Bank and Trust Company(CB&T)是每個CB&T股東的酌情受託人和投資顧問，CB&T已聘請CRMC作為CB&T的投資顧問。CRMC和/或Capital World Investors(CWI)可被視為CRMC股東持有的普通股的實益擁有人；然而，CRMC和CWI各自明確否認其是該等證券的實益擁有人。CB&T、CRMC和/或CWI可以被視為CB&T股東持有的普通股的實益擁有人；然而，CB&T、CRMC和CWI各自明確否認自己是此類證券的實益擁有人。 Brady L.Enright、Mark L.Casey、Julian N.Abdey、Paul Benjamin、Matthews Cherian、Irfan M.Furniturewala、Dina N.Perry和Diana Wagner作為投資組合經理，對FI持有的股票擁有投票權和投資權。作者：Julian N.Abdey，Christopher D.Buchbinder，Mark L.Casey，J.Blair Frank，Joanna F.Jonsson，Carl M.Kawaja，Donald D.O Neal，Anne-Marie Peterson，Alex Popa，Andraz Razen，Martin Romo，Lawrence R.所羅門和Alan J.Wilson, 作為投資組合經理，對GFA持有的股份擁有投票權和投資權。作為投資組合經理的Jeremy Burge、Leo Hee、Dawid Justus和Carl M.Kawaja對Cige持有的股票擁有投票權和投資權。Julian N.Abdey、Christopher D.Buchbinder、Mark L.Casey、J.Blair Frank、Joanna F.Jonsson、Carl M.Kawaja、Donald D.O Neal、Anne-Marie Peterson、Alex Popa、Andraz Razen、Martin Romo、Lawrence R.所羅門和Alan J.Wilson作為投資組合經理，對TGFA持有的股份擁有投票權和投資權。Brady L.Enright、Mark L.Casey、Julian N.Abdey、Paul Benjamin、Matthews Cherian、Irfan M.Furniturewala、Dina N.Perry和Diana Wagner作為投資組合經理，對TFI持有的股票擁有投票權和投資權。CRMC股東和CB&T股東各自在其正常業務過程中購買了在此登記的證券。

目錄表

(22)

惠靈頓管理公司(WMC)有權投票和處置根據WMC作為投資顧問代表出售證券持有人在此提供的報告證券。WMC是惠靈頓管理集團有限責任公司(WMG？)的子公司。WMG是一家馬薩諸塞州有限責任合夥企業，由172名合夥人(截至2020年7月1日)私人持有。外部實體在WMC中沒有任何所有權權益。個人的所有權百分比是保密的。但是，沒有任何單一合夥人擁有或擁有超過5%的合夥企業資本的投票權。有關WMC的更多信息可在提交給美國證券交易委員會的ADV表格中獲得。出售證券持有人的顧問是註冊投資顧問公司WMC。根據WMC與出售證券持有人的投資管理協議，WMC有權投票和處置證券。WMC與Wellington Funds Distributors Inc.共同控制，Wellington Funds Distributors Inc.是一家在FINRA註冊並根據特拉華州法律組織的有限範圍經紀自營商。Wellington Funds Distributors Inc.不從事零售經紀、貸款、證券承銷或自營交易，因此不參與任何產品。

(23)	Shvetcov Dmitry Nikolaevich、Gordeev Denis Evgenevich和Gordovich Dmitry Germanovich是股份有限公司BBR Bank的投資顧問和控股權。

(24)	關於剩餘出售證券持有人的披露是以整體為基礎的，而不是以個人為基礎的，因為他們的總持有量不到已發行普通股的1%。

目錄表

材料盧森堡所得税考慮因素

以下是與本公司以及普通股和認股權證持有人有關的某些盧森堡税務考慮事項的概述。它並不是關於普通股和認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。本公司證券的持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解哪些國家/地區的税法可能與證券的收購、持有和處置相關，以及根據這些國家/地區的税法，此類行動的後果。本概述以本文件發佈之日起生效的法律為基礎，並受該日期後可能生效的法律的任何變更的影響，甚至具有追溯力。

以下評論旨在基本概述與本公司以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的某些税收後果。對自己的税務地位有任何疑問的人，應諮詢專業税務顧問。

預提税金

公司分配給股東的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或條約減免。

盧森堡對持有人徵税

持有人在盧森堡的税務住所

持有人不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股及認股權證而被視為在盧森堡居住、註冊或經營業務。

對盧森堡非居民的徵税

非盧森堡居民且在盧森堡並無常設機構、常駐代表或與持有普通股及認股權證有關的固定營業地點的持有人，不論在贖回或回購普通股及認股權證時收取款項，或在出售任何普通股及認股權證時變現資本收益，均無須繳交任何盧森堡所得税，除非他們在收購後6個月內出售本公司超過10%的股份。

盧森堡居民的課税

持有普通股和認股權證的盧森堡居民公司(Sociétéde Capitaux)或在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體的持有人，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)以及出售或贖回的普通股和認股權證的銷售或贖回價格與成本或賬面價值中較低者之間的差額。

作為家族財富管理公司的盧森堡居民公司持有人，在遵守經修訂的2007年5月11日法律、受經修訂的2010年12月17日法律、經修訂的2007年2月13日法律或經修訂的2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律的約束下進行集體投資的承諾(前提是註冊文件中沒有規定：(I)唯一目的是風險資本投資，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48條的適用)是盧森堡的免税實體，因此，除按其(已繳足)股本(和股票溢價)或資產淨值計算的年度認購税外，無需繳納任何盧森堡税(即公司所得税、市政營業税和財富淨税)。

目錄表

淨財產税

不對公司持有人持有的普通股和認股權證徵收盧森堡淨財富税，除非：(A)該持有人是盧森堡居民，但不是受以下規定管轄的持有人：(1)2010年12月17日和2007年2月13日關於集體投資業務的法律，經修訂；(2)2004年3月22日關於證券化的法律，經修訂；(3)2004年6月15日關於風險資本投資公司的法律，經修訂；(4)2007年5月11日關於家族房地產管理公司的法律，經修訂；或(V)2016年7月23日關於經修訂的備用替代投資基金的法律，或(B)此類普通股和認股權證歸屬於一家企業或其部分，該企業或部分企業由一家非居民公司通過常設機構在盧森堡經營。

盧森堡淨財富税按0.5%的税率徵收，最高徵税基數為5億歐元，對超過5億歐元的徵税基數徵收0.05%的税率。證券化工具、風險資本投資公司(法國興業銀行)、為私募股權和風險資本投資設計的受監管結構和風險資本投資公司(組織為税務不透明公司)，以及受2016年7月23日法律約束的保留另類投資基金(前提是公司註冊文件中規定：(一)唯一目標是風險資本投資，且(二)上述2016年7月23日法律第48條適用)，應按最低淨財富税額繳納財富淨税。

最低淨財富税是對在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構的公司徵收的。對於固定資產、應收相關公司賬款、可轉讓證券和銀行現金總額超過其總資產的90%和350,000歐元的實體，最低財富税淨額目前定為4,815歐元。對於在盧森堡擁有法定辦事處或中央管理機構且不在4,815歐元最低財富税淨額範圍內的所有其他公司，最低財富税淨額從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產。

其他税種

票據持有人不會因普通股和認股權證的發行而在盧森堡支付印花、價值、發行、註冊、轉讓或類似的税款或關税，也不會因隨後的普通股和認股權證的轉讓、交換或贖回而支付任何這些税款，除非與普通股和認股權證有關的文件(I)在盧森堡自願提供或(Ii)附加到要求在盧森堡進行強制性登記的文件中。

就發行普通股及認股權證的代價付款或普通股及認股權證下的付款或普通股及認股權證的轉讓而言，盧森堡並無應付增值税。然而，如果就盧森堡增值税而言，該等服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，且盧森堡增值税豁免不適用於該等服務，則可就向公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。

在持有人不是盧森堡居民的情況下，普通股和認股權證的轉讓不徵收盧森堡遺產税，以徵收遺產税。如果持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，普通股和認股權證將包括在其應納税遺產中，以進行遺產税評估。

目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對美國持有者(定義如下)關於普通股的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。以下討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股，並不描述根據美國股東的特定情況可能與其相關的所有税收後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税收後果，或受特殊規則約束的美國股東，例如：

金融機構或金融服務實體；

保險公司；

政府機構或其工具；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

在美國的外籍人士或前居民；

因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股的人；

受限制的經銷商或交易員按市值計價普通股的税務核算方法；

作為跨境、推定出售、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有普通股的人；

本位幣不是美元的人員；

合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或此類實體的投資者；

受控制的外國公司或PFIC；

需要加快確認普通股的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

實際或建設性地擁有10%或以上普通股的人；或

免税實體。

如果合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的直通實體是普通股的實益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。合夥企業或持有普通股的其他傳遞實體的合夥人應就普通股的所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《準則》和截至本招股説明書日期的所有行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本招股説明書中所述的税務後果。此討論不考慮可能影響以下討論的此類税法的潛在建議或擬議更改，也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。上述每一項都可能發生變化，並可能具有追溯力。建議持有者就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅是對普通股的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結

目錄表

個共享。我們敦促普通股持有者就其對投資者的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方和非美國税法的適用性和效力，以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約。

美國持有者

如果您是美國持有者，則此討論適用於您。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果(1)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

普通股的收購、所有權和處置(如果到達時不是PFIC)

如果在美國持有人持有或被視為持有普通股的期間內，到貨並非始終是PFIC，則該美國持有人將不受下列條款所述的PFIC規則的約束《被動型外商投資公司規則》？？相反，這些美國持有者將受到以下規則的約束。

普通股的分配

普通股上的任何分配的總額，如從到貨的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)，一般將在實際或建設性地收到此類分配的日期，作為普通股息收入向美國持有人徵税。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。如果分派金額超過到貨的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則超出的金額將首先在美國持有者普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税返還，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非法人美國持有人(包括個人)從合格的外國公司獲得的股息可能有資格享受降低的税率。為此，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。不能保證公司有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約。非美國公司在支付股息方面也被視為合格的外國公司，這些股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票(預計為普通股)將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。非法人美國持有者如果不滿足在持有期內不受損失風險保護的最低持有期要求，或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為投資收入(涉及投資利息支出的扣除)，將沒有資格享受降低的税率，無論到達美國的公司是合格外國公司。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息

目錄表

屬性。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。就本規則而言，如果在其支付股息的納税年度或上一納税年度被視為私人股本投資公司，則不構成合格外國公司。見？被動型外國投資公司規則。

在符合某些條件和限制的情況下，根據美國外國税收抵免規則，對到達時支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為有資格獲得抵免的外國税款美國持有人的美國聯邦所得税責任。為了計算美國的外國税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置

美國持股人一般將確認出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者調整後的普通股計税基礎之間的差額。美國持有者在應納税處置普通股時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。美國持有者應就此類出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股的外國税收抵免影響諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

一般説來。如果出於美國聯邦所得税的目的將普通股的美國持有者視為PFIC ，則對普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。外國投資公司是指：(I)就《外國投資公司規則》而言，一個納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)此類外國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(通常基於該年度其資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定一家外國公司是否為私人股本投資公司的依據是該外國公司的收入和資產的構成(除其他外，包括其在其直接或間接擁有的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例，按價值計算)，以及這些外國公司的活動性質。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。

根據到貨的收入和資產(包括商譽)的預計構成，以及到貨尚未從其活躍的業務中產生收入的事實，到貨可被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。然而，關於抵達是否將在本課税年度或可預見的未來被視為PFIC的正式決定尚未完成，也不會完成。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。預計到貨資產的公允市值將部分取決於(A)普通股的市場價值，以及(B)到貨資產和收入的構成。此外，由於到貨可能根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。因此，不能保證國税局不會斷言在本課税年度或未來一年抵達時為私人資本投資公司。

目錄表

如果在美國持有人持有普通股的任何一年中，抵達被歸類為PFIC，則在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，抵達通常將繼續被視為針對該美國持有人的PFIC，無論抵達是否繼續符合上述測試。

如果在美國持有人持有普通股的任何一年內到達是或成為PFIC，根據PFIC規則，有三個單獨的税收制度可適用於該美國持有人，即(I)超額分配製度(這是默認制度)、(Ii)QEF制度和(Iii)按市值計價政權。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，持有(實際或建設性的)外國公司股票的美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於此類美國持有人。然而，根據上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入(QDI)的較低税率。

超額分配製度。如果美國持有者沒有參加QEF選舉或按市值計價如下文所述，上述美國持股人將受制於PFIC規則下的默認超額分派制度，涉及 (I)出售或以其他方式處置(包括質押)您的普通股而獲得的任何收益，以及(Ii)其普通股獲得的任何超額分派(一般而言，超過之前三年或其持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以較短的為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

收益或超額分配將在美國持有者持有其普通股期間按比例分配；

分配給本課税年度的，按普通所得處理；和

分配至以前課税年度的款額將適用該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等課税年度的應得税項。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使它將股票作為資本資產持有。此外，普通股上任何分配的任何部分都不會被視為合格投資者。

優質教育基金制度。優質教育基金選舉在作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，未經美國國税局同意不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的收入中計入PFIC的普通收益和淨資本收益的一部分，作為QEF收入包括在內，即使這筆金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於包括QEF收入而沒有相應的現金收據的應納税所得額。美國持有者不應期望他們在抵達時獲得足夠的現金分配，以支付與此類QEF收入納入有關的任何美國納税義務。

適時的優質教育基金選舉還允許當選的美國持有者：(I)一般將出售其持有的PFIC股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額視為長期資本收益，而不是普通收入；以及(Iii)完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，或在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須支付通過使用適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税款利息。此外，PFIC的淨虧損(如果有)不會轉嫁給其股東，也不能在計算該PFIC在其他課税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，就普通股進行QEF選舉的美國持有者，隨着時間的推移，可能會對超過到貨淨利潤的金額徵税。

目錄表

美國持有者在普通股中的計税基準將增加，以反映QEF收入計入，而將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。與直接和間接投資有關的包括優質教育基金收入的金額在分配時一般不會再次徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解QEF收入計入如何影響您在抵港收入中的可分配份額及其普通股基礎。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須在到達時收到某些信息。如果到達確定它是任何課税年度的PFIC，到達將努力提供進行QEF選舉的美國持有者為進行和維持QEF選舉而需要獲得的所有信息，但不能保證到達將及時提供此類信息。也不能保證抵達後及時瞭解其今後作為私人投資中心的狀況或需要提供的信息。此外，如果到達持有較低級別的PFIC(包括但不限於任何PFIC子公司)的權益，美國持有人通常將遵守上文針對任何此類較低級別的PFIC所述的PFIC規則。不能保證到達持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證到達持有權益的PFIC將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息(特別是如果到達不控制該PFIC)。

按市值計價政權。或者，美國持有者可以選擇每年將PFIC中的可上市股票按市價計價。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統上定期交易；或(Ii)在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場上定期交易。預計將在納斯達克上市的普通股將符合此目的的流通股票資格，但不能保證普通股將為本規則的目的定期交易。根據這樣的選舉，美國持有者將在每一年將此類股票的公平市場價值在納税年度結束時超過其調整後的基礎的超額部分計入普通收入。美國持有者可在年底將調整後的股票基礎超過其公平市場價值的任何超額視為普通損失，但僅限於之前因前幾年的選舉而計入收益的淨額。美國持有者在pfic股份中的調整税基將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉。在普通股處置中確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。A 按市值計價選擇僅適用於作出選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度，除非PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者也應該意識到，守則和財政部條例不允許按市值計價關於非上市的較低級別的PFIC庫存的選舉。《守則》、《財政條例》或其他已公佈的權力機構中也沒有明確規定按市值計價關於上市控股公司股票的選舉(如上市)有效地免除了任何較低級別的PFIC的股票因一般PFIC規則而產生的負面税收後果。我們建議美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定按市值計價他們可以進行税收選擇，以及這種選擇所產生的後果。

PFIC報告要求。普通股的美國持有者將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告，其中包含IRS可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到此類表格正確提交。

額外的報告要求

某些持有特定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻，必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但須符合某些條件

目錄表

例外情況(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的普通股的例外情況)，在其納税申報單中附上完整的IRS表格8938，説明他們持有普通股的每一年的情況。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明該失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有人沒有提交IRS表格8938或未能報告需要報告的特定外國金融資產，則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在日期之前結束，即提交所需信息之日後三年。美國股東應就這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，在每個案例中，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上)，或在其他情況下受到備用預扣的影響，備用預扣可能適用於此類金額。美國持有者應就美國信息申報和備份扣繳規則的應用諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中，美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

目錄表

配送計劃

本招股説明書與吾等發行2,391,666股普通股有關，該等普通股可於認股權證獲行使時按每股11.50美元的行使價發行。本招股説明書亦涉及出售證券持有人不時轉售最多527,547,821股本公司普通股，包括(A)於業務合併結束時發行的517,874,974股普通股，(B)行使認股權證時可能收到的2,391,666股普通股及(C)行使購股權時可能收到的最多7,281,181股普通股。

如果所有認股權證以現金方式行使，我們預計將獲得總計27,504,159美元的總收益。在扣除與發售有關的開支後，如果所有認股權證均以現金方式行使，我們預計將收到總計27,236,539美元的淨收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

主要產品

根據認股權證的條款，普通股將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行權價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人意欲行使認股權證的適當通知後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行普通股，不受限制性傳説的限制。

通過出售證券持有人轉售

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費和費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不時發售及出售。術語銷售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書日期之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類出售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場否則，按當時流行的價格和條款，或按與當時市場價格有關的價格或在談判交易中。每一出售證券持有人均保留接受及拒絕任何擬直接或透過代理購買證券的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

受本公司與某些到貨保管庫股東和某些到貨股東於2021年3月24日簽訂的協議中規定的限制(註冊權和禁售權

目錄表

協議)，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

場外配發按照納斯達克的規則；

通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

與經紀自營商達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的證券；

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下談判的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配免費獲得可交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充材料，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或其他利益繼承人將就本招股説明書而言，成為出售實益擁有人。在售出證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在需要的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，以具體指明該人為出售證券持有人。

目錄表

對於出售證券持有人所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所包含的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

擬發行和出售的具體證券；

出售證券持有人的姓名或名稱；

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如果有)以及發行的其他重大條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

構成銷售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

對於證券的分配或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，參與發售該等證券的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何交易中，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是承銷團回購之前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理商(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買該證券的要約，也可以直接將該證券出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼是ARVL。

出售證券持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。

目錄表

規定在未來指定日期付款和交付的延遲交貨合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生產品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售證券持有人或託管人、經紀人、交易商或代表其行事的其他第三方可以一次或多次借出本招股説明書涵蓋的證券(包括出售證券持有人為履行先前貸款義務而收到的證券)，作為抵押或非抵押交易(包括但不限於作為證券池的一部分)，根據這些交易，出售證券持有人將轉讓給借款人(可以是中央對手方，大宗經紀或其他經紀-交易商)證券的合法所有權(及相關權利和利益)，以換取在可贖回的基礎上或在特定期限後獲得相同或實質等值證券的權利，包括或不包括慣例的協商補償 (可能包括對違約或其他損失的賠償)。借款人可根據本招股説明書出售、借出、質押、質押、處置、歸還、使用或以其他方式轉讓所借證券(包括與創建或結算證券出借交易或擔保或裸賣空交易有關，用於借款人自己的賬户或客户或其他第三方的賬户)，以本分配計劃(在需要的範圍內，經補充或修訂以反映此類交易)的任何方式出售、借出、質押、抵押、處置、歸還、使用或以其他方式轉讓(包括為違約或其他損失提供賠償)。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員？存在 FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。

目錄表

承銷商、經紀交易商或代理可以直接在網上或通過其附屬公司為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券的證券持有人及參與證券銷售或分銷的任何其他人士將受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於法規M。這些條款可能會限制銷售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀交易商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。

我們已根據到貨保險庫與若干合格機構買家及機構及個人認可投資者訂立的認購協議，與若干出售證券持有人就協議的執行達成協議，據此該等投資者同意購買，而到貨保險庫同意向該等投資者出售合共40,000,000股到貨保險庫A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為400,000,000美元。哪些到貨保險庫A類普通股已自動與公司交換為普通股(認購協議)，以商業上合理的努力保持招股説明書的有效，直到(I)本招股説明書所涵蓋的證券已根據並按照登記説明書處置，(Ii)(A)兩年中最早的時間，(B)該出售證券持有人已根據規則第144條處置該等證券的時間或(C)如規則第144(I)條不再適用於我們或規則第144(I)(2)條已被修訂以取消在處置證券之前的申報要求，則該持有人可根據規則第144條處置其所有、他或她的所有應登記證券而不受任何成交量限制的時間，(3)此類證券已停止發行，或(4)此類證券已在非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人的登記權未轉讓給此類證券的受讓人。

目錄表

與發售相關的費用

以下是我們因出售證券持有人要約及出售普通股而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。


	美元
美國證券交易委員會註冊費		=	*
律師費及開支	$	185,000
會計費用和費用	$	20,120
印刷費	$	54,500
轉移代理費用	$	3,000
雜項費用	$	5,000

總計	$	267,620

*	登記費以前是根據表格F-1(第333-254885號)的登記表支付的。我們的普通股在行使認股權證後可發行，無需支付額外的註冊費。

目錄表

美國證券法規定的民事責任的送達和執行

該公司是在盧森堡註冊成立的，其大部分業務都是通過其在美國以外的子公司達美公司進行的。該公司的大部分資產位於美國以外。本公司的大多數管理人員居住在美國境外，這些人員的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國以外對本公司或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，美國以外的法律也可能使您無法執行鍼對公司資產或公司高級管理人員資產的判決。

目錄表

法律事務

普通股的有效性已由該公司的盧森堡律師年利達律師事務所傳遞。有關美國聯邦法律的某些事項將由年利達有限責任公司為我們提供。

目錄表

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合到貨財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，畢馬威有限責任公司是一家獨立的註冊會計師事務所，通過引用併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的授權。

關於截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告表示，由於重大弱點對實現控制標準目標的影響，截至2021年12月31日，到貨未對財務報告保持有效的內部控制，幷包含一段説明，指出到貨的控制環境無效，界定人員內部控制責任的政策和程序不足，人員不足，風險評估無效，並提到管理層未能有效設計和維持控制，以應對重大錯報風險。管理層未能設計和維護正式的會計政策和程序，以及IT總體控制不力。

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在那裏您可以找到更多信息

我們受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年報和我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個互聯網站，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們已根據證券法在表格F-3上向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明(包括註冊聲明的修正案和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的附件和附表中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。有關本公司和本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以在上一段提供的網站上查看F-3表格中的註冊聲明和與之一起提交的證物。

我們還維護着一個互聯網網站，網址為Www.arrival.com。我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

目錄表

通過引用而併入的信息

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中或在通過引用方式併入或被視為在本招股説明書中併入的文件中所作的任何陳述將被視為就本招股説明書而言被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述對該陳述進行修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

我們截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F；

我們於2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A的註冊聲明，其中引用了我們在表格F-4的註冊聲明中對我們普通股的描述以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們在本次發行完成或終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告，應被視為通過引用本招股説明書而併入，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。吾等亦可將吾等其後於完成或終止本發售前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格的部分或全部報告納入本招股章程，方法是在該表格6-K中指明該等報告或其某些部分內容將以參考方式併入本招股章程，而如此識別的任何6-K表格將被視為以參考方式併入本招股章程，並自提交該等文件之日起視為本招股章程的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

您可以通過我們獲取本招股説明書中的任何參考文件，也可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們提交給美國證券交易委員會的20-F年度報告和6-K表格報告以及這些報告中包含的證據和證據，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.immatics.com)上免費查閲。對本網站的引用僅為非活動的文本引用，其中包含或與其相關的信息不會納入本招股説明書或註冊説明書中。我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有報告或文件的副本，書面或口頭請求如下：

投資者關係

抵達盧森堡S.àR.L.

布魯耶爾街60A號，L-1274 Howald

盧森堡大公國

+352 621 266 815

目錄表

抵達

出售證券持有人最多發行2,391,666股普通股和最多527,547,821股普通股

招股説明書

April 29, 2022