美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至本季度末
或
從 到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址、郵政編碼和註冊人電話號碼)
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | GWIIW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人：
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月營業報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年3月31日(未經審計)的三個月現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 19 |
| 第二部分其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 20 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 20 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 20 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 20 |
| 第六項。 | 陳列品 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
i
第一部分-財務信息
Good Works II收購公司。
資產負債表
(未經審計)
| 自.起 | ||||||||
| 2022年3月31日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 普通股可能會被贖回， | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
1
Good Works II收購公司。
營運説明書
(未經審計)
| 在
前三個月 告一段落 3月31日， 2022 | 對於
三個月 已結束 3月31日， 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 信託賬户中的投資收益 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和稀釋加權平均可贖回已發行普通股 | ||||||||
| 每股可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本及攤薄加權平均不可贖回已發行普通股 | ||||||||
| 每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些財務報表的組成部分 。
2
Good Works II收購公司。
股東權益變動表
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向管理層和錨定投資者發行普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
3
Good Works II收購公司。
現金流量表
(未經審計)
| 截至以下三個月 3月31日， 2022 | 這三個月 March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信託賬户中的投資利息 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費和其他 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 關聯本票收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | - | |||||
附註是這些財務報表的組成部分 。
4
Good Works II收購公司。
財務報表附註
MARCH 31, 2022 AND 2021
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
Good Works II收購 公司(“公司”)於2020年7月27日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，其目的是 與一個或多個企業或實體(以下簡稱“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務。
本公司為早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始運營。2020年7月27日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)以及與尋求業務合併有關的活動 有關。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入，並存入信託賬户(定義見下文 )。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
首次公開募股
2021年7月14日，公司
完成了
在完成首次公開招股的同時，本公司完成了
初始業務組合
公司管理層對公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成公平市值合計至少為1美元的業務合併{br
5
本公司將向其
公眾股東提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會
(I)召開股東大會批准企業合併或(Ii)通過要約收購。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額(最初預期為#美元)按比例贖回其公開股票
應贖回的公眾股按贖回價值入賬，並根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與股權”分類為臨時股權。只有當公司的有形淨資產至少為$時，公司才會繼續進行業務合併
保薦人及本公司管理層及董事已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及任何公開股份的贖回權，(B)如果公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户獲得關於其創始人股票的清算分配的權利，以及(C)不對修訂和重新發布的公司證書提出可能影響公眾股東將其
股票轉換或出售給公司與企業合併相關的能力的修訂，或影響公司贖回義務的實質或時間
自公開發售結束起計，本公司有15 個月時間完成業務合併(“合併期”，除非本公司承諾延長合併期，而延長合併期將需要修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其 公開發行的股份，否則不會受到影響)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前發放給公司繳納税款的除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，上述贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利(如有))，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須 經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。
6
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果並在一定範圍內，第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至$以下
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，公司的營運銀行賬户中約有110萬美元，營運資金約為180萬美元。
公司截至2021年7月14日(IPO日期)的流動資金需求已通過保薦人支付方正股份和保薦人無擔保本票項下的貸款
$來滿足。
為推行融資及收購計劃(包括建議的業務合併)，本公司已招致並預期將繼續招致額外的重大成本 。關於公司根據FASB ASC主題205-40“財務報表呈報-持續經營事項”對持續經營事項的評估，公司必須在2022年10月14日之前完成業務合併。 目前尚不確定公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成 ，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大 懷疑。如果本公司在2022年10月14日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
7
本公司認為不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計 低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營。 此外，公司可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為在業務合併完成後可能有義務 贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，公司可能會發行額外的 證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，本公司 只有在完成業務合併的同時才會完成此類融資。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的 融資以履行其義務。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據 美國公認中期財務資料會計準則(“公認會計原則”)及 美國證券交易委員會10-Q表指引及S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例 ，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計財務報表包括正常經常性性質的所有調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
8
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。該公司擁有現金
$
信託賬户中持有的現金和證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括現金和美國國債，金額為#美元。
產品發售成本
本公司遵守美國會計準則ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。
發售成本主要由合併資產負債表日產生的專業費用和註冊費組成，這些費用與首次公開募股
相關，並在首次公開募股完成時計入股東權益。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，報價成本總計為
公允價值計量
公司的資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值，其公允價值接近所附資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的美元。
可能贖回的普通股
根據財務會計準則委員會(“FASB”)
會計準則編撰(“ASC”)主題480中的指導，本公司核算可能需要贖回的普通股。區分負債與股權“必須強制贖回(如有)的普通股
被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股
普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回
不完全在我們控制範圍內的事件)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股
被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為
不在其控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，
9
本公司於發生贖回價值變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。這種變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下， 反映在累計赤字中。2021年7月14日，公司增加了3,962,343美元的實收資本。
所得税
本公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產和負債所得税會計方法。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債與其各自課税基礎之間的差額的財務報表的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
本公司在所有呈列期間均錄得足額的 估值津貼。因此，截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備為零 ，截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項資產為零。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。本公司在計算普通股每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收入 中。
普通股每股攤薄收益的計算並未計入就(I)首次公開發售、 及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年3月31日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與本報告期間普通股的基本淨收入 相同。
10
下表反映了普通股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
| 這三個月 截至3月31日， 2022 | 截至2021年3月31日的三個月 | |||||||||||||||
| 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | 可贖回 普通股 | 不可贖回 普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | - | |||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號， 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。此次更新簡化了可轉換 工具的會計處理，刪除了第470-20小節中的某些分離模式、可轉換債務和可轉換工具的其他選項，並引入了其他更改。由於ASU編號2020-06，更多的可轉換債務工具將被計入按攤銷成本計量的單一負債，更多的可轉換優先股將被計入按歷史成本計量的單一股權工具 ，只要沒有特徵需要分開並確認為衍生品。修訂對較小的報告公司在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。本公司在註冊時採用了ASU第2020-06號。對我們的資產負債表、業務表和現金流的影響並不大。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
根據2021年7月14日的首次公開募股，公司出售了
總額為$
附註4-私募
在IPO結束的同時，Anchor Investors總共購買了
11
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年9月，I-B Good Works II，LLC(“發起人”)和公司的高級管理人員和董事(統稱為“創辦人”)購買了總計4,312,500股公司普通股(“創辦人股份”)，總價為$。
在方正股份中，
幾位創始人持有的股份總數為
創始人和Anchor Investor已同意，除某些有限的例外情況外，在下列較早者之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份
關聯方貸款
本票
2021年2月12日，公司向保薦人的關聯公司IBS Holding Corporation(“本票”)發行了一張無擔保本票，公司可據此借款，本金總額最高可達#美元。
營運資金貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，贊助商及其指定人可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會
用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定
，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
12
行政支持協議
公司同意自登記聲明生效之日起至公司完成業務合併和清盤信託賬户之前的日期起，每月向公司一名高管的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。
公司已產生$
附註6--信託賬户中的投資
截至2022年3月31日，公司信託賬户中的投資包括$
| 賬面價值/攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至 3月31日， 2022 | |||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附註7--承付款和或有事項
註冊權
根據於首次公開發售生效日期前簽署的協議，創始人股份的持有人以及私人單位及任何為支付向本公司作出的營運資本貸款(及所有相關證券)而發行的私募認股權證或私人單位的持有人，均有權享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數創建者股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。持有為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的代表股、私人單位及私人認股權證或私人單位的多數 股份的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外， 持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記報表相關的費用 。
承銷協議
公司授予承銷商自公開發行之日起45天的選擇權，最多可購買
企業聯合營銷協議
本公司已聘請I-Bankers證券公司作為業務合併的顧問，以協助公司與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在完成業務合併後向i-Bankers Securities，Inc.支付現金費用，金額相當於
13
行政支持協議
有關行政支持協議的討論，請參閲附註5。
附註8--股東權益
普通股-公司有權發行普通股
認股權證-公開認股權證將在(A)企業合併完成後30天或(B)自公開發售結束起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書
，否則認股權證不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如因行使公募認股權證而發行的普通股股份的登記聲明未能在企業合併完成後的指定期間內生效，則認股權證持有人
可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。公開認股權證將會到期
一旦認股權證可行使，公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 按 每份認股權證0.01美元的價格； |
| ● | 在不少於30天前發出贖回書面通知； |
| ● | 如果， 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，則在認股權證可行使後的任何時間 開始至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內；以及 |
| ● | 如果， 且僅當存在與認股權證相關的普通股股票有效的現行登記聲明。 |
私募認股權證將 與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票派息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行普通股的認股權證，將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司 均不需要以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。截至財務報表發佈之日，公司 未發現後續事件。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本季度報表 10-Q包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該，“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或導致此類前瞻性陳述的因素包括但不限於，在公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和招股説明書中的風險因素部分闡述的那些因素。閲讀以下討論時應結合本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關説明。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月27日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們 於2021年7月14日完成了我們的公開募股(定義如下)，目前正在為我們的業務合併尋找合適的目標。我們打算將以下所述的公開發售和私募的現金收益用作我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的額外發行(如果有的話)，以完成業務合併。
我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。
我們於2021年7月14日以每單位10.00美元的價格出售了23,000,000股 股(“單位”，就發售單位所包括的普通股股份而言，“公開 股”)。在公開發售結束的同時，我們完成了以每私人單位10.00美元的價格以私募方式向由Glazer Capital LLC、Magnetar Financial LLC、Mint Tower Capital Management B.V.、Periscope Capital，Inc.和Polar Asset Management Partners Inc.(統稱為“Anchor Investors”)管理的某些基金和賬户出售350,000個 私人單位(“私人單位”)。
截至2022年3月31日，首次公開招股(包括部分行使超額配售選擇權)和私募所得款項淨額共計230,098,376美元 存入為本公司公眾股東利益設立的信託賬户。信託基金賬户投資於 計息的美國政府證券，從這些投資中賺取的收入也用於我們的公眾股東的利益。
我們的管理層在IPO和定向增發的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌情權 ，儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。
運營結果和已知趨勢或未來事件
截至2022年3月31日，我們 尚未開始任何運營。自2020年7月27日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動，涉及我們於2021年7月14日進行的組建 及首次公開發售(“IPO”)，以及自首次公開招股完成 以來尋找完成業務合併的目標。我們最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將以利息收入的形式產生營業外收入，從公開發售中獲得並存入信託賬户(定義見下文)的收益。自我們經審計的財務報表日期(2021年12月31日)以來，我們的財務狀況或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。
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截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損188,660美元 ，其中287,037美元的運營費用被信託賬户投資利息收入98,377美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損935美元，其中包括髮生的運營費用。
由於公司尚未完成IPO，截至2022年3月31日的季度的虧損大於截至2021年3月31日的季度的虧損 。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們信託賬户外的現金為1,086,643美元，可用於營運資金需求。所有剩餘現金都保存在信託帳户中，在最初的業務合併之前，我們通常無法使用 。
根據2021年7月14日的首次公開招股，本公司以每單位10.00美元的價格出售23,000,000個單位(包括已全面行使的3,000,000個超額配股權單位)。每個單位包括一股普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。在首次公開募股中出售的每單位總計10.00美元的資金 存放在信託賬户中，並投資於 投資公司法第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天的任何開放式投資 公司表明自己是符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金 。截至2022年3月31日，IPO募集資金中有230,098,376美元存放在信託賬户中。此外，1,086,643美元現金 不在信託賬户中，可用於週轉資金用途。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(不包括支付給I-Bankers的業務組合營銷費用)來完成我們的初始業務合併。如果我們未能成功完成企業合併，我們可以提取利息以支付我們的税款和清算費用。我們估計我們的年度特許經營税義務為200,000美元，這是我們作為特拉華州公司每年應繳納的年度特許經營税的最高金額，我們可以從信託賬户以外的公開募股資金或信託賬户資金的利息中 支付。我們2021年的特許經營税是按部分年份的比例計算的，總額為97,219美元。我們的 年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額減去 我們的運營費用和特許經營税所賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户中的金額所賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足在我們進行初始業務合併之前運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務 。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高管和董事可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這筆貸款 金額(受下文描述的轉換權的約束)。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以 使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人在貸款時確定的選擇，至多1,500,000美元的此類貸款可 以每單位10.00美元的價格轉換為私募單位。該等單位將與私募單位相同，包括相關認股權證的行使價、可行使性及行使期。此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務組合之前 , 我們不希望從我們的初始股東或其附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。
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我們預計，在我們最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約600,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅 以及與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的其他費用；250,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；72,500美元用於納斯達克的持續上市費用；以及大約177,500美元的一般營運資本，將用於雜項費用和準備金。我們還向我們一名官員的附屬公司支付每月10,000美元，以支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。
這些金額是估計值 ，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付 融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為 提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。
此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量我們的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們用首次公開募股和出售私募單位的淨收益收購 的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額，扣除滿足上市股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。我們還可以在初始業務合併結束之前獲得 融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股票或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或與我們的初始業務合併相關的其他債務來籌集資金的能力沒有限制 ，包括根據我們在首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或後備協議。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭現金不足, 為了履行我們的義務，我們可能需要獲得額外的資金。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外 安排。
合同義務
截至2022年3月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。
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我們已聘請i-Bankers 擔任與我們的收購、股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合 相關的顧問。我們將向i-Bankers支付相當於公開發售總收益3.5%的費用 。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們審計的財務信息。我們在本報告所載財務報表附註 的附註2--重要會計政策摘要中介紹了我們的重要會計政策，並在下文概述了那些被認為至關重要的政策。我們的經審計財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時作出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷 以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。判斷基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息(視情況而定)。然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
可能贖回的普通股
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指導，對普通股進行會計處理。區分負債與股權“必須強制贖回(如有)的普通股 被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 不完全在我們控制範圍內的事件)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000股普通股可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示在我們資產負債表的股東權益部分之外。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以期內已發行普通股的加權平均股數。我們採用兩類法計算普通股每股收益 。與普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
普通股每股攤薄收益的計算並未計入就(I)首次公開發售、 及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與本報告所列期間的普通股基本淨收入相同。
最新會計準則
我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對附帶的財務報表產生實質性影響。
《就業法案》
《就業法案》包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守私營(非上市)公司基於生效日期 的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守此類準則。 因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所關於我們根據第404條對財務報告進行內部控制的制度的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊公共會計公司報告的補充資料的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息，並 (Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內有效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，兩者以較早者為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我們 不受任何重大市場或利率風險的影響。完成我們的公開發售後，公開發售和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口。
自成立以來，我們沒有從事任何 套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的 “核證官”)的參與下，根據《交易法》規則13a-15(B) ，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
管理層財務報告內部控制報告
本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立 註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中描述的風險因素。截至本報告之日，我們向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
2021年7月14日，我們完成了20,000,000單位的首次公開募股(IPO) 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2億美元的毛收入。關於此次IPO，承銷商被授予45天的選擇權，從IPO招股説明書之日起(“超額配售選擇權”)至 購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)(如有)。2021年7月14日，承銷商根據全面行使超額配售選擇權，額外購買了300,000,000個超額配售單位。超額配售單位以每個超額配售單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來總計30,000,000美元的額外毛收入 。
於首次公開招股完成的同時，根據若干認購 協議，吾等完成向主要投資者私下出售合共350,000個單位(“私募單位”) ，收購價為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來3,500,000元的總收益。私募單位與首次公開發售的單位相同，不同之處在於私募單位所包括的私募認股權證：(I) 本公司將不會贖回及(Ii)可按註冊説明書所述以現金或無現金方式行使， 在每種情況下，只要該等認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。若私人配售認股權證 由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回 ，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
I-Bankers是幾家承銷商的代表。在首次公開募股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-254462號)的登記聲明中登記的。美國證券交易委員會宣佈 註冊聲明於2021年7月14日生效。
我們總共支付了600,000美元的承銷折扣和佣金 以及1,650,000美元的與IPO相關的其他成本和支出。I-Bankers是IPO中幾家承銷商的代表， 獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從IPO的收益中向我們的 保薦人的一家關聯公司償還了本票。扣除承銷折扣及佣金及招股成本後，本公司首次公開發售(包括以超額配售選擇權出售的單位)及出售私募單位所得款項淨額合共231,250,000元，其中230,000,000元(或首次公開發售售出的每單位10.00元)存入信託賬户。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級管理人員或人士、其聯營公司或本公司的聯屬公司支付任何款項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人 促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Good Works II收購公司。 | ||
| 日期：2022年5月3日 | 由以下人員提供： | /s/Douglas Wurth |
| 姓名： | 道格拉斯·沃思 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 由以下人員提供： | /s/卡里·格羅斯曼 | |
| 姓名： | 加里·格羅斯曼 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
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