附件10.2
授予表演股單位獎通知
和獎勵協議
|
|
#ParticipantName# |
授予日期：#授予日期# 授權類型：PSU 獲獎編號：#客户授予ID# |
從#GrantDate#生效，根據德文能源公司2017年長期激勵計劃，您已獲得#QuantityGranted#績效股份單位(“獎勵”)的目標獎勵。授予您的每個績效股票單位授予您一股德文能源公司(“公司”)普通股的權利。該等業績股份單位的歸屬乃根據本公司於業績期間(定義見獎勵協議)的TSR(定義見獎勵協議附表A)計算。您可以獲得的最大績效份額單位數將計算如下：#QuantityGranted#x 200%，實際支出基於公司相對於附表A規定的績效目標所實現的績效水平。
這項獎勵還使您有權獲得獎勵協議中規定的股息等價物。
*歸屬附表
通過在線接受本協議，您和公司同意此獎勵是根據公司2017年長期激勵計劃和獎勵協議的條款和條件授予的，這兩個條款和條件都是本文件的附件和組成部分。
德文郡能源公司
2017年度長期激勵計劃
績效共享單位協議
本業績分享單位獎勵協議(本“獎勵協議”)於#年授予日(“授予日期”)由特拉華州的Devon Energy Corporation(“公司”)和#ParticipantName#(“參與者”)簽訂；
W I T N E S S E T H：
鑑於，《德文能源公司2017年度長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)允許根據《計劃》的條款和規定，向本公司及其附屬公司和關聯實體的員工、高級管理人員和非僱員董事授予績效單位(以下簡稱“績效份額單位”)；以及
鑑於參賽者受僱於公司，公司希望根據本獎勵協議和計劃的條款和條件，向參賽者授予#個數量授予#個績效股票單位；以及
鑑於，根據本獎勵協議授予的業績份額單位應基於截至業績期末對附表A所述業績目標的實現和認證；以及
因此，現在，考慮到前提以及本協議所載的相互承諾和契諾，參與者和本公司同意如下：
1.
計劃。本計劃的副本附於本文件，在此引用作為參考，並作為本計劃的一部分，用於所有目的，當與本獎勵協議一起使用時，應管轄參與者和公司關於獎勵的權利。
2.
授予獎狀。公司特此根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，向參與者頒發#個數量授予#個績效股份單位的目標獎勵(“獎勵”)。授予的每個績效共享單位使參與者有權獲得一股普通股。
a.
績效共享單位帳户。公司應在其記錄上為參與者建立記賬賬户，並將參與者的業績份額單位計入記賬賬户。
b.
一般歸屬條款。除本節第3款規定外，根據本協議實際授予的業績份額單位數應根據截至履約期結束時附表A所述業績目標的實現情況和認證情況計算。截至業績期末仍未歸屬的任何業績份額單位，應自業績期末起沒收。除以下第3節特別規定外，如果參與者在績效期間結束前終止受僱，所有未授予的績效份額單位將立即被沒收。
c.
如果參與者的終止日期是由於殘疾或其他特殊情況(由委員會決定)，而委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定，在參與者終止日期後，績效份額單位應繼續歸屬，參與者應根據第3(B)節所述的程序，授予參與者可授予的最大績效份額單位數，就像參與者在績效期間結束時仍受僱於公司一樣。
d.
如果參賽者符合退休後歸屬資格，參賽者應根據第3(B)節描述的程序，授予參賽者可歸屬的最大績效份額單位數，就像參賽者在績效期間結束時仍受僱於公司一樣，但這種繼續歸屬應取決於第13節條件的滿足，參賽者僅有資格按照下表所述的第3(B)節所述關於未歸屬績效份額單位百分比的程序進行歸屬。
|
|
退休年齡 |
參與者有資格獲得的未授予績效份額單位獎的百分比 |
54及更早版本 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60歲及以上 |
100% |
e.
績效份額單位應繼續授予，參與者應根據第3(B)節描述的流程，授予參與者可授予的最大績效份額單位數，如同參與者一直受僱於公司直至績效結束
在以下情況下，參與者有權從公司、子公司或關聯實體獲得遣散費：(A)參與者與公司的僱傭協議或遣散費協議，原因是公司根據參與者的僱傭協議或遣散費協議終止參與者的僱傭關係，或參與者根據參與者的僱傭協議或遣散費協議或(B)Devon Energy Corporation遣散費計劃終止參與者的僱傭關係，參與者及時簽署並以公司準備的形式向公司提交一份針對公司的索賠解除書(下稱《解除書》)，該解除書即生效。如果參與者未能在豁免生效日期前及時簽署並將豁免退還給公司或撤銷豁免，則受本獎勵協議約束的業績份額單位(和股息等價物)將被沒收。
如果(1)在上文(D)或(E)分節所述的情況下(控制權變更事件除外)獎勵有資格歸屬，並且(2)參與者的終止日期發生在授予日一週年之前，則儘管有上述(D)和(E)分節的規定，根據該分節的規定本應歸屬的業績份額單位的數量將根據授予日至終止日的天數按比例分配，總計365天。
f.
如果參賽者死亡，參賽者將立即完全獲得表演期目標績效水平的獎勵。
g.
投票權和股息等價物。參賽者對業績份額單位沒有任何投票權。只要在履約期開始後就普通股股份宣佈和/或支付任何股息或其他分配(現金或其他財產)(根據股份拆分進行的分配除外，應按本計劃第12.1節所述進行調整)，參與者應獲得關於每個已發行業績股份單位的股息等價物(“股息等價物”)。股息等價物應記入本公司為參與者建立的簿記賬户，並將在適用於相關業績股單位的相同條件下歸屬，股息等價物將在此類歸屬後合理地迅速以現金支付給參與者(但在任何情況下，不得遲於此類歸屬發生當年的下一個日曆年度的3月15日)。因此，只要業績單位沒有歸屬並被沒收或註銷，股息等價物將被沒收。股息等價物不得計入利息。
i.
除非參與者死亡或發生本計劃所述的某些控制變更事件，否則委員會應在績效期間最後一天之後的合理可行時間內，證明績效期間的績效目標已達到的程度(如有)，以及在實現績效目標後賺取的績效份額單位數(如有)。在法律允許的最大範圍內，這種認證應是最終的、決定性的，並對參與者和所有其他人具有約束力。關於既有業績份額單位的付款應在委員會證明業績目標實現並確定既有業績份額單位數量後立即支付，但無論如何，不遲於業績期間結束的下一年的3月15日。
二、
如參賽者去世，應於其後在合理可行的情況下儘快支付已賺取及歸屬的業績單位的款項。
三、
儘管本授標協議有任何相反的規定，在任何情況下，參與者簽署合規證書的時間不會直接或間接導致參與者指定付款的日曆年度，如果需要執行合規證書的付款可以在一個以上的納税年度進行，則應在較後的納税年度付款。
四、
所有與賺取的和既得的履約股份單位有關的付款應以可自由轉讓的普通股股份支付。根據本獎勵，不得發行普通股的任何零碎股份，根據本獎勵協議的條款進行的任何計算所產生的任何零碎股份應向下舍入到下一個完整的股份。
4.
就業。本計劃或本授標協議中的任何內容均不得賦予參賽者繼續受僱於公司或其任何子公司或附屬實體的任何權利，也不得以任何方式干涉參賽者隨時終止受僱的權利。
5.
獎品不可轉讓。參賽者無權以任何方式出售、轉讓、轉讓、轉易、處置、質押、質押、負擔、扣押或收取任何演出股份單位或其中的任何權益。
6.
通知。所有與本計劃和本協議有關的通知或其他通信均應以書面形式發出，並應由公司以電子、親自或郵寄(美國郵寄)的方式發送給參與者，地址為公司當時維護的地址或參與者書面通知公司的其他地址。
7.
約束力和治理法。本授標協議應(I)對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但本計劃可能限制的除外，以及(Ii)受特拉華州法律的管轄和解釋。
8.
公司政策。參與者同意，本獎勵及收取及/或保留本獎勵所涵蓋的任何既有業績單位或付款的權利，將受任何適用的追回或追回政策、股票交易政策及本公司董事會、其正式授權委員會或本公司不時執行的其他政策所規限，或受適用法律或任何適用證券交易所上市標準的規定所規限。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認參與者有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以追回或收回根據該計劃支付的任何獎勵或金額，但須根據該政策、法律或標準予以退還。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以追回或收回根據本裁決支付的任何賠償金或金額。
9.
扣留。公司和參賽者應遵守所有聯邦和州法律法規，包括扣繳、存入和支付與獎勵有關的任何收入、就業或其他税收(包括股息等價物)。公司應根據聯邦和州的最低法定預扣費率或委員會另行批准的最低法定預提費率，扣繳僱主的最低法定預提金額，包括適用於此類補充應税收入的工資税。除非委員會另有批准，否則不得允許參與者以普通股的形式支付任何必要的預扣税，如果這將導致就用於支付該等税款的該等股份向本公司支付會計費用。
10.
以債權人的債權為準的裁決。參與者不得因根據該計劃及本獎勵協議獲得獎勵(包括股息等價物)的權利而於本公司、其母公司(如適用)或任何附屬公司或附屬公司的任何特定資產中擁有任何權益，而該參與者或任何其他人士僅擁有本公司的一般無擔保債權人、其母公司(如適用)或附屬公司或附屬公司或關聯實體在該計劃或本獎勵協議下的任何權利。
11.
標題。本授標協議特定條款的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本授標協議的範圍或本授標協議任何條款的意圖。
12.
對應者。本授標協議可以簽署為任何數量的相同副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，但所有副本加在一起將形成一個協議。
a.
退休後歸屬的通知及條件。如果參與者符合退休後歸屬資格，公司應在參與者終止日期前的一段合理時間內，
通知參與者，根據本第13條(A)款，參與者有權在終止日期後繼續授予任何未歸屬的業績單位，前提是參與者簽署並向公司交付以下文件：(I)在終止日期或之前以附件A的形式簽署的保密函件協議(“保密協議”)，以及(Ii)以附件B的形式提供的合規證書(“合規證書”)，表明參與者完全遵守保密協議，不遲於參賽者與公司的其他股權獎勵協議中類似條款中規定的時間，或委員會可能要求的其他時間。儘管有上述規定，為免生疑問，在公司選擇時，參賽者每年可提交一份《保密協議》和《合規證書》，以履行參賽者在本節和參賽者與公司簽訂的其他股權獎勵協議中的類似規定下的義務。
b.
不滿足歸屬條件的後果。如參賽者未能於要求交付該等文件的日期或之前交付各自的保密協議或合規證書(該等失當行為，即“不符合規定事件”)，參賽者無權轉歸任何未歸屬的業績單位，而受本獎勵協議規限的未歸屬的業績單位將被沒收。對於未能交付保密協議或合規證書，公司的唯一補救措施是參與者沒有歸屬或沒收任何未歸屬的業績單位。
14.
定義。本授標協議中使用的詞語、術語或短語應具有第14節中給出的含義。本授標協議中使用但未在此處定義的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。
f.
“終止日期”是指在授予之日或之後參與者未受僱於本公司、子公司或關聯實體的第一天，無論終止僱傭的原因為何；但不得因參與者在公司、子公司和關聯實體之間或兩個子公司或兩個關聯實體之間的調動而被視為終止僱傭關係。參賽者在公司、子公司或經參賽者僱主根據公司政策批准的附屬實體休假期間，不得被視為終止僱傭關係。如果作為出售或其他交易的結果，參與者的僱主不再是子公司或關聯實體，並且在交易後30天期限結束時，參與者沒有受僱於本公司或當時是子公司或關聯實體的實體，則該交易發生的日期應視為參與者的終止日期。
h.
“提前退休日期”對參與者來説，是指參與者(I)年滿55歲和(Ii)獲得至少10年服務之日或之後的一個月的第一天。
i.
“不遵守事件”具有第13(B)節中規定的含義。
k.
“正常退休日期”對參加者來説，是指參加者年滿65歲當日或之後的每月第一天。
m.
“績效目標”是指附表A中規定的績效目標，必須達到並認證，以確定根據本獎項授予的績效份額單位的數量(如果有)。
n.
“績效期間”具有附表A所規定的含義，績效目標的實現程度將在該期間內衡量。
q.
“退休後歸屬資格”指參與者的終止日期(I)因參與者的退休而發生，以及(Ii)在參與者的提前退休日期或參與者的正常退休日期(以較早者為準)當日或之後發生，但就參與者的終止僱用而言，委員會並未以其他肯定的方式裁定該參與者不符合退休後歸屬資格。
r.
“服務年度”是指參與者在該日曆年度內受僱於本公司、子公司或附屬實體至少九個月的日曆年度。
|
|
“公司” |
德文郡能源公司 特拉華州的一家公司 |
“參與者” |
參與者姓名 |
附表A
績效目標、績效週期
1.
演出期。參賽者根據該獎項可獲得的最大績效份額單位數應根據從2022年1月1日開始至2024年12月31日結束的三年績效期間(“績效期間”)的績效目標計算。
2.
績效目標。業績目標以股東總回報(TSR)為基礎。TSR是指股東在業績期間通過股票價格變動和假定的股息再投資而獲得的回報率。歸屬將基於本公司相對於同行公司TSR排名的TSR排名(見下文第3(D)節)。在履約期結束時，本公司和每個同行公司的TSR應根據以下公式確定：
TSR=(收盤平均股價-開盤平均股價)+再投資股息
開盤平均股價
結果應四捨五入到百分之一(0.01%)的最接近百分之一。
a.
“收盤平均股票價值”是指截至履約期間最後一天的30個交易日內普通股的平均價值，其計算方法如下：(1)確定普通股在30天期間每個交易日的收盤價；(2)計算30天期間普通股的收盤價的平均值。
b.
“期初平均股價”是指在履約期間開始前30個交易日普通股的平均價值，其計算方法如下：(1)確定普通股在30天期間每個交易日的收盤價；(2)計算30天期間普通股收盤價的平均值。
c.
“再投資股息”的計算方法是：(1)在業績期間，如果在該期間就單一股份支付的每一股現金股息立即按適用除股息日的收盤價按每股收盤價再投資於額外股份(或零股)，則可購買的股份(包括零碎股份)總數乘以(2)收盤平均股票價值。
d.
上述金額均應在發行人未收到對價的情況下，根據股票拆分、股票分紅、資本重組和其他影響相關股票的類似事件進行公平調整。
3.
歸屬時間表。業績份額單位將根據本公司在業績期間相對於同行公司的TSR排名的相對TSR排名，按照以下時間表授予：
|
|
|
德文郡能源公司 相對TSR排名 |
TSR為正的情況下的歸屬(目標獎勵的百分比) |
在TSR為負的情況下授予(目標獎勵的百分比) |
1-2 |
200% |
100% |
3 |
175% |
100% |
4 |
150% |
100% |
5 |
125% |
100% |
6 |
100% |
100% |
7 |
88% |
88% |
8 |
75% |
75% |
9 |
63% |
63% |
10 |
50% |
50% |
11-12 |
0% |
0% |
a.
如果績效期間TSR為正數，則績效期間可授予的績效份額單位的最大數量可從目標獎勵的0%至200%不等，實際百分比將根據委員會證明績效目標已達到的百分位數水平確定；然而，前提是在該績效期間可獲得和歸屬的績效份額單位的最大數量將計算如下：#QuantityGranted#x 200%。委員會保留全權酌情將歸屬百分比(以及可歸屬的業績份額單位的最高數目)降低，包括減至零，而無須考慮本公司的TSR相對於同業公司的TSR的表現。
b.
如果公司的業績期間TSR為負值，則業績期間可授予的最大業績份額單位數可從目標獎勵的0%至100%不等，實際百分比將根據委員會證明業績目標已達到的百分位數水平確定；但前提是，在該業績期間可獲得和歸屬的最大業績份額單位數將計算如下：#QuantityGranted#x100%。委員會保留全權酌情將歸屬百分比(以及可歸屬的業績份額單位的最高數目)降低，包括減至零，而無須考慮本公司的TSR相對於同業公司的TSR的表現。
c.
如果公司的最終TSR值等於同行公司的TSR值，委員會應給予該公司更高的排名。
d.
除該公司外，同行公司還有APA公司、康菲石油、大陸資源公司、Coterra Energy公司、響尾蛇能源公司、EOG Resources公司、馬拉鬆石油公司、西方石油公司、Ovintiv公司、先鋒自然資源公司和標準普爾Midcap400指數。
i.
如果同業公司合併、收購或業務合併交易，而同業公司是尚存的實體並繼續公開交易，則該尚存的實體仍為同業公司。參與交易的任何實體如果不是倖存的公司，就不再是同業公司。
二、
如果一家同行公司在業績期間的任何時候因任何原因不再是上市公司，該公司仍將是一家同行公司，但應被視為TSR為負100%(-100%)。
4.
按比例歸屬。在獎勵協議第3(E)節的比例條款適用的情況下，根據獎勵根據本附表A第1-3節授予的業績份額單位數量將根據授予日期至終止日期的天數(365天)按比例分配。
5.
一般歸屬條款。根據獎勵協議歸屬業績份額單位所產生的任何零碎業績份額單位應四捨五入至最接近的整數。截至履約期間結束時未歸屬的業績份額單位的任何部分應於履約期間結束時沒收。
附件A
保密協議的格式
[插入日期]
德文郡能源公司
西謝裏登大道333號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，73102-5015
回覆：保密協議
女士們、先生們：
本函件協議由Devon Energy Corporation(及其附屬公司及聯屬公司，“公司”)與簽署人(“參與者”)就本公司與參與者之間於_除非另有特別説明，本信函協議中使用的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。
參與者承認，在參與者與本公司之間的僱傭關係過程中，本公司提供並接受了對本公司的商業祕密以及保密和專有信息的訪問，這些信息包括但不限於與本公司的財務、油氣資產和前景、薪酬結構、業務和訴訟戰略以及未來業務計劃有關的信息，以及對本公司具有特殊和獨特價值的其他信息或材料，並且本公司對此保密，不向公眾披露。無論是通過其年度報告和/或提交給美國證券交易委員會的文件，還是通過其他方式(“機密信息”)。
參與者承認他在公司的立場是信任和保密的，因為可以訪問機密信息，這要求參與者盡最大努力和最大努力保護和維護機密信息的機密性。除非本公司要求或經本公司明確書面同意，否則參與者不得在本書面協議期限內直接或間接向他人披露或為自己或他人的利益使用任何機密信息，無論機密信息是否由參與者單獨或與他人共同獲取、獲取、獲取或開發。
參與者同意，由於其訪問保密信息，如果參與者在受僱於公司後以特定身份工作或從事特定活動一段時間，尤其是在涉及(I)任何主題或責任的高管級別的責任和決策權或意見，(Ii)參與者在公司的個人分配區域的任何管理層的決策責任或意見的情況下，參與者將不可避免地違反其保密和保密義務使用和/或披露該保密信息。或(Iii)以其他方式允許使用保密信息的責任和決策權或投入(統稱為“受限職業”)。因此，除非事先得到本公司的書面同意，否則在本書面協議期限內，參與者同意不以其直接或間接參與受限職業的任何身份受僱於任何個人或實體、為其提供諮詢或以其他方式代表其行事。參與者承認該承諾旨在保護保密信息，並不打算將其應用或解釋為反競爭公約。
參與方進一步同意，在本函件協議期限內，參與方不得直接或間接代表個人或實體或以其他方式(I)招攬本公司的任何既定客户或試圖誘使本公司的任何既定客户停止與本公司的業務往來，或(Ii)招攬本公司的任何僱員終止受僱於本公司。
儘管如上所述，本書面協議中的任何內容都不打算與《保護商業祕密法》相沖突，也不打算對該法規明確允許的商業祕密泄露承擔任何責任。特別是，根據《捍衞商業祕密法》，參與者不會因披露公司的商業祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任，該商業祕密是(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向政府官員或參與者的律師披露的，或(Ii)在訴訟中蓋章提交的申訴或其他文件中披露的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果參與者提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，並且沒有以其他方式披露商業祕密，除非依照法院命令，參與者可以向參與者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。此外，本書面協議或任何其他協議或
與公司的協議應禁止或限制參與者在沒有事先通知公司的情況下，自願向公司的任何政府機構或立法機構、任何自律組織或公司的法律部門披露與違法行為有關的任何信息或文件。
本書面協議自參與方和公司簽署後生效，終止日期為20_年12月31日。[注：插入日期為2022-2024績效期間的結束日期。]
如果您同意上述條款和條件，請在下面簽署一份此書面協議的副本，並將副本返回給我。
以下籤署人接受並同意上述條款，自_
“Company”
Devon Energy Corporation
By:
Name:
Title:
附件B
符合證書的格式
本人謹此證明，本人完全遵守德文能源公司與本人之間於_