8-K

日期：2022年5月3日

首席財務官兼財務主管

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年5月3日(May 2, 2022)

II-VI公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

賓夕法尼亞州

001-39375

25-1214948

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別碼)

薩克森堡大道375號, 薩克森堡, 賓夕法尼亞州16056

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(724)352-4455

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☒

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，無面值	活着	納斯達克全球精選市場
A系列強制性可轉換優先股，無面值	IIVIP	納斯達克全球精選市場

用複選標記標明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第17編，230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17章，第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。其他活動。

2022年5月2日，與II-VI Inc.的(“II-VI”)根據截至2021年3月25日的協議和合並計劃的條款，由II-VI、Watson Merge Sub Inc.和Coherent，II-VI根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)，向美國聯邦貿易委員會和美國司法部重新提交合並前通知和報告表(“通知”)。該通知是在一年期滿之前發出的II-VI的之前的高鐵法案通知。根據《高鐵法案》，重新提交通知後開始的等待期將於美國東部時間2022年6月1日晚上11：59到期，除非II-VI和Coherent收到提前終止或收到延長等待期的額外信息的請求。由以下機構發佈的聯合新聞稿II-VI和Coherent作為本報告的附件99.1以表格8-K提交，並通過引用併入本文。

完成合並還需要獲得中華人民共和國國家市場監管總局(SAMR)的反壟斷審批。II-VI和Coherent目前預計合併將在截至2022年6月30日的當前日曆季度結束之前完成。

第9.01項。財務報表和證物。

(d)

陳列品


99.1		聯合新聞稿：II-VI合併和一致，Inc.，日期為2022年5月3日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

前瞻性陳述

本函載有基於某些假設和或有事項的有關未來事件和預期的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款作出的，與公司的前瞻性業績有關。本新聞稿中的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果、表現或趨勢與本文或之前披露的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

本公司相信，本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述都有合理的依據，但不能保證前瞻性陳述中所表達的預期、信念或預測確實會發生或被證明是正確的。除了一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際結果與本新聞稿中的前瞻性陳述中討論的結果大不相同的因素包括但不限於：(I)上述任何一個或多個假設未能被證明是正確的；(Ii)與前瞻性陳述有關的風險以及公司在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的其他“風險因素”，以及可能在公司未來提交的文件中不時發現的其他風險因素；(Iii)完成本公司尚未完成的業務合併交易(“交易”)的條件，以及貝恩資本有限責任公司的剩餘股權投資，包括收到任何所需的監管批准，以及該等條件不能及時或根本得不到滿足的風險；。(Iv)可能導致修訂或終止合併協議的任何事件、變更或其他情況的發生；。(V)公司為交易提供資金的能力、公司預計與交易有關的鉅額債務以及產生足夠的現金流以償還和償還債務的需要；。(Vi)公司可能無法實現預期的協同效應。, (Vii)這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴，或者運營成本和業務中斷(包括但不限於與員工、客户或供應商的關係中斷)可能比預期的更大；(Viii)訴訟和任何意想不到的

(Br)交易產生的成本、收費或開支；(Ix)交易中斷對公司各自的業務和運營產生重大不利影響的風險和連貫性；(X)交易的宣佈、懸而未決或完成對業務關係造成的潛在不利反應或變化；(Xi)公司留住和聘用關鍵員工的能力；(Xii)客户和最終用户的購買模式；(Xiii)新產品的及時發佈和市場對此類新產品的接受程度；(Xiv)競爭對手推出新產品和其他競爭應對措施；(Xv)公司吸收最近收購的業務的能力，以及實現與此相關的協同效應、成本節約和增長機會的能力，以及與此類收購相關的風險、成本和不確定性；(Xvi)公司設計和執行戰略以應對市場狀況的能力；(Xvii)實現投資研發和創新商業化收益的風險；(Xvii)公司股票價格與工業技術領先者不一致的風險；和(Xix)與目前正在進行的新冠肺炎疫情以及可能出現的任何其他世界性衞生流行病或疫情有關的商業和經濟中斷風險。公司沒有任何義務更新這些前瞻性陳述中包含的信息，無論是由於新信息、未來事件或發展，還是其他原因。

這些風險以及與交易有關的其他風險在S-4表格登記聲明(檔案)中包括的聯合委託書/招股説明書中有更充分的討論No. 333-255547)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與該交易有關的文件(“S-4表格”)。雖然上文討論的因素列表和表格中列出的因素列表S-4儘管這些清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，公司和Coherent都不承擔公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通信不構成購買要約或徵求出售任何證券的要約。關於這筆交易，II-VI和Coherent向美國證券交易委員會提交了表格S-42021年4月27日(於2021年5月4日修訂，並由Coherent於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格補充)，其中包括II-VI和連貫性，也構成關於將在交易中發行的II-VI普通股的招股説明書。表格S-4於2021年5月6日宣佈生效，II-VI和Coherent於2021年5月10日左右開始向各自的股東郵寄。此通信不能替代表單S-4,聯合委託書/招股説明書或任何其他II-VI和/或COLISTER文件可以向美國證券交易委員會提交與交易相關的文件。投資者和證券持有人II-VI我們敦促Coherent和Coherent仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書、S-4表格和其他文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們包含有關交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得這些文件和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本II-VI和/或通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov進行協調。由II-VI提交給美國證券交易委員會的文件副本可在以下地址免費獲取II-VI的投資者關係網站：https://ii-vi.com/investor-relations.Coherent提交給美國證券交易委員會的文件副本可以在Coherent的投資者關係網站上免費獲得，網址是：https://investors.coherent.com.

沒有要約或懇求

本通信僅供參考，不打算也不構成認購、買賣要約、認購、買賣或邀請認購、買入或賣出任何證券的要約，或根據或與交易有關或以其他方式在任何法域徵求任何表決或批准的要約，也不得違反適用法律在任何法域出售、發行或轉讓證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得根據適用法律進行證券要約。