1 附錄 10.1 [某些個人身份信息已被排除在本展覽之外]安德魯·米卡勒夫 [*********************]2021 年 5 月 4 日僱傭協議本協議（“協議”）由恩智浦美國公司（“恩智浦” 或 “公司”）與您 Andrew Micallef（“您” 或 “員工”）自下文提供的最後簽名日期（“生效日期”）起生效。考慮到此處列出的共同承諾和契約，出於良好的和寶貴的報酬（您特此確認已收到這些承諾和契約），恩智浦特此同意按照以下條款和條件僱用員工，除非被本協議明確取代，否則將遵守恩智浦關於其員工的所有政策和程序：1.職位。根據以下條款和條件，恩智浦特此同意僱用您，並且您特此同意接受此類工作，如下所示。自生效日期（定義見下文）起，您將在加利福尼亞州聖何塞擔任運營執行副總裁，並將向恩智浦總裁兼首席執行官庫爾特·西弗斯彙報。在此職位上，您應被指定為執行副總裁和管理團隊成員，並應履行恩智浦總裁兼首席執行官可能不時分配給您的職責和責任。2.就業範圍。根據本協議對員工的僱傭應從2021年5月17日（“生效日期”）開始，並將持續到根據下文第5節或其他書面協議終止僱傭為止。無論本協議中有任何條款或規定，員工在公司或其關聯公司的工作目前都是隨意的；但是，本協議第9至第10節的規定應在員工因任何原因終止與公司的僱傭關係後繼續有效。3.薪酬和福利。
2 a. 基本工資。您的起始基本年薪總額應為每兩週支付500,000美元（“基本工資”），適用時需繳納聯邦、州和/或地方預扣税，並應按照適用於恩智浦美國公司所有高管的相同工資表支付。自本協議生效之日起第一年後，首席執行官在獲得董事會（“董事會”）薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准後恩智浦半導體公司應每年審查是否應增加基本工資。儘管應以書面形式告知您通過此流程獲得的任何加薪，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求任何此類加薪或在任何特定時間段內加薪。b. 激勵補償。您將有權參加適用於恩智浦高管的恩智浦年度激勵計劃。年度激勵目標將由補償委員會逐年設定。目前，目標年度激勵金額總額為基本工資的80％。對於未完成的日曆年，年度激勵將按比例分配。實際的激勵金將基於為任何給定年度制定並經補償委員會批准的績效衡量標準。當前的最大年度激勵機會等於目標年度激勵機會的200％。由於與職位相關的年度激勵上限由薪酬委員會確定，因此薪酬委員會推出和批准的與您的職位相關的激勵計劃的任何變更均應自動適用於本協議並被視為協議的一部分。c. 員工福利。您將繼續有資格參與適用於其他恩智浦高管或高級管理人員的所有員工福利計劃、政策和計劃，包括恩智浦的長期激勵計劃。您參與任何恩智浦福利計劃、政策或計劃的條款和條件應受每項此類計劃、政策或計劃的條款管轄。d. 帶薪休假。您將受恩智浦的高級領導者帶薪休假政策的約束，該政策允許您自行決定是否休帶薪休假，但須獲得恩智浦總裁兼首席執行官的批准，並確保滿足公司和業務要求。不會累積任何帶薪休假，任何未使用的帶薪休假將從一年延續到下一年和/或在終止時支付。例如，新員工權益補助金。最初將向您提供長期激勵性股權補助，總補助價值為1,000,000美元，100％以限制性股票單位（RSU）的形式提供，三年可分攤歸屬。股份數量應為
3 根據恩智浦半導體公司發佈第二季度財報（“授予日期”）後的第一個交易日，恩智浦半導體公司在納斯達克的收盤價確定。在授予之日之後，應儘快將官方補助金、相關條款和條件以及與補助金相關的任何進一步必要行動通知您。f. 2021 年年度股權撥款。作為公司2021年年度股權計劃的一部分，您將獲得總價值為1,800,000美元的長期激勵性股權補助。股票數量應使用恩智浦半導體公司在納斯達克的收盤價確定，該收盤價是恩智浦半導體公司在納斯達克發佈2021年第三季度財報（“授予日期”）後的第一個交易日。根據NXPI 2019綜合激勵計劃，執行副總裁的股權獎勵歷來以限制性股份單位（RSU）的形式授予30％，可按税歸屬，70％以績效股份單位（PSU）的形式發放，並根據薪酬委員會設定的績效目標進行為期三年的懸崖歸屬。在授予之日之後，應儘快將官方補助金、相關條款和條件以及與補助金相關的任何進一步必要行動通知您。未來的股權補助可以根據NXPI 2019年綜合激勵計劃或當時管理授予做法的現行計劃不時發放，由總裁兼首席執行官和薪酬委員會自行決定。4.其他就業條款 a. 本協議的制定取決於背景調查的令人滿意的結果，以及你是否能夠在必要時獲得政府安全許可，以獲得政府安全許可。b. 本協議還取決於在美國的就業資格證明。如果您根據法律要求選擇接受此提議，我們必須在您開始工作當天在 I-9 表格上驗證您的就業資格，並且您必須提供證明您的身份和在美國工作授權的文件。請注意，過期的文件將不被接受。5.終止僱傭關係。根據您的隨意僱傭關係並根據本協議的條款，您在恩智浦的僱傭關係可能會按以下方式終止：a. 員工解僱。在恩智浦工作期間，您可以隨時終止恩智浦的僱傭關係，方法是提前三 (3) 個月向恩智浦總裁兼首席執行官發出書面通知，該通知可以全部或部分免除，
4 且在不影響您辭職的自願性質的前提下，公司不承擔任何付款義務。在通知期內，或者除非恩智浦總裁兼首席執行官另有書面指示，否則您必須繼續履行您在恩智浦的職責和本協議的條款。在通知期內，只要您繼續積極工作，您的工資和福利將保持不變。本通知要求對於避免對恩智浦、其業務和/或其客户造成可能的損害是必要的，不遵守本通知要求將導致違反本協議，為此可以尋求賠償。b. 公司在發出通知後終止。在本協議期間，恩智浦可隨時終止您的工作，提前三 (3) 個月向您發出書面通知。恩智浦還可能選擇在不影響本條款的情況下提供付款代替通知要求。在通知期內，或者除非恩智浦總裁兼首席執行官另有書面指示，否則您必須繼續履行您在恩智浦的職責和職責。除非恩智浦已經支付了代替通知的款項，否則在通知期內，您的工資和福利將保持不變。本協議不要求恩智浦在通知期的任何部分繼續僱傭您。c. 公司在未通知的情況下終止協議。恩智浦可隨時終止您的工作，恕不另行通知，原因應包括但不限於以下理由：(a) 未能以恩智浦確定的令人滿意的方式履行職責；(b) 欺詐、挪用、挪用公款或類似的不誠實行為；(c) 被判犯有涉及道德敗壞的重罪或與恩智浦的業務或活動有關的任何形式的重罪公司或其關聯公司；（d）對未提出異議的無異議的起訴、定罪或抗辯（或類似抗辯）起訴或實施任何重罪行為，或任何涉及道德敗壞、欺詐或虛假陳述或其他可能損害公司或其關聯公司的業務、聲譽、性格或地位或您履行工作職責的能力的輕罪行為；(e) 可能使公司承擔刑事或民事責任的故意和故意的不當行為；(f) 違反您的職責忠誠度，包括轉移或篡奪本應屬於公司的公司機會公司；（g）無視公司政策和程序；（h）違反本協議的任何重要條款；以及（i）不服從或故意拒絕遵守恩智浦總裁兼首席執行官的指示。d. 因死亡或殘疾而解僱。如果您因死亡或傷殘持續超過 90% 而無法履行職責，則您在本協議下的就業和獲得補償的權利將自動終止
5 天，您的繼承人、受益人、繼承人或受讓人無權獲得您在本協議下可能有權獲得的任何補償或福利，但以下情況除外：(a) 在本協議明確規定的範圍內；(b) 在法律要求的範圍內；或 (c) 在承保範圍內的此類福利計劃或政策向您的繼承人、受益人、繼承人或受讓人提供福利。e. 遣散費。如果恩智浦因本協議第 5 (c) 或 5 (d) 節規定的原因以外的任何原因終止您的工作，並且假設您在解僱後的 60 天內以恩智浦滿意的形式全面執行且未撤銷離職和全面解僱協議，則恩智浦將向您一次性支付一 (1) 年基本工資的現金遣散費，減去在上述通知期內支付的任何總付款或福利，除非您有在通知期內已完成或將要進行實際工作。f. 控制權變更。如果恩智浦在任何時候出於除本協議第 5 (c) 節規定的原因以外的任何原因解僱了您的工作，並且您不是不良離職者，也不是出於正當理由（定義見恩智浦綜合計劃），則在控制權變更後的十二個月內，您簽署並向恩智浦提交索賠（且不得撤銷）以恩智浦滿意的形式發佈的全面索賠聲明在此類終止後的六十 (60) 天內（或恩智浦根據適用法律可能規定的較短期限），則變更補償局不時批准的控制（CoC）安排將適用於您。根據本協議發佈日期，當前的CoC安排作為附錄A附於本協議。本段中使用的定義術語與恩智浦綜合計劃中的定義具有相同的含義。例如，終止時的獎金支付。如果您因本協議第 5 (a) 或 5 (c) 節規定的原因以外的任何原因終止工作，或者法院根據公司的申請，公司將在您解僱的財政年度或之後不久按比例支付獎金，前提是獎金髮放條件得到滿足，這筆款項將在您為公司實際工作期間按比例分配因此，在相關財務業績公佈之前，不得向您支付按比例分配的獎金年份已經確定。在協議終止的所有其他情況下，將不考慮和/或支付獎金（按比例）。在不影響前一段的前提下，如果您在整個財政年度內沒有從事過實際工作，則支付的任何獎金（如果滿足獎金髮放條件）應按比例分配給您實際工作的財政年度部分。出於這個目的
6 規定 “實際工作” 應被視為包括假日假期和因疾病或殘疾而喪失工作能力的時期，前提是假期不超過三 (3) 個月。股份所有權準則。在您的MT成員資格期限內，您將受補償機構批准的股份所有權政策（“SOP”）的約束。因此，您將被要求在任何時候擁有至少三倍於基本工資的恩智浦股票。只要你沒有達到基本工資的三倍門檻，你就需要保留從LTI補助金中獲得的淨份額的100％，直到達到標準操作程序。計入 SOP 的股份是直接或實益擁有的恩智浦股份以及任何未歸屬的時間限制性股票單位 (RSU)。更多細節見本協議附錄B。內部人士。鑑於您的職能，根據恩智浦內幕交易政策，您被指定為第 16 條內幕人士。在2020年恩智浦內幕交易政策的第六節中，作為第16條內幕人士，您將找到適合您的具體規則。以下是您作為第 16 條內幕交易政策的最相關要求的摘要（除恩智浦內幕交易政策的限制外），您確認應遵守這些要求：i. 禁止您作為第 16 條內幕人士在封閉期內進行交易（無論您當時是否有內幕信息）；ii.作為第 16 條內幕人士，您必須將任何恩智浦證券的預期交易（買入或賣出）通知合規官員（目前為：jean.schreurs@nxp.com）；iii.作為第 16 條內幕人士，您必須在交易後立即將恩智浦證券的任何交易通知合規官，以便合規官可以在兩個工作日內代表您向美國證券交易委員會提交所需的申報；iv.作為第 16 條內幕人士的您被禁止進行恩智浦證券的空頭交易；v. 作為第 16 條內幕人士的您被禁止撰寫恩智浦證券的看漲期權或看跌期權及類似衍生品。7.外部董事/額外職業。未經總裁兼首席執行官事先書面同意，您不得與第三方或為第三方接受報酬或耗時的無報酬工作活動，也不得以自己的名義開展業務。您進一步承認並同意受恩智浦行為準則中關於任何外部僱傭或利益衝突的條款的約束，並且只有在滿足以下標準的前提下，您才能在恩智浦以外的組織中任職：a. 外部職能不得與恩智浦的利益產生利益衝突；
7 b. 您事先通知總裁兼首席執行官，總裁兼首席執行官已書面批准該職位/職能；c. 該職位所涉及的職責不會干擾您的工作職責，由恩智浦自行決定；d. 接受外部職位報酬的批准首先由恩智浦總裁兼首席執行官以書面形式獲得；e. 您通過利益衝突程序報告您的外部職能，發送發送電子郵件至 coi.statement@nxp.com。8.財政援助。經與税務顧問（現為普華永道）協商，恩智浦將協助您提交年度納税申報表。9.非競爭和非招攬行為。在您在本公司工作期間以及因任何原因終止此類僱傭關係後的十二 (12) 個月內（“限制期”），您不得在美利堅合眾國（“限制地區”）的任何地方，直接或間接（A）為自己的利益或任何第三方的利益（B）以其他方式擁有、管理、經營、控制、建議、受僱或參與所有權、管理，經營或控制任何參與的個人或實體，或向其提供競爭服務，無論是哪種情況，屬於相同或相似業務且與公司（或其從事相同業務的任何關聯公司）開展的業務競爭或以其他方式與公司（或其從事相同業務的任何關聯公司）的業務競爭（任何此類業務，“競爭業務”）的業務。儘管如此，僅作為投資者擁有任何公司任何類別的任何公開交易證券已發行證券的百分之三（3％）或以下的被動所有權本身不應被視為與公司的競爭。在限制期內，您也不得直接或間接：(i) 説服或試圖説服任何客户或客户，或任何潛在客户或客户（或向您彙報的員工，已經或曾經向您彙報的員工）為其工作過或與之合作，或者與您接觸過機密或專有信息的任何客户或客户，(A) 不要從公司或其關聯公司僱用、聘用或購買產品或服務 (B) 僱用、聘用或購買與之相關的其他實體或個人的產品或服務在限制區內與競爭企業合作；或 (ii) 招攬或僱用（或徵求聘為獨立承包商或以獨立承包商身份聘用）公司或其關聯公司的任何員工（或獨立承包商）（或在適用的招標、僱用或聘用）前 12 個月內受公司或其關聯公司僱用（或聘用）的任何人員（如適用）（或者，如果在終止僱傭關係後，則為 12 個月在此類終止之前的時期），或者以其他方式鼓勵任何公司或其關聯公司的僱員或獨立承包商終止與公司或其關聯公司的僱傭或聘用，或接受與公司或其關聯公司以外的任何實體或個人的僱用或諮詢關係。
8 10。機密信息。在工作期間，您將獲得或熟悉與公司及其關聯公司及其客户業務運營有關的機密或專有性質的信息。此類信息包括但不限於 (i) 與公司或其關聯公司的業務、運營、客户、供應商和供應商有關的信息，包括但不限於在保密條件下從第三方收到的信息、商業計劃、財務信息、成本、定價和利潤數字、客户檔案、已提供或正在開發的產品和服務、戰略方向、營銷戰略和計劃、軟件、設計、程序、公式、流程、財務等數據和運營結果；以及 (ii)) 與公司或其關聯公司業務相關的其他專有技術、想法、概念、商業祕密和方法以及技術、業務或財務信息（統稱為 “機密信息”）。您承認，除其他外，機密信息不容易向公眾公開，並且對公司和/或其關聯公司的運營極為重要。在不限制您可能對公司或其關聯公司承擔的任何其他保密義務的前提下，您同意不直接披露任何機密信息，也不會以任何方式使用這些信息，無論是在您在本公司工作期間還是在此後的任何時候，除非 (a) 在本公司工作期間所必需的信息，(b) 除因他違反任何保密義務而公開或公開的信息（除非此類信息因違反任何其他義務而被公開）個人或其他人或實體的保密性義務）或 (c) 法律程序所要求的（前提是，在法律程序中，您必須在迴應此類法律程序之前立即通知公司，並在選擇對此類法律程序提出異議時與公司或其關聯公司合作）。您還同意不復制、記錄或允許複製或記錄任何此類機密信息，除非您在工作期間有此要求。您進一步同意，根據恩智浦的轉讓和保密協議和/或員工道德和知識產權協議（並以引用方式納入此協議），您有持續的義務。此處的任何內容均不得阻止您使用和利用您的一般技術、工程和發明技能、知識和經驗，包括與恩智浦活動的非祕密和非機密方面有關或得出的技能、知識和經驗。11.繼任者和受讓人。本協議應具有約束力，為公司及其繼承人和受讓人以及您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益提供保障，並可由其強制執行。前提是您向公司提供的服務是個人性質的，並且您不能直接或間接出售、傳送、分配、委託、轉讓或以其他方式處置您在本協議下的任何權利或義務（且您所謂的任何此類行為均無效）；此外，前提是
9 如果公司或因公司重組而產生的任何個人、公司或公司，或通過收購、合併、合併或其他方式繼承公司或其子公司的業務或資產，則公司可以將本協議轉讓給任何子公司或關聯公司，並且本協議項下的所有權利均應適用於任何子公司或關聯公司。12.通知。根據本協議或與本協議相關而需要、允許或以其他方式交付的所有通知、請求、要求、索賠、同意和其他通信在任何情況下均應採用書面形式，在以下情況下應視為已妥善送達：(a) 親自送達，(b) 通過掛號或掛號信發送，在所有此類情況下，頭等艙郵費已預付，要求退貨收據，或 (c) 由認可的隔夜快遞服務送達各方，按規定的地址送達下圖：如果給公司：高級副總裁 Total Rewards 恩智浦半導體 6501 WilliamCannon Dr West，德克薩斯州奧斯汀 78735 如果給員工：安德魯·米卡勒夫 [******************]或者，可以將通知發送到任何一方應以書面形式向另一方提供的其他地址；前提是此類通知或地址變更只有在另一方實際收到時才有效。任何此類通知或其他通信的送達日期應為：(a) 此類通知親自送達的日期；(b) 如果通過認證信或掛號信發送，則為郵寄日期之後的三天；或 (c) 送達給隔夜快遞員或隔夜快遞員之日後的一個工作日。13.恩智浦政策。您將遵守恩智浦目前對公司員工生效的所有政策，以及可能不時制定和/或修訂的所有恩智浦政策，包括但不限於要求您簽署的適用於公司員工的行為準則中的所有條款和條件，您必須簽署這些條款和條件。您在公司的工作（和繼續工作）取決於您獲得和維持與公司業務需求相稱的在美國就業的授權。遵守所有適用的進出口管制法律和法規也是恩智浦的政策。如果需要出口管制許可證，請注意，您的繼續就業將以發放此類許可證為條件。此外，無論是否需要出口許可證，為了獲得恩智浦的技術，在您開始在恩智浦工作時，都將要求您填寫出口合規保證書。
10 14。可分割性。如果具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款不能按照本協議規定的方式執行，則公司和員工同意修改該條款，使其在適用法律下最大限度地具有可執行性。如果本協議的任何條款因任何原因被宣佈為無效、非法或不可執行，且無法修改為可執行，則該條款將立即失效，使本協議的其餘部分完全生效。15.生存。只要本協議中還有任何義務，本協議將持續有效。在不限制上述規定的前提下，即使您因任何原因終止了與本公司的僱傭關係，本協議第 9-10 節的條款仍將繼續有效，並將繼續對您具有約束力。本協議可以在對應文件中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有對應文書都將被視為同一份文書。16.法律服務。恩智浦將向您提供任何必要和合理的法律服務，以協助您成功過渡到恩智浦的工作。17.適用法律和法院。本協議受德克薩斯州法律管轄並根據德克薩斯州法律進行解釋，但不賦予其法律衝突原則生效。對於與本協議相關的任何法律訴訟，雙方同意位於德克薩斯州特拉維斯縣的州和聯邦法院擁有專屬人管轄權和管轄地。
11 截至下述日期，恩智浦和布倫特·威爾遜簽署並交付了本協議，以昭信守。/s/Andrew Micallef Andrew Micallef 日期：2021 年 5 月 4 日恩智浦美國公司作者：/s/Jan Vernon 姓名：Jan Vernon 職位：高級副總獎勵日期：2021 年 5 月 10 日
12 附錄 A 管理團隊控制權益變更當前恩智浦工作和組織級別管理文件 1 遣散費補助金延續加速授予 2 CoC 任期保護執行官（第 16 節官員）恩智浦首席執行官協議至少 24 個月基本+24 個月目標獎金 12 個月（僅限美國）；根據恩智浦CoC執行官協議 MT 成員（非第 16 節官員）：eVP 副總裁和高級副總裁恩智浦CoC MT（非執行官）協議至少 18 個月基本 + 18 個月Target Bonus 12 個月（僅限美國）；根據恩智浦CoC MT協議，NCC 在 2016 年 9 月 1 日的 NCC 會議上批准的 CoC 條款在收盤後的 12 個月內不適用。2 恩智浦協議規定，如果在控制權變更後的12個月內被非自願解僱，或者員工出於 “正當理由” 離職，則加速歸屬。
13 附錄 B 2020 年股票所有權政策 SOG LEVEL/ELEMENT NXP SOG POLICY 總裁兼首席執行官 * 6.0 倍基本工資 MT：第 16 節高管 * 3.0 倍基本工資 * 董事會 2.0 倍現金留存合規窗口 * 如果 SOG 未達標，則保留 LTI 補助金的 100% 淨股份，* 委員會保留評估的自由裁量權特殊情況視具體情況計入 SOG 的股份* 直接或實益擁有的股份* 未歸屬的限時限制性股票 (RSU)衡量標準* 使用12月中旬的 “上一年度” 持有量在1月/2月的首次CC會議上報告——交易窗口關閉後 * 使用 “上一年度” 12月31日的收盤價