附件1.1

W.P.凱裏公司

(馬裏蘭州一家公司)

普通股 (面值0.001美元)

股權銷售協議

May 2, 2022

巴克萊資本公司 蒙特利爾銀行資本市場公司。

紐約梅隆資本市場有限責任公司

美國銀行證券公司

BTIG，LLC

第一資本證券公司

第五、第三證券公司

Jefferies LLC

JMP證券有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

地區證券有限責任公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

富國證券有限責任公司

作為代理

巴克萊銀行公司

蒙特利爾銀行

紐約梅隆銀行

北卡羅來納州美國銀行

Jefferies LLC

摩根大通銀行，全國協會

地區證券有限責任公司

加拿大皇家銀行

豐業銀行

富國銀行，全國協會

作為遠期購買者

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

W.P.Carey Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱公司)，它確認與巴克萊資本、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆資本市場公司、美國銀行證券公司、BTIG、LLC、Capital one Securities，Inc.、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、JMP Securities LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、RBC Capital、Markets，LLC、Scotia Capital(USA)Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，各自作為銷售代理、委託人和/或(BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，Five Third Securities，Inc.和JMP Securities LLC除外)遠期賣家(以此類身份，分別為“代理人”和統稱為“代理人”)，以及巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、美國銀行、傑富瑞有限責任公司、摩根大通銀行，全國協會，地區證券有限責任公司， 加拿大皇家銀行，豐業銀行和富國銀行，全國協會，各自為遠期購買者(以該身份，各自為“遠期購買者”，統稱為“遠期購買者”)，如本協議所述 (定義如下)。為清楚起見，雙方理解並同意，如果股票(定義如下)是通過作為適用遠期買方的遠期賣方的任何代理提供或出售的，則作為遠期賣方的代理應 就此類股份的提供和銷售作為遠期買方的銷售代理，而不是作為公司的銷售代理，並且，除非本協議明確提到作為公司銷售代理的代理，或者除非另有明確説明或上下文另有要求，否則，除BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.外，本協議中提及作為銷售代理的任何代理，也應被視為 適用於作為遠期賣方的該代理。, Five Third Securities，Inc.和JMP Securities LLC不擔任遠期賣家。只有屬於遠期買方或附屬於遠期買方的代理才能充當該遠期買方的遠期賣方。

本公司建議，在本協議條款及條件的規限下，(I)不時分別及非聯名向代理及/或本公司普通股主要股份(“股份”)的銷售代理髮行及出售股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)不時指示個別及非聯名的適用代理以遠期賣方身份向適用的遠期購買者發售及出售股份。一切均按本協議中規定的條款和條件進行；但根據上文第(I)及(Ii)款出售的股份(包括本公司根據本協議及任何條款協議(定義見下文)向或透過代理髮行及出售的股份，以及任何遠期買方或其關聯公司借入並在任何確認(定義見下文)的情況下透過任何代理(作為遠期賣方)出售的股份)的銷售總價不得超過1,000,000,000美元。本公司同意，無論其決定直接向作為委託人的代理人出售股份 ，本公司將根據本協議第2(K)節訂立一份實質上與本協議附件一形式有關的單獨書面條款協議(各“條款協議”)， 。本協議中提及“本協議”或“本股權銷售協議”或“本協議”或“本協議下”或類似含義的詞語，是指本股權銷售協議和任何適用的條款協議。

就前一段第(Ii)款提及的每項已接受指示而言，本公司應與有關的遠期買方訂立遠期股票購買協議(各“確認書”)，實質上採用本協議附件二的形式，並按協議各方同意的更改 訂立。對於每一份確認，預期適用的遠期買方或其關聯公司將試圖借入相關數量的股份，然後根據本協議規定的條款和條件，通過擔任該遠期買方的遠期賣方和銷售代理的適用代理進行銷售。

本公司已按表格S-3(第333-264613號文件)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份“根據1933年證券法(”1933年法案“)第405條(”第405條“)、表格S-3(第333-264613號文件)的第405條(”第405條“)所界定的”自動擱置登記聲明“，涵蓋根據1933年法案及其頒佈的規則和條例(”1933年法案條例“)公開發售和出售公司的某些證券，包括股票。該自動貨架登記聲明根據1933年法令條例第462(E)條(“第462(E)條”)生效。《登記聲明》， 截至任何時間，是指經當時生效後的任何修正案修訂的登記聲明，包括當時的證物 及其任何附表、根據《1933年法令》表格S-3第12項在當時以引用方式併入或視為納入其中的文件，以及根據1933年法令條例第430B條 以其他方式被視為該時間的一部分的文件(“規則430B”)；但“登記説明書”一詞在不提及時間的情況下，是指自股份的第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後的修訂所修訂的登記説明書，該時間應被視為規則430B(“規則430B(F)(2)”)第(F)(2)款所指股份的登記説明書的“新生效日期”，包括當時的證物和附表。, 根據1933年法案下的表格S-3第12項通過引用而併入或被視為在其中併入的文件，以及根據規則430B在該時間 被視為其中一部分的文件。作為此類自動貨架登記聲明的一部分而提交的基本招股説明書在本文中稱為“基本招股説明書”，在此稱為“基本招股説明書”。該基本招股説明書是按照本章程第3(B)或3(C)節向委員會提交的最近一次提交的格式，其中包括根據1933年法案的表格S-3第12項通過引用納入或被視為納入其中的文件。在簽署和交付本協議後，公司將根據1933年法令條例第424(B)條的規定(“第424(B)條”)，立即編制並提交與股份有關的招股説明書補充文件。經根據本章程第3(B)、3(C)或3(O)節(視屬何情況而定)提交給證監會的招股説明書補編修訂的最終招股説明書補編，包括根據1933年法案通過引用納入或被視為納入其中的文件 ，在本文中稱為“招股説明書補編”。經招股章程增刊及其任何適用的定價補充文件修訂的基本招股章程，其形式為：基本招股章程、招股章程增刊及其任何該等定價補充文件首先提供給代理人，以用於股票的發行和銷售，在此統稱為“招股説明書”。就本協議而言，所有對註冊聲明的引用, 任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充均應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間”指， 就任何股份的要約及出售而言，緊接該等股份的首份買賣合約前的時間，或本公司與適用代理人協定的其他 時間。

“一般披露資料包” 指在適用時間前發出的每份發行者一般使用免費書面招股説明書(如有)，根據本章程第3(B)、3(C)或3(O)節向委員會提交的最近一份招股説明書，在適用時間之前分發給投資者，以及股票數量和每股初始發行價，所有這些都被一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書” 指1933年法令條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”， 包括但不限於與股份有關的任何“自由寫作招股説明書”(如第405條所界定)， (I)公司須向證監會提交的 ，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演” ，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交 ，因其載有股份或發售股份的描述而未能反映最終條款，在每種情況下，均須採用提交或規定提交委員會的表格，或如無要求，則以根據規則第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格 提交。

“發行人一般自由寫作招股説明書”指經代理及遠期買方批准的任何發行人自由寫作招股説明書，或如屬股份的特定要約及出售，則指根據本章程第3(M)節向代理人及遠期買方或該等代理人(視屬何情況而定)提供的適用代理人，以供一般分派予投資者，由本公司與代理人及遠期買方或該等代理人(視屬何情況而定)之間的通訊證明。

“發行者有限使用免費寫作招股説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作招股説明書的發行者自由寫作招股説明書。

本協議中對《註冊説明書》、《任何初步招股説明書》或《招股説明書》中的財務報表、附表和其他信息的所有提及應被視為包括登記説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)中以引用方式併入或視為納入的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應視為包括在與特定股份有關的適用時間或之後，根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)及根據該等法案頒佈的規則及規例(“1934年法案條例”) 以引用方式併入或視為納入註冊説明書、初步招股章程或招股章程的任何文件的提交。

第1節。 陳述和保證。在本協議簽訂之日，本公司向代理商和遠期購買者陳述並保證，根據第(Br)節至第3(P)節規定需要交付證書的每個陳述日期(如第3(P)節所定義)、每個適用時間和每個結算日期(如本協議第2(H)節所界定)，並與代理商和遠期購買者達成如下協議：

(I)註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。本公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。登記聲明是根據規則405的自動擱置登記聲明，股份已被 登記，並仍有資格由本公司在該自動擱置登記聲明上登記。《登記聲明》及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正的停止令，也未收到委員會根據1933年法案條例第401(G)(2)條(“規則401(G)(2)”)對使用註冊聲明或其任何生效後修訂提出反對的通知。並無發出任何禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的或根據1933年法令第8A條提起或待決的訴訟，或據本公司所知，擬進行的訴訟。公司 已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

根據《1933年法案條例》第430B(F)(2)條的規定，註冊説明書及其任何生效後的修正案在其生效之時和根據《1933年法案條例》第430B(F)(2)條被視為生效之日起 ，在所有重要方面均符合《1933年法案》和《1933年法案條例》的要求。任何初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補編在提交給證監會時，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案條例的要求，並與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T規則允許的範圍除外。

在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件，在生效時或在其生效或此後向委員會提交(在每個情況下，包括對其的任何修訂)時，均已提交委員會(包括對其的任何修訂)，並且 將在所有實質性方面符合1934年法案和1934年法案法規的要求。

(Ii)準確 披露。在生效時間或任何結算日期，註冊聲明及其任何修正案均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。在每個適用時間，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，當與一般披露資料包(包括在內)一併考慮時，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件或任何結算日，招股説明書 及其任何修正案或補充文件(包括招股説明書封套)在其發佈日期或在任何結算日均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，而不具誤導性。以引用方式併入或被視為以引用方式併入註冊聲明中的文件， 在註冊聲明生效時，或當以引用方式併入的此類文件已或此後向委員會提交(在每個情況下，包括對其的任何修訂)時， 當與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息(視情況而定)一起閲讀時， 沒有, 不會也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(Iii)發行者 免費編寫招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的信息相沖突或將與之衝突，包括未被取代或修改的通過引用併入其中的任何文件。在公司或代表公司行事的任何人首次提交登記聲明之前，任何與股票有關的書面要約(僅限於1933年法令條例第163(C)條的含義內)，已根據1933年法令條例第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於圖例要求，使該要約符合第163條規定的豁免1933年法案第5(C)條的資格。

(Iv)知名 經驗豐富的發行商。(A)在註冊説明書最初生效時，(B)為遵守1933年法案第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據1934年法案第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言，根據1933年法令條例第163(C)條)作出任何與股份有關的要約，以(D)於本協議日期、任何確認及任何條款協議，及(E)在每一適用時間，本公司過去及現在都是規則405所界定的“著名的經驗豐富的發行人”。

(V)公司 不是不合格的發行人。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)在 之後本公司或其他發售參與者作出善意的(C)於本協議、任何確認書及任何條款簽訂之日，本公司並非規則405所界定的“不合資格發行人”，且不是規則405所界定的“不合資格發行人”，而未考慮委員會根據規則405所作的任何決定，即本公司無須被視為不合資格的發行人。

(六)獨立會計師。普華永道會計師事務所已為本公司及其合併子公司的某些財務報表提供認證， 是一家獨立註冊會計師事務所，適用於委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的規則和條例，並符合1933年法案和1933年法案條例的要求。任何其他獨立註冊會計師事務所(如有)已就註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書所載或以引用方式納入或合併的任何其他財務報表進行認證或呈報，則就本公司及其附屬公司或其他適當實體(視何者適用而定)而言，均為獨立註冊會計師事務所，符合證監會及PCAOB及1933法令條例所規定的適用規則及規定。

(7)財務報表 。《註冊報表》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所包含的財務報表及其相關附註，以及其任何修訂或補充，在所有重要方面均符合適用的1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例的適用要求，並在所有重大方面公平地呈現公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況、其綜合經營業績及其在指定期間的現金流量綜合變化；此類財務報表 已按照美國公認會計原則(“GAAP”)在其所涵蓋的整個期間內一致適用而編制，登記 聲明、招股説明書和一般披露方案及其任何修訂或補充文件中包含或通過引用併入的支持明細表，在所有材料中公平呈現 尊重其中所要求陳述的信息；註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件中包含或引用的其他財務信息 源自本公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地呈現了由此顯示的信息 ；登記説明書、一般披露資料包和招股説明書及其任何修正案或補充文件的每個 登記聲明、一般披露資料包和招股説明書中的備考財務信息及其相關説明(如果有)是根據1933年法令的適用要求編制的。, 適用的1933年法令條例、1934年法令和1934年法令條例以及該等備考財務資料所依據的假設均屬合理，並載於各註冊聲明、一般披露方案及招股章程中；根據1933年法令、1933年法令規例、1934年法令或1934年法令條例，任何歷史或預計財務報表均不需要包括在登記陳述、全面披露方案或招股章程中。EXtensbille商業報告語言的互動數據包括在註冊聲明、招股説明書和一般披露資料包中或以引用方式併入，以及其任何修訂或補充 ，在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並根據適用於此的委員會規則和指導方針編制。

(Viii)無重大不利變化。自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以參考方式收錄或納入本公司最近的財務報表之日起：(I)本公司的股本(發行普通股，每股面值0.001美元除外)並無任何變動，與 本公司的股權激勵或福利計劃(統稱為“股權激勵計劃”)下的獎勵有關，前提是該等股權 激勵計劃已披露或以參考方式納入註冊説明書，本公司或其任何附屬公司的一般披露資料及招股説明書)或長期債務，或本公司就任何類別股本宣佈、支付或作出的任何股息或分派，或本公司及其附屬公司作為整體的業務、物業、權利、資產、管理、財務狀況、經營業績或前景所涉及的任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展；(Ii)除註冊説明書、一般披露組合及招股章程另有披露或以參考方式併入 外，本公司及其任何附屬公司並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議，或 產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任或責任；及(3)本公司或其任何附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災害(不論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或任何行動而蒙受任何重大損失或幹擾其業務, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令或法令，除非在每個案例中通過引用在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露或併入。

(Ix)公司的良好聲譽。本公司及其各附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好 在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格且信譽良好，並且 擁有擁有或持有其各自財產以及開展其所從事的業務所需的所有權力和授權， 除非未能具備此類資格、信譽良好或沒有該等權力或授權， 對公司及其子公司的業務、物業、資產、管理、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響 作為整體，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(“重大不利影響”)。

(X)資本化。 本公司擁有註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所載或通過引用併入其中的資本(根據本協議、根據任何確認以及根據註冊聲明中提及或通過引用併入的保留、協議或股權激勵計劃，根據本協議進行的後續發行(如有)除外)。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他權益的流通股已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(在任何外國附屬公司的情況下，董事合資格股份及註冊説明書另有描述者除外)，並由本公司直接或間接擁有，不涉及任何留置權、費用、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索償，並無該等股本股份或其他股權以違反優先購買權或類似權利的方式發行，除非在每種情況下，註冊説明書、一般披露資料包及招股章程以參考方式明確披露或納入該等股份。

(Xi)普通股上市 。普通股已根據1934年法令第12(B)條登記，自每個結算日期起，股份和任何確認股(定義見下文)將根據正式發行通知批准在紐約證券交易所(“紐交所”)上市，公司並未採取任何旨在或可能終止根據1934年法令登記普通股或終止普通股(包括股份和任何確認股)在紐交所上市的行動。本公司亦未收到任何有關證監會或紐約證券交易所正考慮終止該等註冊或上市的通知。

(Xii)到期 授權。本公司有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議和任何條款協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地採取。

(十三)股份説明 該等股份已獲本公司正式授權，並於按本文規定正式發行及交付及支付後， 將獲適時及有效發行及繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、一般披露資料及招股章程所載的描述。發行股份不受任何優先購買權或類似權利的約束。任何股份持有人 均不會因持有該等股份而承擔個人責任。

(Xiv)授權 本協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xv)本協議的説明。本協議(包括附件二所附的確認表格)在所有重要方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程對本協議的描述。

(Xvi)沒有違規和違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件，(Ii)違約，且未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司受其約束或任何財產所依據的任何契據、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中， 構成此類違約的事件。本公司或其任何附屬公司的任何權利或資產受到或(Br)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或規定，但在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等違約或違規行為除外，而該等違約或違規行為 個別或整體合理預期不會造成重大不利影響。

(十七)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、任何確認、發行、出售和交付股份和任何確認股份，以及完成本協議擬進行的交易或任何確認，不會(I)與 的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約 導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押或產權對公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為當事方的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(Ii)導致 違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程或類似組織文件的規定 或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或規定，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突、違約、違反、違約、留置權、收費或產權負擔，合理地預計不會產生實質性的不利影響 。

(Xviii)REIT 資格。自截至2012年12月31日止的課税年度起，本公司將繼續按照經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格和税務要求，以及本公司在註冊説明書中所述的現有和建議的經營方法，繼續按照 出售股份和任何確認股份的課税年度進行管理、組織和運營。一般披露方案及招股説明書將使本公司能夠繼續符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求。

(Xix)《投資公司法》。本公司並不是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”，且在實施發售、出售及交付股份及任何確認股及任何確認股 及其所得款項的應用後，將不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”(統稱為“投資公司法”)。

(Xx)缺席程序 。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利的 將合理地預期會產生重大不利影響的法律、政府或監管的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)並不包括在註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書中所述或納入其中。沒有任何行動受到威脅 ，據本公司所知，任何政府或監管機構都沒有考慮採取任何行動，也沒有受到其他方面的威脅；以及(I)註冊聲明、一般披露包或招股説明書中未如此描述的登記聲明、一般披露包或招股説明書中未描述的根據1933年法案或1933年法案條例規定的當前或待決的訴訟，以及(Ii)未按要求描述的登記聲明、一般披露包、招股説明書或通過引用併入其中的任何文件；以及(Ii)沒有根據1933年法案或1933年法案條例要求作為證據提交到註冊聲明或在註冊聲明中描述的合同或其他文件，一般披露資料包及招股章程並未作為登記聲明的證物或在登記聲明、一般披露資料包及招股説明書中所述，或通過引用併入其中的任何文件。

(Xxi)不再有其他要求。本公司簽署、交付和履行本協議、任何確認或任何條款協議、發行和出售股份或任何確認股份或完成本協議、任何確認或任何條款協議、任何確認或任何條款協議所規定的交易，不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據《1933年法案》或《1933年法案條例》登記股份的要約和出售以及此類同意、批准、授權、授權、適用的州證券法可能要求的與股份或任何確認股的購買和分配有關的訂單和登記或資格。

(Xxii)持有許可證和許可證。本公司及其子公司擁有 由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 作出所有聲明和備案，這些許可證、證書、許可和其他授權對其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展 是必要的，或通過引用方式併入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，以及任何修訂或補充 ，除非未能擁有或作出這些修改或補充，不會單獨或整體產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所述或以引用方式併入外，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無理由相信任何該等許可證、證書、許可證或授權將不會按一般程序續期。

(Xxiii)税款。 本公司及其附屬公司已繳交所有重大的聯邦、州、地方及外國税款，並已提交截至本公告日期所需繳交或提交的所有報税表(計及所有經批准的延期)；除在註冊聲明、一般披露資料及招股章程內另有披露或以參考方式併入 外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產並無重大税款不足 。

(Xiv)財產的所有權。本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好且有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產的有效權利 ，在每個 案例中，所有權沒有任何留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用和建議進行實質性幹擾，或(Ii)不能合理地 單獨或總體地預期會產生重大不利影響，在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露或以引用方式併入。

(XXV)沒有 未公開的關係。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據1933年法令或1933年法令規例的規定，該等關係須在註冊聲明、一般披露資料及招股章程中描述，而此等關係亦未於本文件中如此描述。

(Xxvi)保險。 本公司及其子公司有涵蓋其各自財產、經營、人員和業務的保險，包括 業務中斷保險，該保險按金額計算，並針對本公司及其子公司從事的業務中常見的損失和風險提供保險。本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何保險人或該保險人的代理人的通知 ，表示需要或有必要進行資本改善或其他開支以繼續承保，或(Ii)有任何理由相信本公司將不能在承保期滿時續訂其現有保險範圍，或無法以合理費用從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務 。

(Xxvii)環境法律。(I)公司及其子公司(X)遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令， (Y)已收到並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准，以及(Z)未收到根據或與任何環境法有關的任何實際或潛在責任的通知，包括對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的通知，且對合理地預期會導致此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與公司或其子公司的環境法律相關或與之相關的成本或責任，但上述(I)和(Ii)項中的每一項除外，因未能遵守或未能獲得所需的許可、許可證或批准，或成本或責任，而這些成本或責任不會單獨或整體產生重大的不利影響。及(Iii)除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中所述或以引用方式併入外，(X)根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司並無任何待決或已知擬進行的訴訟，除非該等訴訟不會合理地預期 個別或整體不會產生重大不利影響, (Y)本公司及其附屬公司 並不知悉任何有關遵守環境法或環境法下的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題，而該等問題可合理預期會對本公司及其綜合附屬公司產生重大不利影響，及(Z)本公司及其附屬公司概無預期與任何環境法有關的資本開支 會對本公司及其綜合附屬公司整體產生重大影響。

(Xxviii)ERISA。 除非就本合同第(I)至(Viii)項所列事件或條件而言，個別或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響：(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3條第(3)款所指的每個僱員福利計劃，公司或其“受控集團”的任何成員(定義為守則第414節所指的受控集團的成員的任何組織)的任何責任(每個“計劃”)已 按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求進行維護，包括但不限於ERISA和本守則；(Ii)對於不包括根據法定或行政豁免而實施的交易的任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節[br}]所指的被禁止交易； (Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃 未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義內)；(Iv)沒有計劃，也沒有合理預期的計劃 , 處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節所指)或“瀕危狀態”或“危急(Br)狀態”(ERISA第305節所指)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的假設而確定)；(Vi)沒有發生或合理預期將發生“可報告的事件”(ERISA第4043(C)節所指的事件)；(Vii)根據《守則》第401(A)節擬進行資格審查的每個計劃均具有這樣的資格，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失這種資格；及(Viii)本公司或 受控集團任何成員公司並無，亦無合理地預期將會就一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何根據ERISA第四章規定的責任(但對計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)。

(XXIX)披露 控制。本公司及其子公司維持有效的“披露控制和程序”制度(如1934年法令條例第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司在根據1934年法令或1934年法令條例提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類 信息被累積並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。本公司及其子公司已根據1934年法令條例第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Xxx)會計 控制。在與子公司合併的基礎上，公司建立了符合1934年法案或1934年法案法規要求的“財務報告內部控制”制度(如1934年法案條例第13a-15(F)條所定義)，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以便為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司在與其子公司合併的基礎上，保持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記聲明、招股説明書及 一般披露資料包及任何修訂或補充資料乃根據證監會的規則及適用於該等資料的 指引編制。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書的每一箇中披露或以引用方式併入, 公司對財務報告的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。

(Xxxi)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)。 本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 沒有在所有實質性方面遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Xxxii)沒有任何非法付款。本公司或其任何附屬公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或員工或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未：(I)將任何資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法 支出；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或受管制的實體或國際公共組織，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經濟合作與發展組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行； 或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維持並執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(Xxxiii)遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府或監管機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不採取任何行動、訴訟或任何法院或政府機構提起的訴訟。涉及公司或其任何子公司的有關反洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員 正在等待或據公司所知受到威脅。

(Xxxiv)沒有 與制裁法律衝突。(I)本公司或其任何附屬公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士(A)目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於：被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)或(B)位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國，朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家都是“受制裁國家”)；(Ii)本公司 不會直接或間接使用發行股份或任何確認股的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式 提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體，(A)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人的任何活動或與其進行的業務，(B)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(C)以任何其他方式導致任何人(包括以代理人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定；及(Iii)過去五年, 本公司及其附屬公司沒有、現在沒有、現在也不會在知情的情況下與在交易或交易發生時是或 是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(XxXV)償付能力。 於每個結算日及之後，本公司(於發行、出售及交付股份及任何確認股份及登記聲明、一般披露資料及招股章程所述與此有關的其他交易後)將具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就某一特定日期和實體而言，是指在每個這樣的日期：(1)該實體的資產的公允價值(和目前的公允可出售價值)不少於該實體在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總金額；(Ii)該實體能夠變現其資產，並在其到期及在正常業務過程中到期時償付其債務、或有債務及其他負債、或有債務及承諾；(Iii)假設 完成本協議所預期的股份及任何確認股的發行、出售及交付、任何確認、登記聲明、一般披露方案及招股説明書，則該實體不會、不打算或不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；(Iv)該實體並未從事任何業務或交易，亦不擬從事其財產會構成 不合理小資本的任何業務或交易；及(V)該實體不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟會導致該 實體無法履行判決。

(XXXVI)對子公司沒有 限制。本公司任何附屬公司目前並無被禁止直接或間接根據其作為訂約方或受其規限的任何協議或其他文書，向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，除非該等禁止就個別或整體而言不會產生重大不利影響。

(Xxxvii)保證金規則。本公司發行、出售及交付股份及任何確認股，或運用註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的收益，均不會違反美國聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該等理事會的任何其他規定。

(Xxxviii)沒有註冊權。任何人不得因向證監會提交登記聲明或發行、出售及交付股份及任何確認股而要求本公司或其任何附屬公司根據1933年法令或1933年法令規定登記任何證券以供出售 。

(Xxxix)沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(Xl)前瞻性 陳述。任何前瞻性陳述(符合1933年法案第27A節和1934年法案第21E節的含義)未在任何註冊聲明、一般披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中以引用方式包含或納入，未在合理基礎上作出或重申，或以非善意方式披露。

(Xli)統計數據和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、一般披露資料包及招股章程或其任何修訂或補充(如有)所包括或以引用方式併入的統計及市場相關數據並非基於或源自在 所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(XLII)借貸關係 。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(A)與任何代理、任何遠期買方或彼等各自的任何銀行、貸款 或其他聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算使用出售股份或任何確認股份所得款項 償還欠代理人、遠期買方或彼等各自聯營公司的任何未償還債務。

(XLIII)無佣金 。本公司或其任何附屬公司均不與任何人訂立任何合約、協議或諒解(本協議或任何確認事項除外)，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其任何附屬公司、代理商或遠期買方提出有效索償，要求支付與發行、出售及交付任何股份或任何確認股份有關的經紀佣金、定盤費或類似款項。

(XLIV)交易活躍的證券 。根據1934年法案的第(C)(1)款，普通股符合“活躍交易證券”的資格，不受該規則第101(Br)條的要求。

(XLV)網絡安全。 (A)據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息)以及由本公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，均未發生重大安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他危害。以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)： (B)本公司或其子公司均未接到通知，且本公司及其子公司不知道會導致其IT系統和數據受到任何重大安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的任何 事件或情況，以及(C)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序、 和技術保障措施來維護和保護完整性，其IT系統和數據的持續運行、宂餘和安全性符合行業標準和實踐，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xlvi)確認書。 在每次確認書之日，公司擁有並將完全有權簽署和交付此類確認書，並履行其在確認書下的義務；為正當和適當的授權、簽署、交付此類確認以及由此預期的交易的完成而需要採取的所有行動都將被適當和有效地採取 ，以使此類確認將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但其強制執行可能受到破產、破產或其他類似法律的限制，該協議的強制執行可能受到現在或今後生效的與債權人權利的強制執行有關或影響的一般法律或與可執行性有關的公平原則的限制，但根據該協議獲得賠償的權利可能受到適用法律和公共政策的限制；且每份確認書在所有重要方面均符合並將符合註冊 聲明、一般披露資料包及招股説明書所載有關確認書的描述。

(Xlvii)確認 股。本公司根據任何確認書發行、出售及交付的任何普通股股份(“確認書 股份”)已獲本公司根據該確認書正式授權發行、出售及交付予適用的遠期買方或其關聯公司，而當本公司在支付該確認書所需的任何代價後按照該確認書的規定發行及交付時，該等普通股將會妥為及有效地發行、繳足及不可評估，且 將符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程中的描述； 此類確認股的發行、出售和交付不受、也不會受優先購買權或其他類似權利的約束；且 任何確認股份的持有人均不會因其身份而承擔個人責任。 本公司根據任何確認的條款向遠期買方或其關聯公司發行、出售和交付確認股份，以及該遠期買方或其關聯公司在該確認期間及結算時交付該確認股份，以了結該遠期買方或其關聯公司在對衝活動過程中產生的普通股未平倉借款，該活動涉及該遠期買方在該確認項下的風險敞口。 不需要也不會要求根據1933年法案註冊。

(Xlviii)預留確認股 .就任何確認事項而言，本公司將隨時保留及提供至少相等於股份上限(定義見該等確認事項)的普通股授權及未發行股份數目，而不包括 優先認購權。

任何由本公司任何高級職員或其他授權簽署人簽署並送交代理人、遠期買方或代理人及遠期買方的大律師有關發售、出售及交付股份或任何股份確認書的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向代理人及遠期買方作出的陳述及保證 。

第二節股份的出售和交付。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司同意(I)通過作為公司銷售代理的任何代理髮行和出售股票，或直接向作為委託人的任何代理髮行和出售股票，並按本協議中規定的條款和條件 不時地向作為委託人的任何代理髮行和出售股份，如果是向作為委託人的任何代理出售股份，則同意(Ii)如果公司與任何遠期買方達成確認，則經與該遠期買方及 適用代理(應為該遠期買方的同一實體或該遠期買方的聯營公司)磋商後，指示作為該遠期買方的遠期賣方的有關代理按該確認所預期的條款及條件，提供及出售該遠期買方或其聯營公司從第三方借入的股份。如本協議所述，由代理人或通過代理人進行的股票銷售，將通過紐約證券交易所的普通經紀商交易或其他方式，以出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。

(B)將透過代理(作為本公司的銷售代理或作為遠期賣方)出售的 股份，可於(I)本公司已指示該 代理作出該等出售及(Ii)本公司已履行本章程第4及5條所述的契諾及條件的任何日期(紐約證券交易所休市交易的日期除外)(每個“交易日”)出售。此類 指示應具體説明遠期買方或其關聯公司是否將借入適用股票，並通過作為遠期賣方的適用代理人，根據上文第2(A)節第(Ii)款預期的確認，對遠期股票交易進行套期保值。在任何交易日，本公司只可指示一名代理商(作為本公司的銷售代理或作為遠期買方的遠期賣家)發售和出售股票，如果公司決定這樣做，應通過電話通知適用的 代理商(通過傳真或電子郵件迅速確認，該代理商將立即確認)，説明該交易日將出售的最大股票數量(可表示為成交量的百分比)和該等股票的最低出售價格 。“銷售指示”)，基本上採用本合同附件三的形式。如果股票 將由代理作為遠期賣方出售，則此類銷售指示還應包括，就相關的 確認書而言(並根據其定義)，建議的“最終日期”，建議的“初始遠期價格”的百分比， 建議的“利差”，建議的“額外調整”目的的建議的初始股票出借費用， 建議的“股票借入事件”的建議的最高股票出借費用，建議的“對衝完成日期 ”, “擬議的”遠期降價日期“和擬議的”遠期降價金額“(加在一起，即”擬議確認條款“)。每項銷售説明均以適用的代理商接受為準。銷售指示 可由以下任何兩名共同行事的高級管理人員提供：首席執行官、首席財務官、戰略和資本市場部董事 和資本市場部主管，或公司不時以書面形式向代理人指定的其他公司授權代表。根據本合同規定的條款和條件(包括但不限於，本公司陳述和擔保的準確性，本公司履行本合同所載的契約和其他義務，以及滿足本合同第5節規定的附加條件，以及適用的代理人接受銷售指示並在適用的情況下由遠期買方作出確認)，該代理人應按照其正常的貿易和銷售慣例以及適用的法律法規，作出商業上合理的努力。 根據該銷售指示出售本公司指定為銷售代理的所有股份。公司應至少提前一個工作日通過傳真或電子郵件向代理人發出書面通知，通知代理人任何將作為銷售代理銷售股票的代理人的變更。為免生疑問，本第2條不適用於只向本公司或其附屬公司的僱員或證券持有人，或受託人或其他人士購買股份的銷售，而任何代理人均以本協議下的代理人以外的身份代表本公司行事。本合同雙方分別簽署，並非共同簽署, 雙方均承認並同意：(A)不能保證任何代理商將成功出售任何股份 或任何遠期買方或其關聯公司將成功通過適用的代理作為遠期賣方借入任何股份或出售任何股份，(B)如果代理商或其關聯公司因任何原因未能出售股份，除未能按照其正常的交易和銷售慣例及適用的法律法規使用其商業合理努力外，不會對公司或其關聯公司承擔任何責任或義務。按照本協議的要求出售該等股份，以及(C)代理、遠期買方及其各自關聯公司中的任何一方均不會因遠期買方或其關聯公司因下列第(2)(L)款規定的任何情況而未能借入、要約或出售任何股份而承擔任何責任或義務。

(C)公司或將在任何交易日作為銷售代理進行股票銷售的代理人，可在通過電話通知其他當事人後， 以任何理由和任何時間暫停發行該代理人作為銷售代理的股票的發售(通過傳真或電子郵件迅速確認，接收方將立即確認)；然而， 不得影響或損害雙方在發出通知前就已出售股份或本公司已同意出售的股份各自承擔的責任或義務。

(D)擔任銷售代理的適用代理根據本協議出售的任何股份的銷售總價，應由該代理酌情決定(但須受本公司的特別指示規限)，等於該代理在紐約證券交易所或其他交易所出售股份時的市價，按與當時市價有關的價格或按協議價格計算。代理作為銷售代理出售股份時，支付給該代理的補償應為本公司商定的費率， 該代理和(如為遠期買方出售股份的)該遠期買方不得超過該等股份銷售總價的2.0%(以下規定除外)，具體金額應在本公司每次提供銷售指示時商定。 為免生疑問，作為遠期賣方出售股份而支付給該代理人的賠償應被視為通過適用確認書中“初始遠期價格”項下商定的百分比支付。在進一步扣除任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他主管機構、團體或機構對本公司或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務或自律組織就此類出售徵收的任何交易費、轉讓税或類似税費後的剩餘收益，應構成本公司或適用的遠期買方(視情況而定)的淨收益, 如將作出前一句所述的任何扣減(但扣除支付予該代理人的補償除外)，適用代理商須在實際可行的情況下儘快通知本公司。儘管如上所述，如果本公司和作為銷售代理的代理同意出售股份，構成1934年法令下規則M規則100 所指的“分派”，本公司和該代理，如為遠期買方出售股份，則該遠期買方同意對該代理的補償，這是此類銷售的慣常做法。

(E)如果 作為本協議項下的銷售代理，適用代理應在根據本協議出售股票的每個交易日紐約證券交易所收盤後向本公司提供書面確認，列明當日出售的股票數量、股票銷售總收益、支付給本公司或適用遠期買方的總淨收益以及本公司就該等銷售向該代理支付的總賠償。

(F)在 任何情況下，根據本協議提供或出售的股份，或根據本協議第2(B)節向作為銷售代理的代理商發出的銷售指示的標的，根據本協議提供或出售的股份的總銷售價格或總數量，不得超過本協議第二段所指的股份(I)的銷售總價或總數量(視屬何情況而定)，(Ii)根據註冊聲明可供出售，(Iii)本公司根據本協議不時正式授權 發行及出售，或(Iv)於紐約證券交易所上市或獲批准上市。此外，在任何情況下，代理作為銷售代理的任何股份不得以低於本公司不時正式書面授權的最低價格的價格提供或出售，也不得成為根據本條款第2(B)節向作為銷售代理的代理髮出的銷售指示的標的，並且本公司不得就數量超過正式授權、保留和可供發行的確認股票數量的 進行任何確認。根據該確認書出售和交付或在紐約證券交易所上市或批准上市。遵守第2(F)款所述的上述限制應由本公司負責，代理商、預購商或其任何關聯公司均無責任保存登記聲明、本協議或任何條款協議下可供發行或出售的股份的記錄, 在任何確認書下可供發行或出售的確認書數量，或在紐約證券交易所上市或批准上市的股份或確認書的數量，或用於確定公司正式授權的股份銷售總價、數量或最低價格，或用於 遵守上文第2(F)節規定的任何其他限制。

(G)如果根據1934年法令規定的《規則M》第101(C)(1)條規定的豁免條款未能滿足公司或股份的要求，公司應立即通知代理人和遠期購買者，並暫停根據本協議通過代理人的未來要約和股份銷售，直至雙方判斷該條款或其他豁免條款得到滿足為止。如受出售指示約束的代理人有理由相信1934年法令下M規則第101(C)(1)條所載的豁免條款不符合本公司或股份的規定，應立即通知本公司。

(H)出售股份的結算 將於出售股份的交易日之後的第二個營業日(亦為交易日)進行，除非本公司及有關各方另有書面協議(每個該等日期為“結算 日”)。於股份出售的每個結算日，本公司或有關遠期買方(視情況而定)須將股份以簿記形式交予有關代理人於託管公司的帳户，以應付該代理人於同日向本公司或遠期買方(視何者適用而定)指定的帳户交付款項，並於緊接該結算日前一個交易日前向有關代理人遞交通知，將出售股份所得款項淨額 交付有關代理人。如本公司在任何結算日未能履行其透過代理作為本公司銷售代理交付股份的責任，則本公司應(I)就因本公司該等違約而引起或因該等違約而引致的任何損失、申索或損害向該代理人作出賠償並使其不受損害 ，及(Ii)向該代理人支付任何佣金，否則本應 在沒有該違約的情況下有權收取任何佣金。

(I)儘管 本協議有任何其他規定，公司不得通過作為銷售代理的代理提供或出售任何股票，或指示代理提供或出售任何股票(並通過電話通知代理和遠期購買者(通過傳真或電子郵件迅速確認)，取消任何此類要約或出售任何股票的銷售指示)，並且代理沒有義務提出任何此類要約或出售股票。公司不得簽訂任何確認書或任何條款協議，(I)在公司擁有或可合理地被視為擁有材料 非公開信息的任何期間內，或(Ii)除本協議第2(J)節所規定的外，在自 10日開始的期間內的任何時間^這是在公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其在一個或多個會計期間(每個“收益公告”)至 期間的 收益、收入或其他經營業績的新聞稿之前的營業日，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告(“申報時間”)後24小時的時間，其中包括截至和同一會計期間的合併財務報表 。

(J)儘管第(Br)節第(I)款第(Ii)款另有規定，如果公司希望向代理人或通過代理人提供或出售股份，或希望在相應的提交時間(包括)期間內的任何時間(包括收益公告)向代理人提供或出售股份，或簽訂條款協議或確認書，公司應首先(I)準備並交付給代理人，如適用，該遠期買方 (複製一份給代理和遠期購買者的律師)8-K表格的當前報告草稿，其中包括與該 收益公告(不包括任何收益預測和類似的前瞻性數據和高級職員報價)中所包含的基本相同的財務和相關信息(連同管理層對此的討論和分析)(每個 “收益8-K”)，其形式和實質令該代理人和該遠期購買者(如果適用)合理滿意。在其備案之前，應獲得該代理人的書面同意(可以通過傳真或電子郵件)，並在適用的情況下，獲得該買方對該備案的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)，(Ii)向該代理人和該買方(如適用)提供分別在本合同第3條第(P)、(Q)和(R)節中規定的高級職員證書、意見以及律師和會計師的信函，(Iii)向該代理人和(如適用)提供這樣的遠期買方有機會在向委員會提交此類收益8-K和(Iv)此類收益之前，根據本協議第3(T)節進行盡職審查。為清楚起見，本合同雙方同意：(A)交付任何軍官證書, 根據第2(J)節的意見或律師函或會計師函不應解除公司在本協議項下關於表格10-Q的任何季度報告或表格10-K的年度報告(視具體情況而定)的任何義務，包括但不限於交付高級人員證書、律師意見和律師函以及本協議第3(P)、(Q)和(R)節分別規定的會計師函的義務。和(B)本第2(J)節不以任何方式影響或限制本第2(I)節第(I)款的實施，該條款應具有獨立的適用性。

(K)除非本公司和 適用代理人同意如下所述，否則代理人無義務以委託人身份向本公司或以其他方式購買股份。適用代理人以個人或銀團形式以委託人身份向本公司購買的股份，應按照該代理人與本公司之間商定的條款支付，並由 條款協議證明。適用代理人作為委託人向本公司購買股份的承諾應被視為 基於本公司陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本文所載的契諾和其他義務，並應遵守本文所述的條款和條件。在簽訂每個條款協議時，適用的代理人應分別根據本協議第3(P)、(Q)和(R)節規定對高級人員證書、意見以及律師和會計師信函的要求(如果有)。 如果本協議的條款與條款協議相沖突，則以該條款協議的條款為準。

(L)如果本公司與遠期買方進行確認，為免生疑問，這將反映適用的、商定的擬議確認條款中的條款，則如該確認中所述，即使本合同有任何相反規定， 如果該遠期買方在商業上合理的判斷，其或其關聯公司(I)無法 根據此類確認書的條款借入並交付本協議下的任何股份以供出售，或(Ii)將產生股票 借款成本，從而導致股票借入事件(如每份確認書中所定義)，則作為遠期賣方的適用代理人 有義務按照其正常交易和銷售慣例以及適用法律和 法規，採取商業上合理的努力，僅出售該遠期買方或其關聯方能夠出售的股份總數，且在該遠期買方的商業合理判斷下，以低於該成本的價格借款是可行的。為免生疑問， 任何代理人在本協議項下就與遠期股票購買交易有關的任何股份的要約或出售承擔的義務應以相關確認生效且未終止為準。如果本協議的條款與確認條款發生衝突，則以確認條款為準。

(M)在發出任何要求Regions Securities LLC作為遠期賣方出售股份的銷售指示之前，本公司應已收到Regions Securities LLC的書面通知，説明其獲準就本協議達成確認， 該通知不得由Regions Securities LLC撤回。

第3節。 公約。本公司與代理商和遠期買家達成如下協議：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。除本細則第3(B)及3(C)條另有規定外，本公司將遵守規則430B的規定，並將在合理可行的情況下儘快通知代理人及預購買家，並 確認書面通知(可透過傳真或電子郵件)、(I)有關股份的登記聲明的任何生效後修訂或任何新的登記聲明將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充須於 提交後(只就確定證券發售條款作出規定的修訂或補充除外)， 除非與股票發行有關，否則本公司只有義務通知適用的代理人和任何參與該股票發行的適用遠期買方)，(Ii)收到委員會對註冊聲明的任何意見，(Iii)委員會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充請求，包括通過引用納入其中的任何文件，或要求提供更多信息， (Iv)證監會根據規則401(G)(2)發佈任何停止令，暫停《登記説明書》或其任何生效後的修正案的效力，或發出任何關於使用《登記説明書》或其任何事後生效的修訂的反對通知，或發佈證監會的任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股章程或其任何修訂或補充，或暫停任何股份在任何司法管轄區內發售或出售的資格, 或(Br)根據1933年法令第8(D)或8(E)條就註冊聲明或(V)本公司成為根據1933年法令第8A條就任何股份發售進行的法律程序的標的。就條款協議而言，如有需要，本公司將在本協議第3(C)節的規限下，編制及向證監會提交有關該等條款協議所涵蓋股份發售及出售的定價補充文件。公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內，完成規則424(B)所要求的所有備案。 公司將盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將在合理可行的情況下儘快獲得解除。如證監會發出反對通知，本公司應作出一切商業上合理的努力，以準許代理人或透過代理人提出要約及出售股份，包括但不限於修訂登記説明書或提交與此有關的新的貨架登記説明書。本公司應在首次招股説明書副刊向證監會提交之前，或在任何隨後的招股説明書副刊提高根據本協議可能提供和出售的股份的總髮行價或股份數量(較前一份向證監會提交的招股説明書副刊中提及的發行價或股份數量增加)之前，支付與股票有關的所需佣金。

(b) 繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法令、1933年法令條例、1934年法令和1934年法令的規定，以完成本協議、任何確認書、登記聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的股份和確認股份的出售。如果在根據1933年法令或1934年法令 或1934年法令規定招股説明書需要交付(或如果不是1933年法令第172條規定的例外情況，招股説明書將被要求交付)與股份出售有關的任何時間，在代理人和遠期購買者的律師或公司律師的合理意見下，招股説明書應因此而發生或存在。(I)修訂註冊聲明，以使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性 根據交付給買方時存在的情況，或(Iii)修改登記聲明、 提交新的登記聲明(在本協議中，對“登記聲明”的提及應被視為包括 任何此類新的登記聲明)或修改或補充一般披露資料包或招股説明書(視情況而定)，包括但不限於：提交通過引用併入其中的任何文件, 為遵守《1933年法令》或《1933年法令條例》的要求，公司將在合理可行的範圍內儘快(A)向代理人和預購買方發出有關該事件或條件的書面通知(可以通過傳真或電子郵件)，(B)準備必要的任何修訂、補充或新的登記聲明，以糾正該陳述或遺漏或遵守該等要求，並且，在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內，向代理商和遠期購買者或上述代理商(視情況而定)提供任何此類修訂、補充或新註冊聲明的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂、補充或新註冊聲明，並在公司不再有資格使用自動貨架註冊聲明的情況下，利用其商業上合理的努力，讓委員會在合理可行的情況下儘快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效。 儘管本協議有任何相反規定，除履行本協議第3(U)條或第3(V)條下的義務 或根據本協議作出的任何銷售尚未完成外， 就提交新的登記聲明而言，如果本公司在任何時間不再有資格使用與出售股份有關的自動擱置登記聲明，則本公司將沒有義務提交與此相關的新登記聲明 ，直到其有資格再次提交自動擱置登記聲明為止。公司 不得在每個情況下提交或使用任何此類修改或補充, 根據本第3(B)條作出，代理商和遠期購買者或代理商(視情況而定)或代理商和遠期購買者的律師應合理地提出反對。

(c) 提交或使用修訂和補充材料。本公司將向代理人和遠期購買者發出書面通知，或在向作為委託人的適用代理人出售股份的情況下，向該代理人發出書面通知(可以通過傳真或電子郵件)，表明其打算提交或使用(I)關於股份的登記聲明的任何修訂或新的登記聲明，或對一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充(但不包括僅與證券要約有關的修訂或補充，除非與股份要約有關)，1933年法令法規， 1934年法令或其他規定，(Ii)任何新的招股説明書附錄，其中除了本章程第3(O)節提到的信息外，或(Iii)披露條款協議所涵蓋股票的要約和出售的任何定價附錄， 在每一種情況下，都將向代理人和遠期購買者或該代理人(視情況而定)提供任何此類文件的副本，在提交或使用(視情況而定)之前的一段合理時間內，並且不會提交或使用代理人、遠期買方或該代理人(視屬何情況而定)或代理人和遠期買方的律師應合理反對的任何此類文件 。

(d) 登記聲明的交付 。本公司已應要求免費向代理商及遠期買家及遠期買家提供或將向代理商及遠期買家提供已簽署的《登記聲明》副本及其每項修訂(包括已存檔或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或視為已納入其中的文件)及所有同意書及專家證書的簽署副本。提供給代理商和遠期買主及代理人和遠期買主的登記聲明的簽字副本及其每一項修正，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，但S-T規則允許的範圍除外。

(e) 交付招股説明書 。在簽署本協議時，公司將免費向代理人和遠期購買者提供招股説明書(或，如果是股份要約和出售，則向作為委託人的適用代理人)，並在招股説明書作為任何代理人交付的 期間(或，除1933年法令條例第172條(以下簡稱第172條)所規定的例外情況外)，提供招股説明書(經修訂或補充)作為任何代理人的數量。任何遠期買方或該等代理人(視屬何情況而定)均可合理地提出要求。本公司亦將應任何代理人或任何遠期買方或任何該等代理人(視屬何情況而定)的要求，向按該交易所或市場的規則及規例 的規定，向其出售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本(經修訂或補充)。除S-T規則允許的範圍外，按照本節提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本完全相同。

(f) 報告 要求。在招股説明書被1933年法案要求(或，如果不是第172條規定的例外情況，將會是)提交與任何股份要約或出售相關的文件期間，本公司將在1934年法案和 1934年法案規定並滿足其要求的時間內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。

(g) 藍天資格 。本公司將盡其商業上合理的努力，與代理人和遠期購買者合作，或在向作為委託人的適用代理人要約和出售股份的情況下，該代理人可不時根據任何代理人、任何遠期購買者 或任何該等代理人(視情況而定)適用的司法管轄區的證券法，使股份及任何確認股符合發售及出售的資格。合理指定並保持有效的資格，只要完成本協議所設想的股份出售或根據任何確認事項發行、出售和交付任何確認書所需的資格。但本公司並無義務在其並無上述資格或尚未如此受制的任何司法管轄區內履行法律程序文件 的一般送達或作為外國公司或證券交易商的資格，亦無義務就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

(h) 收益 報表。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法令第11(A)條最後一段的目的，並向代理人和遠期購買者提供預期的利益。

(i) REIT 資格。本公司將盡其商業上合理的努力，以符合根據守則就將根據本協議出售股份及根據任何確認出售確認股份的課税年度的“房地產 投資信託”資格的要求。

(j) 使用收益的 。本公司將使用根據本協議出售股份所得款項淨額，以及根據登記聲明、一般披露資料包及招股説明書“收益用途”所指明的確認方式出售任何確認股份所得款項。

(k) 上市。 本公司將盡其商業上合理的努力，使股份及任何確認股在紐交所上市，並滿足紐交所的要求。

(l) 通知 某些操作。自每項買賣指示發出之日起至相關交易結算日營業結束後止的每段期間內，本公司不會在未給予代理商及遠期買家至少三個營業日的事先書面通知的情況下，(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立買賣任何期權或合約，或購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、授予任何期權、購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或可轉換為、可行使或可交換為普通股股份的任何證券的權利或認股權證，或根據1933年法案就上述任何事項或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議，或直接或間接全部或部分轉讓普通股所有權的經濟後果的任何 登記聲明， 以上第(I)或(Ii)款所述的協議或交易應以現金或其他方式交付普通股或其他證券。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的股份或根據任何確認將出售或交付的任何確認股，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期尚未發行的證券時發行的任何普通股，(C)根據註冊聲明中提及的本公司僱員福利計劃而發行的任何普通股或購買普通股的認購權。一般信息披露包和招股説明書, 或(D)根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股。在收到上述任何書面通知後，任何代理人或任何遠期買方均可在該代理人或遠期買方認為適當的時間內暫停其在本協議項下的活動。

(m) 發行人 免費撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得適用代理人及 適用遠期買方的書面同意，否則不會就股票提出任何將構成發行者自由寫作招股説明書的要約，或將構成由 公司須向證監會提交或由本公司根據規則433保留的“自由寫作招股説明書”或其部分的要約。本公司表示，其已將或同意 經適用代理人和適用遠期買方同意的每份此類自由撰寫招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，並將遵守規則433的適用要求 ，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，將發生或存在任何事件或條件，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具有誤導性； 公司將立即通知適用的代理和適用的遠期買方，並將自費迅速修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(n) 沒有穩定或操縱。本公司同意，本公司或本公司任何受控聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的法規M 。

(o) 本協議項下活動的更新 。公司應在適用法律和/或對委員會的解釋要求的範圍內披露：(I)在公司就任何會計季度期間提交的每個10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中(如果是10-K表格年度報告，指 財年的最後一個季度)，在此期間，根據本協議由代理商或通過代理商出售股份，或根據任何確認書(提交任何此類文件或其修正案的每個日期，“公司定期報告日期”)出售或交付任何確認書，或(Ii)在招股説明書的每個季度期間，由代理商出售或通過代理商出售的股份數量，根據任何確認書出售或交付的確認股數量，本公司在該財政季度期間收到的淨收益 和本公司就該等銷售和交付向代理商支付的補償總額 ，以及截至該財政季度期間最後一天本公司根據任何未完成確認可發行的剩餘確認股票總數 。

(p) 未來軍官證書的交付 。在開始根據本協議進行股份發售時，(A)每次在結算日期將股份 交付給作為委託人的適用代理人，以及(B)在每次(I)修改登記説明書或與股份有關的新登記説明書生效或招股説明書應修訂或補充(除(1)僅與發售證券有關的修訂或補充的日期)之後，除非 與根據本協議或與本協議有關的股份發售有關，(2)與提交只包含本章程第3(O)節所指信息的招股章程補編有關，或(3)與提交任何現行的8-K表格報告有關(除8-K盈利報告和任何其他包含財務報表的當前表格報告外)， 支持明細表或其他財務數據，包括根據1934年法案被視為“提交”的該表格第2.02項下的任何當前表格報告(每個上述日期，公司定期報告日期(為免生疑問，如果公司收益報告日期和公司定期報告日期相隔五個工作日，則公司只需根據第3(P)條提交一次)，(每個此類登記報表修改日期，公司收益報告日期和公司 定期報告日期，公司將向代理人和 遠期購買者提供或安排向代理人提供高級職員證書，或在上述(A)條款的情況下，向適用的代理人提供高級職員證書, 該陳述的日期 在形式和實質上令代理人和遠期購買者合理滿意的日期，或在上述(A)條款的情況下，令代理人滿意的 代理人，其大意是最後一次提供給代理人和遠期購買者的本合同第5(F)節所指的高級船員證書中所包含的陳述，或在上述(A)條款的情況下，這些代理人在該證書的日期是真實和正確的，如同在該證書的日期作出的一樣(但該等陳述應被視為與在該證書的日期修訂和補充的註冊聲明、一般披露包和招股説明書有關)，或者，代替該證書的是與本證書第5(F)節所指的證書相同的期限的證書，但經必要的修改以涉及該註冊聲明，在該證書的日期修訂和補充的一般披露包和招股説明書。第3(P)款規定的提供證書的要求應在沒有銷售指示待決的任何陳述日期 豁免，該豁免將持續到公司根據本條款交付銷售指示之日(該日曆季度應被視為 陳述日期)和下一個出現的陳述日期中較早發生的日期；但是，該豁免不適用於公司提交10-K表格年度報告的任何陳述日期。儘管如上所述，如果公司隨後決定在公司依據該豁免的陳述日期之後出售股票，並且沒有向代理人和遠期購買者提供根據本第3(P)條規定的證書 , 然後，在公司發出銷售指示或代理人被要求出售任何股票之前，公司應向該代理人和適用的遠期買方提供一份標明銷售指示日期的第3(P)節規定的證書。

(q) 提交未來的意見和律師信函。在根據本協議開始發售股票時，(A)每次在結算日作為委託人將股票交付給適用的代理人，以及(B)在本公司根據本協議第3(P)節有義務交付證書的每個陳述日期的三個工作日內，公司將 向代理人和遠期購買者提供或導致向代理人和遠期購買者提供股票，或在上述(A)條款的情況下，適用代理人代表公司的每一位律師(代理人和遠期購買者應合理接受)和代理人和遠期購買者的律師的書面意見和信函，其日期為要求以代理人和遠期購買者合理滿意的形式和實質交付意見和信件的日期 。與第5(B)節和第5(C)節(視具體情況而定)中提及的相應意見和信件相同，但因涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書而作必要修改的這些代理人(如適用)，或代替任何此類意見和信件的律師，最後向代理人和遠期購買者提供此類意見和信件，或在上述(A)條款的情況下， 該代理人應向代理人和遠期購買者，或在上述(A)條款的情況下，向該代理人或該代理人提供一封信函，其實質意思是該代理人和遠期購買者，或在上述(A)條款的情況下, 該代理人可 依賴該律師的最後意見和信件，其日期與授權信賴的信件日期相同(但該最後意見和信件中的陳述應被視為與註冊聲明、一般披露方案和招股説明書有關，並已修訂和補充至授權信賴的信件之日)；有一項理解是，在該等意見和信件交付之前，不得根據本協議進行任何銷售。

(r) 遞送未來會計師信函 。在根據本協議開始發售股票時，(A)每次在結算日向作為委託人的適用代理人交付股票 ，以及(B)在本公司根據本協議第3(P)節有義務交付證書的每個陳述日期的三個工作日內，公司將 促使其獨立會計師向代理人和遠期購買者提供一份信函，或在上述(A)條款的情況下，向適用的 代理人提交一封信函，註明要求交付該等會計師的信函的日期。在形式和實質上令代理人和遠期買方滿意，或在上述(A)條款的情況下，令代理人和遠期購買者滿意，該代理人與本函件第5(D)節中提及的信件具有相同的基調，但經必要修改後與登記聲明、一般披露資料和招股説明書有關，並在該函件發出之日予以修訂和補充；不言而喻，在此類意見和信函送達之前，不得根據本協議進行任何銷售。

(s) 普通股交易 。在適用法律、規則及法規的規限下，本公司同意代理人、遠期購買者 及其各自的聯營公司在根據本協議出售及交付股份的同時，為其本身及其客户的帳户買賣本公司的普通股 以及根據任何確認進行的任何確認股份。

(t) 盡職審查 盡職審查。本公司將全面及及時地配合任何代理人、任何遠期買方或代理人及遠期買方的法律顧問不時就股份要約及出售而合理要求的任何盡職審查，包括但不限於在合理通知下，在正常營業時間內及在本公司主要辦事處提供資料及提供文件及適當的公司管理人員。

(u) 續訂 截止日期。如果代理人以委託人身份購買的任何股份或遠期買方或其關聯方根據本協議借入的任何股份仍未售出，本公司將在登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，(I)迅速通知代理人及遠期買方其提交意向，及(Ii)如有資格，迅速提交與股份有關的新的自動擱置登記書 ，其形式及實質須令代理人及遠期買方合理滿意。如果在公司打算提交這種新的自動貨架登記聲明時，公司沒有資格這樣做，公司將在續簽截止日期之前，(I)迅速通知代理和遠期購買者，(Ii)以與股份有關的適當形式，以代理人和遠期購買者合理滿意的形式和實質，迅速提交新的貨架登記聲明。(Iii)利用其商業上合理的努力，促使該新貨架登記聲明在合理可行的範圍內，在續期截止日期後儘快宣佈生效 ；及(Iv)迅速將該效力通知代理商及預購貨主。本公司將 採取一切合理必要或適當的其他行動，以允許股份發售及出售繼續如已到期的註冊聲明所述 所述。此處提及的“登記聲明”應包括新的自動貨架登記聲明或新的貨架登記聲明(視具體情況而定)。

(v) 停止 自動貨架登記聲明表的使用資格。如果在本協議期限內或其他任何時候，當代理人以委託人身份購買的股票或遠期買方或其關聯公司根據本協議借入的股票仍未售出時，公司根據規則401(G)(2)收到委員會的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記報表，公司將(I)迅速通知代理人和遠期買家，(Ii)迅速提交新的貨架登記聲明或對與該等股份相關的適當格式進行生效後的修訂，在形式和實質上令代理商和預購商合理滿意的情況下，(Iii)在商業上作出合理努力，以便在合理可行的情況下儘快宣佈該新的貨架登記聲明或生效後的修訂生效，以及(Iv)迅速將該效力通知代理商和預購商。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以 準許根據規則第401(G)(2)條公告 或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所述的方式繼續發售及出售股份。此處提及的“登記聲明”應包括 視情況而定的新的貨架登記聲明或生效後的修正案。

第4節。 費用的支付。

(a) 費用. 公司與代理人和預購人約定，公司將支付或安排支付因履行本協議、任何確認書和任何條款協議項下的義務而發生的所有費用，包括：(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每一次修改，(Ii)編制、印刷和向代理人和預購人交付任何初步招股説明書的副本，任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，以及與代理向投資者以電子方式交付任何上述任何內容相關的任何成本，(Iii)為股份和任何確認股份準備、發行和交付證書 ，如果股份或任何確認股份隨後獲得證明，包括任何股票或其他 轉讓税以及在向代理出售、發行或交付股票和向遠期買家確認股票時應支付的任何印花税或其他關税，(Iv)公司法律顧問的費用和支出，會計師和其他顧問， (V)根據證券法第3(G)節的規定對股份和任何確認股的資格， 包括申請費以及與此相關的代理人和遠期購買者的律師的合理費用和支出，以及與藍天調查及其任何補充的準備有關的費用，總額不超過20,000美元， (Vi)股份和任何確認股的任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，(Vii)因此而發生的備案費用 , 以及(Viii)與股票在紐約證券交易所上市和任何確認有關的費用和支出，以及(Ii)與金融行業監管局(“FINRA”)對股份銷售條款進行審查有關的合理費用和支出，總金額不超過25,000美元。但不言而喻，除本協議第4款或第6款或第7款另有規定外，代理商和預購買方應自付所有費用和開支，包括其法律顧問的費用。

(B)如於2025年5月1日或之前(或本公司終止本協議的較早日期)，尚未根據本協議提出及出售總髮行價至少為125,000,000美元的股份，本公司應向代理人及遠期購買者償還所有合理的自付費用，包括代理人及遠期購買者因本協議而產生的合理律師費及律師費。根據第4(B)款報銷的費用和其他支出合計不得超過150,000美元。代理商和預購商應單獨負責根據第4(B)款收到的任何報銷款項在他們之間進行分配。

第5節代理人的義務條件。本協議項下代理人的義務取決於本協議中所載的陳述和擔保的準確性，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員在每個陳述日期和每個交易日(如每個確認書中所定義的)根據本協議規定交付的證書中的準確性、本公司履行其契約和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(a) 登記説明書和招股説明書備案的有效性 。公司應在不早於本協議日期前三年向委員會提交註冊説明書，並且註冊説明書應在根據規則462(E)提交時生效。 公司應在本協議日期或之前向委員會提交招股説明書和任何後續的基礎招股説明書或招股説明書補充文件，在任何適用時間和相關結算日期(視情況而定)之前，以規則424(B)所要求的方式和在 規定的時間內，以及每份發行者自由寫作招股説明書(如果有)按照規則433規定的方式在規定的時間內完成。本公司並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的停止令 ，亦未收到證監會根據規則401(G)(2)就使用註冊説明書或其任何生效後修訂發出的反對通知，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦未就任何該等 目的提起或待決法律程序。本公司應遵守委員會中與註冊聲明有關的部分的任何和所有補充信息要求，使代理商和遠期買家的律師合理滿意。本公司應已支付本協議第3(A)節規定的與股票有關的必要的委員會備案費用。

(b) 代理和遠期買家的法律顧問的意見。在本協議簽訂之日，代理商和遠期買家應已收到Sidley Austin LLP、代理商和遠期買家的律師在該日期就代理商和遠期買家可能合理地 要求的事項提出的一項或多項有利的書面意見。在提出該等意見或意見時，該律師可就除紐約州法律、特拉華州公司法及美國聯邦證券法以外的所有司法管轄區法律所管轄的所有事宜，依賴令代理人及遠期買家滿意的律師意見。該等律師亦可聲明，由於該等意見涉及事實事項，他們在其認為適當的範圍內，一直依賴本公司及其附屬公司的高級職員及其他代表的證書及公職人員的證書。

(c) 公司律師的意見 。在本協議簽訂之日，代理商和遠期買方應已收到公司律師DLA Piper LLP(US)的書面意見，其日期為該日期，大意見本協議附件A 。

(d) 會計師信函 。在本協議簽訂之日，代理人應已收到普華永道有限責任公司於該日期發出的函件，其格式及實質內容令代理人及遠期買方滿意，其中包括通常在會計師致承銷商的“慰問信”中有關注冊説明書、一般披露資料及招股説明書或其任何修訂或補充文件所載財務報表及其他財務資料的陳述及資料。

(e) 官員關於計劃規模的證書。在本協議簽訂之日，公司應向代理和預購買方提供一份公司高管證書，該證書的日期為該日期，格式應令代理和預購買方滿意，説明根據本協議出售股份的每股最低銷售總價和根據本協議可發行和出售的最高股份數量，或者經公司董事會或其正式授權的委員會正式授權的出售股份的最高毛收入，並規定股份和確認股的數量。如有，以正式發行通知為準，在紐約證券交易所上市。

(f) 公司高級職員證書 。在本協議簽訂之日，自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載的最新經審核財務報表之日起，或自注冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載資料分別公佈之日起，應不會有任何重大不利影響，且代理人及遠期買方應已收到本公司首席執行官、總裁或副總裁及本公司財務總監或首席會計官於該日期所簽發的證明書。大意是：(A)沒有該等重大不利影響，(B)本協議中本公司的陳述和擔保真實、正確，具有與在該日期及截至該日期明確作出的相同的效力和效力，以及(C)本公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前必須履行或滿足的所有條件。

(g) 股票列表 。該等股份及確認股份已獲批准於或將於出售適用股份前在紐約證券交易所上市 。

(h) 其他 個文檔。在本協議簽訂之日，代理人和遠期買方的律師應已獲得他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠提出任何代理人或遠期買方所要求的意見或陳述，或證明本協議中任何陳述或保證的準確性，或任何條件的履行情況；而本公司就股份及任何確認股份的授權、發行、出售及交付，以及任何確認或任何條款協議的授權、籤立及交付而採取的所有程序，在形式及實質上均須令代理商及遠期買家及代理商及遠期買家的律師合理滿意。

(i) 終止本股權銷售協議 。如果本節規定的任何條件在需要滿足時仍未滿足，本協議可由適用的代理或遠期買方在任何時間通知公司而終止 ，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但本協議第1、3(H)、4、6、7、8、12、15、16和17條的規定在終止後仍將完全有效。為免生疑問，除公司未能履行本協議項下的任何義務外，公司根據本協議第4(B)節向代理商和遠期購買者償還某些費用的義務 不適用於在2022年8月8日之前因任何原因終止本協議的代理商或遠期購買者。

第6節。 賠償。

(a) 對代理商和遠期購買者的賠償。公司同意賠償每一名代理人、每一名遠期買主、他們各自的關聯公司、董事和高級職員以及控制該代理人或1934年法令第20節所指的遠期買主的每一個人(如果有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任 (包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的律師費和其他費用)。(I)註冊説明書(或其任何修訂)所載的任何不真實陳述或被指稱的對重要事實的不真實陳述，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或因遺漏或被指稱遺漏述明註冊説明書(或其任何修訂或補充文件)內所須述明的重要事實而引起的，(Ii)或任何初步招股章程、任何發行人免費寫作招股章程、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)所載的任何不真實陳述或對重要事實的指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏其中陳述為作出陳述所必需的重要事實所致，而根據作出陳述的情況， 不具誤導性。

(b) 公司、董事和高管的賠償 。各代理人分別而非共同同意賠償公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員，以及1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的控制公司的每個人(如果有)，賠償的程度與上述第6(A)節規定的賠償相同，但僅限於因下列原因引起或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏 或被指控的不真實陳述或遺漏，依據或符合該代理人以書面明確向公司提供的任何信息，以供在註冊説明書(或其任何修訂)中使用，包括根據規則430B被視為註冊説明書的一部分的任何信息，或在任何發行人免費寫作招股説明書、一般披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中；雙方理解並同意，任何代理均未提供此類信息用於註冊説明書(或其任何修訂)或任何發行者免費寫作招股説明書、一般披露程序包或招股説明書(或其任何修訂或補充)。

(c) 針對各方的行動 ；通知。如果根據上述第6(A)條或第(Br)條第(B)款對任何人提出訴訟、訴訟、訴訟(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據上文第6(A)或6(B)條可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害的除外；此外，此外，未通知賠償人不應免除其根據上文第6(A)或6(B)條以外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果針對受補償人提起或主張任何此類訴訟，且該訴訟已通知受賠人，則受償人應聘請合理地令受償人滿意的律師(未經受償人同意，不得作為受償人的律師)代表受償人和根據本第6條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定 ，並支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但上述律師的費用及開支 須由該受彌償人承擔，除非：(I)獲彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)獲彌償人在合理時間內未能合理地聘請令受彌償人滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在 任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。雙方理解 並同意賠償人不承擔與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的費用和開支， 不承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受賠償人支付的費用和開支，並且 所有該等費用和開支應在發生時予以退還。任何適用代理、任何適用遠期買方、其任何聯屬公司、董事及高級管理人員及該等代理或遠期買方的任何控制人士的任何該等獨立商號，應由該等適用代理或該等適用遠期買方及任何該等獨立商號為本公司、簽署註冊聲明的董事及高級管理人員及本公司的任何控制人士以書面指定。賠償人不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。, 但如果經上述同意達成和解，或原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任，並承擔賠償責任。儘管有前述的判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本條所設想的律師費用和費用，則在以下情況下，受補償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(I)受補償人在收到該請求後30天以上達成和解，以及(Ii)受補償人在和解日期之前未按照該請求向受補償人賠償。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，則除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的所有法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，任何受補償人或其代表的責任或不作為

第7節。 貢獻。如果上述第6(A)或6(B)條規定的賠償不適用於受保障人，或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該條規定的每一名賠償人，應分擔該受保障人因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，而不是根據該條款對該受保障人進行賠償。損害或責任(I)按適當的比例反映公司和適用代理人及適用遠期買方從股票發售中獲得的相對利益，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許， 以適當的比例不僅反映第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司與適用代理人和適用遠期買方在導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對 過失，以及任何其他相關的公平 考慮。

本公司與適用的代理和適用的遠期買方就適用的 股份發售而收到的相對利益，應被視為與本公司從該發售中收到的淨收益(扣除費用前) 的比例相同(就前述而言，本公司應被視為已收到通過任何適用代理人出售的股份的淨收益，作為遠期買方的遠期賣方，與該遠期買方輸入的確認書有關)。金額相當於本公司在該確認項下的任何確認股份全額實物結算時應收到的收益，假設該遠期買方就該確認股份向本公司支付的總金額等於該遠期買方通過該代理人出售該等股份所獲得的淨收益的總和、適用代理人收到的佣金或承銷折扣總額以及適用的遠期買方收到的與此相關的總淨利差(扣除任何相關套期保值和其他成本)， 與股票的總髮行價掛鈎。

本公司與適用代理人及遠期買方的 相對過失應根據以下各項而確定： 有關重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或陳述重大事實的遺漏或被指稱遺漏 是否與本公司或適用代理人及遠期買方提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或 防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司、代理人和預購買方 同意，如果根據本第7條規定的出資由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例 分配(即使適用的代理人和遠期買方在此目的上被視為一個實體)或任何其他分配方法不考慮本節7中提及的公平考慮因素。因本節7中提及的損失、索賠、損害和責任而支付或應支付的金額應被視為 包括任何合理且有據可查的、與上述任何訴訟或索賠相關的、由該受賠償人產生的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用。儘管有本第7條的規定， 任何代理人不得提供超過該代理人就通過該代理人出售或由其承銷以向公眾出售的股票而收取的佣金或承銷折扣總額的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (1933年法案第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的捐款。根據本第7條，代理人的出資義務與其在適用發行中配售或承銷的股份數量成比例 ，而不是共同的。

第6條和第7條規定的補救措施並不是排他性的，不應限制法律上或衡平法上的任何受保障人可享有的任何權利或補救措施。

第8節。 繼續存在的陳述、保證和協議。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議，以及代理的協議，應繼續有效，且完全有效，無論(I)代理、遠期買方或其各自的關聯方、銷售代理、高級管理人員或董事或控制該代理或該遠期買方的任何人、本公司或其 高級管理人員或董事、或控制本公司的任何人士進行的任何調查，以及(Ii)任何股份或任何確認股份的交付和付款。

第9節. 終止

(A)本協議可由本公司、任何代理商(對本公司本身)或任何遠期買方(對本協議本身)以任何理由隨時終止。 在每種情況下，提前三個工作日書面通知本協議的其他各方即可終止本協議。

(B)適用代理人可在和解日期或之前的任何時間終止其所屬一方的條款協議，條件是：(I)根據該代理人的判斷，自簽署該等條款協議之日起，或自登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載資料的相應日期起，任何重大不利影響 或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或國內或國際政治、金融或經濟狀況的任何變化或發展，在每種情況下，根據該代理人的判斷， 繼續按照該協議的規定完成股份發售或執行該等股份的出售合同是不可行或不可取的。或者(Iii)如果委員會或紐約證券交易所已經暫停或實質性限制了公司的任何證券的交易，或者(Iv)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經被暫停或實質性限制，或者上述任何交易所或委員會、金融監管局或任何其他政府實體的命令已經規定了交易的最低價格或最高價格，或者已經要求最高價格範圍，或者(V)如果美國的商業銀行或證券 結算或結算服務發生重大中斷，在歐洲，或者(Vi)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(C)如本公司與兩名或兩名以上代理人訂立條款協議，根據該協議，該等代理人同意以委託人身份向本公司購買股份，而其中一名或多名代理人於結算日未能購買本公司或兩名或兩名以上代理人有義務購買的股份(“違約股份”)，則非違約代理人有權在其後24小時內安排一名或多名其他代理人購買全部但不少於全部的股份，違約股份的金額為 可商定的金額，並按本協議規定的條款支付；但是，如果此類安排未在該24小時內完成，則：

(I)如果 違約股份的數量不超過所有此類代理人在結算日根據該條款購買的股份數量的10%，則非違約代理人應分別而不是共同地按照其各自的初始購買義務與所有非違約代理人購買義務的比例，分別而非共同地購買全部股份；

(Ii)如違約股份數目超過所有該等代理人於結算日根據該等條款協議購入的股份數目的10% ，該等條款協議將終止，任何非違約代理人不承擔任何責任。

根據第9(C)條採取的任何行動均不解除任何違約代理因其違約而承擔的責任。如發生任何違約而不會導致該等條款協議終止，則非違約代理人或本公司均有權將結算日期延後一段不超過7天的期間，以便對註冊聲明、一般披露方案或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語“代理人”包括根據第9條代替代理人的任何人員。

(D)在第9條下的任何終止的情況下，任何一方均不對本合同的其他各方承擔任何責任，但下列情況除外：(I)代理人有權獲得根據本條款第2(B)條賺取的任何佣金，(Ii)如果在終止時，代理人應擁有其作為委託人購買的任何股份，或(B)公司已接受購買任何股份的要約，但結算日期尚未發生，本協議第3節所載的契諾將繼續有效，直至該等股份 轉售或如此交付(視乎情況而定)為止，及(Iii)本協議第3(H)節所載的契諾、本協議第4節的規定、本協議第6及7節所載的彌償及出資協議，以及本協議第(Br)8、12、15、16及17節的規定將繼續有效。

第10節。 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出，如果寄給代理商， 預購買方或本公司應通過郵寄或傳真發送至：

如果要發送給代理：

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約，紐約10019

注意：辛迪加 註冊

Facsimile: (646) 834-8133

BMO Capital Markets Corp.

時代廣場3號，25層

紐約，紐約10036

注意：Equity Capital 市場部

複印件交給法律部(傳真：(212)702-1205)

紐約梅隆資本市場有限責任公司

格林威治街240號，3W

紐約，紐約10286

Facsimile: (212) 815-6403

注意：Equity Capital Markets，副本至3樓運營部

Facsimile: (724) 540-6311

美國銀行證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約10036
注意：克里斯汀·羅默

帶一份副本給ECM Legal

BTIG，LLC

東55街65號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：自動櫃員機交易服務枱

電子郵件： BTIGUSATMTrading@btig.com

第一資本證券公司

聖查爾斯街201號，1830套房

路易斯安那州新奧爾良 70170

注意：加布裏埃爾·哈爾普林和肖恩·伯努瓦

複製一份給菲爾·維尼茨基 (紐約公園大道299號31層，郵編：10171)

第五、第三證券公司

教堂街424號，600號套房

田納西州納什維爾 37219

注意：股權資本 市場

Facsimile: (615) 687-3019

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號，2樓

紐約，紐約10022

注意：總法律顧問

JMP證券有限責任公司

蒙哥馬利街600號，1100套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

注意：股權辛迪加

電子郵件：syndicate@jmpsecurities.com

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

注意：斯蒂芬妮·利特爾

電子郵件：stephanie.y.Little@jpmgan.com

Telephone: (312) 732-3229

Facsimile: (312) 300-7716

地區證券有限責任公司
西桃樹街1180號西北，1400號套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309
電子郵件：ECMDesk@Regions.com

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
維西街200號8樓
紐約，紐約10281

注意：股權辛迪加部門
Telephone: (877) 822-4089
電子郵件：equityprospectus@rbccm.com

Scotia Capital(USA) 公司

維西街250號24樓

紐約，紐約10281

注意：股權資本 市場

副本(不構成通知)致：美國首席法務官

Facsimile: (212) 225-6653

電子郵件： us.ecm@cotiabank.com；us.Legal@cotiabank.com

富國銀行證券有限責任公司

公園大道375號

紐約，紐約10152
注意：股權辛迪加部門

Facsimile: (212) 214-5918

如果遠期購買者：

巴克萊銀行公司

C/o巴克萊資本公司

第七大道745號

紐約，紐約10019

收信人：伊利亞·布蘭特

Facsimile: (917) 522-0458

電子郵件： ilya.blter@Barclays.com

蒙特利爾銀行

永吉街250號，10樓

安大略省多倫多M5B2L7

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，3E

紐約，紐約10286

注意：D1NY@bnymellon.com

Facsimile: (732) 667-9766

北卡羅來納州美國銀行

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

注意：羅翰·漢達

電子郵件： rohan.handa@baml.com

Jefferies LLC

麥迪遜大道520號，2樓

紐約，紐約10022

注意： 戰略股權交易組
電子郵件：SETG-US@jefferies.com，CorpEqDeriv@jefferies.com

摩根大通銀行，全國協會

紐約分行

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

電子郵件： EDG_NOTICES@jpmgan.com，EDG_NY_COMPANCE_SALES_SUPPORT@jpmgan.com

地區證券有限責任公司
西桃樹街1180號西北，1400號套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30309

電子郵件：ECMDesk@Regions.com

加拿大皇家銀行

C/o RBC Capital Markets，LLC

維西街200號，8樓

紐約，紐約10281
注意：ECM

電子郵件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com

豐業銀行

GWO-衍生產品

國王西街44號

中央郵件收發室

加拿大安大略省多倫多M5H1H1

加拿大豐業資本(美國)有限公司

維西街250號，24樓

紐約，紐約10281

注意：Gary Nathanson/Bahar Alast

Telephone.: (212) 225-5582 / (212) 225-5230

富國銀行，全國協會

公園大道375號，4樓

紐約，紐約10152

注意：股權辛迪加部門和特別股權 櫃枱

Facsimile: (212) 214-5918

如果要向公司提供：

W.P.凱裏公司

曼哈頓西街1號，第9大道395號

紐約58層，郵編：10001
注意：資本市場主管

帶一份副本給首席法律幹事

Facsimile: (212) 492-8922

第11節。 沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議進行的每一次股份買賣，以及根據任何確認事項而發行、出售和交付的任何確認書股份，包括確定各自的股份公開發行價(如有)以及任何相關費用和佣金，以及為任何確認書股份支付的價格 ，是本公司與代理人和/或遠期買方之間的公平商業交易，(B)代理人和遠期買方沒有也不會就任何股份發行承擔對公司或其任何子公司或其他關聯公司的任何諮詢或受託責任， 導致發行股份的程序(無論任何代理人或任何遠期買方是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司或其他關聯公司提供諮詢)或對公司的任何其他義務(本協議明確規定的義務除外)或任何其他義務，遠期買方及其各自的聯屬公司可能從事涉及不同於本公司權益的廣泛交易 ，及(D)代理及遠期買方並未就任何股份發售向本公司或任何其他人士或實體提供任何法律、會計、財務、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問 。

第12節。 當事人。本協議對代理商、遠期買方、本公司及其各自的繼承人有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予任何人、商號或公司(代理商、預購商、其各自的關聯公司、本公司及其各自的繼承人)、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為代理商、預購買方、其各自的關聯公司、本公司及其各自的繼承人、以及上述控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何股份購買者不得僅因購買股份而被視為繼承人。

第13條。 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56 (2001年10月26日簽署成為法律))，代理商需要獲取、驗證和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使代理商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

第14節.美國特別決議制度的承認。如果作為受保實體的任何代理人或任何遠期買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則該代理人或遠期買方對本協議的轉讓以及在本協議中或在本協議項下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓同樣有效，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律 管轄。

如果任何代理商 或屬於該代理商或該遠期買家的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何遠期買家根據美國特別決議制度受到 訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本協議項下針對該代理人或該遠期買家的默認權利，其行使程度不得超過根據美國特別 決議制度行使的默認權利的程度。

就前述兩款而言，“BHC法案附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條賦予術語“附屬公司”的含義相同；“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體” ，該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)“承保銀行”，該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(Iii)“承保金融服務機構”，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋；“默認權利”的含義與12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義相同，並應根據其解釋；“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其下頒佈的法規和(Br)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下的法規。

第15節。 由陪審團審判。每一位公司(在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和代理人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第16節。 適用法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第17節：同意管轄；放棄豁免。本公司和代理人均同意，因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。 並不可撤銷地接受指定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權(與執行 任何指定法院的判決有關的訴訟除外，但此類司法管轄權不是專屬的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本條例第10節所述的當事一方地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中向該方當事人有效的送達文件。公司及其代理人均不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序的任何反對意見 ，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序 在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或索賠。

第18節。 時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第19節. 對應方；電子簽名。本協議可簽署副本(可包括通過任何標準電信格式提供的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份文書。

第20節. 標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議副本並將其返還給本公司，據此，本文件連同所有副本將根據其條款成為代理商、遠期買方和本公司之間具有約束力的協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自本合同生效之日起接受：

作為代理

自本合同生效之日起接受：

作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和賠償的接受者和/或受益人

附件一

W.P.凱裏公司

普通股 股票 (面值0.001美元)

條款協議

巴克萊資本公司 蒙特利爾銀行資本市場公司。

紐約梅隆資本市場有限責任公司

美國銀行證券公司

BTIG，LLC

第一資本證券公司

第五、第三證券公司

Jefferies LLC

JMP證券有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

地區證券有限責任公司

加拿大豐業資本(美國)有限公司

富國證券有限責任公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

W.P.Carey Inc.是馬裏蘭州的一家公司(下稱“本公司”)， 根據陳述和保證，並遵守本文所述以及日期為2022年5月2日的股權銷售協議(“銷售協議”)中所述的條款和條件，公司與巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、BTIG、有限責任公司、第一資本證券公司、傑富瑞第三證券公司、JMP證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、Regions Securities LLC、RBC Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.及富國證券(各自為“代理人”及統稱為“代理人”)、 及巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、美國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、全國協會、地區證券有限責任公司、加拿大皇家銀行、豐業銀行及富國銀行作為轉售(統稱)本金。承銷商)和承銷商分別同意按照本合同附表A規定的條款，從本公司購買本合同附表A規定的普通股(“證券”)。本文中使用的和未定義的大寫術語的含義與銷售協議中賦予的含義相同。

初始證券購買價格的支付和證書的交付應於第二天(或第三天)上午9：00(紐約時間)在盛德國際(Sidley Austin LLP)的辦公室或承銷商和公司商定的其他地點進行，地址為紐約第七大道787號，紐約10019。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)，則在本合同日期之後的第 個工作日(除非按照銷售協議第9(C)條的規定推遲)，或不遲於承銷商與公司商定的該日期之後的其他 時間(付款和交付的時間和日期在此稱為“結算日”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券(如適用)，則應在承銷商向本公司發出的通知中規定的每個交付日期，在上述辦事處或承銷商與本公司商定的其他地點支付購買價格和交付該等期權證券的證書。

應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，以支付承銷商購買證券的相應賬户的費用。

銷售協議中並非僅與代理商(作為銷售代理)、遠期購買者、任何確認書或任何確認書股份有關的各項條款在此全文併入 ，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與該等條款已在此全文闡述的程度相同。銷售協議中規定的每一項陳述和保證均應被視為在本條款協議的日期和適用時間作出。

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署本協議的副本並將其返還給貴公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。

本條款協議以及因本條款協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

附表A

[適用於特定主體的附加條款 交易]

附件A

價格附加費

曼哈頓西區一號

395 9^這是大街58號^這是地板

紐約，紐約10001

注意：資本市場主管

出發地：[經銷商名稱和通知信息]

女士們、先生們：

本定價附錄是日期為的註冊遠期交易所預期的定價附錄[*], 20[*] (the “確認“) W.P.Carey Inc.(”交易對手”) and [經銷商名稱] (“經銷商”).

根據 確認，出於所有目的，

(A)對衝完成日期為[*];

(B)股票數量最初為 [*]，可根據確認條款進行進一步調整；以及

(C)初始遠期價格為美元[*].

附件III

樣品銷售説明

主題：股權分配-銷售 説明

女士們、先生們：

根據巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，RBC Capital Markets，Inc.，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，RBC Capital Markets，Inc.，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.，Five Third Securities，Inc.， Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，RBC Capital Markets，Inc.，BTIG，LLC，Capital One Securities，Inc.， Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，RBC Capital Markets，Inc.， Jefferies LLC，JMP Securities LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，RBC Capital Markets，Inc.，有限責任公司、Scotia Capital(USA) Inc.和富國證券(各自為“代理人”，統稱為“代理人”)，以及巴克萊銀行、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、美國銀行、N.A.、傑富瑞、摩根大通銀行、全國協會、地區證券有限責任公司、加拿大皇家銀行、豐業銀行和富國銀行全國協會，我 謹代表公司請求[指定代理]以實益權益出售普通股，每股面值0.001美元，符合下列條款：

本公司特此確認，截至本銷售指示日期，招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書在與招股説明書一起使用時，均不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況不具誤導性。

[可以添加其他銷售參數 ]