附錄 99.2

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容不承擔任何責任，對本公告的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本公告全部或任何部分內容而產生或依賴的任何損失承擔任何責任。

Bilibili Inc.

（一家通過加權投票權控制並在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）

（股份代號：9626）

(1) 申請轉換為

主要上市；

(2) 持續關連交易；

(3) 擬議的撥款

股票回購授權和

發佈授權；

(4) 的擬議修正案

2018 年股票激勵計劃和

終止全球股票計劃；以及

(5) 建議採用

新的公司章程

公司財務顧問

的獨立財務顧問

獨立董事委員會和獨立股東

1

本公告根據指導信 HKEX-GL112-22（指導信 ）第 3.29 段和《上市規則》第 13.51 (1) 條發佈。

2

1.	申請轉換為主要上市並收到擬議的轉換交易所確認

1.1

背景

該公司自2018年3月起在納斯達克首次上市（股票代碼：BILI），並自2021年3月起根據上市規則第19C章作為非特許經營的大中華發行人在證券交易所二次上市（股票代碼：9626）。考慮到自香港二次上市 以來在聯交所交易的股票的交易量大幅增加、香港與公司在中國的主要業務運營之間的聯繫，以及公司的長期業務發展和前景（包括但不限於 進一步擴大在中國的投資者羣），公司於2022年3月16日宣佈，董事會批准了一項進行擬議轉換的動議並授權該公司的高級管理層繼續前進進行相關的 準備工作，並採取必要的程序來完成擬議的轉換，將其二級上市地位自願轉換為在聯交所的首次上市，包括在生效日從其股票簡稱中刪除股票標記 S 。

公司已就擬議的轉換 （擬議的轉換申請）向證券交易所提出申請，2022年4月29日，公司收到了證券交易所根據指南 信（擬議轉換交易所確認書）第3.24段發佈的關於擬議轉換申請的確認。生效日期，即擬議轉換的生效日期，預計為2022年10月3日。生效日期後，公司將在香港證券交易所和美國納斯達克上市 雙重主要上市。

1.2

建議轉換時遵守適用《上市規則》

生效日期後，預計公司將能夠遵守適用於雙 主要上市發行人的所有相關上市規則，包括上市規則，但須遵守作為聯交所二級上市發行人的公司獲得或適用的豁免和豁免（現有豁免），除非另行豁免或豁免，否則這些豁免和豁免將在生效日被撤回或不再適用，除非另行豁免或豁免由證券交易所提供。在準備擬議轉換時，在生效日期之前，公司將做出必要的 安排，包括以下安排，使其能夠遵守適用於雙重主要上市發行人的相關《上市規則》：

(i)

在股東周年大會上就某些事項獲得股東批准，包括雲服務協議和合作協議下設想的持續關連交易 、擬議授予股票回購授權和發行授權，以及擬議通過新的公司章程；

3

(ii)

修改2018年股票激勵計劃並終止全球股票計劃；

(iii)

制定必要的內部控制措施，例如就董事的證券 交易通過行為守則，其嚴格程度不亞於《上市規則》附錄10中規定的《上市發行人董事證券交易示範守則》，以及有關限制購買自有股份、 應申報交易和關連交易的政策；

(iv)

修改其審計委員會和薪酬委員會的章程；以及

(v)

繼續聘請其合規顧問，就遵守適用法律和法規（如 以及《上市規則》）提供建議，使其能夠在擬議轉換時遵守所有適用的法律、法規和《上市規則》。

如果公司無法在生效日期之前及時證明完全遵守了適用的上市規則（ 證券交易所未給予豁免），則聯交所可以要求公司推遲生效日期。為避免疑問，儘管提交了擬議的轉換申請或收到了擬議的 轉換交易所確認書，但公司仍有權在生效日期之前獲得現有豁免，前提是該公司仍在納斯達克的主要上市，是認可的證券交易所。此類現有豁免包括 除其他外，聯交所授予的以下具體豁免、香港證券及期貨事務監察委員會根據個人情況給予的豁免和裁決：

上述現有豁免的詳情載於招股説明書。如果在生效日期撤回上述任何現有豁免 ，則該公司將完全遵守該上市規則和《證券及期貨條例》的規定，並被視為《收購守則》所指的香港上市公司 。

4

1.3

建議轉為主要上市的豁免申請

在準備擬議的轉換時，公司已尋求以下豁免和豁免，以免嚴格遵守《上市規則》的以下規定，但須經證券交易所批准（可能獲得也可能不予批准）：

(a)

聯席公司祕書

《上市規則》的要求

《上市規則》第3.28條和第8.17條要求公司任命一名個人為公司祕書，該人憑藉其學歷 或專業資格或相關經驗，聯交所認為有能力履行公司祕書的職能。

申請豁免的理由

自生效日起，公司任命瑞致達企業服務（香港）有限公司的周興女士、凌安妮塔（周安妮） （周女士）和公司首席財務官範欣先生（範先生）為聯席公司祕書。 Mr. Fans 傳記的詳細信息載於招股説明書的第 266 頁。

周女士於 2013 年加入瑞致達企業服務（香港）有限公司，目前擔任企業服務部董事，帶領專業員工團隊提供全方位的企業服務和上市公司祕書服務。周女士在企業服務行業擁有 20 多年的經驗，目前是香港多家上市公司的公司祕書。周女士擁有香港大學主修公司法和金融法的法學碩士學位。 自 2013 年 5 月起，她一直是英國特許治理學會（前身為特許祕書及行政長官協會）和香港特許管治學會（前身為香港 特許祕書公會）的資深會員。

5

公司的主要業務活動在香港以外。要找到擁有範先生對公司事務的日常瞭解同時又具有所需學術和專業資格的人員，會遇到一些實際困難。公司認為 範先生憑藉其在處理公司行政事務方面的知識和經驗，有能力履行聯席公司祕書的職能。公司還認為，擁有像範先生這樣的人士符合公司的最大利益和集團的公司治理，他是公司的員工，並擁有 日常 瞭解公司事務，擔任公司聯席祕書。範先生與董事會有必要的聯繫，並與公司管理層建立了密切的工作關係，可以履行聯席公司祕書的職能，並以最有效和最有效的方式採取必要的行動。

豁免申請

因此，公司已申請豁免，自生效之日起三年內，禁止嚴格遵守《上市規則》第3.28條和第8.17條關於任命範先生為公司聯席公司祕書，但須經證券交易所批准，並符合以下條件： (i) 範先生必須得到周女士的協助（該人是具有《上市規則》第3.28條所要求的資格或經驗的人，並且在三年內被任命為聯席公司祕書），以及 (ii)如果公司嚴重違反《上市規則》，則可以撤銷豁免。

(b)

美國公認會計原則的使用

《上市規則》的要求

《上市規則》第19.25A條規定，年度賬目必須符合 聯交所可接受的財務報告準則，通常是香港財務報告準則或國際財務報告準則。如果聯交所允許在不符合香港財務報告準則或國際財務報告準則的情況下編制年度賬目，則年度賬目必須符合聯交所可接受的財務報告準則 。在這種情況下，聯交所通常會要求年度賬目包含對賬表，列出與香港財務報告準則或國際財務報告準則的重大差異（如果有的話）的財務影響。

《上市規則》附錄16第2段附註2.1要求公司在財務報告 中編制的財務報表必須符合：(a) 香港財務報告準則；(b) 國際財務報告準則；或 (c) 對於在中國註冊成立的公司，則符合《中國商業企業會計準則》，但須遵守《上市規則》附錄16第2段附註2.6。《上市規則》附錄16第2段 附註2.6規定，聯交所可允許在不符合《上市規則》附錄16第2段附註2.1中提及的財務報告準則的情況下編制海外發行人的年度財務報表。

6

在指導信 HKEX-GL111-22 中，證券交易所表示，它已接受，在美國和證券交易所進行或尋求雙重主要或次要上市的海外發行人的財務報表和會計師報告可以按照美國公認會計原則編制 。指導信 HKEX-GL111-22 進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的財務報告準則編制其財務 報表的海外發行人必須在其會計師報告和年度/ 中期/季度報告中包含一份對賬表，説明這些財務報表與使用香港財務報告準則或國際財務報告準則編制的財務報表之間任何重大差異的財務影響。

申請豁免的理由

作為一家在納斯達克上市的公司，該公司使用美國公認會計原則和相應的審計準則向美國證券交易委員會提交財務報表，由美國上市公司會計監督委員會決定。美國公認會計原則得到國際投資界，尤其是 科技公司的認可和接受，美國公認會計原則與《國際財務報告準則》的趨同也取得了重大進展。此外，該公司指出，如果要求公司在香港的披露採用與美國不同的會計準則，則可能會導致公司的投資者和股東感到困惑。統一兩個市場用於披露的會計準則將緩解任何此類混亂。

豁免申請

公司已申請豁免其財務報表嚴格遵守《上市規則》第19.25A條和 附錄16第2段附註2.1的要求，但須經證券交易所批准並符合以下條件：

•

在生效日之後的財政年度，公司將包括 (i) 對美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的 相關關鍵差異的描述；以及 (ii) 一份對賬表，顯示報告期內使用美國公認會計原則和國際財務報告準則編制的財務報表之間任何重大差異的財務影響，以便投資者能夠評估兩者的影響公司財務報表的會計準則及對賬表中期報告 中的陳述將由其外部會計師根據至少等同於《國際保險業務準則》3000或《香港保險業務標準》3000的標準進行審查，以及將由外部會計師審計的 年報中的對賬聲明；

•

本公司將遵守指引信 HKEX-GL111-22 第 30-33 段的規定；

7

•

如果 公司不再在美國上市或沒有義務在美國進行財務披露，公司將使用香港財務報告準則或國際財務報告準則編制公司的財務報表；以及

•

該豁免如果獲得批准，將不會普遍適用，而是基於 公司的具體情況。

(c)

適用於合同安排的持續關連交易要求

合同安排的背景

下圖説明瞭截至本公告發布之日的公司組織結構，包括其主要子公司和合並的關聯實體 ：

注意事項：

(1)

陳鋭先生持有上海寬宇 100% 的股權。他還是公司的控股股東、 董事會主席和首席執行官。

(2)

上海寬裕有四家子公司。

8

(3)

截至本公告發布之日，陳鋭先生、徐毅先生和李妮女士分別持有Hode Information Technology的52.3％、44.3％和3.4％的股權。陳先生是本公司的控股股東、董事會主席和首席執行官。徐先生是 公司的創始人、董事兼總裁。李女士是本公司的董事會副主席兼首席運營官。

(4)

Hode 信息技術公司擁有 35 家子公司。

(5)

超電（上海）科技股份有限公司於2020年9月與超典文化及其個人股東簽訂了一系列合同安排，通過這些協議，公司獲得了對超典文化運營的控制權並享受了所有經濟利益。截至本公告發布之日，陳鋭先生、徐毅先生、李妮女士、柴旭軍先生、 上海寬宇和合德信息科技分別持有超典文化的31.2％、9.5％、6.8％、5.1％、44.6％和2.8％的股權。柴旭軍先生為本公司員工。

由於超電（上海）科技股份有限公司直到2021財年 才成為公司的主要子公司，因此招股説明書中並未單獨披露與超典文化相關業務（定義見下文）運營有關的合同安排。此類合同安排已在 公司2021財年的年度報告中披露。合同安排中關於公司所有相關業務（定義見下文）（包括與上海寬宇、 Hode Information Technology、Chaodian Culture 及其各自注冊股東（如適用）簽訂的業務）的條款基本相同。

合同安排

該公司是中國領先的面向年輕一代的視頻社區，涵蓋了廣泛的內容類別和不同的視頻、 消費場景，包括視頻、直播和手機遊戲。由於公司業務的運營，公司被視為從事互聯網視聽節目服務、廣播電視節目製作和運營業務、 增值電信服務、視聽產品和/或電子出版物的製作以及互聯網文化業務（相關業務）。 公司主要通過合併關聯實體開展相關業務，即上海寬宇、Hode Information Technology、Chaodian Culture 及其子公司。根據外商投資准入特別管理措施（負面清單 ）（2021年版），禁止外國投資者持有從事互聯網視聽節目服務、廣播電視節目製作和經營業務、 製作視聽產品和/或電子出版物以及互聯網文化業務的實體的股權，並且僅限於從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信除外）， 存儲並轉發，和呼叫中心）。有關根據適用的中國法律 和法規對從事相關業務的中國公司的外資所有權限制的更多詳情，請參閲招股説明書中標題為 “與外商投資中國相關的監管概述條例” 一節。

9

由於根據公司中國法律顧問的建議，對公司目前經營和 可能經營的相關業務的投資受中國現行法律法規的限制和禁令的約束，因此公司認定，公司通過股權 所有權直接持有VIE是不可行的。相反，公司決定，根據受外商投資限制的中國行業的慣例，公司將通過公司全資外資子公司（ 外商獨資企業）與VIE之間的一系列合同安排（合同安排），獲得對VIE目前運營的相關業務產生的所有經濟利益 的有效控制並有權獲得其產生的所有經濟利益 註冊股東（註冊股東），如另一方面，適用於陸上控股公司。因此，合同安排旨在確保根據合同協議向集團支付的費用沒有限制。因此，合同安排下的任何協議都沒有金額上限。

有關上海寬宇和Hode Information Technology相關業務運營的合同安排摘要，請參閲招股説明書中標題為 “合同安排合同安排重要條款摘要” 的部分。自從與超典文化的VIE結構的外商獨資企業，即超電 （上海）科技有限公司於2021財年成為公司的主要子公司以來， 公司2021財年的年度報告中披露了有關超典文化相關業務運營的合同安排。公司所有相關業務（包括與上海寬宇、合德信息科技、 朝電文化及其各自注冊股東簽訂的合同安排，視情況而定）是在公司在聯交所二次上市之前簽訂的，此類合同安排的條款基本相同，已在招股説明書中披露。

申請豁免的理由

合同安排下設想的交易自生效之日起即構成本公司在 《上市規則》下的持續關連交易，因為合同安排的某些當事方，即陳鋭先生、徐毅先生和李妮女士，在生效之日應為本公司的關連人士。陳鋭先生、徐毅先生和李妮女士為執行董事。

關於公司所有相關業務 （包括與上海寬宇、合德信息科技、超典文化及其各自注冊股東簽訂的業務的合同安排，如適用）是在公司在證券交易所二次上市之前簽訂的，此類合同安排的條款基本相同，已在招股説明書中披露。

10

基於上述情況，董事會認為，合同安排和其中設想的 交易是集團法律結構和業務運營的基礎。在這種結構下，VIE的財務業績將合併到公司的財務報表中，就好像它們是 公司的全資子公司一樣，其業務的所有經濟收益都流向集團（即集團將通過向外商獨資企業支付的服務費保留VIE產生的幾乎所有利潤）， 因此，董事會認為這不符合公司及其股東的利益為根據合同向本集團支付的費用設定年度上限安排。因此，儘管合同安排下設想的 交易，以及任何VIE和任何集團成員簽訂的任何新交易、合同和協議或現有交易、合同和協議的續訂（新的集團間協議和每份協議，新的集團間協議）在生效之日起應構成上市規則第14A章規定的持續關連交易，但 董事們認為這將是過於繁重的負擔如果此類交易必須嚴格遵守《上市規則》第14A章規定的要求，包括《上市規則》第14A.35條下的 公告要求和《上市規則》第14A.36條規定的獨立股東批准要求，則對公司來説是不切實際的。

董事會還認為：(i) 合同安排已經並將以正常的商業條款 在集團的正常和正常業務過程中籤訂，條件公平合理，符合公司及其全體股東的利益；(ii) 合同安排的期限超過三年是正常的商業慣例。

獨立財務顧問Gram Capital還認為，關於上海寬宇、合德信息科技和超典文化相關業務的合同 安排，(i) 上海寬宇、Hode 信息技術和超典文化相關業務合同安排的持續關連交易是在集團的正常和通常業務過程中按正常商業條款達成的，公平合理且符合其利益的條款公司及其全體股東 ；以及 (ii) 基於上述所有事項，此類協議的期限超過三年是正常的商業慣例，特別包括：(a) 與董事的討論，包括 關於公司中國法律顧問關於上海寬宇、Hode Information Technology 和 Hode Information Technology 和潮典文化；(b) 由於其下的 合同安排結構是長期安排，公司每三年或更短時間續訂上海寬宇、合德信息科技和超典文化相關業務的合同安排將過於繁瑣且不切實際；以及 (c) 聯交所其他上市發行人的類似安排期限通常是無限期的，直到終止，或者在 實踐中是無限期的。

11

《上市規則》的含義和豁免申請

對於與 《合同安排》相關的交易，《上市規則》下適用的最高百分比率（利潤率除外）預計將超過5％。因此，交易將受到《上市規則》第 14A章規定的報告、年度審查、公告、通函、獨立財務建議和股東批准要求的約束。

關於合同安排和新的集團間協議，公司已申請 豁免嚴格遵守 (i)《上市規則》第14A章關於合同安排下設想的交易的公告和獨立股東批准要求， (ii) 根據上市規則第14A.53條為合同安排下的交易設定年度上限的要求，以及 (iii) 限制交易的要求合同安排的期限為三個根據上市規則第14A.52條，只要Z類普通股在聯交所上市，年或更短 ，但須遵守以下條件：

(a)

未經獨立非執行董事 批准不得有任何變動

未經獨立非執行董事批准，不得對合同安排（包括根據合同安排向外商獨資企業 支付的任何費用）進行任何更改。

(b)

未經獨立股東批准不得有任何變動

除下文條件 (d) 所述外，未經獨立股東批准，不得對管理合同安排的協議進行任何更改。一旦獲得獨立股東對任何變更的批准，除非 ，除非提出進一步的變更，否則無需根據《上市規則》第14A章進一步宣佈或批准獨立股東。但是，公司年度報告中有關合同安排的定期報告要求（見下文 (e) 條件）將繼續適用。

12

(c)

經濟效益靈活性

合同安排應繼續使集團能夠通過 (i) 集團選擇權（如果適用的中國法律允許）收購VIE的全部或部分全部股權，無需對價或適用的中國法律和 法規允許的最低對價金額，(ii) 集團基本保留VIE產生的利潤的業務結構, 因此不得對服務費的金額設定年度上限VIE根據相關的 獨家業務合作協議向外商獨資企業支付，以及 (iii) 集團控制VIE管理和運營以及實質上所有表決權的權利。

(d)

更新和複製

基於合同安排為公司及其子公司 （公司直接持股）與VIE之間的關係提供了可接受的框架，因此該框架可以在現有安排到期後續訂和/或複製，或者與任何現有或新的外商獨資企業或運營公司（包括分支公司）相關且與集團從事相同業務的現有或新的外商獨資 企業或運營公司（包括分支公司），而該框架與集團從事相同業務的企業或運營公司（包括分支公司）有關如果有正當理由，集團不妨確定商業權宜之計，無需獲得股東的批准， 的條款和條件與現有合同安排基本相同。但是，任何現有或新的外商獨資企業或運營公司（包括分支公司）的董事、首席執行官或主要股東 在續訂和/或複製合同安排後，將被視為公司的關連人士，這些關連人與公司之間的交易除類似合同安排下的交易應符合《上市規則》第14A章。此條件受中國相關法律、法規和批准的約束。

(e)

持續的報告和批准

公司將按以下方式持續披露與合同安排有關的細節： ：

•

根據《上市規則》的相關規定，每個財務報告期內的合同安排將在 公司的年度報告和賬目中披露。

13

•

獨立非執行董事將每年審查合同 安排，並在公司相關年度的年度報告和賬目中確認 (i) 該年度進行的交易是根據合同 安排的相關規定進行的，(ii) 境內控股公司沒有向其股權持有人進行分紅或其他分配，這些股權隨後未以其他方式轉讓或轉讓給集團，以及 (iii) 簽訂的任何新合同 ，就集團而言，集團與在岸控股公司在相關財務期內根據上述 (d) 條件續訂或複製是公平合理的，或者對股東有利，也符合公司和全體股東的 利益。

•

公司的審計師將根據 合同安排每年對交易進行審查程序，並將向董事提供一封信，並向證券交易所提交一份副本，確認這些交易已獲得董事的批准，是根據相關的合同 安排進行的，並且VIE沒有向其股權持有人進行分紅或其他分配，這些股權隨後沒有以其他方式轉讓或轉讓給證券交易所組。

•

就《上市規則》第14A章，特別是關連人士 的定義而言，VIE將被視為公司的子公司，同時，VIE的董事、首席執行官或主要股東及其各自的關聯公司將被視為公司的關連人士（為此目的不包括VIE），以及這些關連人士與集團之間的交易（為此目的，包括除合同安排下的VIE外，將受以下約束《上市規則》第 14A 章 的要求。

•

VIE將承諾，只要Z類普通股在聯交所上市， VIE將允許集團管理層和公司審計師完全訪問其相關記錄，以便公司審計師審查關連交易。

根據適用的規章制度，公司將在 適當的時候就擬議的轉換和豁免的進展發佈進一步的公告。

截至本公告發布之日，擬議的轉換和 豁免申請仍有待證券交易所的批准，聯交所可能會獲得批准，也可能不會獲得批准。建議公司股東和潛在投資者在交易公司證券時謹慎行事。

14

2.

持續關聯交易

董事會宣佈，公司於2022年4月29日與騰訊的關聯公司簽訂了一系列框架協議。騰訊是 公司的主要股東之一。因此，根據《上市規則》第14A章，騰訊及其關聯公司應為本公司的關聯人士，支付服務協議、雲服務協議、 合作協議以及根據該協議設想的交易自生效之日起構成公司的持續關連交易。

2.1

支付服務

2.1.1

締約方

(a)

該公司

(b)

騰訊電腦（代表其本身並代表騰訊計算機集團）

2.1.2

主要條款

根據支付服務協議，騰訊電腦集團將通過其支付 渠道向公司提供支付服務，以便其用户能夠進行在線交易，公司將就此類服務向騰訊計算機集團支付服務費。

支付服務協議的初始期限自生效之日起至2024年12月31日，但須在雙方達成共同 協議並遵守上市規則後續訂。

雙方將簽訂單獨的基礎協議 ，其中將按照支付服務協議中規定的方式規定服務的確切範圍、佣金費率、適用的支付渠道以及服務安排的其他細節。服務費將在雙方根據下述定價政策進行 獨立談判後確定。

2.1.3

簽訂《支付服務協議》的原因和好處

鑑於騰訊計算機集團是中國在線支付服務行業的領先企業，而且該公司的許多用户 使用騰訊計算機集團的在線支付服務，這種合作將使公司能夠為其用户提供便捷的支付方式，用於在公司平臺上結算與遊戲內購買、 高級會員和付費內容、直播以及購買商品和其他服務相關的付款，從而使其用户能夠高效地進行支付並增強其用户體驗經驗。

15

2.1.4

定價政策

在根據支付服務協議簽訂任何支付服務協議之前，公司將評估其業務需求並 考慮多個因素，包括但不限於（i）不同在線支付服務提供商運營的支付渠道的效率；（ii）消費者對不同在線支付服務 提供商的偏好；（iii）騰訊計算機集團提出的支付費用費率和現行市場費率。只有當支付服務協議下的擬議支付費用 費率符合或不高於市場費率並且支付服務協議符合公司及其全體股東的最大利益時，公司才會與騰訊計算機集團簽訂支付服務協議。

2.1.5

歷史金額

該公司於2014年開始向騰訊計算機集團購買支付服務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中， 公司產生的服務費總額分別約為人民幣1,310萬元、1,820萬元和人民幣2480萬元。

2.1.6

年度上限

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日 年，集團根據支付服務協議向騰訊計算機集團支付的服務費的年度上限將如下：

		擬議的年度上限 截至12月31日的年份，
		2022				2023				2024
		（單位：百萬人民幣）
本公司將產生的服務費			50.6				91.0				163.9

16

2.1.7

上限的基礎

在估算年度上限時，董事們考慮了以下因素，包括：

(i)

公司產生的支付服務費總額從截至2019年12月31日止年度的人民幣1,310萬元大幅增長至截至2020年12月31日止年度的人民幣1,820萬元和截至2021年12月31日止年度的人民幣2480萬元，公司預計，隨着公司來自手機遊戲、增值服務和電子商務等收入的持續增長，支付服務費將繼續增長 由於公司業務的持續擴張以及 與用户的互動不斷加深，而且越來越多的用户選擇通過騰訊電腦集團的支付渠道進行支付；

(ii)

用户在公司平臺上通過第三方在線支付渠道進行的 交易量的預期增長，主要涉及手機遊戲、直播、會員和付費內容，這些領域的市場規模預計將增長；

(iii)

可供玩家購買的遊戲內虛擬物品（可以是 功能以幫助玩家升級或提升遊戲，也可以是裝飾性以滿足玩家的不同需求）越來越受歡迎，遊戲內銷售虛擬物品作為 移動遊戲行業收入來源的重要性與日俱增，手機遊戲的市場規模預計將從2019年的2,092億元人民幣增長到2025年的4,256億元人民幣，複合年增長率為 12.6%，如標題為 行業概述的中國貨幣化機會一節所述《招股説明書》中以視頻為基礎的行業中國視頻為基礎的產業（按貨幣化渠道劃分的手遊）；

(iv)

正如招股説明書中標題為 “按貨幣化渠道直播劃分的中國視頻產業的行業概述 中國視頻行業的盈利機會” 一節所述，直播的市場規模預計將從2019年的1400億元人民幣增長到2025年的4166億元人民幣，複合年增長率為19.9％；以及

(v)

會員和付費內容的市場規模（包括用户為視頻相關內容支付的費用，包括會員套餐和點播付款）的預期增長將從2019年的479億元人民幣增加到2025年的1,230億元人民幣，複合年增長率為17.0％，正如標題為 的行業概述中國視頻行業的貨幣化機會按貨幣化渠道和付費內容劃分的中國視頻行業的貨幣化機會一節所述在招股説明書中。

17

2.1.8

《上市規則》的影響

由於騰訊是本公司的主要股東之一，騰訊將於生效日起成為本公司的關連人士。 騰訊電腦是騰訊的聯營公司，因此根據上市規則第14A.07 (4) 條，在生效日期起為本公司的關連人士。因此，自生效之日起，根據支付服務 協議設想的交易應構成公司的持續關連交易。

由於參照《上市規則》第14.07條計算的截至2022年、2023年和2024年12月31日的三年中，每年的最高適用百分比 比率超過0.1％但按年度計算，低於5％，因此，支付服務協議及其所設想的交易應受年度審查、報告和公告要求的約束，但不受通告和獨立股東根據《上市規則》第 14A 章批准。

2.2

雲服務

2.2.1

締約方

(a)

該公司

(b)

騰訊電腦（代表其本身並代表騰訊計算機集團）

2.2.2

主要條款

根據雲服務協議，騰訊計算機集團將向本公司 提供雲服務和其他技術服務，並收取服務費。雲服務和其他技術服務包括但不限於提供內容交付網絡服務、雲服務、雲存儲、邊界網關協議、敏捷產品開發管理平臺、 性能測試、雲安全以及與雲服務、遊戲測試和產品測試服務相關的技術支持。

雲服務協議的初始期限自生效之日起至2024年12月31日，但須經雙方同意並遵守上市規則後續約。

將簽訂單獨的基礎協議，其中將按照雲服務協議中規定的方式規定服務的確切範圍、服務費用計算、 支付方式以及服務安排的其他細節。

18

2.2.3

簽訂雲服務協議的原因和好處

騰訊計算機集團是中國領先的雲服務和 技術服務的綜合服務提供商，能夠提供高質量、快速、可靠和具有成本效益的服務。考慮到公司運營所需的各種雲服務和技術服務，以及中國綜合和成熟的雲服務提供商有限這一事實，公司認為，從騰訊計算機集團獲得此類服務符合公司及其全體股東的最大利益。

2.2.4

定價政策

在根據雲服務協議簽訂任何雲服務和技術服務協議之前，公司將評估其 業務需求並考慮多個因素，包括但不限於 (i) 騰訊計算機集團和市場上其他類似的獨立 第三方服務提供商提供的服務的歷史交易金額和/或 (ii) 服務費率。只有在 (i) 條款和條件公平合理，以及 (ii) 符合公司及其全體股東的最大利益的情況下，公司才會與騰訊計算機集團簽訂雲服務和技術服務協議。

騰訊計算機集團在其網站上公佈其參考匯率。 騰訊計算機集團將根據參考費率收取的服務費率，並可能根據騰訊計算機集團提供的服務的範圍和規格進行調整。

從歷史上看，該公司從騰訊電腦集團購買的服務的服務費率一直保持相對穩定。 因此，在計算雲服務協議下服務費的年度上限時，董事們預計此類服務費率將繼續保持穩定。

2.2.5

歷史金額

該公司於2017年開始從騰訊計算機集團購買雲服務和技術服務。在截至2019年12月31日、 、2020年和2021年12月31日的年度中，公司產生的服務費總額分別約為人民幣1.685億元、人民幣2.155億元和人民幣3.459億元。

19

2.2.6

年度上限

關於雲服務協議，下表列出了截至2024年12月31日的三年的年度上限：

		擬議的年度上限 截至12月31日的年份，
		2022				2023				2024
		（單位：百萬人民幣）
本公司將產生的服務費			691.7				1,245.0				2,241.0

2.2.7

上限的基礎

在估算年度上限時，董事們考慮了以下因素，包括：

(i)

公司產生的服務費總額從截至2019年12月31日止年度的 人民幣1.685億元大幅增長至截至2020年12月31日止年度的人民幣2.155億元和截至2021年12月31日止年度的人民幣3.459億元；截至2021年12月31日止年度的人民幣3.459億元；

(ii)

考慮到截至2019年12月31日止年度的 平均月活躍用户為1.175億，截至2020年12月31日止年度為1.858億，截至2021年12月31日止年度為2.498億，以及由於視頻內容質量的提高 ，對帶寬的需求將增加，從而導致對雲和技術服務的需求增加，從而導致對雲和技術服務的需求增加，從而增加對雲和技術服務的需求；

(iii)

集團估算了截至2024年12月31日的三年中每年的服務器和帶寬成本，以及 考慮了集團在2020年至2021年期間服務器和帶寬成本的歷史增長以及集團平臺上提供的內容的增加（集團月活躍用户數的增加所證實），以及 雲服務協議下的雲服務費用與估計的服務器和帶寬成本的估計比例；以及

(iv)

考慮到騰訊計算機集團運營所需的各種雲服務和技術服務，以及騰訊計算機集團是中國領先的綜合服務提供商，能夠提供高質量、快速、可靠和具有成本效益的服務，集團打算增加騰訊計算機集團提供的雲服務的使用 。

20

2.2.8

《上市規則》的影響

由於騰訊是本公司的主要股東之一，騰訊將於生效日起成為本公司的關連人士。 騰訊電腦是騰訊的聯營公司，因此根據上市規則第14A.07 (4) 條，在生效日期起為本公司的關連人士。因此，雲服務 協議下設想的交易自生效之日起應構成公司的持續關連交易。

由於在截至2022年、2023年和2024年12月31日的三年中，參照《上市規則》第14.07條計算，公司每年產生的服務費的最高適用百分比 比率超過5％，因此 雲服務協議和根據該協議設想的交易應受第14A章規定的年度審查、報告、公告和獨立股東批准要求的約束上市規則。

2.3

與知識產權相關的合作和許可、產品發行、推廣合作、遊戲合作、 內容製作合作和線下展覽

2.3.1

締約方

公司與以下各方就知識產權相關合作和許可、產品分銷、促銷合作、遊戲合作、內容製作合作和線下展覽簽訂了合作協議，這些協議應為騰訊的關聯方，因此在生效之日起與公司的 個人建立了聯繫：

(a)

騰訊電腦（代表其本身並代表騰訊計算機集團）

(b)

鬥魚

(c)

天文角川

(d)

TME Tech Shenzhen（代表其自身及代表騰訊娛樂集團）

(e)

上海躍亭（代表自己並代表中國文學集團）

(f)

廣州虎牙（代表自己並代表虎牙集團）

(g)

TJ Sports

21

2.3.2

主要條款

根據合作協議，公司將與上述 關聯人士進行以下類別的交易：

22

23

24

每份合作協議的初始期限從生效日期起至2024年12月31日 31，但須經雙方同意並遵守《上市規則》後續訂。

將簽訂單獨的基礎 協議，其中將按照合作協議中規定的方式規定合作安排的確切範圍。

2.3.3

簽訂合作協議的原因和好處

公司致力於為用户提供高質量的內容，並尋求通過這些內容的成功實現商業化 。騰訊集團是領先的互聯網服務提供商，涵蓋廣泛的服務類別，包括但不限於遊戲、通信和社交、視頻、新聞、音樂和 文學等數字內容、金融科技、雲和其他商業服務。騰訊集團擁有最大的通信和社會服務機構之一，微信和微信的總月活躍用户數超過12億。

25

騰訊電腦

在2021年第四季度，公司平臺上的平均月活躍用户達到2.717億。該公司龐大且活躍的用户社區以及深厚而多樣的內容庫為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和高質量內容分發的用户提供了機會。公司與騰訊計算機集團有着長期穩定的業務關係，雙方都熟悉彼此的業務需求。公司與騰訊計算機集團在知識產權相關合作和許可、產品分銷、聯合 會員資格和其他服務方面的合作預計將是互惠互利的，並將使公司在騰訊計算機集團龐大的用户羣中獲得更大的知名度，從而擴大公司的用户羣並促進其業務增長 。該公司還認為，與騰訊計算機集團在各種媒體和內容類別上的合作將使公司能夠進一步多樣化其內容產品，滿足忠實用户不斷變化的需求， 並吸引新用户。

此外，騰訊計算機集團在中國和 國際上擁有各種跨平臺的知名遊戲產品。騰訊電腦集團在個人電腦和移動平臺上的遊戲玩家數量方面也在中國處於領先地位，在遊戲收入方面也處於全球領先地位。該公司主要專注於面向第三方開發者的熱門手機遊戲的發行和 運營，並繼續加強其遊戲開發能力。手機遊戲是公司重要的收入來源，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司手機遊戲收入分別達到人民幣35.978億元、人民幣48.034億元和人民幣50.909億元。

鑑於公司與騰訊計算機集團的歷史合作以及未來可能的市場趨勢，公司 認為，與騰訊計算機集團合作共同運營移動遊戲可以利用彼此遊戲產品和遊戲平臺的競爭優勢來提高遊戲的知名度，增加平臺的 用户和付費用户數量，並增強各方的遊戲開發能力。

天問角川

Tianwen Kadokawa是一傢俱有在中國出版資格的中日合資出版商，也是各種漫畫、小説、圖畫書、藝術書籍、動畫和動畫衍生產品的版權所有者和被許可人 。該公司認為，它可以通過其平臺通過各種方式將天聞角川擁有的版權商業化，包括 但不限於在其平臺上分發產品、直播電視劇以及在平臺上播放漫畫和小説。除了天聞角川在出版公司翻譯作品時將向公司支付的許可費外， 公司還認為，長期的業務合作將擴大公司的收入來源併為其業務增加價值。

26

深圳騰美電子科技

TME Tech Shenzhen運營着中國領先的在線音樂和音頻娛樂平臺，包括中國廣受歡迎和 創新的音樂應用程序，例如QQ音樂、酷狗音樂、酷我音樂和WeSing，在2021年第四季度分別擁有6.15億和1.75億移動在線音樂和社交娛樂。TME Tech Shenzhen 提供全面的音樂內容庫，從授權內容到自制和聯合制作的內容，並提供各種音樂視頻、音樂會和音樂節目。在2021年第四季度，公司平臺上的 平均月活躍用户達到2.717億。該公司龐大且活躍的用户社區以及深厚而多樣的內容庫為吸引尋求引人入勝的娛樂體驗和 高質量內容分發的用户提供了機會。公司與TME Tech Shenzhen在知識產權和聯合成員資格方面的合作預計將是互惠互利的，這將使公司能夠豐富其內容庫，為內容 創作者提供受版權保護的音樂資源，滿足用户對不同質量音樂內容不斷增長的需求，並進一步促進公司的業務增長。

上海悦庭

中國文學集團主要從事網絡文學和知識產權孵化業務。它從其在線文學平臺孵化原創 IP，其中領先的IP隨後被改編成一系列數字娛樂媒體，包括漫畫、動畫、電影、電視劇、網絡連續劇和遊戲。中國文學主要通過其領先的在線文學平臺QQ Reading和Qidian以及中國著名的電影和電視劇製作公司New Classics Media來創建和推廣IP 。該公司認為，與中國 文學集團的業務合作將是互惠互利的，並將使公司能夠豐富其內容產品，滿足用户對基於知識產權的高質量內容不斷增長的需求，這反過來將提高 其平臺的競爭力並擴大其收入來源。

鬥魚、廣州虎牙和TJ體育

作為 Z 世代和電子競技愛好者最受認可的娛樂媒體社區之一， 公司長期以來一直在利用電子競技在中國日益增長的受歡迎程度。隨着公司不斷增強其電子競技生態系統，遊戲和電子競技內容（包括視頻 和直播）的用户羣迅速擴大。該公司已在Riot Games等多人在線對戰 Arena（MOBA）領域與世界知名的遊戲開發商建立了戰略合作關係，並從2020年起獲得了英雄聯盟世界錦標賽等主要高級職業電子競技賽事的獨家電子競技資源和廣播權，為期三年。

27

鬥魚和虎牙集團都是中國領先的以遊戲為中心的直播平臺， 涵蓋體育和其他娛樂媒體中的各種直播內容。TJ Sports運營英雄聯盟職業聯賽，這是中國最受歡迎的電子競技競賽聯賽之一。

公司與鬥魚、虎牙集團和TJ Sports在知識產權許可和推廣 和/或用普通話播出《英雄聯盟》世界錦標賽方面的合作預計將是互惠互利的，並將使公司能夠降低內容收購方面的資本投入，有效地利用其遊戲和電子競技資源獲利，豐富其內容產品，並增加其每個平臺的吸引力，尤其是在對電子競技的需求不斷增長的情況下 {} 內容和日益增長的受歡迎程度以及電子競技的文化影響。

2.3.4

定價政策

公司和關聯人將採用以下三種主要定價政策中的一種或多種，以確定適用於合作協議下每種合作類型的價格和 費用：

(i)

與獨立第三方進行類似交易的現行市場價格和費用；

(ii)

相同或相似產品和/或服務的歷史價格和費用；和/或

(iii)

對擬議交易的全面評估，包括但不限於分析和預測 擬議交易中用户流量和收入的預期增長。

適用於每種類型的合作的定價 政策的更多詳細信息如下所示。

28

與知識產權相關的合作和許可

公司將要承擔的費用

公司應支付的收購價格或許可費以及公司與關聯 個人之間應分享的利潤比例將在公平合理的基礎上進行公平合理的談判後確定，同時考慮到 (i) 關聯人提供的條款和條件與市場上獨立第三方提供的條款和條件和/或 (ii) 對擬議交易的全面評估，同時考慮各種商業因素，包括但不限於：

(a)

有關商業收益的數據，包括但不限於MAU、用户羣和用户 參與度的增加，這些數據源於歷史許可和知識產權的收購，集團業務團隊將定期審查和更新這些數據；

(b)

相關知識產權的性質、受歡迎程度、商業前景、關聯人員的運營和 財務能力和分銷渠道以及其他各種商業考慮因素，包括但不限於類似合作安排中的市場慣例、現行交易 價格和/或該行業類似合作安排中收入或利潤的平均份額。以收購影視信息網絡傳播權為例， 最近在電影院播出但尚未在任何在線媒體平臺上播出的作品版權的收購價格通常高於在線和/或離線 媒體平臺上多次播出的老電影和電視作品的收購價格。

值得注意的是，購買價格和許可費可能會有很大差異，這主要取決於知識產權的類型（知識產權多種多樣，可能難以量化，例如，版權，例如虛擬偶像的授權和音樂家提供的新的和獨特的音樂內容）以及各方的討價還價能力。在 確定知識產權許可的購買價格或許可費時，公司將通過獨立談判，與關聯人達成協議，採用以下一種或多種市場定價慣例：

•

以一次性許可費為基礎獲得權利；

•

基本許可費加上根據商定的分享比例基於授權內容的收入；以及

•

根據商定的分攤比例分享授權內容的收入；

29

(c)

第三方，例如下游製作者、出版合作伙伴、金融投資者和 文學作品的作者，是否參與相關版權或知識產權的許可、出版和改編，以及改編相關版權或知識產權以及與關聯人合作可能產生的潛在商業價值（例如豐富公司平臺上的內容，吸引新用户 ）；

(d)

公司及其商業夥伴之間改編後的文學作品的輔助權利範圍，例如聯合投資權和/或 聯合開發權；

本公司 從關連人士那裏獲得的收入

上述關於 公司應付的購買價格或許可費的定價政策適用於公司向關連人士產生的購買價格或許可費。

產品分銷

公司將要承擔的費用

(a)

對於中間購買和定製採購，公司應付的產品價格將參照市場價格確定 ，以確保擬議價格與類似的獨立第三方分銷或採購的相同或類似產品的市場價格相似/一致。具體而言，集團 將從不少於兩家相同/相似類型的服務供應商那裏獲得報價，並將這些報價與擬議價格進行比較；

(b)

對於直接從品牌購買，公司應付產品的價格將參照 來確定 (i) 歷史交易金額和相同/相似類型的產品的平均價格；和/或 (ii) 在考慮各種商業因素的情況下對擬議交易進行全面評估，包括但 不限於相關的市場狀況和趨勢、歷史銷售量、生產成本和週期以及預計利潤率；以及

30

(c)

為了確定公司與 關聯人共享的產品分銷利潤比例，公司和關聯人將考慮 (i) 關聯人/公司與市場上可比的獨立第三方分銷商之間的利潤分享比例、其分銷 渠道、銷售能力；以及 (ii) 各種商業因素，包括但不限於產品受歡迎程度（基於歷史交易量）和改善程度歷史合作，到確保與公司或關連人士擬議的 利潤分享比例符合公司或關連人士以及彼此全體股東的最大利益。在 分銷任何產品之前，集團將進行內部評估。以分發會員卡為例，業務部門將評估潛在的商業利益（包括但不限於付費用户、用户羣和用户 參與度的增加）。如果預計特定平臺（集團或關聯人士）帶來的商業利益將導致會員數量大幅增加，則該平臺在利潤分享比率中所佔的百分比將更高 。

公司將從關連人士那裏獲得的收入

上述關於公司應付產品價格的定價政策適用於公司從關聯人那裏產生的 產品的價格。

促銷合作

公司將要承擔的費用

公司產生的促銷和廣告費用將參照 (i) 現行市場價格和獨立第三方提供的類似促銷和廣告服務的 市場費率來確定（例如，對於音樂推廣，市場慣例是音樂將在多個平臺上發行，因此集團或 關聯人士都能夠收集數據進行比較）；和/或（ii）對擬議交易的全面評估考慮到各種商業因素，包括廣告資源（例如，廣告和 促銷資源和價格是固定的，可以根據要求獲得，也可以根據集團從獨立第三方或 關聯人那裏購買或出售給集團的（將）資源的範圍和規格進行調整）、成本和週期、參與方（例如，直播主持人和內容創作者等外部各方以及此類各方的受歡迎程度），廣告內容和受歡迎程度以及 的有效性不同的在線促銷和廣告服務提供商提供的促銷和廣告服務、不同在線促銷和廣告平臺的用户羣的廣度及其分銷服務。

31

本公司從關連人士那裏獲得的收入

上述關於公司將產生的促銷和廣告費的定價政策適用於公司向關聯人士產生的促銷費和 廣告費。

遊戲協作

公司將要承擔的費用

對於遊戲的推廣，公司應支付的促銷費或許可費以及 公司與關聯人之間應分享的利潤比例將有所不同，具體取決於相關遊戲和/或遊戲合作安排的細節，並在公平合理的基礎上進行公平合理的談判，參考 (i) 費用 結構和類似遊戲合作的條款（如果有）；和/或（ii）對擬議的全面評估考慮到各種商業因素的交易，包括相關遊戲的性質、受歡迎程度、質量和 商業前景。

對於從關聯人那裏獲得權利或獲得許可，公司應支付的購買價格或 許可費應由雙方不時在公平合理的基礎上進行公平合理的談判後確定，參照 (i) 市場價格和/或 (ii) 對擬議交易的全面評估 ，同時考慮各種商業因素，包括但不限於相關遊戲的性質、受歡迎程度、質量和商業前景以及性質以及許可證的範圍。

值得注意的是，由於電子競技賽事是相對較新的知識產權資源，而 收購價格、促銷費和許可費以及利潤分成比率的市場慣例尚未確定。為了確保獲得的價格公平合理並符合全體股東的利益，公司將在內部對擬議的交易進行全面評估，包括但不限於分析和預測新知識產權帶來的用户流量和收入的預期增長。在可能的情況下，集團還將收集市場數據，以 瞭解類似合作安排中的市場慣例、現行交易價格和/或業內類似合作安排（例如市場參與者舉辦的電子競技賽事）中分享的收入或利潤的平均比例。

公司將從關聯 人那裏獲得的收入

上述關於遊戲促銷費或許可費以及公司為獲得權利或獲得許可而產生的 購買價格或許可費的定價政策適用於公司向關連人士產生的費用。

32

內容製作協作

公司與關聯人分享的投資金額和利潤比例將在公平和 合理的基礎上確定，並參照 (i) 現行市場價格和與獨立第三方合作的類似內容製作的市場價格；(ii) 先前相同或相似性質的內容製作 合作的歷史交易金額；和/或 (iii) 在考慮各種商業因素的情況下對擬議交易進行全面評估，例如作為的商業前景相關內容、版權所有權、與開發相關動畫相關的 成本和費用以及製作過程中的可用資源。

在根據相關的合作協議對內容製作進行任何聯合投資之前，公司將評估其 業務需求，並將投資比例結構和利潤分享機制與其他獨立內容製作者採用的比例結構和利潤分享機制進行比較。只有當擬議的利潤分享機制 符合或比其他現有或潛在合作者採用的類似機制一致或更有利，以及（ii）符合公司及其全體股東的最大利益時，公司才會與關聯人進行聯合投資。通常，除非 雙方另有約定，否則公司的投資回報（即共同投資內容產生的總利潤的一部分）應參照其投資比例確定。

線下展覽

關連人士向公司支付的 參與費將參照相同或類似性質的促銷和廣告服務的現行市場價格確定。

2.3.5

歷史金額

本公司及關連人士所產生的成本的歷史交易金額列於下表：

		的歷史金額 截至十二月三十一日止的年份
		2019				2020				2021
		（單位：百萬人民幣）
公司產生的費用			119.6				453.8				840.7
公司從關連人士那裏獲得的收入			32.2				439.0				536.9

33

2.3.6

年度上限

由於合作協議性質相似，並且由公司與騰訊的關聯公司簽訂，因此合作協議下設想的 交易應根據《上市規則》第14A.81條進行彙總。因此，每份合作協議下交易的年度上限應合計 ，並在計算《上市規則》第14A章規定的相關百分比率時使用該總金額。

就合作協議而言，截至2024年12月31日的三年的年度總上限列於下表：

		擬議的年度上限 截至12月31日的年份，
		2022				2023				2024
		（單位：百萬人民幣）
公司將要承擔的費用			2,095.5				3,464.6				6,421.8
本公司從關連人士那裏獲得的收入			1,123.2				1,869.9				3,011.3

2.3.7

上限的基礎

公司將要承擔的費用

(a)

上述歷史金額以及公司與每位關聯人之間的現有協議，包括但不限於 (i) 知識產權的數量（例如版權、遊戲內容許可、電子競技賽事權利、音樂產品權利等） 向集團許可；以及 (ii) 此類合作產生的商業利益；

(b)

在考慮了以下因素後，公司在截至2022年12月31日的年度內在 知識產權相關合作和許可、產品分銷、促銷合作和遊戲合作方面產生的估計成本金額：

•

截至2022年12月31日止年度通過集團平臺 產生的聯合成員資格下增值服務的估計商品成交額，以及公司與關聯人士共享的產品分銷利潤的估計比例；

34

•

根據騰訊計算機集團在2019年至2021年期間許可的版權數量以及每項版權的平均許可費，騰訊計算機集團在截至2022年12月31日的年度內 向公司許可的版權數量的估計數量；

•

根據截至2021年12月31日止年度鬥魚集團電子競技賽事轉播權成本的歷史金額， 鬥魚集團在截至2022年12月31日止年度的電子競技賽事轉播權成本估計金額；

•

截至2022年12月31日止年度的ACG產品採購估計，基於集團電子商務和其他收入從2018年至2021年間的歷史增長，其中主要包括在集團 電子商務平臺上銷售產品（主要是ACG產品）和線下業績活動；

•

根據2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加，在截至2022年12月31日的 年度中，音樂產品知識產權許可的估計許可費；

•

截至2022年12月31日的一年中，TJ Sports的電子競技 賽事廣播權的許可費估計約為 RMB302 百萬美元，其中大部分是授予公司的廣播權許可費，該許可費將在 2022 年持續有效；

•

根據騰訊計算機集團目前許可的遊戲內容數量，以及與騰訊計算機集團分享的與移動遊戲聯合運營相關的利潤，截至2022年12月31日止年度 遊戲合作的估計成本約為 RMB205 百萬美元；

•

截至2022年12月31日止年度公司與 中國文學集團合作成本的估計成本為 RMB400 百萬美元，主要基於公司向中國文學集團產生的估計許可費（包括將文學作品改編成遊戲、動畫、漫畫和電視劇等各種不同格式以及動畫採購 ）以及該公司向中國產生的投資金額本年度聯合投資項目文學組將於 2022 年 12 月 31 日結束；以及

35

•

截至2022年12月31日的財年，虎牙集團電子競技 賽事廣播權的許可費估計約為 RMB800 百萬美元，其中大部分是授予 集團的電子競技賽事廣播權的許可費，該許可費將在2022年持續有效；

(c)

考慮到以下因素後，2023年和2024年的預期增長/增長：

•

公司與騰訊計算機集團在知識產權 版權許可、促銷和產品分銷等領域的合作，其基礎是各個運營方面的歷史增長率，包括但不限於集團平均月活躍用户數、MPU、支付比率和總運營成本的增長。

作為中國年輕一代的首選視頻社區，該公司 完全有能力利用視頻作為信息消費手段的主導地位所創造的機會。正如艾瑞諮詢在 招股説明書中標題為 “行業概述” 加速中國內容視頻化趨勢的部分所述，視頻已成為通信、娛樂和信息的主導媒介，並已融入日常生活場景，到2025年，中國將形成一個龐大的基於視頻的產業， 擁有約11.802億用户，收入超過1.8萬億元人民幣；

•

集團和相關人士經營的各個市場的規模大幅擴大， 包括中國遊戲市場、ACG市場、電子競技行業：

•

PRC 的遊戲市場。中國遊戲市場的規模創下了 同比在2017年、2018年、2019年和2020年每年都增長，從2016年的約79億元人民幣增加到2020年的約411億元人民幣， 的複合年增長率約為51.0％。根據ACG報告，預計到2023年，中國遊戲市場的規模將增至約801億元人民幣；

•

ACG 市場。根據艾瑞諮詢2021年10月的報告，中國的ACG周邊市場（包括ACG藝術玩具、ACG 虛擬偶像、ACG線下娛樂和ACG服裝）從2016年的約53億元人民幣增加到2020年的約350億元人民幣，複合年增長率約為60.3％，預計到2023年此類銷售額將進一步增長，達到約1,024億元人民幣（表明從2020年到2023年，複合年增長率約為43.0％）；

36

•

根據艾瑞諮詢電子競技報告，電子競技行業的市場規模從2020年的1474億元人民幣增長到2022年的2157億元人民幣，複合年增長率為21.0％，電子競技的受歡迎程度和文化影響力不斷提高，這體現在將於2022年9月在中國杭州舉行的第19屆亞運會上，電子競技被列為官方獎牌賽事。根據艾瑞諮詢 《電子競技報告》，公司活躍於電子競技內容的用户羣以及手機遊戲、視頻和直播等業務領域的預期增長 ，這是指中國電子競技行業的預期增長和發展，以及預計到2022年電子競技用户數量將達到5.25億；

•

在線音樂娛樂市場，那裏有龐大的用户羣和不斷增長的需求。根據中國互聯網絡信息中心的數據，中國在線音樂娛樂市場 的用户數量在2020年12月達到6.583億，在2021年6月達到6.81億；

•

隨着公司進一步擴大其在 漫畫、電視劇和小説方面的內容供應，公司與天聞角川的合作；

•

鑑於騰訊集團作為遊戲開發商、分銷商和運營商的領先地位，以及騰訊集團遊戲平臺的受歡迎程度，公司從遊戲中獲得的收入以及通過騰訊集團平臺推廣公司遊戲的需求不斷增加 ；

•

公司與中國文學集團合作將文學作品改編成 各種不同的格式，例如遊戲、動畫、漫畫和電視劇，以及動畫採購；

•

公司提供的內容改編自中國文學 集團的流行知識產權，包括手機遊戲、電視劇、漫畫、音頻和中國原創文化動畫；

•

每位關聯人員的聲譽和能力，更多細節載於標題為 的部分2.3 與知識產權相關的合作和許可、產品分銷、促銷合作和遊戲合作上市規則的含義以及簽訂合作 協議的原因和好處在本公告中；

•

集團在現有 合作的不同方面向關聯人士支付的成本的歷史增長情況；

37

(d)

公司承認有必要：

•

與成熟的促銷合作伙伴合作，在 中宣傳和提高公司品牌的知名度，以便在公司不斷擴大規模的同時吸引和留住更多用户；

•

與鬥魚、TJ Sports和Huya Group在內容供應、 公司的遊戲和電子競技資源的有效貨幣化、豐富公司的內容產品等方面合作，以便利用該行業的預期增長來進一步促進公司的業務增長

•

中國ACG行業報告顯示，中國ACGN（動畫、漫畫、遊戲、輕小説）市場的市場規模預計將從2020年的100.0億元人民幣增長到2023年的人民幣2219億元，相當於 的複合年增長率為30.4％，擴大其內容庫，以滿足用户對漫畫、電視劇和小説等熱門許可知識產權不斷增長的需求艾瑞諮詢於 2021 年 10 月發佈；

•

擴展其內容庫，以滿足付費用户對全面、身臨其境的 娛樂體驗（包括音樂和視頻）不斷增長的需求，以及對高質量和多樣化的音樂曲目和全球唱片公司的特殊需求。

本公司從關連人士那裏獲得的收入

(a)

公司與關聯人士之間的歷史金額和現有協議、聯名成員資格下產生和將產生的增值服務 的GMV（反過來又基於聯名會員的訂閲數量和訂閲費）；集團與聯名成員的關聯人之間的利潤分成 比率；基於各個運營方面的歷史增長率的估計增長率，包括不限於增加各組平均月活躍用户數、MPU、支付 比率和總運營成本；

(b)

在考慮以下因素後，公司在截至2022年12月31日的年度中，與IP 相關的合作和許可、產品分銷、促銷合作和遊戲合作將從關聯人那裏獲得的收入估計金額：

•

截至2022年12月31日止年度通過關聯人士平臺產生的聯合成員資格下增值服務 的估計商品成交額，以及公司與關聯人共享的產品分銷利潤的估計比例 ；

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•

根據公司在2019年至2021年期間許可的版權數量以及每項版權的平均許可費，公司在截至2022年12月31日的年度內 向騰訊計算機集團許可的預計版權數量；

•

在截至2022年12月31日的年度內，鬥魚集團向集團支付的電子競技賽事廣播權的估計金額，其中考慮到 關聯人以外的各方向集團許可的電子競技賽事廣播權的許可費範圍，以及2021年的平均水平；

•

截至2022年12月31日的 年度音樂產品知識產權許可的估計許可費，基於2021年音樂產品知識產權的歷史許可費和2022年許可安排數量的增加；

•

截至2022年12月31日止年度 的遊戲合作費用估計約為 RMB40 百萬美元，這主要是基於2019年至2021年付費玩家支付的歷史金額的增加以及2021年的利潤分成比率的增加；

•

截至2022年12月31日止年度公司與 中國文學集團合作成本的估計成本為 RMB50 百萬美元，主要基於中國文學集團向公司支付的估計投資金額；以及中國文學集團將與 公司分享的用於聯合投資項目的估計利潤；以及

•

截至2022年12月31日的財年，虎牙集團將向集團支付的電子競技 賽事廣播權的許可費估計約為 RMB700 百萬美元，其中大部分是授予虎牙集團的電子競技賽事 廣播權的許可費，該許可費將在2022年持續有效；

(c)

考慮到以下因素後，2023年和2024年的預期增長/增長：

•

公司與騰訊計算機集團在促銷和產品 分銷等領域的合作基於 (i) 公司與騰訊計算機集團之間穩定的業務關係以及公司不斷增長的用户羣，利用其在1985年至2009年出生的 個人羣中的獨特地位（Z世代的自然延伸）來獲得知名度並滲透到Z世代用户市場；以及 (ii) 各個運營方面的歷史增長率，包括但不限於增加集團的平均月活躍用户數、MPU、支付比率和總運營成本 ；

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公司知識產權的盈利價值和數量的預期增長；

•

公司與關聯人在 電子競技相關內容等方面的合作，利用公司在電子競技資源方面的競爭優勢，公司已經建立了一個可持續的電子競技生態系統，其業務涵蓋直播、電子競技競賽運營、電子競技人才經紀人和 賽事組織，這也將使互聯人士能夠擴大其內容提供類別並開拓Z世代電子競技用户的市場；

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鑑於在線音樂服務的年輕用户越來越多，互聯人士要求在 公司平臺上推廣其與音樂相關的服務和內容，以獲得知名度並滲透到Z+世代用户的市場。根據中國互聯網絡信息中心的數據，1992年至2001年出生的用户 的在線音樂滲透率最高，達到84.1％，是2021年6月與其他年齡組相比最高的；

•

預計聯合會員數量將增加，允許關聯人士的付費用户訪問公司提供的服務，以及公司的音樂版權許可，這與付費用户數量的預計增長相對應。

2.3.8

《上市規則》的影響

由於騰訊是本公司的主要股東之一，騰訊將於生效日起成為本公司的關連人士。 騰訊電腦、鬥魚、廣州虎牙、上海躍亭、天聞角川、騰訊科技深圳和TJ Sports是騰訊的聯營公司，因此根據 《上市規則》第14A.07 (4) 條，自生效之日起，應成為本公司的關連人士。因此，自生效之日起，合作協議下設想的交易應構成公司的持續關連交易。

根據《上市規則》第14A.81條，公司與騰訊的 關聯公司根據合作協議達成的交易必須彙總。

作為截至2022年、2023年和2024年12月31日 的三年中，參照《上市規則》第14.07條計算得出的最高適用百分比率，即 (i) 公司產生的交易成本和 (ii) 公司從關聯人那裏獲得的交易收入的年度總上限，合作協議每年超過5％，合作協議和根據該協議設想的交易應接受年度審查、報告， 《上市規則》第14A章規定的公告及獨立股東批准要求。

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2.4

董事的意見

支付服務協議

董事（包括獨立非執行董事）認為， 支付服務協議的條款是公平合理的，根據該協議進行的持續關連交易符合正常或更好的商業條款，符合集團的正常和正常業務流程，符合公司及其全體股東的利益。

董事會有關支付 服務協議和根據該協議考慮的交易的相關決議投棄權票。

雲服務協議和合作協議

董事（不包括將在 收到Gram Capital的建議後形成意見的獨立非執行董事）認為，雲服務協議和合作協議的條款都是公平合理的，根據該協議進行的持續關連交易符合正常的商業 條款或更好的條款，符合集團的正常和正常業務流程，符合公司及其全體股東的利益。

董事會有關雲服務協議以及 合作協議和根據該協議設想的交易的相關決議投棄權票。

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2.5

內部控制措施

為了確保持續關連交易的相關框架協議下的條款公平合理， 並且交易是在正常或同樣有利的商業條件下進行的，集團採用了以下內部控制程序：

•

該公司已採用並實施了關連交易管理系統。董事會、管理層和 公司的各個內部部門，包括但不限於業務（包括但不限於採購部門和需求部門）、財務和法律部門，共同負責在簽訂此類協議之前 評估公司持續關連交易的框架條款和最終協議，特別是定價政策的公平性。具體來説：

•

在考慮向公司提供的定價政策和費用時，在簽訂交易協議之前，業務部門 將考慮現行市場條件以及與獨立第三方進行類似交易的慣例和條款（包括定價政策和費用），以確保 關聯人提供的定價和條款是公平合理的，並且不亞於獨立第三方提供的定價和條款。

•

在考慮現行市場價格的情況下，通常業務部門（例如採購部門） 將從中國至少兩個獨立的第三方那裏獲得提供相同或相似的服務和/或產品的報價，以便與公司或向公司提供的擬議價格/費用進行比較，並且只有在向關連人士提供的價格/費用與獨立人士提供的價格/費用與性質相似的交易一致的情況下，才會批准與關連人士進行的 擬議交易第三方。業務部門還將根據交易對手的能力和市場慣例來評估報價。

•

在考慮歷史交易金額的情況下，業務部門（例如採購部門） 將參考集團向其現有獨立第三方客户或服務提供商提供或從其那裏收到的相同或相似產品和/或服務的至少兩份報價，或者至少兩筆與最相似產品和/或服務歷史交易 交易的報價，以便與公司提供或向公司提供的擬議價格/費用進行比較，並且只會批准擬議的交易關聯人士如果向 關連人士提供的價格/費用與與獨立第三方的類似性質交易一致。

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•

除了參考現行市場匯率和/或歷史交易外，如果無法獲得 可比報價，或者沒有歷史交易可供參考，或者此類產品/服務的定價未參照可比公司確定，則不同的部門（取決於產品或 服務的類型）將對擬議的交易進行全面評估，包括但不限於分析和預測用户流量和收入的預期增長提議的交易，以評估潛在的 商業利益。最終的定價政策和費用將參照集團中具有足夠行業經驗的專家（即部門負責人）的評估結果以及意見和分析來確定。

例如，對於版權採購，根據相關的採購制度，相關的 業務部門（即本例中的版權採購部門）將在年底與需求部門就來年要採購的內容進行溝通，並制定採購預算，由負責的主管 批准。然後，版權採購部門將尋找機會購買此類版權，然後需求部門將對潛在的採購機會進行評估。 收到評估結果後，版權採購部門將決定是否啟動談判程序並繼續採購。在談判過程中，如果關聯人 提出的商業條款超過需求部門最初批准的條件，則版權採購部門將再次尋求需求部門的進一步確認。只有需求部門確認 迫切需要此類額外的商業條款，並且此類條款已與需求部門確認，談判過程才會繼續。否則，談判過程將終止。上述流程須接受公司的年度審查。

•

除業務部門外，財務和法律部門還將審查、分析和 批准擬議的交易及其條款。隨後，業務部門將考慮內部各部門的內部評估和批准，並決定是否繼續進行交易。擬議的 交易及其條款也將由董事會根據《上市規則》進行審查和批准。

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•

公司的各個內部部門將按季度監測 框架協議下的履行狀態和交易更新。業務部門和財務部門負責監測持續關連交易的交易金額，以確保框架 協議下的年度上限得到遵守，並且只有在內部審查程序完成後，公司才能簽訂相關框架協議下的任何最終協議。如果實際交易金額達到年上限的某個 門檻（即第一季度為25％，第二季度為50％或第三季度為75％），或者如果業務和財務部門預計相關業務將擴大並可能在短期內耗盡年度上限的很大一部分，則應立即將此事上報給公司首席財務官。首席財務官將評估是否需要修改任何現有的年度上限，如果需要，公司將 根據相關的內部程序修改此類年度上限，並重新遵守《上市規則》的要求。

•

公司的獨立非執行董事和審計師將對框架協議下的持續關連交易進行年度審查，並提供年度確認，以確保根據上市規則第14A.55條和第14A.56條，這些交易是根據協議條款、正常商業條款和相關定價政策在 中進行的；公司的審計委員會將審查公司的財務控制、風險管理和控制 系統；在考慮對框架協議進行任何續訂或修訂時，公司將遵守《上市規則》（如適用）。

2.6

有關各方的信息

2.6.1

公司和集團

該公司於2013年12月23日在開曼羣島註冊成立，是一家獲豁免的公司，並以二次上市的方式在證券交易所主板上市。該集團是中國年輕一代的標誌性品牌和領先的視頻社區，通過手機遊戲、 增值服務、廣告、電子商務和其他線下活動和活動，為年輕一代提供各種各樣的內容，滿足年輕一代的不同興趣。

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2.6.2

關聯人員

有關騰訊電腦、鬥魚、天聞角川、TME Tech Shenzhen、上海悦庭、廣州虎牙、TJ Sports 的信息，包括其 主要業務活動和與本公司的關係，請參閲標題為2.1 支付服務《上市規則》的影響”, “2.2 雲服務上市規則的影響”, “2.3 與知識產權相關的合作和許可、產品分銷、促銷合作和遊戲合作上市規則的含義以及簽訂合作 協議的原因和好處在本公告中。

3.	建議授予股份回購授權及發行授權

為了使公司能夠靈活地酌情發行股份，將在股東周年大會上提出一項普通決議，批准 授予 (i) 向董事授予股份回購授權，以回購不超過截至授予股份回購授權的決議之日已發行股份數量的10％的Z類普通股和/或存托股，以及 (ii) 向董事發行、發行或處理未發行的Z類普通股和/或存託憑證，其數量不超過截至當日已發行股份數量的20％授予發行授權的決議。

股票回購授權和發行授權須經股東在股東周年大會上以普通決議方式批准。

4.	2018年股票激勵計劃的擬議修正案和全球股票計劃的終止

2018年股票激勵計劃和全球股票計劃都允許授予期權、限制性股票、 限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。公司打算批准 (i) 2018年股票激勵計劃的某些修正案；以及 (ii) 終止全球股票計劃，每項修正案均自生效之日起生效。

4.1

2018年股票激勵計劃和全球股票計劃的背景

2014 年 11 月，董事會批准了全球股票計劃，以吸引和留住最優秀的人才，為 員工、董事和顧問提供額外激勵措施，並促進公司業務的成功。2018年2月，股東和董事會批准通過2018年股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才， 為員工、董事和顧問提供額外的激勵措施，並促進公司業務的成功。董事會一致書面批准後，於2020年3月對2018年股票激勵計劃進行了修訂。有關 2018年股票激勵計劃和全球股票計劃的更多詳情，請參閲招股説明書。根據《上市規則》第19C.11條，2018年股票激勵計劃和全球股票計劃不受上市規則第17章的約束。

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為了遵守有關擬議轉換的相關規則和要求以及擬議轉換完成後生效的慣常市場慣例，董事會打算批准2018年股票激勵計劃的某些修正案以及全球股票計劃的終止。現有的 2018 年股票 激勵計劃和全球股票計劃在生效日期之前一直有效。自生效之日起，2018年股票激勵計劃將不受上市規則第17章的約束；但是，任何以新 Z類普通股形式授予的股份獎勵以及根據2018年股票激勵計劃向關聯人士發行新的Z類普通股都將受上市規則第14A章的約束。

截至2022年2月28日，全球股票計劃和2018年股票激勵計劃 下可供未來授予的Z類普通股總數為2,752,294股 Z 類普通股。

4.2

2018年股票激勵計劃的擬議修正案

2018年股票激勵計劃的主要擬議修正案包括以下內容：

•

公司在證券交易所主板具有主要上市地位的任何時候都不會根據2018年股票激勵計劃向參與者授予期權，除非此類授予期權符合相關的《上市規則》和適用法律；

•

將計劃限額定為佔截至生效日已發行的 Z 類普通股總數 10% 的 Z 類普通股（不包括根據2018年股票激勵計劃規則終止、到期、失效或已被沒收的 Z 類普通股）；以及

•

取消董事會允許將2018年股票激勵計劃或期權的行使期限延長至自授予之日起十年以上的權力。

根據修訂後的2018年股票激勵計劃授予的股份將根據公司在股東周年大會上提議獲得的一般授權授予。

經董事會批准的 經董事會批准的經修訂的2018年股票激勵計劃的關鍵條款摘要將由公司在生效日當天或之前公佈。

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5.	建議通過新的公司章程

董事會提議修改現有的公司章程，通過一套新的公司章程來取代和 ，將現有的公司章程排除在外，主要是為了 (i) 遵守《上市規則》附錄3；(ii) 允許以電子股東大會或混合會議的形式舉行股東大會；(iii) 納入 某些相應和內部修正案。

《公司章程》的主要擬議修正案（ 擬議修正案）摘要如下。反映所有擬議修正案的全套新《公司章程》將包含在發給股東的通告中。

新的公司章程將在股東周年大會上獲得批准後生效。如果股東在股東周年大會上批准，新 公司章程的全文將在聯交所網站www.hkexnews.hk和本公司網站 https://ir.bilibili.com/ 上發佈。

5.1

有關《上市規則》附錄三的擬議修正案的主要摘要

下表以比較現有 條文的形式概述了與《上市規則》附錄3有關的主要擬議修正案。

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5.2

與電子股東大會和混合股東大會相關的擬議修正案的主要摘要

除了上述與《上市規則》附錄3相關的擬議修正案外，下文還概述了與電子股東大會和混合股東大會有關的 主要擬議修正案。

第一條

電子手段是指以電子格式向 通信的預期收件人發送或以其他方式提供；

電子會議是指完全和完全由股東和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與的方式舉行和 舉行的股東大會；

混合會議是指為了 (i) 股東和/或代理人親自出席主要會議地點以及一個或多個會議地點（如適用）以及（ii）股東和/或代理人通過電子 設施進行虛擬出席和參與而召開的股東大會；

會議地點的含義見第70A條；

實體會議是指成員和/或代理人在主要會議地點和/或一個或多個會議地點（如適用）通過親自出席和參與 舉行和主持的股東大會；

主要集合地點應具有第 63 條賦予的含義；

第二條 (g) 項

以書面形式提及 應解釋為書面或以任何方式表示 可以書面形式複製，包括任何形式的印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、 照片或電傳或以任何其他 替代品或格式作為存儲或 以書面形式傳輸，包括以電子記錄或部分電子記錄的形式傳輸 還有一部分是另一回事;除非出現相反的 意見，否則提及書面的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以清晰且非暫時性的形式表示或複製文字或數字的方式，或者在 允許的範圍內，包括任何明顯的書面替代品（包括電子通信），或表示或複製的方式 } 部分採用一種可見形式的單詞，包括表示形式在哪裏電子顯示形式，前提是相關文件或通知的送達方式和股東選舉均符合 《公司法》和所有其他適用的法律、規章和條例；

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第二條 (h) 項

對電子設施的提及包括但不限於在線平臺、網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或 任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；

第二條(i)(j)

條款中關於執行或簽名的任何要求，包括執行 在條款本身中， 可以通過電子簽名的形式滿足 在《電子交易法》中定義；

提及正在簽署或執行的文件，包括提及該文件是用手或蓋章簽署或執行的，或通過 電子簽名、電子通信或任何其他方法簽署或執行的，對通知或文件的提法包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他 可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否有物理物質；

第二條 (l)

提及會議是指以本條款允許的任何方式召集和舉行的會議，就《公司法》和本條款而言，通過電子設施出席和參與會議的任何股東或 董事均應被視為出席該會議，出席、參加、出席、 參與、出席和參與應相應解釋；

第二條 (m)

提及個人參與股東大會事務包括但不限於 （如果是公司，則通過正式授權的代表）發言或溝通、投票、由代理人代表以及有權以硬拷貝或電子形式查閲 《公司法》或本條款要求在會議上提供的所有文件，以及參與和參與股東大會的業務應據此解釋；

第二條 (n)

對電子設施的提及包括但不限於網站地址、網絡研討會、網絡直播、視頻或任何形式的 電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他方式）；

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第六十一條 (a) 項

在除公司通過之年以外的相關時期內的所有時間 這些文章， 在相關時期的每個財政年度，公司應 在 每年 除該年度的任何其他會議外，還應舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中註明 會議本身。；以及 不超過15個月（或港股可能授權的更長時間） 交換) 應在交易日之間過去 公司應舉行年度股東大會 公司和下個公司的股份 在財政年度結束後的六個月內。年度股東大會應在董事會可能確定的相關地區或 其他地方舉行，時間和地點由董事會指定。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期會議或延期會議）均可作為實體會議在 相關地區或董事會可能確定的其他地方舉行，也可以在第70A條規定的一個或多個地點舉行，也可以作為混合會議或電子會議舉行，具體由董事會自行決定。

第六十二條 (e) 項

如前所述，申購人召集的股東大會應作為實體會議在僅在一個地點召開，即 主要會議地點在 同樣的方式儘可能接近由董事召集股東大會的會議。

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第六十三條

公司年度股東大會應至少以書面通知21天召開，公司股東大會（除年度股東大會外）應在至少14天的書面通知中召開。該通知不包括送達或視為送達通知的日期和發出通知的日期，並應註明 這個地方，會議的日期, 時間和議程以及將在該次會議上審議的決議的細節.除電子會議外，通知應具體説明會議地點，如果 有多個會議地點，由董事會根據第 70A 條確定，則應説明會議的主要地點（主要會議地點）。如果股東大會將是混合會議 會議或電子會議，則通知應包括一份大意如此的聲明，以及通過電子方式出席和參與會議的電子設施的詳細信息，或者公司將在何處在會議之前提供此類細節 。 並進入對於特殊業務，通知還應具體説明該業務的一般性質，以及。通知應發出 ,按照下文提及的方式或公司在股東大會上可能規定的其他方式（如果有的話），向根據本章程細則有權從公司收到此類通知的人員， 前提是，如果能夠向香港證券交易所證明合理的書面通知是合理的 ，儘管公司會議是在比本條規定的時間更短的情況下召開的，但仍應被視為已正式召開在更短的時間內給出，因此商定：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席並在 上投票的股東（或其代理人）作出；以及

(b)

如果是任何其他會議，則由有權出席會議並在會上投票 的股東佔多數，即在所有成員會議上擁有不少於95％的總表決權。

第六十八條

董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會。股東大會（無論是實體會議、混合會議還是電子會議）的主席可以通過電子設施出席、以主席的身份主持該會議，並主持該會議的議事程序。

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第七十條

在不違反第70C條的前提下，經出席法定人數的任何股東大會（如果會議指示 ），主席可不時（或無限期）、從一個地方到另一個地方和/或從一種形式延期到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何休會期間都不得處理任何事務 除了休會時未完成的事項以外的其他會議。當會議或休會延期十四個日曆日或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知 （具體説明第 63 條規定的細節）。除上述情況外，沒有必要在休會的 會議上發出任何關於休會或待處理事項的通知。

第七十A條

(1)

董事會可自行決定安排有權出席 股東大會的人員在董事會確定的一個或多個地點（會議地點）通過電子設施同時出席和參與。以這種方式出席和參與的任何股東或任何 代理人，或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的任何股東或代理人，均被視為出席會議，並應計入會議法定人數 。

(2)

所有股東大會均須遵守以下規定，在適用的情況下，本第 (2) 款中提及的一個或多個股東的所有內容均應分別包括一個或多個代理人：

(a)

如果股東在會議地點參加會議和/或 混合會議，則如果會議是在主要會議地點開始的，則該會議應被視為已經開始；

(b)

親自或通過代理人出席會議地點的股東和/或通過電子設施出席電子會議或混合會議的股東和/或通過電子設施參加電子會議或混合會議的股東應計入有關會議的法定人數並有權投票的法定人數，該會議應正式組成並且 程序有效，前提是會議主席確信在整個會議期間都有足夠的電子設施來確保所有會議地點的股東和股東 {} 參加電子會議或通過電子設施舉行的混合會議能夠參與會議所針對的業務；

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(c)

如果股東通過出席會議地點之一出席會議和/或 股東通過電子設施參加電子會議或混合會議、電子設施或通信設備故障（出於任何原因），或者允許主要會議地點以外的會議地點的股東參與會議所針對的業務或電子會議的 安排中的任何其他失敗混合會議， 無法儘管公司提供了足夠的電子設施，但仍有一名或多名股東或代理人訪問或繼續訪問電子設施，不得影響 會議或通過的決議的有效性，也不得影響 次會議或通過的決議的有效性，也不得影響 會議或在那裏開展的任何業務或根據該業務採取的任何行動的有效性，前提是整個會議期間都有法定人數；以及

(d)

如果任何會議地點與主要會議地點和/或 （混合會議）不在同一個司法管轄區，則本條款中關於會議服務和發出通知以及提交代理人時間的規定應參照主要會議地點適用；對於電子會議 ，提交代理人的時間應如會議通知中所述。

第七十條乙款

董事會 和在任何股東大會上，會議主席可以不時作出安排，管理主要會議地點、任何會議地點的出席和/或參與和/或投票 通過電子設施（無論是涉及發放門票還是其他身份識別手段、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），因為絕對地 自由裁量權認為是適當的，並且可能會不時更改任何此類安排，前提是根據此類安排無權親自或通過代理人出席任何 會議地點的股東有權出席其他會議地點之一；任何股東以這種方式出席在該會議地點或會議地點舉行的會議、延期會議或延期會議的權利均應受當時有效的任何此類安排的約束會議或休會或延期會議的通知規定適用於會議。

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第七十條丙款

如果在股東大會主席看來：

(a)

主要會面地點或 其他可參加會議的會議地點的電子設施已不足以實現第 70A (1) 條所述的目的，或者在其他方面不足以使會議基本上按照 會議通知中規定的規定進行；或

(b)

就電子會議或混合會議而言，公司提供的電子設施 已不足；或

(c)

不可能確定出席者的觀點，也不可能給所有有權這樣做的人一個合理的機會在會議上進行交流和/或投票；或

(d)

會議上存在暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或者無法確保會議的適當和有序進行；

那麼，在 不影響會議主席根據本條款或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在未經會議同意的情況下，在會議 開始之前或之後，不論是否有法定人數出席，中斷或休會（包括無限期休會）。在休會之前在會議上進行的所有事務均應 有效。

第七十D條

董事會和任何股東大會主席可以作出任何安排，施加董事會或會議主席認為適當的任何要求或限制 ，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於要求出席會議的 人員出示身份證明、搜查其個人財產以及限制可能帶入會議的物品地點，確定數量和頻率以及允許的時間對於可能在會議上提出的問題 ）。股東還應遵守舉行會議的場所的所有者施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終決定性決定，拒絕遵守任何此類安排、要求或限制的 人可被拒絕參加會議或（親自或以電子方式）被逐出會議。

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第七十E條

如果在發出股東大會通知後但在會議舉行之前，或者在會議休會之後，但在 續會舉行之前（無論是否需要通知延會），董事會憑其絕對酌情權認為在某一日期或當時舉行股東大會是不恰當、不切實際、不合理或不可取的地點或通過召集會議的通知中規定的電子設施，他們可以將會議改為或推遲到另一場會議未經成員批准，日期、時間和/或地點和/或 更改電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）。在不影響上述一般性的前提下， 董事有權在召開股東大會的每份通知中説明相關股東大會可能會自動推遲的情況，恕不另行通知，包括不限 限制在會議當天的任何時候有8號或更高的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件生效的情況。本條應遵守以下規定：

(a)

當會議被如此推遲時，公司應努力盡快在 公司網站上發佈此類延期的通知（前提是未能發佈此類通知不應影響會議的自動推遲）；

(b)

當只有股東大會通知中規定的會議形式或電子設施發生變化時，董事會應以董事會可能決定的方式將此類變更的細節通知股東；

(c)

當根據本條推遲或更改會議時，除非最初的會議通知中已有規定，否則董事會應確定推遲或變更的會議的日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如適用），並應 以董事會可能確定的方式將此類細節通知股東；此外，所有委託書均有效（除非已撤銷或如果按照這些條款的要求收到不少於 在推遲的會議舉行前48小時；以及

(d)

無需在推遲或變更的會議上通知要交易的業務， 也不要求重新分發任何隨附文件，前提是推遲或變更的會議上要交易的業務與分發給 股東的原始股東大會通知中規定的業務相同。

67

第七十F條

所有尋求出席和參與電子會議或混合會議的人均應負責維護 充足的設施，使他們能夠這樣做。在不違反第70C條的前提下，一個或多個個人無法通過電子設施出席或參加股東大會，不應使該會議上通過的決議和/或決議的議事無效。

第七十七A條

選票（無論是舉手還是通過民意調查）可以通過董事或 會議主席可能決定的電子或其他方式進行投票。

文章 8384

(1)

公司可自行決定提供電子地址，用於接收與股東大會代理人有關的任何 文件或信息（包括任何委託書或委託代理人邀請書、任何證明委託人任命有效性或與之相關的文件 （無論本條款是否要求）以及終止代理人權限的通知。如果提供了這樣的電子地址，則公司應被視為已同意任何此類文件或信息 （與上述代理人有關）可以通過電子方式發送到該地址，但須遵守以下規定，並受公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件的約束。 但不限於，公司可能會不時確定任何此類電子地址通常用於此類事項或專門用於特定的會議和目的，如果是，公司可以為不同的目的提供 不同的電子地址。公司還可能對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括為避免疑問起見，強加公司可能規定的任何 安全或加密安排。如果本條要求向公司發送的任何文件或信息是通過電子方式發送給公司的，則如果公司沒有在根據本條提供的指定電子地址收到此類文件或信息，或者公司沒有指定用於接收此類文件或信息的電子地址 ，則該文件或信息 不被視為有效交付或存放在公司。

(2)

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或 在召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點，或者此類文件和/或信息應通過根據上文第 (1) 款提供的電子地址 提供給公司：

(a)

在文書中名為 的人提議投票的會議或續會舉行時間前不少於 48 小時；或

68

(b)

如果民意調查是在提出要求後超過 48 小時進行的，則應在要求進行投票 之後且至少在規定的投票時間前 24 小時按上述方式存款；或

(c)

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事提交民意調查的 會議上要求將民意調查提交給主席或祕書或任何董事之後不超過48小時進行的；

前提是 董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中指示，任命代理人的文書可以在其他時間（不遲於舉行會議或 會議延期時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的規定的其他地點。在任何情況下，主席均可自行決定指示 委託書應視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書無效。

6.

將軍

雲服務協議和合作協議須經獨立股東批准，公司將在股東周年大會上尋求獨立股東的批准。獨立董事會委員會由所有獨立非執行董事組成，旨在就雲服務協議、合作協議以及根據該協議設想的交易（包括擬議的年度上限）向獨立 股東提供建議。公司已任命Gram Capital為獨立財務顧問，為獨立董事會委員會和獨立股東提供建議。此外，授予股票回購授權和發行授權以及通過新的公司章程須經股東批准 ，公司將在股東周年大會上尋求股東的批准。

騰訊是 公司的主要股東之一，截至2022年2月28日，騰訊持有已發行和流通股份總額的11.2％。因此，騰訊將被要求對擬議在股東周年大會上通過的普通決議投棄權票，以批准雲 服務協議、合作協議以及根據該協議設想的交易。據董事所知、信息和信念所知，除上面披露的情況外，在進行了所有合理的詢問後，任何其他股東 都無需對將在股東周年大會上提出的上述普通決議投棄權票。

69

一份通告，其中包括 (i) 合作協議和雲服務協議下考慮的持續 關連交易的更多細節，(ii) 獨立董事會委員會就合作協議和雲服務協議提出的建議， (iii) Gram Capital關於合作協議和雲服務協議的建議；(iv) 與擬議通過新公司章程有關的更多信息，(v) 份額的更多細節根據上市規則，將盡快在聯交所和本公司的網站上發佈回購授權和發行授權，以及 (vi) 召開股東周年大會的通知。公司將在適當時發佈 進一步公告，向股東通報股東周年大會的結果。

7.

定義

在本公告中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

2018 年股票激勵計劃		公司的2018年股票激勵計劃於2018年2月通過，並不時修訂
ACG		動畫、漫畫和遊戲
廣告		美國存托股票（每股代表一股 Z 類普通股）
附屬公司		指通過一個或多箇中介機構直接間接控制或由公司控制或與公司共同控制的公司，包括 (a) 公司控股公司；或 (b) 公司控股公司的子公司；或 (c) 公司的子公司（為避免疑問，包括因通過合同安排控制而被視為子公司的公司）)；或 (d) 公司的同行子公司；或 (e) 公司的控股股東；或(f) 由本公司控股股東控制的公司；或 (g) 本公司控制的公司；或 (h) 本公司控股公司的 關聯公司；或 (i) 本公司的關聯公司；或 (j) 本公司控股股東的聯營公司；或 (j) 本公司控股股東的聯營公司；
年度股東大會		公司將於2022年6月30日左右召開的年度股東大會
公司章程		公司第七份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則於2021年9月1日通過，並經不時修訂
同事		其含義與《上市規則》賦予的含義相同

70

董事會		董事會
工作日		證券交易所開放證券交易業務的日子
複合年增長率		複合年增長率
潮典文化		上海超典文化傳播有限公司（上海超文化直播有限公司），一家於2014年4月4日根據中國法律註冊成立的公司，也是該公司的合併關聯實體之一
中國文學		中國文學有限公司（“文集”），一家於2013年4月22日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股票在聯交所主板上市 （股票代碼：772），也是騰訊的子公司
中國文學集團		中國文學及其子公司（包括上海躍亭）
Y 類普通股		公司股本的Y類普通股，每股面值為0.0001美元，使Y類普通股的持有人對公司股東大會 會議上提出的任何決議每股10票，但須遵守上市規則第8A.24條，該條要求保留事項以每股一票為基礎進行表決
Z 類普通股		公司股本的Z類普通股，每股面值為0.0001美元，賦予公司加權投票權，因此Z類普通股的持有人有權對公司股東大會上提出的任何決議獲得每股 一票表決
雲服務協議		本公司與騰訊計算機於2022年4月29日就騰訊計算機集團向本公司提供的雲服務和其他技術服務訂立的框架協議
合作協議		公司於 2022 年 4 月 29 日與 (i) 騰訊電腦、(ii) 鬥魚、(iii) 廣州虎牙、(iv) 天聞角川、(v) 上海悦庭、(vi) TME Tech Shenzen 和 (vii) TJ Sports 簽訂的框架協議，涉及知識產權相關合作和許可、產品分銷、推廣合作、遊戲合作、內容製作合作和線下展覽
公司		Bilibili Inc.，一家於2013年12月23日在開曼羣島註冊的公司，是一家豁免公司，如果情況需要，還會不時成立其子公司和合並的關聯實體

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《公司法》		不時修訂的《開曼羣島公司法》
合併關聯實體或 VIE		公司通過合同安排控制的實體，包括上海寬宇、Hode Information Technology、Chaodian Culture 及其各自的子公司（各為合併關聯實體 或 VIE）
導演		本公司的董事
鬥魚		鬥魚國際控股有限公司，一家在納斯達克上市的公司（股票代碼：DOUYU），截至2022年3月31日，騰訊間接持有其已發行普通股總額的38.0％，佔其總投票權的38.0％ 38.0％
生效日期		預計為2022年10月3日，擬議的轉換將在該日期生效
全球股票計劃		該公司的全球股票激勵計劃於 2014 年 11 月通過
GMV		商品總價值
小組		公司、子公司和合並的關聯實體不時發生
廣州虎牙		廣州虎牙信息科技股份有限公司（簡稱 “虎牙信息科技股份有限公司”），HUYA Inc. 的合併關聯實體。HUYA Inc. 是一家在紐約 證券交易所（紐約證券交易所代碼：HUYA）上市的公司，截至2022年3月31日，騰訊間接持有其已發行股本和已發行股本總額的47.0％，佔其總投票權的70.1％
HKFRS		香港財務報告準則
Hode 信息技術		上海和德信息技術有限公司（上海幻想信息科技股份有限公司），一家於2013年5月2日根據中國法律註冊成立的公司，也是 公司的合併關聯實體之一
虎牙集團		HUYA Inc.，一家在紐約證券交易所上市的公司（紐約證券交易所代碼：HUYA）及其子公司
國際財務報告準則		國際財務報告準則
IP		知識產權

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獨立董事委員會		董事會獨立委員會，由甘建平先生、何志偉先生、李峯先生和丁國奇先生組成，他們是獨立非執行董事，其設立的目的是 就雲服務協議和合作協議以及根據該協議考慮的交易（包括擬議的年度上限）向獨立股東提供建議
Gram Capital的獨立財務顧問		Gram Capital Limited，一家根據《證券及期貨條例》開展第6類（就企業融資提供諮詢）受監管活動的持牌公司，已根據 《上市規則》第14A.52條被任命為公司的獨立財務顧問；(ii) 獨立董事會委員會和獨立股東就雲服務協議和合作協議以及根據該協議所設想的交易（包括 擬議的年度上限）被任命為獨立財務顧問)
艾瑞諮詢		中國上海艾瑞諮詢有限公司，一家總部位於中國的獨立市場研究機構，為各行各業的公司提供消費者洞察和市場數據，包括 移動互聯網、大數據、信息技術、電子商務、廣告等。
艾瑞電子競技報告		艾瑞諮詢於2021年4月發佈的《中國電子競技行業報告》
上市規則		不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
MAU		每月活躍用户
MPU		按月付費用户
納斯達		納斯達克全球精選市場
陸上控股公司		由註冊股東擁有並通過合同安排由公司控制的公司，包括上海寬宇、合德信息科技和超典文化等
支付服務協議		本公司與騰訊計算機於2022年4月29日就騰訊計算機集團通過其支付渠道向 公司提供的支付服務簽訂的框架協議
擬議的轉換		該公司提議將其在香港的第二上市地位自願轉為在聯交所進行主要上市

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招股説明書		本公司於2021年3月18日發佈的招股説明書，內容涉及向香港公眾發售股票供公眾認購
保留事項		根據上市規則第8A.24條，每股股份有權在公司股東大會上獲得一票表決的事項決議，即：(i) 對公司章程大綱或 章程的任何修訂，包括任何類別股份所附權利的變更，(ii) 任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事，(iii) 任命或罷免公司審計師，以及 (iv) 公司的自願清盤或清盤
上海寬宇		上海寬宇數碼科技股份有限公司（上海寬裕科技股份有限公司），一家於2005年8月12日根據中國法律註冊成立的公司，也是 公司的合併關聯實體之一
上海悦庭		躍亭信息科技（上海）有限公司（“信息技巧（上海）有限公司”，中國 文學的間接全資子公司
股份		公司股本中的Y類普通股和Z類普通股，視情況而定
股東		股份持有人（如果上下文需要），則為ADS
證券交易所		香港聯合交易所有限公司
收購守則		經香港證券及期貨事務監察委員會批准的《收購、合併和股份回購守則》（不時修訂）
騰訊		騰訊控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：700），是 公司的主要股東之一
騰訊電腦		騰訊旗下子公司深圳騰訊計算機系統有限公司（深度計算系統有限公司）
騰訊計算機集團		騰訊集團，但不包括中國文學集團、騰訊娛樂集團、TJ體育和虎牙集團
騰訊集團		騰訊及其子公司
天文角川		廣州天聞角川動漫有限公司（騰訊間接持有角川動漫有限公司），騰訊間接持有 38.7%

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TJ Sports		騰訊的間接子公司 TJ Sports Ltd.（上海）有限公司）
時間		騰訊音樂娛樂集團，一家在紐約證券交易所（紐約證券交易所代碼：TME）上市的公司，截至2022年4月19日，騰訊實益擁有其已發行A類普通股的9.6％和已發行B類普通股的95.7％，合計佔其總投票權的90.4％（使用騰訊向美國提交的附表13G第二號修正案中的實益所有權信息計算）證券和 交易委員會（2022 年 2 月 10 日）
騰訊娛樂集團有限公司		騰訊娛樂集團及其子公司
深圳騰美電子科技		騰訊音樂娛樂科技（深圳）有限公司（騰訊音樂娛樂科技（深圳）有限公司），隸屬於騰訊音樂娛樂集團，也是騰訊的間接子公司
美國		美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區
美國公認會計準則		美國公認的會計原則
豁免		公司就上文第1.3段所述的擬議轉換尋求的豁免和豁免

香港，2022年5月2日

截至本公告發布之日，本公司董事會由陳鋭先生擔任董事長，徐毅先生和李妮女士 ，作為獨立董事的甘建平先生、何艾瑞克先生、李峯先生和丁國奇先生。

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