美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》
(修訂第3號)*
光明學人教育控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.00001美元
B類普通股，每股票面價值0.00001美元
(證券類別名稱)
109199109**
(CUSIP號碼)
楊美榮
Telephone: + 86 757 2991 7062
C/o博實樂 控股有限公司
碧桂園路1號
順德區北郊 鎮
廣東省佛山市528300
中華人民共和國
(姓名、地址和電話 有權接收通知和通信的人員數量)
April 29, 2022
(需要提交本聲明的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
* 應填寫本封面的剩餘部分，以便報告人在本表格中就主題證券類別進行初始備案，以及隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。
** CUSIP號 109199109已分配給發行人的美國存托股份(ADS)，在紐約證券交易所以“BEDU”為代碼報價。每一股美國存托股份相當於發行人一股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號 。
本封面 其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但是，請參閲《附註》)。
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
楊美榮 |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
中華人民共和國 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起
|
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
1.8%的A類普通股(2) 93.5% B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
在……裏面 |
| (1) | 楊美榮女士為Noble Pride Global Limited的唯一股東楊氏家族信託V的共同財產授予人兼投資委員會成員，因此被視為對發行人直接持有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股以及由卓越教育投資有限公司直接持有的72,590,000股B類普通股擁有共同投票權及處置權，該等股份均為Noble Pride Global Limited的全資附屬公司 。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權。因此，基於上述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股 約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
楊氏家族信託基金V |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
澤西 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
1.8%的A類普通股(2) 93.5% B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
面向對象 |
| (1) | 楊氏家族信託V為Noble Pride Global Limited的唯一股東，因此擁有對發行人直接持有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股的投票權及處置權。 發行人直接持有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股由Ultop Wise Group Limited及卓越教育投資有限公司直接持有。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人有權 每股一票，我們的B類普通股的每位持有人有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權 。因此，根據上文所述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
Noble Pride Global Limited |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
1.8%的A類普通股(2) 93.5% B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | Noble Pride Global Limited對發行人直接持有的451,559股A類普通股和15,000,000股B類普通股以及由卓越教育投資有限公司直接持有的72,590,000股B類普通股擁有投票權和處置權，這兩家公司均為其全資子公司。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而我們的B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權。因此，基於上述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股 約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
終極智慧集團有限公司 |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
451,559股A類普通股(1) 15,000,000股 B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
451,559股A類普通股(1) 15,000,000股 B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,559股A類普通股(1) 15,000,000股 B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
1.8%的A類普通股(2) 16.0% B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | UltraWise Group Limited對發行人直接持有的451,559股A類普通股和15,000,000股B類普通股擁有共同投票權和處分權。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而我們的B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權。因此，基於上述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股 約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
卓越教育投資有限公司 |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
英屬維爾京羣島 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
72,590,000股B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
72,590,000股B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
72,590,000股B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
77.5%的B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 卓越教育投資有限公司對發行人直接持有的72,590,000股B類普通股擁有投票權和處分權。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而我們的B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權。因此，基於上述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股 約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
CUSIP No. 109199109
| 1 |
報告人姓名
TMF Trust(Hong Kong)Limited |
| 2 |
如果是A組的成員，請勾選相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
| 6 |
公民身份或組織地點
香港 |
|
每位報告人實益擁有的股份數量 與.一起 |
7 |
唯一投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
451,559股A類普通股(1) 87,590,000股B類普通股(1) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些 股票(參見説明)
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
1.8%的A類普通股(2) 93.5% B類普通股(2) |
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| (1) | 天富信託(香港)有限公司為Noble Pride Global Limited的唯一股東楊氏家族信託V的受託人，因此被視為對發行人直接持有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股及由卓越教育投資有限公司直接持有的72,590,000股B類普通股擁有共同投票權及處置權。Ultop Wise Group Limited和卓越教育投資有限公司均為Noble Pride Global Limited的全資子公司。 |
| (2) | 每個報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2021年12月31日已發行的25,502,175股A類普通股和93,690,000股B類普通股計算的。A類普通股的每位持有人每股有權投一票，而我們的B類普通股的每位持有人則有權就提交他們表決的所有事項享有每股20票的投票權。因此，基於上述，楊美榮女士實益擁有的A類普通股及B類普通股 約佔發行人已發行及已發行普通股總數的92.3%投票權。 |
引言
本修正案對附表13D (本修正案第3號)對2018年12月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的關於附表13D的聲明進行了修訂和補充，並由楊美榮女士分別於2019年1月15日向委員會提交的第1號修正案和2019年2月19日提交給委員會的第2號修正案(“原附表13D”，經本修正案第3號修訂和補充的“附表13D”)進行了修訂和補充， 楊氏家族信託V、Noble Pride Global Limited、旗智集團有限公司、卓越教育投資有限公司及天富信託(香港)有限公司(“報告人”)，涉及開曼羣島豁免公司博實樂控股有限公司(“發行人”)的A類普通股每股面值0.00001美元(“A類普通股”)及B類普通股每股面值0.00001美元(“B類普通股”)。
除本文另有規定外，本修正案第3號並不修改原先在附表13D中報告的任何信息。本修正案第3號中使用但未定義的大寫術語具有經修訂的原附表13D中賦予它們的含義。
第 項2.身份和背景。
現將原附表13D第2項修訂 ，刪除其中所指的附表A，代之以本修正案第3號所包括的附表A。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現補充附表13D第3項，在其最後一段之後插入以下內容：
楊惠妍女士及楊美榮女士(合稱“買方集團”)擬以債務及股權資本的組合 為交易(定義見下文)提供資金。股權融資預計將由買方集團和任何可能被納入買方集團的額外股權投資者提供。債務融資預計將由第三方金融機構的貸款提供。
第四項交易的目的
現補充附表13D第4項，在其最後一段之後插入以下內容：
2022年4月29日，買方小組向發行人董事會成員提交了一份初步的不具約束力的建議書(以下簡稱《建議書》)。在建議中，買方集團建議以現金收購所有已發行的A類普通股，包括以美國存托股份(“ADS”)為代表的A類普通股(“美國存托股份”，每股相當於一股A類普通股)和B類普通股，價格為每股美國存托股份0.83美元或每股0.83美元(“交易”)。提案還規定，除其他事項外，買方集團將(A)對發行人及其子公司進行慣例盡職調查，(B)談判並敲定雙方都滿意的關於交易的最終協議，這些協議將規定適用於此類交易的典型、慣例和適當的陳述、擔保、契諾和條件。
如果交易完成，美國存託憑證將不再在紐約證券交易所交易，發行人根據1934年《證券交易法》提交定期報告的義務將終止。不能保證會達成任何最終協議或完成 交易。該提案規定，它不構成對交易的任何具有約束力的承諾 ，只有根據其中的條款和條件簽署最終協議才能產生具有約束力的承諾。
本修正案第3號中對該提案的引用通過參考該提案進行整體限定，該提案的副本作為附件A附於此，並通過引用將其全文併入本文。
除附表13D所披露的事項外，報告人目前並無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4(A)至(J)項所列事項的任何事項。
第6項。發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
現修訂附表13D第6項，並作補充，增加下列內容：
“本修正案第3號第4項下提案的主要條款的説明全文引用於此作為參考。”
第7項：作為展品備案的材料。
| 證物編號： | 描述 |
| 99.1* | 聯合備案協議，日期為2019年1月15日。 |
| 99.2 | 2022年4月29日楊惠妍女士和楊美榮女士致發行人董事會成員的建議書。 |
* 之前提交了申請。
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。
日期：2022年5月3日
| 卓越教育投資有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/楊美榮 | ||
| 姓名： | 楊美榮 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 終極智慧集團有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/楊惠妍 | ||
| 姓名： | 楊惠妍 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 來寶驕傲環球有限公司 | |||
| 由以下人員提供： | //鬱志輝 | ||
| 姓名： | 鬱志輝 | ||
| 標題： | S.B.Vanwall Ltd.的授權簽字人，Noble Pride Global Limited的唯一董事 | ||
| 楊氏家族信託基金V | |||
| 由以下人員提供： | /俞志輝，廖建偉 | ||
| 姓名： | 俞志輝、廖健偉 | ||
| 標題： | 楊氏家族信託V的受託人TMF Trust(HK)Limited的授權簽署人 | ||
| TMF Trust(Hong Kong)Limited | |||
| 由以下人員提供： | /俞志輝，廖建偉 | ||
| 姓名： | 俞志輝、廖健偉 | ||
| 標題： | 授權簽字人 | ||
| 楊美榮 | |||
| 由以下人員提供： | /s/楊美榮 | ||
附表A
終極智慧集團有限公司
|
董事 |
營業地址 | 目前的主要就業情況 | 公民身份 | |||
| 楊惠妍 | 中國廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號博實樂控股有限公司528300 | 發行人董事長兼董事，碧桂園股份有限公司聯席董事長 | 香港 |
卓越教育投資有限公司
|
董事 |
營業地址 | 目前的主要就業情況 | 公民身份 | |||
| 楊美榮 | 中國廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號博實樂控股有限公司528300 | 董事卓越教育投資有限公司 | 中華人民共和國 |
Noble Pride Global Limited
|
董事 |
營業地址 | 目前的主要就業情況 | 公民身份 | |||
| S.B.範沃爾有限公司 | TMF Trust(HK)Limited，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓 | 董事旗下高尚驕傲環球有限公司 | 英屬維爾京羣島 |
楊氏家族信託基金V
|
共同委託人和投資成員
|
營業地址 | 目前的主要就業情況 | 公民身份 | |||
| 楊惠妍 | 中國廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號博實樂控股有限公司528300 | 發行人董事長兼董事，碧桂園股份有限公司聯席董事長 | 香港 | |||
| 楊美榮 | 中國廣東省佛山市順德區北郊鎮碧桂園路1號博實樂控股有限公司528300 | 董事卓越教育投資有限公司 | 中華人民共和國 | |||
TMF Trust(Hong Kong)Limited
|
董事 |
營業地址 | 目前的主要就業情況 | 公民身份 | |||
| 陳琪 | TMF Trust(HK)Limited，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓 | 天富信託(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
|
Choa Kin Wai
|
TMF Trust(HK)Limited，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓 | 天富信託(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
|
潘維湧
|
TMF Trust(HK)Limited，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓 | 天富信託(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||
|
Arno WIEDIJK
|
TMF Trust(HK)Limited，香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓 | 天富信託(香港)有限公司的董事 | 香港 | |||