美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549


表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16提交的報告

1934年證券交易法

2022年4月

委員會檔案編號1565025


Ambev S.A.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

Ambev S.A.

(註冊人姓名英文譯本)

Rua Dr.Renato Paes de Barros,1017-3樓
04530-000 São Paulo, SP
巴西聯邦共和國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

Form 20-F ___X___ Form 40-F _______

勾選標記表示註冊人是否也根據1934年《證券交易法》第12g3-2(B)條向委員會提供了本表格中包含的信息。

Yes _______ No ___X____

附例

第一章

名稱、總部、目的和期限

第1條-Ambev S.A.(“公司”) 是一家(安諾尼瑪社會),由本章程和適用法律管轄。

第2條-公司總部和管轄範圍位於聖保羅州聖保羅市。通過首席財務和投資者關係官和法律副總裁的共同決議,可以在巴西其他地方或國外開設、維護和關閉分支機構、辦事處、存款或代理機構,以實現公司的宗旨。

第三條-本公司的宗旨是:直接或通過參與其他公司:

a)生產和交易啤酒、濃縮液、軟飲料和其他飲料,以及一般食品和飲料,包括即飲液體化合物、調味液體制劑、粉狀或桶裝瓜拉納;

b)生產和交易工業化飲料和副產品所需的原材料,如麥芽、大麥、冰塊、碳化氣,以及對上文(A)項所列活動可能必要或有用的任何其他活動,包括製造和銷售飲料包裝,製造、銷售和工業使用製造此類包裝所需的原材料,以及生產、交易、租賃、維護和修理電器、機械、器皿和設備。

c)種子和穀物的生產、認證和商業,以及化肥和殺菌劑的商業和其他相關活動,對於本章程所述的公司的主要活動的發展是必要的或有益的。

d)屬於該公司或第三方的任何產品的包裝和包裝;

e)在穀物和水果領域的農業種植和推廣活動,這些領域是公司在其工業活動中使用的原材料,以及在探索巴西土壤的優點方面需要更動態的方法的其他部門,主要是在食品和保健領域;

f)在全國範圍內從事礦泉水的研究、勘探、開採、加工、產業化、商業化和分銷業務;

g)上述(D)項所列活動產生的產品的提純、淨化和其他植物檢疫服務以及產業化,以滿足其行業或其副產品的貿易目的,包括但不限於動物飼料副產品;

h)屬於該公司和第三方的產品的廣告,包括廣告空間的代理和促銷和廣告材料的製作、交易或租賃,以及提供信息和互聯網內容服務以及商業中介;

i)促進和協調金融服務和支付的要約,並在任何時候提供與公司核心活動直接或間接相關的技術、市場和行政協助服務及其他服務 ;

j)進口其工業和貿易所需的任何物品;

k)其產品的出口;

l)直接或間接探索酒吧、餐館、午餐店和類似場所;

m)承包和/或提供物流服務,包括倉儲、公司或第三方擁有的倉庫的庫存管理、一般倉庫運營和一般貨物運輸;

n)記錄材料的印刷和複製,包括在任何基地進行印刷、預印和圖形整理以及複製記錄材料的活動;

o)生產和交易能源以及生產能源所需的設備,以及任何其他輔助活動,以便能夠實施與公司核心活動直接或間接相關的能源生產、使用或交易項目;

p)公司或第三方的廢料和固體廢物的收集、運輸、處理、回收、再利用、處置和/或交易;在其轉化週期或第三方的任何其他生產週期,或任何其他適合環境的最終目的地(用於逆向物流),以及其他相關活動中對此類廢物的再利用;

q)直接或通過第三方銷售和/或分銷一般的家用、商業和/或個人消費品,不受限制。

唯一一段-除本條標題的規定外,公司還可以作為合作伙伴、股東或報價持有人蔘與或與巴西或國外的其他商業和民事公司建立聯繫。

第4條-本公司成立,任期不定。

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第二章

股本和股份

第5條--股本為58,046,148,653.22雷亞爾,分為15,744,666,291股提名普通股,無面值。

第1段--每股普通股在股東大會決議中享有一票表決權。

第2段-本公司股票在賬簿記賬表格中為 ,應存放在各自持有人名下的存款賬户中,董事會指定的金融機構為 。

第3段-本公司可根據股東大會的決定暫停股份及股票的轉讓及分拆服務,條件是本會計年度內暫停服務的間隔日不得超過九十(90)天或連續十五(15)天。

第6條-董事會決議授權本公司將股本增加至19,000,000股(190億)股,上限為19,000,000股(190億股),不受章程修訂的影響,董事會決議將決定繳足條件、將發行股份的特徵和發行價,並應確定增資是以公開認購還是以私人認購進行。

唯一一段--根據任何有關財政獎勵的特別法律發行股票 (見第6,404/76號法律第172條唯一段)不得對股東產生優先認購權;但以財政激勵資金認購的股份不得在認購後的任何股票發行中享有優先認購權。

第7條--發行可轉換為股份和認購債券的股份、債券和認購債券,配售方式為:(1)在證券交易所出售;(2)公開認購;或(3)股份互換,公開發售股份以取得控制權,根據第6,404/76號法律第257條和第263條的規定,可在不包括優先購買權的情況下進行,或縮短第6,404/76號法律第4款所述的期限。

第八條-董事會還可在授權資本限額內,(I)根據股東大會批准的計劃,向為本公司或其控制下的公司提供服務的管理層、員工或個人授予看漲期權;(Ii)以將利潤或儲備資本化的方式批准增資 ,無論是否發行新股;以及(Iii)決定發行認購紅利或可轉換為股票的債券。

第9條-訂户未能按照公告或通知中規定的條件支付認購價值,應被法律實施視為違約,根據第6,404/76號法律第106條和第107條,支付欠款,並在法律允許的最短期限內根據一般市場價格指數(IGP-M)的變化進行通貨膨脹調整 ,外加每年12%(12%)的利息。 按比例暫定,以及相當於拖欠金額10%(10%)的罰款,並及時更新。

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第三章

股東大會

第十條-股東大會有權決定與公司宗旨有關的所有業務,並作出其認為有利於公司保護和發展的任何決議。

第十一條股東大會應由董事長或董事會聯席主席之一(視情況而定)或由他們指定的人召集和主持,可指定最多兩名祕書。

第十二條股東大會的任何決議,除法律規定的情形外,均以絕對多數票通過,空白票除外。

第13條-年度股東大會應在會計年度結束後的頭四個月內召開,並應根據法律規定就其授權的事項作出決定。

第十四條-特別股東大會應在公司利益需要時以及在法律和本章程規定的事項中召開。

第四章

公司的管理

第十五條-根據法律和本章程的規定,公司由董事會和執行人員董事會管理。

第1款-股東大會應確定管理層的總薪酬,由董事會按照本條例第21條的規定進行分配。

第2段-管理層必須執行《聯合協議》,遵守公司發佈的《證券交易信息披露和使用手冊》。

第3款-董事會 將由外部成員,即與當前、僱傭或管理關係無關的董事組成, 本公司遵守了本條第15條第5款的規定,他們可能被視為或可能不被視為獨立成員。

第4段--本公司董事長或董事會聯席主席和首席執行官的職位不得由同一人擔任。

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第5段--本公司董事會至少有兩名成員將是獨立董事,在本協議中,應理解為符合以下要求的獨立董事:

a)不得為控股股東、配偶或二級以下親屬;
b)他/她在過去三年中不得是本公司或本公司控制的公司的僱員或高級管理人員,或(Ii)控股股東或由其控制的公司的僱員或高級管理人員 (“共同控制的公司”);
c)他/她不得直接或間接成為本公司、本公司控制的公司、控股股東或共同控制的公司的服務和/或產品的供應商或買家,在所有情況下, 在任何情況下,這意味着失去獨立性;
d)他/她不得是以上(C)項所述提供或請求本公司服務和/或產品的公司或實體、本公司控制的公司、控股股東或共同控制公司的員工或經理;
e)不得是本公司、本公司控制的公司、控股股東或共同控制的公司的任何經理的配偶或二級親屬;
f)他/她不得獲得本公司、本公司控制的公司、控股股東或共同控制的公司的補償,但作為董事會成員除外(資本利息的現金 不在此限制範圍內)。

第6段--根據第(Br)條選舉產生的董事。第6,404/76號法律第141條第4款和第5款也將被視為獨立董事,儘管符合本條規定的獨立性標準。

第一節

董事會

第16條-董事會應 由五(5)至十一(11)名現任成員及兩(2)至十一(11)名候補成員組成,不論是否受特定會議董事約束, 董事會應由股東大會選舉產生,並可隨時被罷免,任期三(3)年, 允許連任。

第1段-在符合本 文章標題的情況下,每個管理期的董事會成員人數應在每次 股東大會上預先確定,其議程包括董事會成員的選舉,該事項應由股東大會主席提交 。

第2段--董事會可決定設立由董事會成員組成的諮詢委員會,確定其各自的組成和具體職責。第6,404/76號法律第160條的規則應適用於諮詢委員會的成員。這些委員會將有責任分析和討論界定為其職責範圍內的問題,並制定提案和建議供董事會審議。

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第3段--董事會成員應在簽署有關文書後任職,並載入適當的賬簿,並應留任,直至由繼任者接替為止。

第4段-董事應具有無可爭辯的聲譽,除非經股東大會放棄,否則不能當選,前提是(I)在可被視為公司競爭對手的公司中佔有一席之地,或者(Ii)與公司存在或代表利益衝突;在配置相同障礙因素的情況下, 董事的投票權不能由其行使。

第17條--董事會設一名主席或兩(2)名聯席主席,由董事會多數成員投票決定,如果是聯席主席,則必須以共同方式進行,兩位聯席主席享有相同的特權和職責。董事會主席或聯席主席(視情況而定)將在董事會成員上任後立即由董事會多數成員選舉產生。

第十八條-董事會通常至少每季度開會一次,特別是在必要時,應主席或其任何聯席主席的要求,以適用的方式,或由其大多數成員通過信件、電子郵件、電報或親自召開會議,至少提前24(24)小時 。

第十九條董事會應以出席會議的董事的過半數贊成票召開、實施和通過有效的決議。

第1段-董事可通過電話、視頻會議、遠程呈現或事先書面投票的方式出席會議。在這種情況下,董事 將被視為出席了會議,以確定宣佈其開放和投票的法定人數,該表決 被認為對所有法律效力有效,幷包含在該會議的記錄中。

第2段--如果董事會決議打成平手,主席或任何聯席主席(視情況而定)均無權投決定票, 只能投其個人一票。

第3段-董事不得就其與公司存在利益衝突的事項 獲取信息或參加董事會會議。

第二十條如果任何董事永久缺席或受阻,且有替補董事的,董事會應決定是由替補人員填補空缺,還是由替補人員永久填補空缺;在 任何情況下,替補董事應完成缺席或受阻董事的任期。

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唯一一段-如果董事會成員暫時缺席或受阻,董事會成員應由各自的候補人選取代,或在缺席的情況下,由缺席的董事為此目的任命的另一名董事 接替。在後一種情況下,取代缺席或受阻的董事的董事除自己的一票外,還應投缺席的董事的一票。

第21條-董事會應 就下列事項作出決議:

a)確定公司業務的總體方向,批准公司所有主要業績領域的指導方針、公司政策和基本目標;
b)批准公司年度投資預算;
c)批准公司三年戰略規劃;
d)選舉和解聘公司的高級管理人員,並確定他們的歸屬;
e)監督執行人員董事會的管理,隨時審查公司的賬簿和文件,並要求提供有關公司已執行或將執行的任何行為的信息;
f)根據股東大會確定的薪酬總額,公司管理層每位成員的月費;
g)為公司管理層和高級員工(即經理或同等職位的員工)確定薪酬和福利政策的一般標準(附帶福利, 參與利潤和/或銷售);
h)委任本公司的獨立核數師;
i)在公司法定資本範圍內解決發行股份和認股權證事宜;
j)在管理層報告、執行幹事帳目委員會、本財政年度財務報表上提供以前的證明,並審查每月資產負債表;
k)向股東會提交本年度淨利潤分配方案;
l)召開年度股東大會,並在其認為適當的時候召開特別股東大會;
m)批准公司與/或其任何 受控公司(完全控制的公司除外)、管理層和/或股東(包括公司股東的任何直接或間接合作夥伴)之間的任何業務或協議,但不減值以下“q”項;
n)批准本公司以任何方式設立、收購、轉讓、轉讓、扣押和/或處置由本公司控制的或與本公司有關聯的任何公司發行的股份、配額和/或任何證券;但僅涉及本公司及其完全控制的公司的經營或負債經營除外,在這種情況下,應適用以下“o”項的規定;
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o)批准本公司在最近一次經審計的資產負債表中所反映的超過本公司股東權益10%(10%)的任何債務的承包;這一金額應按每筆 交易或一系列關聯交易考慮;
p)批准執行、修改、終止、續簽或取消任何涉及以公司或其任何受控公司的名義註冊或存放的商標的合同、協議或類似文書;但以下情況除外:(I)本公司與其完全控制的公司之間簽訂的協議,或(Ii)許可品牌用於禮品、與此類品牌相關的配飾材料或在活動中披露的情況,或(Iii)品牌許可是執行其主要目的的輔助要素的協議(前提是這些協議不因第21條規定的任何其他理由而依賴於董事會的批准);
q)批准本公司向任何第三方發放貸款和提供任何形式的擔保,金額超過最近經審計的資產負債表所反映的本公司股東權益的百分之一(1%),但以本公司控制的任何公司為受益人的除外;
r)批准本公司簽署任何長期協議(即,執行期限超過一年的協議),如最近一份經審計的資產負債表所示,涉及本公司股東權益的5%(5%)以上;這一金額應考慮每筆交易或一系列 關聯交易,但本公司與其完全控制的公司之間簽訂的協議除外;
s)決定本公司參與其他公司以及 任何參與其他業務,包括通過財團或特別合夥企業,涉及(I)超過公司股東權益的百分比(0.05%)的金額,如最新經審計的資產負債表所示,視為個人交易 ;或(Ii)任何金額,經核實,如最近經審計的資產負債表所示,在同一會計年度內,等於或低於第(I)項所述金額的一系列交易的金額已達到公司股東權益的百分之七十五(0.75%)的全球上限;
t)決定暫停本公司的活動,但因設備維修而停止的情況除外;
u)在適當考慮適用法律的情況下,授權將公司股票的收購保存在國庫中,取消或隨後處置,以及取消和進一步出售此類股票;
v)根據CVM第134號規則,決定發行供公開分發的貿易本票。
w)根據《第6,404/76號法律》第59條第2款的規定,在法定資本限額內決議發行可轉換債券,規定債券轉換所產生的增資限額、股份數量以及可發行股份的種類和類別
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x)授權處置除本條第(N)項所述的固定資產,以及在最近一次經審計的資產負債表中反映的抵押品的構成金額超過股東權益的1%(1%)。這一金額將考慮每筆交易或一系列相關的 交易;
y)履行股東大會或者本章程規定的其他法定職責;
z)解決本章程遺漏的任何案件,並執行法律或本章程未賦予公司另一機構的其他歸屬。

第1段-董事會的決定應記錄在會議紀要中,並由出席會議的人員簽署。

第2段-公司代表在股東大會和公司直接或間接控制的公司的其他法人團體中就上述事項的任何決議投下的任何贊成票,應以公司董事會的批准為條件。

第二節

執行幹事董事會

第22條-執行幹事董事會應由兩(2)至十五(15)名成員組成,包括股東和非股東,其中(一)一人為首席執行官,(二)一人為商務副總裁,(三)一人為銷售副總裁,(四)一人為人員和管理副總裁,(五)一人為物流副總裁,(六)一人為營銷副總裁,(七)一人為工業副總裁,(Viii)一人擔任首席財務和投資者關係官,(br}(九)一人擔任法律副總裁,(X)一人擔任非酒精飲料副總裁,(Xi)一人擔任合規副總裁,(十二)一人擔任信息技術副總裁,以及(十三)其餘人員無具體職稱;所有董事均由董事會選舉產生,可隨時罷免,任期三(3)年,允許連任。

第1段--如果執行幹事職位出現空缺或任職人員受阻,董事會有責任選舉一名新的執行幹事或任命一名候補執行幹事,在這兩種情況下,董事會都應確定任期和各自的報酬。

第2段-執行董事會有責任行使法律、章程和董事會賦予其的特權,以履行公司正常運作所需的行動。

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第3段--執行幹事 應在簽署有關文書後任職,並載入適當的賬簿,並應留任至其繼任者上任為止。

第23條--執行局主席將由首席執行官擔任,必要時應召開會議,首席執行官有責任召集會議並擔任會議主席。

第24條--行政長官有責任:

a)將年度工作計劃和預算、投資計劃和新公司的擴張方案報請董事會批准,並根據董事會的批准予以實施;

b)制定公司的經營戰略和指導方針,並確立在其他高管參與下執行股東大會和董事會決議的標準;

c)監督公司的所有活動,提供最適合公司宗旨的指導方針;

d)協調和監督執行幹事委員會的活動; 和

e)行使董事會授予的其他特權。

第25條-商務副總裁負責:

A)負責公司銷售和營銷領域的指導、戰略規劃和控制;以及

B)行使董事會授予的其他特權。

第26條-銷售副總裁負責:

a)制定公司的戰略銷售計劃;

b)負責商務團隊的管理,制定和實施該部門的行動模式;以及

c)行使董事會賦予的其他特權。

第27條--人員和管理層負責:

a)組織和管理公司的人力資源;

b)行使董事會賦予的其他特權。

第28條-後勤副總裁負責:

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a)制定、管理和負責公司生產前和生產後的配送和物流戰略;以及

b)行使董事會賦予的其他特權。

第29條-營銷副總裁負責:

a)負責公司營銷區域的指導、規劃和控制;以及

b)行使董事會賦予的其他特權。

第30條-工業副總裁負責:

a)管理公司與工業生產有關的分支機構、倉庫、工業廠房和其他單位;

b)行使董事會賦予的其他特權。

第31條-首席財務官和投資者關係官負責:

a)對公司的預算控制進行管理和迴應;

b)提供管理和財務信息;

c)負責公司現金流和財務投資的控制工作。

d)向投資者、巴西證券和交易委員會(莫比利亞裏奧斯委員會)和B3 S.A.--巴西、博爾薩、巴爾幹;

e)保持公司註冊為公開持股公司的最新情況; 和

f)行使董事會賦予的其他特權。

第32條-法律副總裁負責:

a)建立、管理和協調公司採取的法律戰略,並監督其司法和行政程序;

b)負責公司的公司文件;以及

c)行使董事會賦予的其他特權。

第33條-非酒精飲料副總裁有責任:

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a)協調和監督非酒精和非碳酸飲料部門,並制定其規劃戰略;以及

b)行使董事會賦予的其他特權。

第34條-合規副總裁負責:

a)執行、管理和實施公司的合規計劃,確保合規、有效性和持續改進;

b)調查違反公司合規計劃的任何指控; 和

c)行使董事會賦予的其他特權。

第1段--允許合規副總裁在履行職責時直接與董事會接觸。

第35條-信息技術副總裁負責:

a)負責公司信息技術部門的指導、規劃和控制工作。

b)行使董事會賦予的其他特權。

第36條--其他執行幹事有責任通過董事會會議行使賦予他們的特權,董事會會議可為他們的職位確定具體頭銜。

第三十七條-涉及公司任何商業、銀行、財務或股權債務的文件,如一般協議、支票背書、本票、匯票、貿易匯票和任何信貸工具、債務確認、授予Aval擔保和擔保、信貸安排協議、分支機構執行的行為、阿德內戈西亞專案司法授權書以及任何其他導致公司承擔任何責任或放棄對公司的第三方義務或義務的行為,應在兩名執行董事會成員 簽署後有效。

第1段--公司在上述文件中的代表可委託給事實律師,此類文件可由一名事實律師與一名官員一起簽署,或由兩名事實律師共同簽署,條件是任命這些 事實律師的授權書由兩名官員簽署。

第2段-公司應在收到法律程序文件或司法通知和提交個人證詞方面,由任何高級人員或正式指定的事實代理人代表公司。

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第五章

財政委員會

第38條-公司應設立一個由三(3)至五(5)名成員和同等數量的候補成員組成的常設財務理事會。所有成員 應在股東大會上選舉產生,並由股東大會隨時罷免。他們的任期將於他們當選後舉行的年度股東大會上屆滿,並允許連任。

第1段--為使財政理事會能夠運作,其多數成員必須出席其會議。

第2款--財政理事會有責任在其發言後舉行的第一次會議上選舉其主席。

第3段-除本附例及法律賦予財務委員會的職責外,財務委員會應在其內部團體內訂立程序,以接收、記錄及處理所接獲的與本公司會計、內部會計控制及審計事宜有關的投訴,以及就該等事項所接獲的任何其他函件。

第4款--本附例第15條第2款的規定適用於財政理事會成員。

第三十九條會計理事會成員的報酬由選舉他們的股東大會確定。

第六章

財政年度、資產負債表和業績

第四十條--財政年度的期限為一年,截止日期為每年12月的最後一天。

第四十一條在每個會計年度結束時,法律確定的財務報表應按照公司的簿記編制。

第1段-董事會可根據第6,404/76號法律第204條的規定,決議編制半年或更短時期的資產負債表,並根據資產負債表中確定的利潤批准股息和/或淨股本利息的分配。

第2段-董事會亦可在任何時候根據最新年度或半年資產負債表的應計利潤或現有利潤儲備,就中期股息及/或淨權益的分配作出決議。

第3款--中期股息和淨股本利息應始終被視為最低強制性股息的預付款。

13

第四十二條-從每年確定的利潤中扣除累計損失和所得税準備,然後再進行其他分配。

第1款--根據本條標題所規定的確定的數額,計算如下:

a)公司員工的法定參與度,最高不超過10%(10%),根據董事會確定的參數進行分配;以及

b)管理層的法定參與,最高可達法定最高限額。

第2段-在本條標題所規定的確定金額的基礎上,可在適當考慮董事會制定的相關規則的情況下,計算出不超過10%(10%)的捐款 ,用於支付本公司及其受控公司員工和管理層援助基金會的費用。

第3段--以下撥款 應從上述各款所述扣除後的財政年度淨收入中劃撥:

a)應將5%(5%)分配給法定準備金,最高可達實繳股本的20%或第6404/76號法律第193條第1款規定的限額;

b)根據第6,404/76號法律第202條的規定,從扣除本條(A)項所述費用後獲得的會計年度淨利潤餘額中,分配40%(40%)給所有股東支付強制性股息;以及

c)應撥出不超過調整後淨利潤的60%(60%)的金額 ,以形成投資儲備,為本公司及其控制公司的活動擴張提供資金,包括通過認購增資或創建新的業務發展。

第4款--本條第3款第(C)項所列準備金不得超過股本的80%。達到這一限額時,股東大會應決議要麼將餘額分配給股東,要麼增加公司的公司資本。

第七章

清盤、清盤及清盤

第四十三條公司在法律或者股東大會決議規定的情形下,應當進行清算、清盤和清盤。

14

第1段--清算方式應由股東大會決定,股東大會還應選舉在清算期間行使職能的財務理事會。

第2段--董事會應 任命清算人,確定其費用並確定其運作準則。

第八章

一般條文

第44條-歸屬於股東的股息應在法定期限內支付,貨幣調整和/或利息只有在股東大會決定的情況下才能評估。

唯一一段-未收到或未申領的股息應在向股東提供股息之日起三年內失效,並應恢復 使公司受益。

第45條--公司應遵守第6,404/76號法律第118條規定登記的股東協議。

第46條-本公司將為董事會成員、執行董事和財務委員會成員或任何法人團體的成員提供為向經理提供諮詢而設立的技術職能,在其各自任期內或之後由第三方提起的訴訟和行政訴訟中的法律辯護,包括通過永久保險單,保護他們免於因行使其職務或職能而產生的行為的責任,包括支付訴訟費用、法律費用、賠償和因此類訴訟而產生的任何其他金額。

第1段-本文標題中規定的擔保適用於為遵守本公司或本公司控制的子公司授予的授權書而定期工作的員工。

第2款--如果標題或本條第1款中提到的任何人因疏忽或犯罪行為而被法院最終判決,公司 必須由該人償還法律規定的所有法律援助費用和支出。

***

*本附例經本公司於2022年4月29日舉行的普通股東大會及特別股東大會通過。“

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簽名



根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期:2022年4月29日

Ambev S.A.
由以下人員提供: /s/Lucas Machado Lira

盧卡斯·馬查多·里拉

首席財務和投資者關係官