附件4.41

代理銀行協議

符合上述條件的各方(“各方”)根據本文書並以最佳法律形式，按照各自及其繼承人在任何情況下共同同意和接受的下列條款和條件簽訂本代理服務協議(“協議”)。

1-目的

1.1.本協議的目的是由代理行根據國家貨幣委員會根據第3954/2011號決議第2條制定的準則提供服務，以開展支助活動，向委託人的客户和用户(“客户”)提供下列服務和產品：(1)接收和發送(A)貸款交易(“貸款交易”)和(B)融資和/或租賃交易(“融資交易/AM”)的交易要約，兩者均被第8條視為交易，第3954/2011號決議項目五，統稱為“產品”，(2)收集登記信息和文件以及數據處理和控制的補充服務；和

(三)當事人可以約定的委託人提供的其他服務和產品。

1.2.經委託人明確同意，代理方可在單一層面上全部或部分委託本協議。

1.2.1.在委託的情況下，本協議產生的所有權利和義務必須適用於分代理商，代理方必須簽署委託協議。

1.3.上文第1.2.1項所述的授權協議也應由委託人簽署，作為居間同意方。

1.4服務提供的具體條件將通過正式協議處理，經雙方簽署後，該協議應作為本文件不可分割的一部分，並附有日期和編號的證據(“證據”)。

2-通訊員的責任

2.1.通訊員的職責如下：

2.1.1.向公眾披露其作為委託人的服務提供者的情況，以其商業名稱、所提供的產品和服務的描述以及委託人的支持服務和申訴專員的電話號碼，在其在線平臺的主頁上，並根據需要以其他形式向公眾澄清；

2.1.2.與委託人進行財務結算，最多每兩個工作日進行一次；

2.1.3.只使用委託人制定的標準、操作規範和圖表，包括提出或應用委託人的產品和採購服務產生的費用、利率、計算總實際成本(CET)和客户計算或應付的任何金額；

2.1.4.就涉及所提供的產品和服務的問題、收集文件、發佈、投訴等事項向客户提供支持，如果在現行規定的期限內通訊員沒有解決的，應立即轉發給委託人；

2.1.5允許巴西中央銀行查閲在巴西有效的代理行條例範圍內達成的協議、與所提供的產品和服務有關的文件和信息，以及與法律要求的公司法案、記錄、登記和許可證有關的設施和相關文件；

2.1.6遵守委託人制定和披露的支持質量控制計劃，該計劃除其他因素外，考慮客户的要求和投訴，以及在核實任何違反或不符合既定標準的情況下委託人將採取的行政措施，包括在委託人認為關鍵的情況下中斷向公眾提供的支持和提前終止本協議的可能性。

2.1.7在向客户提供的與代理提供的貨物和服務相關的貸款和融資/AM交易提供支持期間，向客户提供其提供服務標的的委託人和其他金融機構提供的計劃；

2.1.8確保為貸款和融資/AM交易提供支持的團隊成員使用徽章，並向客户清楚地顯示成員的頭銜、姓名和個人註冊號(CPF)(如果適用)；

2.1.9提交通訊員團隊成員的身份證明，包括他們的姓名和中央公積金號碼，附在提交給委託人的文件中，供委託人就所要求的交易的批准作出決定，具體説明(A)對於與通訊員提供的貨物和服務有關的交易，在收取轉給委託人的貸款要約的地方，在委託人面前負責提供支持的被認證人的身份；(B)對於其他交易，與委託人的客户進行支持的被認證人的身份識別；

2.1.10確保為貸款和融資/AM交易提供支持的團隊成員通過由以技術能力著稱的實體組織的認證測試，該測試至少涵蓋交易的技術方面、適用的法規、消費者保護法、道德和監察員；

(1)對於租賃或融資商品和服務的代理和提供者，接受每個支持點一人的證明，該人應在委託人之前對向客户提供的支持負責。

(2)通訊員必須保持其在不斷更新的文章的標題中提到的所有小組成員的登記。包括認證過程的所有數據，校長可以隨時不受限制地查閲。

2.1.11代表委託人並按照委託人的命令，向受益人、個人貸款或供應公司發放資金以供融資或租賃，但每天的支付總額應與委託人為上述目的收到的資金數額相同；

2.1.12代表委託人並在委託人的指導下行事，確保所進行的交易的完整性、可靠性、安全性和保密性，以及遵守與該等交易有關的法律法規；

2.1.13.在執行貸款、融資和/或租賃之前，通過分解所有計算的電子表格，向客户提供關於要執行的交易的總實際成本-CET的詳細信息；

2.1.14提供履行和監督本合同服務標的所需的專家隊伍；

2.1.15向委託人提交產品正規化所需的所有文件，包括登記表，並負責準確填寫。

2.1.16對其團隊的行為及其造成的任何損害負責，無論是對委託人還是對其客户。

2.1.17.對第三方對委託人提出的任何索賠、申訴、索償、訴訟或行政訴訟所產生的一切損失、損害賠償、罰款和費用(包括律師費、司法費用和保證金)，以及從委託人支付到通訊員實際償付為止的法定利息和通貨膨脹調整，向委託人承擔責任，並賠償委託人因通訊員和/或分銷商的行為、遺漏、疏忽或不熟練(經充分證明)而產生的所有損失、損害賠償、罰款和費用(包括填寫登記表格和向委託人匯款的錯誤以及與以下通訊員提供的服務有關的其他文件)；

2.1.18一旦在十(10)個工作日內檢測到交易正規化過程中的任何不符合規定的情況，立即進行補救。如在上述確定的期限內未予補救，則在不影響其他適用的法律和合同罰款的情況下，應中斷支付其賠償，直至實施上述補救，並在不妨礙適用法律規定的任何罰款的情況下，向委託人全額償還所進行的交易的全部金額；

2.1.19建立一個可以推廣和提供委託人產品的結構，並盡其最大努力開發和確保良好的潛在收購水平；

2.1.20負責正確使用代碼和密碼訪問委託人為履行本協議服務標的而提供的系統，並承諾不將其轉讓給第三方並對其保密，如同從上述系統獲得的所有其他信息一樣。

2.1.21.允許委託人在至少提出請求時，直接或使用受僱第三方獲取其設施和與本協議中提供的服務有關的文件[*****]提前幾天，這種許可並不免除通訊員履行其義務；

2.1.22以書面形式通知委託人其公司結構的任何變動導致其股權控制的變化，並在委託人提出要求時提交相關文件。

2.2.考慮到提供服務僅限於本協議的規定，特此明令嚴禁通訊員自行或為其團隊從事下列行為：

2.2.1、使用與委託人採用的建築設置、標識、指示性標誌相類似的實體或虛擬設施；

2.2.2發行與所進行的交易有關的票據或債券，或者以任何方式收取與委託人提供的產品和服務有關的金額；

2.2.3為委託人釋放的資金向客户進行預付款；

2.2.4在本協議的交易標的中提供任何形式的擔保，包括連帶義務；

2.2.5未經委託人事先明示同意，擅自宣傳產品的任何形式的廣告；

2.2.6.將服務或產品提供給任何其他產品的條件，無論這些產品是否屬於委託人所有；

2.2.7披露、披露、複製或向第三方通報因此而已知的任何數據、材料、信息、文件、技術、業務或科學規範以及創新或改進

協議，承諾僅將收到的信息用於在本協議生效期間和之後執行本協議中商定的活動；以及

2.2.8.代表委託人接收任何形式的司法或法外信件、通知、傳票。

2.2.9當委託人提出要求時，代理方承諾提供任何信息和/或文件，以證明所開展活動的良好信譽，特別是關於履行本合同標的義務的情況。

3-校長的責任

3.1.校長的職責如下：

3.1.1.將交易中的資金釋放到客户持有的活期賬户或支付賬户用於貸款，或由商家/服務提供商持有用於融資和租賃；

3.1.2根據現行規定，向通訊員提供所有適當的技術文件和信息，並保持永久的溝通渠道，以澄清有關其產品的所有問題；

3.1.3根據第(6.4)項的規定，在書面通知下，建議或限制其產品線以供通訊員操作；

3.1.4建立本服務的質量控制計劃，該計劃應指導通訊員的績效，其中包括滿足客户要求和支持客户投訴；

3.1.5在最好的技術標準範圍內分析有關產品的報價；

3.1.6確定適用於產品的費用，如利率、任何貨幣調整的指數、交易的費用和條件，向交易對手提供計算分期付款和償還或清償債務的圖表，供客户參考和評估。

3.1.7完全承擔代理方提供的服務的責任，包括委託本協定的情況。該規定是指委託人對第三人承擔的責任，並不使相對人免於承擔與委託人的責任；

3.1.8.向記者通報有關巴西境內記者的銀行規定的任何變化。

4--薪酬

4.1.代理方的賠償金應根據代理方提供的產品類型，按照本條款第四項的規定計算。

4.2.信貸交易。代理行將代表委託人提供貸款交易，其補償應相當於對委託人實際發放的貸款額徵收的一個百分比，但這一百分比須事先通知代理行，並在委託人根據項目6.4提交給代理行的每日報告中予以確認。

4.2.1.賠償支付應遵守CMN 3.954號決議及其後續修正案的規則，如下：a)交易租用時：即期付款，與交易發起時為贏得客户所做的努力有關；以及b)在整個運營過程中：在整個協議中按比例付款，涉及發起交易後提供的其他服務。

4.1.1.1.關於第4.2.1.項a分項的規定，交易佣金的支付金額最多為：[*****]%)已提交、重新協商或續簽的貸款交易金額。

第二款：如果貸款交易被取消，代理行應將收到的賠償金額退還給委託人，並授權委託人繼續從未來的賠償中扣除相關金額。第三款：可停止支付上文第4.2.1項“b”分項所述賠償的其他情況，應經雙方當事人商定，並根據第6.4項正式確定。

4.3.賠償金額應在[*****]自貸款交易正式生效之日起，在往來行持有的往來賬户貸記時，應根據第6.4項的規定，在提交與往來行提供的服務有關的服務發票、賬單或收據(“税務文件”)時提供其信息。

4.3.1如果提交了收據，除了收取的金額外，還應至少包括當事人的描述和開具理由，並且在適用的當地法律要求時，收據不得替換髮票。

4.3.2代理機構出具税務文件時，應當確認同意委託人作為對所提供服務的補償而應支付的金額，並且不得在税務文件所包括的參考期內索要額外的金額。

4.3.3.關於第4.3項，在將税務文件的原始副本實際交付給委託人之前，應在委託人預先確定的日期內並在處理貸款交易之日之後，根據現行法律，代理人表示知悉並同意其作為此類税務文件受託人的條件。

4.3.4如果代理方不履行第4.3.3項規定的義務，委託人可以中斷未來賠償的支付，只有在履行該項的規定後才能恢復支付。

4.3.5電匯收據是完全、全面和不受限制的解除的有效證明，不得以任何理由要求與本協議目的有關的其他費用。

4.3.6由於(I)客户行使放棄權利；或(Ii)買賣協議無效；或(Iii)無法以委託人為受益人出售或租賃貨物；或(Iv)任何其他類型的合同缺陷導致合同終止，代理行應向委託人賠償因融資或租賃協議的貸款交易而被取消的金額。

4.4向委託人開具發票應符合下列適用規則：

(I)對於總部設在其他城市的公司在聖保羅市提供的服務，應在發票正文中説明其在聖保羅市登記處的註冊號(46.598-聖保羅市政令)。如果發票的開具人沒有登記，相當於ISS(服務税)的金額及其向聖保羅市公共行政當局收取的金額應在源頭上扣留。

(2)對於在聖保羅市以外提供的服務，應按照第(1)項所述程序，向提供服務的分支機構開具發票；

(Iii)對於總部設在同一城市的聖保羅市提供的服務，將不會具體説明發票的開具情況。

4.5通訊員必須登記有與其提供的服務標的相適應的税制，並應根據現行法律徵收税款。

5-有效性

5.1.本協議自簽署之日起生效，並在[*****]月份。經雙方當事人正式簽署修改，可以延長期限。

5.2.任何一方在對另一方進行破產裁決、提起司法恢復、司法或法外清算(或巴西中央銀行幹預或提交臨時管理系統-RAET)的情況下，以及在發生新的監管法律和/或法規、天災或不可抗力事件的情況下，均可合法終止本協議，而無需事先書面通知[*****]這可能會阻礙服務的提供。

5.3.雙方還可以在事先通知的情況下無故終止本協議[*****]提前幾天。在這種情況下，本協定產生的義務和權利應繼續有效，直到實際的終點站。

5.4.在本合同終止或解除的原因允許的情況下，雙方特此同意共同真誠地制定和實施過渡計劃，其執行應保證符合所有現行服務和條件，以減輕對本合同交易標的的負面影響。過渡期計劃的最長期限為[*****]自本合同終止或撤銷之日起計。

5.5.在執行過渡計劃期間，各方應全面遵守並履行在正常提供服務期間分配的所有活動和保障的所有權利，不得減少活動和/或權利。

6--一般規定

6.1.為履行職責，通訊員聲明並承認：

(I)委託人在簽署或延長本協議時，必須酌情核實是否有任何事實會敗壞通訊員或其管理人的名譽，並規定在任何時候確認此類事實時應採取的預防或補救措施，包括中斷向公眾提供的支持並終止本協議；

(2)被視為不屬於金融機構的交易或現行法律禁止的其他交易的履行，應對通訊員處以4.595號和7.492/86號法律規定的處罰；

(3)它將遵守現行法律關於銀行保密和安全的規定，以及關於根據2000年第04/19/9.613號通告第3條及其修正案防止和打擊與1998年第03/03/2.987號法律規定的犯罪有關的活動的規定；

(4)委託人應在巴西代理行活動規則規定的期限內，通過其網站、電子郵件或巴西中央銀行和/或國家貨幣理事會可能要求的任何其他方式，在其網站上提供其作為受僱提供服務標的的公司的身份，包括以下信息：公司名稱、營業地點(如有)、總部地址、CNPJ/MF編號以及代理行在此提供的活動；以及

(5)它是根據巴西中央銀行和/或國家貨幣委員會管理駐巴西通訊員活動的巴西立法和條例正式註冊成立的公司；

(6)它承認2013年8月1日12.846號法律的所有條款，它沒有，也不會履行，它保證其僱員和代表不從事，也不會履行其中規定的行為；它採用與廉正、審計和激勵揭發違規行為和上述立法所述行為有關的內部機制和程序。

6.1.1。第6.1(I)項所述措施可由委託人或巴西中央銀行採取，該機構可制定程序以增加第6.1(I)項所規定的控制措施。此外，作為替代和累積基礎，巴西中央銀行可：(A)如果委託人對代理行的控制被證明是不適當的，則可決定採取額外的程序和控制措施，並確定其實施期限；和/或(B)建議中斷向公眾提供的支持或終止本協定。

6.2.通訊員在受僱或其他類型的合同聯繫後，應與其團隊成員中參與履行本協議的個人保持正式關係。

6.2.1通訊員承認上述項目所述人員與委託人之間沒有僱傭關係。通訊員必須獨自承擔與任何勞動、社會保障、税收、民事或任何其他法律性質有關的任何和所有費用、費用或法律義務，即使不是金錢上的。在承認其任何工人與同一經濟集團下的委託人和/或公司的僱傭關係後，這種責任仍應繼續存在。此外，委託人承認其僱員和往來人之間沒有僱傭關係，承擔着與其僱員相同的義務。

6.2.2.如果僅針對委託人提起訴訟，委託人必須將通訊員提起的任何訴訟通知通訊員，並且通訊員承諾為委託人的辯護提供所有必要的文件。此外，如果只針對通訊員提起訴訟，則通訊員必須將委託人的工作人員提起的任何訴訟通知委託人，並且委託人承諾為通訊員的辯護提供所有必要的文件。如有可能，告知本節所述事實的通知應在聽證前五(5)個工作日內發出。

6.2.3.就所有法律目的和效力而言，委託人為抗辯、上訴或執行裁決而支付或存放的任何款項，均由代理方確認為其本身的淨債務、無可爭辯的債務和可強制執行的債務。為此，通訊員承諾在通知發出後五(5)天內，向委託人償還上述經證明已支付的款項。代理行退還的保證金，全部或者部分收回的，委託人應當將收回的款項支付給代理行。此外，如果委託人的任何僱員根據本協議向委託人提出任何勞動索賠，委託人在此確認，委託人為所有法律目的和效力而支付或存放的與此類法庭訴訟有關的款項，即為抗辯、上訴或執行裁決而支付或存放的款項，為其自身的淨額、無可爭辯和可執行的債務。為此，委託人承諾在通知發出後五(5)天內，向通訊員償還已明示支付的上述金額。

往來行退還的保證金，全部或者部分收回的，委託人應當將追回的款項付給委託人。

6.3.雙方特此選擇電子郵件作為下列事項的主要通信方式：

(I)對特定產品和服務採取行動的資格/授權；(Ii)貸記貸款交易產生的金額的銀行信息；以及(Iii)履行本協議的其他重要信息。

6.3.1。委託人提交的報文應視為已收到，並在報文提交後被接受，成為本協議的一個組成部分，作為本協議的一部分。作為證據，這些電文必須印刷並附在《協定》上，作為《協定》的組成部分。

6.4.對本協議的任何更改必須以書面形式正式確定，並由序言中提到的各方簽署，並受到法律實施無效的處罰。

6.5.禁止以購買直郵或市場上任何其他形式的非法手段收集信息，目的是提供委託人的產品，通訊員及其團隊有責任防止這種做法。

根據《巴西憲法》第七條第二十三條的規定，締約國不得僱用未滿十八週歲的人在夜間從事有害或危險的工作，也不得僱用未滿十六週歲的人，但從十四歲開始的學徒除外。

6.7.本協議應以本協議為準，並取代雙方在本協議日期前進行的任何口頭或書面談判、義務或協議，其目的與本協議類似。雙方在任何時候、任何情況下，對隨後的修正案給予完全、公開、一般、不可更改和不可撤銷的豁免。

6.8本文書應受國家貨幣理事會公佈的規範，特別是2011年2月24日3.954號決議及其修正案的管轄，其條款完全適用於各方，即使它們未在本文件中轉錄。如果本協議的規定與雙方簽訂的《合夥協議》的規定相牴觸[******](“合夥協議”)，則以合夥協議的規定為準。

雙方特此選舉聖保羅州聖保羅市司法區中央法院解決由此產生的任何爭議。

雙方簽署本協議一式兩份，形式和內容相同，並有兩名以下籤署的證人在場，特此為證。

聖保羅，2021年12月13日。