附件4.2

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ATB金融

600, 585 8這是AVE軟件

卡爾加里，AB T2P 1G1

2021年11月8日

McLoud Technologies Services Inc.

巴拉德街550-510號

不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3A8

收信人：拉塞爾·麥克米金和尚塔爾·舒茨

女士們、先生們：

ATB Financial(前身為艾伯塔省財政部分行)已根據所附承諾函和所附附表(本協議)中所述的條款和條件批准並提供信貸安排，並遵守本協議中規定的條款和條件。

您(借款人)可以接受我們的提議，您可以在下午4：00之前將隨附的本信函的副本(無論是墨水原件、傳真或其他電子格式)退還給我們，簽名如下：在2021年10月29日或之前，否則我們的優惠將自動失效。我方保留在接受報盤前隨時取消報盤的權利。

感謝您的惠顧。

你的真心，

ATB金融

由以下人員提供：

韋斯·怡和，管理董事

由以下人員提供：

董事合作伙伴愛麗絲·王

接受2021年10月22日這一天

McLoud Technologies Services Inc.

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

頭銜：董事和軍官

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束借款人)

自2021年10月22日 日起，每個簽字人均以借款人擔保人的身份承認並同意本協議的條款，並承認，除本協議明確規定外，貸款人未就以下籤署的擔保(或其任何附屬擔保)的變現作出任何形式的陳述或擔保。 每個簽字人進一步確認，本協議及本協議所指文件可在未經簽署人同意的情況下進行修改、補充、重述、修改或續訂，且不會以任何方式減少、限制或以其他方式限制簽署人的責任。

麥克勞德技術公司

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

頭銜：董事和軍官

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束擔保人)

麥克勞德技術(美國)公司

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

頭銜：董事和軍官

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束擔保人)

NGRAIN(加拿大)公司

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

頭銜：董事和軍官

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束擔保人)

麥克勞德科技(加拿大)控股有限公司

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

頭銜：董事和軍官

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束擔保人)

現場診斷服務公司

PER：

姓名：拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

標題：董事

PER：

姓名：尚塔爾·舒爾茨

職務：首席財務官

(我們有權約束擔保人)

- 2 -

承諾書

貸款人：

ATB金融

借款人：

McLoud Technologies Services Inc.

擔保人(S)：

麥克勞德技術公司

麥克勞德技術(美國)公司

NGRAIN(加拿大)公司

麥克勞德科技(加拿大)控股有限公司

現場診斷服務公司

1)

設施(稱為設施)

a)

F可持續發展#1-運營貸款安排(左輪手槍)5,000,000.00美元或等值的 美元

-借款人可隨時並不時向貸款人申請將1號貸款的最高本金增加最多5,000,000.00美元。貸款人對上述1號貸款的最高本金金額的任何此類增加應以下列條件為條件(對於此類 增加)：

-借款人當時遵守了承諾書的所有條款和條件，並應向貸款人提交借款人高級人員的證書，以確認該條款和條件；

-增加請求的最低金額為1,250,000.00美元，增量為 美元；

-在任何此類增加後，1號設施的最高金額不得超過10,000,000.00美元；以及

-貸款人有權選擇或拒絕提供借款人要求增加的1號貸款金額的全部或部分。

i)

金額和類型

1號設施可通過以下方式獲得：

-

以加元為基礎的優質貸款

-

以美元為基礎的優質貸款

-

以加元或美元為單位的信用證(最高金額為2,500,000.00美元)

-

公司萬事達卡(最高75萬美元)加元

1號貸款用於全額償還借款人欠HSBC的所有債務和債務，此後用於借款人的一般企業用途。

儘管有1號設施的授權金額(且除非本合同第1(A)(Iii)節另有規定，否則預付款將被限制為等於以下兩項中較小者的金額(保證金限額)：

-

1號設施的最高本金；以及

-

(A)合格應收賬款的75%；(B)投資級A/R賬款的85%，減去(C)優先應付款 和應收賬款的總和。

根據對交易對手風險和信用評級的持續評估，貸款人 將從附表C所列各方作為投資級A/R進行應收

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Ii)

利率和提前還款

(1)

F封閉式 R吃 P大米 B已租出 在……上面 G擺脱

適用於1號設施的定價如下：

-

基於Prime的貸款：每年以Prime加適用的1號保證金 支付加元利息

-

美國優質貸款：利息以美元支付，每年以美國優質加適用的保證金#1

-

信用證：在適用的1號保證金處以開具的貨幣支付費用 每年

-

公司萬事達卡：費用在公司萬事達卡文檔中有詳細説明

不可退還的設施費用按與適用設施#1保證金相等的費率計算，每月最後一天以加元支付，按1號設施授權金額的未使用部分按日計算。

適用的1號貸款保證金應等於下表 中與適用的融資債務與EBITDA比率相對的年利率。 對於確定時的借款人：

水平

融資債務與EBITDA之比
比率

加拿大人

最優惠利率

貸款 和

美國基地

貸款利率

設施費

1 1.00% 0.40%
2 >1.00 to 1 but 1.50% 0.50%
3 >2.00 to 1 2.00% 0.60%

對適用的1號貸款保證金的任何更改的生效日期應為本協議要求借款人提交財務報表期間的最後一天之後的下一個月的第一天。如果財務報表未按本協議的要求交付，則在該財務報表交付並重新確定比例之前，適用的1號設施保證金應立即為適用的最高費率。如果適用的1號設施保證金在任何擔保票據的期限 期間發生變化，支付的承兑費用應調整為反映剩餘期限內適用的1號設施保證金，雙方應立即支付任何必要的款項以反映這種調整。

1號設施可在任何時間(在本協議規定的通知期內)全部或部分預付，不會受到任何懲罰。

Iii)

還款

(1)

D命令 F可持續發展

1號貸款由貸款人按要求全額支付，貸款人可隨時終止其可用性(包括任何未支取的 部分)，恕不另行通知。

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第1號貸款可以0.01美元的倍數循環，借款人可以借款、償還、再借款和在不同借款類型之間進行轉換，最高限額為本協議規定的金額和通知期。

儘管有上述規定，借款人在收到要求之前，應僅在每月最後一天 支付利息，從1號貸款下第一筆提款後第一個月的最後一天開始支付，1號貸款下的所有欠款餘額均為到期並應按要求支付。

b)

其他設施：企業萬事達卡

公司萬事達卡設施的最高可用金額為750,000.00美元(包括設施#1的限額)。公司萬事達卡費用在公司萬事達卡文檔中有詳細説明。

2)

費用

(a)

接受此報價後，無論是否延長借款期限，均需支付15,000.00美元的修改費，恕不退還。

(b)

設施#1定價網格中規定的保證金按月支付。

I

已建立的信貸安排可能需要收取費用，如果貸款人自行決定允許超過 筆借款(如果有)。

(d)

對於未在規定期限內收到的報告或報表(且不因此類違約而限制貸款人的權利)，借款人將被收取每月250美元的延遲報告費用。

貸款人有權在借款人的活期賬户中扣除本協議項下到期的任何費用的任何未付部分。

3)

安全文檔

所有擔保文件(無論是持有的還是稍後交付的)(統稱為擔保文件)應確保借款人對貸款人的所有便利和所有其他義務(無論現在或未來、直接或間接、或有或已到期)的安全。

目前所需的安全文件，借款人和擔保人應簽署並交付給貸款人的文件如下：

(a)

借款人的一般擔保協議，授予所有現有和獲得後的個人財產的擔保權益 ；

(b)

McLoud Technologies Corp.、McLoud Technologies(USA)Inc.、 NGRAIN(Canada)Corporation、McLoud Technologies(Canada)Holdings Inc.和現場診斷服務公司均提供持續無限保證，均得到以下支持：

-

每個擔保人的一般擔保協議，授予對所有現有和在獲得個人財產之後的擔保權益；

(c)

與Fiera Private Debt Fund VI LP的債權人間協議，由其唯一普通合夥人Fiera Private Debt Fund GP Inc.為貸款人提供貸款各方所有應收賬款的一級擔保權益，以及對所有其他現有和收購後的個人財產的二級擔保權益；

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(d)

與滙豐銀行簽訂的存款管制協議。

擔保文件將在以下司法管轄區註冊：艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和貸款方開展業務的所有美國司法管轄區。

4)

先行條件

本協議項下每筆預付款的前提條件是，本協議中的所有陳述和擔保必須 在所有重大方面都是真實和正確的，就像在該日期作出的一樣，並且不得在任何貸款文件下違約。

此外，除非 貸款人放棄，否則在滿足以下先例條件之前，不會提供任何貸款：

(a)

貸款人已收到所有安全文件，並已在艾伯塔省、 和所有其他司法管轄區根據需要完成所有登記和備案，在所有情況下，形式和實質都令貸款人滿意；

(b)

貸款各方已向貸款人提供所有正式頒佈的公司決議，授權簽署、交付和履行貸款文件；管理文件的高級人員核證副本，以及任職證書；

(c)

貸款人已收到每一貸款方已收到任何政府當局或任何其他人為訂立、簽署和交付貸款文件以及履行貸款文件規定的義務所需的所有必要同意和批准的證據。

(d)

貸款人已收到貸方律師提交的令人滿意的法律意見，地址為：

i)

貸款文件的適當授權、簽署、交付和可執行性；

Ii)

如果適用且貸款人要求，每一貸款方先前簽署並交付給貸款人的所有擔保、擔保和其他文件的持續有效性和可執行性，並確認所有此類文件繼續符合其管轄範圍內的所有財務援助法和欺詐性轉讓法。

Iii)

貸款人可能合理要求的其他事項；

(e)

貸款人未收到任何執行、留置權、信託、押記或產權負擔的書面通知，該等執行、留置權、信託、押記或產權負擔影響證券文件所設定的擔保所擔保的資產(許可的產權負擔除外)；

(f)

貸款人已收到借款人的保險經紀人出具的令人滿意的保險證書，涉及借款人必須維護(或在購買適用資產時維護)的所有保單，這些保單將根據所有財產損壞保單將貸款人指定為第一損失收款人，並就所有責任保單 可能顯示的額外受保人 進行保險；

(g)

貸款方向貸款人提供了一份現有所有材料合同的清單，以及它可能從該清單中要求的所有材料合同的經認證的副本。貸款人將確信所有實質性合同都是完全有效的，並且沒有任何貸款方違約；

(h)

以貸款方的任何資產為抵押的所有擔保權益均已清償，但以貸款人為受益人的擔保權益和允許的產權負擔除外；

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(i)

貸款人已代表貸款方收到借款人提供的：

i)

按要求籤署的借款基礎證書，證明初始借款日期為可接受的借款基礎，以支持在該日期請求的所有借款；以及

Ii)

簽署的合規證書，確認貸款各方在初始提款前遵守本協議的所有條款和條件，並且所有陳述和擔保在初始提款前在各個重要方面繼續真實和正確；

(j)

借款人已簽署並交付了建立往來賬户所需的所有貸款人標準格式開户文件 以及遵守適用的反洗錢法律所需的所有文件，瞭解您的客户以及國內外税法，包括適用的外國賬户税務合規法文件；

(k)

貸方已收到與本協議有關的所有到期費用的付款；

(l)

貸款人對以下事項感到滿意：

i)

各貸款方的資產價值和財務狀況；

Ii)

貸款方是否有能力繼續經營業務，是否有能力隨時償還所欠貸款方的任何款項；

Iii)

每個借款方的組織和資本結構，包括子公司、附屬公司和所有權，無論是直接還是間接；

(m)

貸款人已收到本協議第11節中規定的授權和支持文件；

(n)

貸款人已收到貸款人合理要求的任何其他文件；以及

(o)

借款人應以貸款人滿意的形式提供對2022年5月31日到期的所有可轉換債券進行再融資的計劃的證據。

加入上述條件是為了貸款人的唯一利益，貸款人可以就任何特定借款全部或部分(附帶或不附帶條款或條件)免除上述條件，但除非以書面形式提出，否則任何免除均不具約束力，且不得減損貸款人堅持要求在未來滿足該免除條件的權利。

5)

積極的公約

每一貸款方與貸款方約定，它將履行以下契諾(在適用範圍內)。如果任何此類契諾由擔保人履行或履行，借款人也與貸款人訂立契諾，促使擔保人履行或履行該契諾。

(a)

借款人將在到期時向貸款人支付其不時欠貸款人的所有金額(無論本金、利息或其他款項)；

(b)

借款人應確保McLoud Technologies Corp.及其所有子公司至少95%的合併資產由以貸款人為受益人提供擔保的貸款方持有；

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(c)

借款人只能將融資所得用於本協議規定的目的或貸款人以其他方式批准的目的；

(d)

每一貸款方將維持其作為公司或合夥企業(視情況而定)的有效存在，並將在所有實質性方面保持監管或政府當局或機構為允許其開展業務所需的所有許可證和授權，包括但不限於任何許可證、證書、許可證和 保護環境的同意；

(e)

每一貸款方將按照公認會計準則保存其業務運營和財務狀況的賬簿和記錄；

(f)

每一貸款方將維護和捍衞其所有財產和資產的所有權，維護、維修和保持其所有財產和資產的良好工作狀態和狀況，並將繼續以適當、高效和商業化的方式開展和開展業務；

(g)

每一貸款方將保持令貸款人滿意的保險類型和金額，貸款人在任何財產保險中顯示為第一損失收款人，包括貸款人對其有擔保的任何資產，以及其利息可能出現的對所有責任保險的附加保險，並及時以書面形式通知貸款人其財產的任何重大損失或損壞，每一貸款方應向貸款人提供保險證據：

i)

貸款人對不動產或動產等資產或財產進行固定押記的；以及

Ii)

在所有其他情況下，可根據要求提供。

貸款人保留對任何貸款方的保險範圍進行獨立審查的權利，費用由借款人承擔；

(h)

每一貸款方將允許貸款方在任何合理時間由其高級職員或授權代表在合理的事先通知下進入其場所，檢查其廠房、機械、設備和其他不動產和個人財產及其運作，並檢查和複製其所有相關賬簿和記錄；

(i)

每一貸款方將在所有實質性方面匯出因税收和其他政府機構(包括但不限於與員工和商品及服務税有關的任何款項)而產生的所有款項，並應要求向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的與此有關的信息和文件；

(j)

每一貸款方應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括但不限於環境法；

(k)

借款人應立即以書面形式通知貸款人，並提供合理的細節：

i)

從貸款方的任何財產或在其財產上發現任何污染物或任何污染物泄漏、排放或釋放到環境中，這是合理地預期會對其業務產生實質性影響的；

Ii)

任何事件，如構成或在通知情況下過期，或兩者兼而有之，將構成對本協議任何規定的違反；

Iii)

對貸款方的業務產生或合理預期產生實質性影響的每一事件；

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四)

任何貸款方的任何重大不利變化，或其財產和資產的任何重大損失、破壞或損害；以及

v)

在借款人打算通過其開展主要銀行業務的另一家金融機構開立或設立賬户，或決定利用現有賬户；

(l)

各借款方應按照本協議的要求，立即向貸款人交付任何財務報表和其他信息 ；

(m)

每一貸款方將在到期時全額支付其各自的貨幣義務，並履行其在與擔保文件所收取的任何物質資產的每一租賃地點有關的所有租賃和協議項下的義務；

(n)

每一貸款方將保持有效的政策和程序，旨在促進該貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守所有適用的制裁、反洗錢法律和反腐敗法；以及

(o)

每一貸款方將維護和保護所有知識產權，無論是否已註冊，或作為待登記申請的標的，所有現在或將來均由貸款方擁有或許可。

6)

消極契約

每一貸款方與貸款方約定，未經貸款方事先書面同意，不會從事下列任何行為。如果擔保人不做某事，借款人也與貸款人約定不允許擔保人做這種行為。

(a)

貸款方不得在其任何現有或未來資產上產生或允許存在任何抵押、抵押、留置權、產權負擔或其他擔保 除允許的產權負擔外；

(b)

借款方不會產生、招致、承擔或允許存在以下債務以外的任何債務：

i)

在正常業務過程中產生的應付貿易款項；

Ii)

任何欠另一借款方的債務(但前提是該借款方已提供貸款人要求的擔保文件)；

Iii)

以準許產權負擔擔保的任何債務；

四)

來自關聯公司/股東的任何從各方面推遲到設施的無擔保預付款；

v)

向麥克勞德技術公司及其主要子公司提供財政援助；以及

六)

任何欠貸款人的債務；

(c)

貸款方不得出售、轉讓、租賃(作為出租人)、出資或以其他方式處置任何資產，或授予與任何資產有關的期權、認股權證或其他權利，但下列情況除外：

i)

在正常業務過程中出售、租賃或處置的存貨；

Ii)

正在被同等價值的設備取代的陳舊設備；

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Iii)

出售、租賃或處置給另一貸款方的資產(但該貸款方必須提供貸款人要求的擔保文件)；以及

四)

在會計年度內出售、租賃或處置的資產，其公允市場總價值不超過該會計年度的100,000.00美元。

(d)

除上述(B)款允許外，貸款方不得向任何 人提供財務援助(通過貸款、擔保或其他方式)；

(e)

貸款方不會向股東或與股東有關聯的人支付任何金額或為股東或與其有關聯的人的利益(指《商業公司法》(艾伯塔省))，不論是以薪金、紅利、紅利、管理費、償還貸款或其他方式：

i)

在構成違反本協議任何規定的任何事件發生後和持續期間；或

Ii)

如果合理地預期支付此類款項會導致違反本協議的任何規定；

(f)

貸款方不得贖回、購買或以其他方式獲得、償還或支付其現有或未來的任何股本 除向另一借款方支付外；

(g)

借款方不得與借款方以外的任何人合併、合併或合併 只有在本協議項下當時不存在違約或此後將存在違約的情況下；

(h)

除非貸款人書面同意，否則貸款方不會同意或協助控制權變更；

(i)

貸款方不得在貸款人未登記或完善擔保文件的司法管轄區獲得任何資產，或將其任何資產移至或允許移至該司法管轄區；

(j)

貸款方不會在任何實質性方面改變其業務的現狀；

(k)

貸款方不得在其正常業務過程之外或出於投機目的(在相關情況下參照公認會計原則確定)進行任何掉期交易；但在不限制前述規定的一般性的前提下，下列情況應被視為在正常業務過程之外達成的掉期交易或為投機目的而達成的掉期交易：

i)

任何利息互換，如果該利息互換項下的債務名義金額的加元等值金額，連同當時對貸款方有效的所有其他利率互換的名義金額的加元等值金額，超過了此類利率互換達成時 此類利率互換所對衝或尋求對衝的風險的基礎風險敞口；

Ii)

任何商品互換，如果該商品互換的期限超過三年，或者如果受該商品互換的商品的總金額，連同當時的所有其他商品互換，在接下來的三年中滾動超過總額，第一年為70%，第二年為60%，第三年為50%，在每種情況下，貸款各方在緊接借款人的上一個財政季度期間的此類商品的平均日產量(扣除特許權使用費後)的總和將超過借款人在簽訂此類商品互換協議時確定的 ，並根據收購情況進行調整。在該會計季度內以代理人滿意的方式進行資產剝離和非常事件，並採取合理的行動；

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Iii)

任何貨幣互換，如果在達成任何此類貨幣互換時，在所有貨幣互換項下對衝的總金額超過貸款方的美元基礎風險敞口，無論是直接或間接的，在此類貨幣互換達成時，此類貨幣互換對衝或尋求對衝的風險；

四)

利率互換、貨幣互換自成立至到期期限超過三年的；

v)

授予擔保權益或留置權的任何掉期交易，但允許的產權負擔除外；

在借款基礎包括任何掉期的任何價值的範圍內，未經貸款人事先書面同意，適用的貸款方不得終止此類掉期 ，除非在其到期日並按照其條款；

(l)

貸款方不得在任何實質性方面允許任何污染物(包括目前在該土地上、該土地下或該土地附近的任何污染物)放置、處理、儲存、處置或釋放在其任何土地上、之下或附近，除非是在其正常業務過程中進行的，且僅在其在放置、處理、儲存、運輸、處置或以其他方式處理該等污染物時遵守所有適用法律，包括但不限於環境法；

(m)

借款人不得利用借款為主動收購任何上市實體的未償還證券總額提供超過10%的資金，或為促進、協助或參與此類證券的收購提供資金，前提是該實體的董事會或類似機構或此類實體的所有證券的持有者尚未批准、接受或建議其證券持有人接受此類收購；

(n)

除向另一借款方支付外，借款方在永久全額償還借款之前，不得因任何次級債務而支付本金、利息、手續費或費用。

(o)

貸款方不會與其子公司或關聯公司就商品或服務進行任何交易 ，除非以商業上合理的條款訂立；

(p)

貸款方不得直接或間接：

i)

收購或組建任何子公司或成為任何合夥企業的合夥人或任何合資企業的參與者 ，但不確保該子公司、合夥企業或合資企業同時為收取其所有現有和之後收購資產的設施和擔保提供無條件和無條件的擔保，以及其法律顧問對該擔保和擔保的可執行性的滿意意見。

Ii)

對除另一借款方以外的任何其他人進行股權投資，或購買或以其他方式收購或持有任何股權證券；

(q)

這些設施的任何收益都不會被直接或間接使用：

i)

以任何會導致違反任何制裁的方式；或

Ii)

違反任何適用的反洗錢法律或反腐敗法律；

(r)

貸款方不得使用任何借款的收益(或允許任何其他子公司使用收益) 在貸款方或任何子公司開設的一個或多個存託賬户或投資賬户中積累或維持現金或現金等價物，但現金或

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(Br)為特定的商業目的(不是簡單地積累現金儲備)而積累或保存的現金等價物，為了確定，貸款人可以拒絕提供貸款人要求的、貸款人合理行事認為會導致違反本第6I條的任何墊款；

(s)

貸款方不會在任何時間直接或間接擁有、租賃、經營或以其他方式經營任何與加密貨幣資產有關的業務；

(t)

未經貸款人事先同意，借款人不得在借款人的任何財政年度內作出或招致任何資本支出，連同貸款當事人作出的任何其他資本支出合計超過1,000,000.00美元；以及

(u)

借款人不得經營在貸款人之外持有的任何存款賬户，但在滙豐銀行持有的國際存款賬户除外。

7)

報告契約

借款人應向貸款人提供：

(a)

在其每個財政年度結束後120天內：

i)

McLoud Technologies Corp及其所有子公司(McLoud Group)由一家合格會計師事務所在審計和合並基礎上編制的合併財務報表，幷包括管理、討論和分析；

Ii)

按附表A所附格式的合規證書；以及

Iii)

每季度詳細列出兩個會計年度的年度預測，包括麥克勞德集團的綜合資產負債表、損益表和現金流量表；

(b)

在任何財政年度的前3個財政季度結束後60天內：

i)

麥克勞德集團內部編制的綜合財務報表，包括該季度的管理層討論和分析，以及

Ii)

借款人合規證書，格式如附表A；

Iii)

經核證的融資債務與EBITDA比率的計算，採用附錄中所述的形式，截至最近完成的財政季度結束時生效。

(c)

在任何財政年度的前11個財政月結束後30天內：

i)

以附表B所附形式的借款基礎證書；

(d)

提供給Fiera Private Debt Fund GP Inc.的所有報告將提供給貸款人，包括所有的契諾計算；以及

(e)

應要求，貸款人可能不時合理要求的有關其資產、運營和財務狀況的任何進一步信息。

8)

金融契約

未經貸款人事先書面同意，借款人在任何時候不得違反下列限制：

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(a)

允許月度現金消耗(按往績會計季度計算)超過6.00：1.00；

9)

申述及保證

每一貸款方聲明並向貸款人保證(在適用範圍內)：

(a)

如果貸款方是一家公司，它是一家在艾伯塔省正式註冊、有效存在和正式註冊或有資格開展業務的公司；

(b)

如果貸款方是合夥企業，則該合夥企業是正式創建、有效存在、正式註冊或有資格在艾伯塔省開展業務的合夥企業；

(c)

每一貸款方都有一切必要的權力和權力訂立、交付和履行其根據其所屬的每一份貸款文件承擔的義務，擁有其財產和資產，並按目前的方式經營其業務；

(d)

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件均已 通過所有必要行動得到正式授權，且不違反或與其管轄文件或受其約束的任何適用法律或協議相牴觸；

(e)

未發生構成或在通知情況下逾期或兩者兼而有之的事件，構成違反任何貸款單據的任何規定；

(f)

借款人以及向貸款人提供的任何擔保人或麥克勞德集團的最新財務報表(如果適用)公平地列報了截至其日期的財務狀況及其所涉財政期間的經營結果和現金流，自該財務報表之日起，未發生重大不利變化。

(g)

每一貸款方對其所有財產和資產都有良好的和可出售的所有權，沒有任何產權負擔，但允許的產權負擔除外；

(h)

每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用法律，包括但不限於所有環境法，並且其財產或資產不存在因任何環境破壞而造成的現有重大損害，但以書面形式向貸款人披露並得到貸款人承認的範圍除外；

(i)

每一貸款方已在所有重要方面提交了要求提交、支付或為支付(根據公認會計原則)所有到期和應支付的税款作出準備的所有納税申報單，並(根據公認會計準則)為支付任何有爭議的税項提供了充足的準備金；

(j)

任何貸款方或其代表為本協議或本協議擬進行的任何交易而以書面形式提供的所有事實信息，在交付或指定與該信息有關的日期時，在各重要方面均屬真實和準確，且該信息並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，使其不會產生誤導性；

(k)

在任何法院，或在任何聯邦、省、州或市政府或其他政府部門、委員會、董事會、法庭、局或機構、加拿大或外國，任何現有的或據任何 貸款方所知的待決或威脅的訴訟、調查或調查不會影響任何貸款方，這會對其業務產生實質性影響；

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第12頁

(l)

截至本合同簽訂之日，借款人沒有子公司；

(m)

每一貸款方、任何貸款方的每一家子公司以及董事的每一位高管、員工和代理人 在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律；以及

(n)

任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不是(I)任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區。

除非明確説明是在特定日期作出的，否則本協議中包含的陳述和保證將在貸款文件的簽署和交付期間 繼續有效，並應視為在每次借款之日和每份合規證書交付之日重複，但借款人以書面形式向貸款人作出修改並被貸款人接受。無論貸款人或其律師進行任何調查或審查，貸款人都應被視為已依賴此類陳述和擔保作為根據本協議借款或繼續延長本協議所規定的貸款，直至所有貸款已永久全額償還的條件。

10)

下一次審查日期：

貸款人隨時可自行決定對所有即期貸款進行審查，並且至少每年審查一次，而不限制貸款人在任何時候提出要求的權利。下一次年度審查日期定為2022年1月31日 但可由貸款人自行決定設定在較早或較晚的日期。

11)

授權和支持文件

借款人已經或將向貸款人交付以下授權書和證明文件：

(a)

企業借款人：

i)

公司註冊文件，包括公司註冊證書、公司章程(包括任何修訂)和董事最後通知；

Ii)

採用貸款人提供的形式或貸款人接受的其他形式的銀行解決方案；

Iii)

簽署機關證書；

四)

公司萬事達卡文件；

(b)

公司擔保人：

i)

公司註冊文件，包括公司註冊證書、公司章程(包括任何修訂)和董事最後通知；

Ii)

簽署機關證書；

Iii)

公司擔保決議；

(c)

一般信息：

i)

與反洗錢法律、政府制裁相關的文件以及瞭解您的客户的法律；

Ii)

律師、借款人和任何擔保人的意見；以及

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第13頁

Iii)

從律師到貸款人的意見。

12)

提款、付款和負債證據

(a)

基於Prime的貸款和基於美國Prime的貸款的利息是根據每日未償還本金 餘額計算的，在每個月的最後一天支付。

(b)

如果根據本協議可獲得信用證，則每份信用證的期限不得超過一(1)年，但允許自動延期(除非貸款人通知)。在受益人要求根據信用證付款時，所支付的金額應自動被視為相關貸款項下的基於優惠的貸款(如果以加元計價)或基於美國優惠的貸款(如果以美元計價)的未償還金額。

(c)

借款人可以在五個工作日內取消貸款的任何未使用部分。 任何此類取消都是不可撤銷的。

(d)

按照本協議計算的利率或費用的年利率等於 ，計算的利率乘以進行計算的日曆年的實際天數，再除以365。

(e)

如果任何貸款項下的未償還借款金額在換算為等值的 加元時超過該貸款項下的可用金額，除非貸款人另行酌情同意，否則借款人應立即將超出的部分償還給貸款人。

(f)

如果本協議項下的任何到期款項在到期時沒有支付，借款人應在適用法律允許的範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內，就該未支付的 金額支付利息(包括但不限於利息)，年利率比本協議項下該金額應支付的利率高出5%。

(g)

借款人開立賬户並提供借款的借款人分行(賬户分行)位於阿爾伯塔省卡爾加里T2P 1B3，卡爾加里斯蒂芬大道中心，102-第8大道西南，阿爾伯塔省。設施下的資金將預付到 賬號並從中償還。BP2792736(如果是加拿大貨幣)和帳號●(如果是美元)在賬户分支機構，或借款人和貸款人可能不時商定的其他分支機構或賬户。

(h)

貸款人應在賬户分支機構開立並保存賬户和記錄，以證明貸款人根據本協議向借款人提供的借款。貸方應記錄每筆借款的本金，以及在本協議項下應付給貸方的本金、利息、手續費和所有其他款項。借款人的賬户和記錄(以及根據本協議出具的任何確認書)在沒有明顯錯誤的情況下，構成借款人根據本協議對貸款人的負債的確鑿證據。

(i)

借款人授權並指示貸款人以機械、電子或人工方式自動借記借款人的任何銀行賬户，以支付借款人根據本協議應向貸款人支付的所有款項。在營業日以外的某一天到期的任何款項，應被視為在該日的下一個營業日到期，並應相應計息 。

(j)

如果發生金融市場中斷，貸款人有權通過書面通知借款人拒絕任何貸款的任何額外資金，或推遲任何貸款的額外資金，直到貸款人合理地認為金融市場中斷已經停止為止。

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第14頁

(k)

貸款人有權將貸款方(或任何貸款方)不時存入貸款方或由貸款方持有的任何資金，以及貸款方欠貸款方的任何其他債務，與本協議項下的任何未清償金額相抵銷和使用。

(l)

如果信用證在貸款項下的債務根據協議條款立即到期並應支付的任何時間未付，借款人應立即向貸款人支付現金抵押品，金額相當於該擔保票據的面值和該信用證的最高未提取金額。貸款人將持有該筆付款的收益，以抵銷借款人對貸款人就該信用證所承擔的責任。貸款人將在任何此類信用證退還受益人註銷或過期(視情況而定)之日，按可比較定期存款的現行利率，向借款人支付這些款項的利息。

(m)

如果本協議允許循環貸款，則基於Prime的貸款和基於美國Prime的貸款的本金預付款和還款的最低金額為加元。或0.01美元或更高的數倍。

13)

其他

(a)

貸款雙方承認本協議的條款是保密的，並同意在未經貸款人事先書面同意的情況下，不披露本協議條款或向任何人提供本協議的副本，除非適用法律要求。

(b)

借款人將應貸款人的要求支付或償還與設施、擔保文件和其他相關事項有關的一切合理的法律和其他成本及支出，無論是否進行了任何借款。

(c)

除非貸款人另有許可，否則所有擔保文件將由貸款人的律師或在其監督下準備。接受此要約將授權貸款人指示貸款人的律師準備所有必要的擔保文件並處理相關事宜。

(d)

貸款人可以不受限制地書面放棄滿足、遵守或履行本協議的任何條款。擔保人的義務(如有)不會因任何此類豁免而減少、解除或以其他方式受到影響，除非該豁免與擔保人的義務有關。 貸款人對嚴格履行本協議任何規定的任何棄權，不會被視為放棄任何後續違約，貸款人對任何權利或補救措施的部分行使，不應被視為影響貸款人有權享有的任何其他權利或補救。貸款人在行使任何權利或特權方面的延遲不會被視為放棄該權利或特權，對任何失敗或違約的延遲或放棄也不會被視為對任何後續失敗或違約的放棄，除非以書面形式作出並由貸款人的授權人員簽署。

(e)

借款人應賠償貸款人因下列原因而產生的任何額外成本或收入或資本的減少：

i)

對本協議項下應向貸款人支付的款項徵收或增加税款(對貸款人的全部淨收入徵税除外)；

Ii)

施加或增加任何準備金或其他類似要求；或

Iii)

施加或變更影響任何適用法律或其解釋所施加的便利的任何其他條件。

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第15頁

所有提供的貸款人正在或將會在類似情況下向其他借款人要求類似的賠償，且自徵收、增加或變更之日起不超過180天。

(f)

涉及單數的詞語將包括複數，反之亦然，而涉及性別的詞語將包括男性、女性和中性，每種情況下都根據當事人的上下文和性質需要。

(g)

如果不止一人作為借款人(或擔保人)對本協議項下的任何義務負有責任，則每一人對該義務的責任是與該人彼此連帶承擔的。

(h)

如果本協議的任何部分在任何司法管轄區被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分將不受影響，並將在法律允許的最大程度上有效和可執行，任何此類無效或不可執行性都不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果任何安全文件的任何規定與本協議的任何規定相沖突或不一致，則在任何和所有情況下，本協議應適用並優先解決任何此類衝突或不一致， 本協議的規定應高於並取代安全文件中衝突或不一致的規定。

(i)

如果信貸利率基於Prime、U.S.Prime或Libor，則任何 日的適用利率將取決於當日生效的Prime、U.S.Prime或Libor利率(視具體情況而定)。貸款人關於Prime、U.S.Prime或Libor的聲明，以及任何一天適用於信貸的利率的聲明，對於 所有目的都具有約束力和決定性。

(j)

所有指定的利率均為名義年利率。在任何情況下，有效年率都會因付款頻率而異。本協議項下的所有應付利息在到期、違約和判決之前均計入利息，逾期利息按本協議規定的適用利率計息。在法律允許的範圍內，借款人 放棄判決利息法(艾伯塔省)。借款人確認其完全瞭解並能夠根據本協議和其他貸款文件中規定的計算年利率的方法計算適用於每項貸款和所有借款的利率。借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，不以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據本協議或任何其他貸款文件應支付的利息及其計算沒有按照本協議第4條的要求向借款人充分披露《利息法》(加拿大)。

(k)

允許或要求向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信(每個均稱為通知)將以書面形式發出，並可通過掛號預付郵件(實際或威脅的郵政中斷期間除外)親自遞送，或通過傳真或電子郵件傳輸至本協議首頁上註明的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或由該方通過書面通知指定給其他各方。

該通知將被視為 已送達：

i)

如果是面交，在營業日的營業時間內將通知遞送給收到通知的一方；

Ii)

如果是掛號信，在通知寄送到郵件後的第二個工作日；以及

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第16頁

Iii)

如果是傳真或電子傳輸，則在發出通知的當天，但此種通知必須在下午4點前發出。在一個營業日。

(l)

除非另有規定，本協議中提到的$和 美元指的是加元。

(m)

如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議的判決， 有必要將根據本協議到期的任何貨幣(判決貨幣)轉換為該司法管轄區的貨幣(判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。為此目的，匯率是指貸款人根據正常的銀行程序，在相關日期準備出售類似數額的此類貨幣對判決貨幣的匯率。如果判決作出之日之前的營業日和到期款項的支付日期之間的匯率發生變化，借款人將在付款日支付必要的額外金額，以確保在該日支付的金額是以判定貨幣表示的金額，當按付款日期的有效匯率折算時，該金額即為根據本協議應以該其他貨幣表示的金額。借款人根據本款應支付的任何額外款項將作為單獨的債務到期，不受因本協議而到期的任何其他款項的判決的影響。

(n)

未經貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。貸款人將有權將其在貸款中的權利和義務轉讓、出售或參與給一個或多個人(參與者)，而無需任何貸款方的同意。為此，貸款人可在貸款人認為適當的情況下，以保密方式向潛在參與者披露有關貸款方的任何信息。每一貸款方將執行與任何轉讓或參與相關的任何文件，並採取貸款人可能合理地 要求的任何行動。本協議的規定將對每一貸款方和貸款人及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

(o)

除本協議規定的任何其他賠償外，每一貸款方同意賠償貸款人和根據適用法律指定的任何接管人、接管人經理或類似人員，以及他們各自的股東、關聯公司、高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及受補償方，應要求賠償上述任何一方因任何貸款方的行為或不作為而可能遭受或招致的任何損失、費用或責任，包括但不限於：

i)

任何借款本金或其任何部分或其應計利息的任何違約，在到期和應付時發生。

Ii)

未能在任何提款日期或之前滿足本協議中規定的任何借款的前提條件，如果由於該失敗而沒有在該日期借款，包括但不限於清算或調撥為合同或獲得的存款或其他資金或用於實施或維持該借款的任何部分而遭受或發生的任何損失或費用；

Iii)

發生任何適用的違約；

四)

貸款方在本協議中或在與本協議相關的向貸款人交付的任何書面文書中的任何虛假陳述；

v)

不遵守任何適用法律，包括但不限於任何環境法；或

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六)

支付或履行任何支付或免除當前或未來税款的契約，或 就任何税款或優先應付款項進行扣繳或扣除的任何違約，

本賠償將：(I)在任何設施的償還或取消或本協議的任何終止後繼續存在；以及(Ii)不適用於因受補償方的重大疏忽或故意不當行為而直接造成的任何受補償方。

(p)

貸款方根據第14條承擔的義務，即使在償還了所有貸款且本協議終止後仍繼續存在。

(q)

除本協議另有規定外，本協議中使用的每個會計術語均具有在整個相關期間和相關前期持續適用的《公認會計原則》賦予它的含義。如果普遍接受的會計原則發生變化(會計變化)，並且這種變化將導致本協議中使用的任何財務契約、標準或術語的計算髮生重大變化，則應借款人或貸款人的要求，借款人和貸款人應進行談判以修改該條款，以反映該會計變化，其結果是，在該會計變化後，評估借款人或任何其他方的財務狀況的標準應相同，如同該會計變化沒有發生一樣。但是，如果借款人或貸款人提出上述請求後30天內，借款人和貸款人仍未就該項修改達成一致，則不得修改計算方法，並在不影響會計變更的情況下確定所有待確定的金額。就本協議而言，包括就根據本協議第8節訂立的任何財務契約而言，任何將根據2018年12月31日(變更日期)生效的GAAP入賬的租約，即使GAAP隨後有任何變更，仍應被視為繼續以與營業租賃在本協議日期的入賬方式相同的方式入賬，儘管且不考慮根據IFRS 16的GAAP實施(不論該租約是在變更日期之前或之後簽訂或假設的)，並且為確定起見，由此產生的任何債務不應構成資本或融資租賃交易。

(r)

根據省級、聯邦、國家或國際法律，借款方的公司或個人信息在未經其同意的情況下可能會被披露，因為這些信息適用於借款人與貸款人或代表貸款人行事或與貸款人訂立合同的任何第三方的產品或服務。貸款方承認，根據AML 法律、政府制裁和了解您的客户法律，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方、其各自的子公司、董事、授權簽署人員、直接或間接 股東或其他控制任何貸款方以及由此計劃進行的交易的信息。貸款各方應及時提供貸款人或本協議項下任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守適用的反洗錢法律、政府制裁和了解您的客户法律，無論是現在還是將來存在的法律。

(s)

本協議在簽署和交付任何其他貸款文件時不會合並，但在此之後仍將保持完全效力。

(t)

本協議取代並取代所有先前的討論、信函和協議(如有)，這些討論、信函和協議(如有)描述了貸款人為借款人設立的任何貸款的條款和條件。

(u)

貸款人同意對信息保密(定義如下)，但可能會披露信息 ：

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i)

向其關聯方和關聯方(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；

Ii)

在任何聲稱對該人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括金融機構監理處或類似機構和任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；

Iii)

在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；

四)

給本合同的任何其他一方；

v)

行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利；

六)

除包含與本節條款基本相同的條款的協議外， (I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據本協議或本協議項下的付款將根據借款人及其義務進行付款；

Vii)

向任何金融機構、信用報告機構、評級機構或信用機構提供與評級借款人或其子公司或貸款機構有關的信息；

Viii)

經借款人或有關貸款方同意；或

(九)

如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本 節，或者(Y)變得非保密地可從借款人或其他貸款方以外的來源獲得貸款人或其各自的任何附屬公司。

就本節而言，信息是指從借款人或其任何子公司或其他貸款方收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司或其他貸款方披露之前貸款人可獲得的非保密信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人或其任何子公司或其他貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(v)

每一貸款方將應貸款人的要求，不時迅速採取和執行貸款人可能合理要求的所有行為和文件，以履行貸款安排和貸款文件，以及貸款人根據本協議進行的任何轉讓或參與。

(w)

如果在本協議日期後，任何法院或負責管理任何適用法律的政府當局對任何適用法律或其解釋的介紹或任何更改，或任何適用法律的適用，使得貸款人作出、資助或維持其承諾或承諾的任何部分，或履行本協議項下的任何義務(任何此類非法或禁止的資助、維持或履行為非法義務)是違法的或被禁止的，則貸款人可以在30天前向 發出書面通知。

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
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借款人(除非適用法律的規定要求提前還款，在這種情況下，通知期將是遵守適用法律所需的較短期限)，終止其在本協議項下的義務，或在貸款人的選擇下，僅終止其在本協議項下的構成非法義務的債務，在這種情況下，借款人將立即(或在貸款人酌情同意的情況下)提前償還欠貸款人的借款，而無需通知或罰款(違約費用除外)，以及適用於付款日期的所有應計但未付的利息和費用。或者，貸款人可以通過書面通知借款人，立即將這些借款轉換為本協議規定的另一種借款基礎，前提是該等借款基礎不屬於非法義務。

(x)

在本協議的所有條款中，時間都是至關重要的。

(y)

本協議可由一方或多方以任何數量的單獨副本(無論是原始墨水、傳真或其他電子格式)簽署，所有這些副本加在一起將被視為構成同一份文書。交付本協議簽約對手方的傳真或其他電子副本應被視為本協議的有效簽署和交付，但交付該傳真或其他電子副本的一方應做出合理努力，在交付該傳真或其他電子副本後儘快交付本協議的原件。

(z)

本協議受艾伯塔省法律管轄。貸款方和貸款方均不可撤銷且 無條件同意，貸款方因本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(統稱為訴訟)應僅在艾伯塔省提起和裁決，且每一貸款方放棄且 同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟中主張該借款方不受上述法院管轄、該訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟的地點不當的任何索賠。

14)

附表

以下時間表構成本協議的一部分，並通過引用包含在本協議中：

附表？《符合證明表格》

附表B？借閲基礎證書表格

15)

定義

在本協議中，包括附表和根據本協議發出的所有通知中，大寫的單詞和短語 應在適當的上下文中具有本協議賦予它們的含義，而在本協議中未作其他定義但在下文中定義的單詞和短語應具有如下所述的含義。

？應收賬款是指，無論是現在存在還是以後產生的任何賬款、應收賬款、其他應收賬款、據法權證、一般無形資產、動產票據、票據、票據和合同權利，這些債務或應收賬款涉及或證明貸款當事人在正常業務過程中向任何人提供的任何銷售或服務交易所產生的債務或應收賬款，這些金額應根據第7節在借款基礎證書中定期向貸款人報告。

“協議”是指貸款人和借款人之間的本協議，包括任何所附的明細表，因為相同的 可不時修改、重述、續訂、延期或補充。

？反洗錢法律是指與洗錢或資助恐怖主義有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，第II.1部分《刑法》(加拿大)， 實施聯合國的條例

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
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關於制止恐怖主義的決議(加拿大)和聯合國基地組織和塔利班條例(加拿大)。

？反腐敗法是指與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於外國公職人員貪污法(加拿大)。

*適用法律 指任何一級政府或政府機關、機構、董事會、局、部門或委員會(包括任何税務機關)或上述任何機構(包括任何法院或法庭)的機構或辦公室的聯邦、省、州或地方法律、法規、規則、條例、官方指令和命令的所有適用條款。

？適用利率就貸款而言，是指貸款人選擇的不可贖回加拿大政府債券向購買者提供的收益率，到期期限大致等於該貸款的剩餘期限，如果該貸款未預付，由貸款人 在緊接預付款日期前的營業日營業結束時計算，以年利率表示，按日計算。

？借款基數對貸款方而言，是指以下各項的總和，無重複，按月計算或按本協議另有要求計算：

(a)

當時符合條件的應收賬款價值的75%，

(b)

加上當時所有投資級A/R價值的85%，

(c)

減去當時所有優先應付款和應收賬款的價值，

(d)

減去當時任何未償還信用證的價值，以及

(e)

減去當時任何未償還的公司萬事達卡設施的價值。

借款基礎證書是指借款人高級管理人員以本合同附件形式簽署的證書，如附表B所示。

？借款是指貸款項下的所有未償還金額，如果上下文另有要求，則指一個或多個貸款項下或一個或多個貸款項下的所有未償還金額。

？營業日是指艾伯塔省銀行機構營業的一天，不包括週六和週日 ，當用於基於Libor的貸款時，指的是倫敦銀行間市場上的主要銀行之間也可以完成美元存款交易的一天。

加拿大應收賬款是指任何居住在加拿大的人欠任何貸款方的任何以加元計價的應收賬款。

？控制權變更是指在未經貸款人書面同意的情況下發生下列任何事件：

(a)

共同或一致行動的任何一個或多個人(證券法 (艾伯塔省))，將直接或間接實益地持有借款人超過20%的已發行和已發行有表決權股份，或直接或間接持有或行使控制權或指示，及/或有權持有或行使控制權或指示(不論該權利可立即行使或僅在經過 時間後行使)；

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(b)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成借款黨董事會的個人因任何原因不再在該借款黨董事會中至少佔多數席位，除非每一新董事的選舉或選舉提名獲得在該期間開始時仍在任職的董事(現任董事)中至少三分之二的投票批准，尤其是：任何新的董事因與該借款方董事會的任何實際或威脅的委託或其他選舉競爭有關或由於 該借款方董事會的任何實際或威脅的代理或其他選舉競爭而就職，不得被視為現任董事；

(c)

貸款人認為會構成重大不利變化的貸款方管理層組成的變化；或

(d)

一個或多個貸款方停止擁有、控制和直接持有任何擔保人100%的股份。

？合規證書？是指借款人的高級管理人員以附表A所附的形式簽署的證書。

？應付帳款是指任何抵銷應收賬款的借方餘額的貸方餘額。

在任何借款方方面，承包商留置權指的是：

(a)

未確定的或未確定的留置權和附帶於施工或當前作業的費用，當時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑；以及

(b)

因法律實施而產生的留置權，如建築商留置權、承運人留置權、物質人留置權和其他類似性質的留置權，這些留置權與未到期或拖欠的義務有關，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑。

？加密貨幣資產是指任何加密貨幣、挖掘、數據中心以及所有相關資產和設施。

貨幣互換是指個人與交易對手在個案基礎上就遠期匯率、貨幣互換或貨幣兑換以及其他類似的貨幣相關交易訂立的合同，其目的和效果是減輕或消除此人對匯率波動的風險敞口。

？流動資產？是指在計算之日，麥克勞德集團在合併基礎上根據公認會計原則確定的流動資產金額，但無論如何不包括因下列原因而產生的任何金額按市值計價McLoud集團應 交換合同的位置。

？流動負債？指截至計算之日，根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的麥克勞德集團流動負債的金額，但無論如何不包括因此而產生的任何金額 按市值計價麥克勞德集團因掉期合同而持倉

流動比率是指在計算之日(一)流動資產與(二)流動負債的比率 .

？償債覆蓋範圍是指，在任何期間，(1)EBITDA與 (2)融資債務的利息支出和預定本金支付的比率，均為該期間。

？EBITDA？是指在任何過去12個月期間，持續經營的淨收益(不包括非常項目)，加上在確定該期間的淨收益、利息支出和所得税以及該期間扣除的折舊、損耗和攤銷時扣除的部分。

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第22頁

？符合條件的應收賬款對於貸款方來説，是指以下各項的總和，無重複，按月計算，或按本協議另有要求：

(a)

當時所有應收賬款的價值，

(b)

減去當時所有不合格應收的價值，

(c)

減去當時所有投資級A/R的價值，

(d)

減去當時所有關聯公司應收的價值。

(e)

減去當時所有應付逆價賬款的價值，

(f)

減去當時所有預提應收的價值，以及

(g)

減去當時所有保險應收賬款的價值。

環境命令是指政府當局或政府機構依據或關於任何環境法發佈的命令、指令或指示。

？權益是指在根據綜合基礎上根據公認會計原則確定的計算之日，相當於借款人的股東權益金額的金額，包括股本、留存收益和關聯公司/股東的延期預付款(如果 以貸款人可以接受的條件和方式延期)，但不包括：

(a)

借款人可根據持有人的選擇權贖回的任何優先股的贖回金額(以包括在長期債務或融資債務中的範圍為限)；

(b)

發行的任何可轉換債券的金額(以其包括在長期債務或融資債務中的範圍為限)；

(c)

給關聯公司/股東的預付款；

(d)

商譽；以及

(e)

無形資產。

？等值金額，就任何貨幣的金額而言，是指根據正常銀行程序，通過貸款人購買上述貨幣金額所需的任何其他貨幣的金額。

？金融市場中斷是指(I)發生、生效或宣佈任何具有省級、國家或國際後果的事件，或任何法律、法規、查詢、程序或政治或經濟狀況的事件，而貸款人認為，如果採取合理行動，可能或可能會對艾伯塔省、加拿大、美國或全球金融市場產生重大不利影響，或阻止或限制加拿大政府債券的交易，或對加拿大政府債券(或貸款人用作確定本協議利率參考的其他工具)的定價產生重大或不利影響；或(Ii)貸款人在該情況下以商業上合理的方式確定與貸款相關的資金成本超過在該情況下貸款人在商業上可接受的水平。

？固定費用？指的是，在任何 期間，利息支出加上與融資債務有關的所有預定本金支付加上宣佈的所有股息。

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第23頁

？對於麥克勞德集團而言，融資債務是指截至計算日期 的所有未償還的非延期計息債務(但只有在以貸款人可以接受的條款和方式延期的情況下，才不包括此類延期債務)，包括資本租賃 (根據公認會計原則定義)、受預定還款條款和信用證/擔保約束的債務，外加(不包括在股權中的部分)：

(a)

可由 持有人選擇贖回的麥克勞德集團任何優先股的贖回金額；以及

(b)

發行的任何可轉換債券的金額。

？公認會計原則？或公認會計原則是指在加拿大不時生效的公認會計原則 ，為確定起見，包括國際財務報告準則(IFRS)、私營企業會計準則(ASPE)、非營利組織適用的組織和養老金計劃會計準則(每項準則僅限於加拿大特許會計師協會會計準則委員會(CICA)或其任何後續機構採納為加拿大公認的會計準則，然後經亞信同意的修改)。

保證人是指就本協議項下的借款向貸款人提供擔保的任何一方 。

預留應收賬款是指任何應收賬款，其中一筆錢在滿足特定條件之前仍未支付 ，或這筆錢作為準備金保留以應對某些意外情況，或建築貸款金額的任何部分在達到特定階段後才釋放，或客户在工作完成令客户滿意之前持有的任何部分向承包商付款，或任何受建築商留置權或相關法律約束的金額。

？負債是指一個人目前和未來的所有債務和債務，無論是直接的還是間接的、絕對的或有的，包括借入的錢的所有債務、關於掉期或對衝安排的所有到期和應付的債務以及根據公認會計準則將出現在資產負債表的負債方面的所有其他負債(資本、留存收益和盈餘或遞延税項準備金除外)。

？不合格應收是指任何尚未開票的應收賬款、爭議賬款(但僅限於爭議賬款的實際金額)、公司間賬款、需要抵銷的賬款、應付分包商的應收賬款 、尚未完成的服務的賬單金額、存在過度信用風險的賬款以及在向特定客户開具發票之日起90天以上(投資級A/R為120天)的全部未付賬款 但超過90天(120天投資級A/R)的部分可計入總賬户的10%以下。

？利息支出？指在任何期間內的信貸墊款成本，包括利息費用、資本租賃的利息部分、資本化利息、銀行承兑匯票和擔保票據的應付費用，以及信用證和保函的應付費用。

？投資級A/R是指，無論是現在存在的還是以後產生的，任何賬户、應收賬款、其他應收款、據法權產、一般無形資產、動產紙、票據、票據和合同權利，涉及或證明貸款當事人向居住在加拿大或美國的貸款當事人的特定客户提供的任何銷售或服務交易所產生的債務或應收款 ，這些特定客户的最低S&P或DBRS信用評級應為BBB+，並應根據第7節在借款基礎證書中定期向貸款人報告這些金額；但在計算投資級A/R價值時，應隨時排除下列因素：

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第24頁

(a)

不符合條件的應收；

(b)

關聯企業應收；

(c)

應付賬款；以及

(d)

阻滯性應收賬款

？貸款人ä指ATB Financial(前身為艾伯塔省財政部分行)。

信用證是指貸款人代表借款人出具的備用或跟單信用證或保函。

？對於任何貸款方擁有可能受任何承包商留置權約束的任何 權益的任何項目而言，可追償應付款是指任何貸款方應支付給任何承包商留置權持有人的、導致完成任何工作或提供任何材料以用於該項目或與其有關的所有金額， 任何承包商留置權可就該項目提出申請。

？貸款文件是指本協議、擔保文件以及現在或以後與本協議或任何擔保文件有關而現在或以後簽署的任何性質或種類的文書、協議、證書、申請、請求、賠償和其他文件，所有這些文件均已不時修改、重述和替換。

貸款方是指借款人和所有擔保人，但不包括自然人的任何擔保人，貸款方是指他們中的任何一個。

？長期債務？是指截至計算之日並根據綜合基礎上的公認會計原則確定的借款人的所有債務、義務和負債，這些債務、義務和負債在借款人的資產負債表上將被歸類為長期債務，外加(不包括在股本中的範圍)：

(a)

借款人可根據持有人的選擇權贖回的任何優先股的贖回金額；以及

(b)

發行的任何可轉換債券的金額。

重大不利變化是指任何變更、事件、違規、情況或影響，當單獨或與其他變更、事件、違規、情況或影響合併考慮時，將會或合理地預期會產生重大不利影響。

？重大不利影響？是指對貸款方作為整體的條件(財務或其他方面)、財產、資產、運營、業務或前景產生重大不利影響，或對借款人償還貸款的能力或任何貸款方履行其在任何貸款文件項下的義務的能力造成重大不利影響。

？材料合同是指任何借款方訂立的任何權利、利息、協議、安排或 任何諒解，如果該權利、利息、協議、安排或諒解的損失或終止(無需更換)，或根據該權利、利息、協議、安排或諒解，借款方或借款方的任何付款義務的加速都將產生重大的不利影響。

？每月現金消耗是指過去3個月的平均現金變化、1號設施的未使用部分、應收賬款和遞延收入，計算方法如下：

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
第25頁

i)

(後續3個月現金狀況)+(1號設施未使用部分，前期3個月可用)+ (3個月前期應收賬款)應收賬款(3個月前期遞延收入)/3(當前現金加上1號設施未使用部分)/3。

？淨債務？是指借款人在計算之日，按照《公認會計原則》在綜合基礎上無重複確定的數額，等於總債務減去流動資產的數額。

對任何借款方而言，允許的產權負擔是指：

(a)

尚未到期或拖欠的税款、評估或政府收費的留置權，或其有效性正受到善意質疑的留置權；

(b)

與工人補償、失業保險、養老金、就業或其他社會福利法律或法規有關的留置權，這些法律或法規尚未到期或拖欠，或其有效性正受到善意的質疑；

(c)

根據或依據已作出或將被善意上訴的任何判決或索賠的留置權 ，但其任何執行已被擱置；

(d)

未確定的或未確定的留置權和附帶於施工或當前作業的費用，當時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，或正通過適當的程序真誠地對其有效性提出質疑；

(e)

經營租賃；

(f)

資本或融資租賃交易(根據公認會計準則)或售後回租交易，其中所有這類交易的債務總額在任何時候都不超過100,000美元；

(g)

為購買任何財產或資產而授予或假定的擔保權益(購買 貨幣擔保權益)，在以下情況下：

i)

擔保權益在購買時或購買後60天內授予，

Ii)

擔保物權僅限於取得的財產和資產，以及

Iii)

所有購置款擔保權益所代表的債務在任何時候合計不超過100,000美元 ；

(h)

對公平市場價值總計不超過10萬美元的財產和資產的特定性質的擔保權益或留置權(不包括上文所列的擔保或留置權)(且不包括更具確定性的浮動抵押)；

(i)

Fiera Private Debt Fund GP Inc.提供的定期貸款；

(j)

加拿大工業局和美國政府實體提供的免息貸款[NTD：確認];

(k)

來自甲骨文的軟件融資[NTD：確認];

(l)

支持收購CSA的本票[NTD：確認]及

(m)

發行的可轉換票據(包括未來的可轉換票據)，前提是所有票據從屬於貸方融資[NTD；確認];

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
第26頁

為確定起見，設立許可產權負擔的許可不應被解釋為明示或默示的擔保文件從屬於或推遲該許可產權負擔。

？個人？是指任何自然人、公司(包括商業信託和公益公司)、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、股份公司、商號、企業、非法人協會、政府當局或其他實體。

？優惠利率是指貸款人不時為加拿大貸款人以加元計價的商業貸款制定的最優惠年利率 。

？在任何時候，優先付款是指任何貸款方對任何人的任何責任，在任何情況下，貸款方對任何人的付款權利等於或優先於貸款方對貸款方的任何責任，可包括未支付的工資、薪金和佣金、未匯出的就業保險費或加拿大養老金計劃繳款、假期工資、拖欠租金、未繳税款、扣繳税款、商品和服務税、所有銷售税和消費税、協調銷售税、關税、欠工人賠償的金額、欠有權收回的未付供應商的金額，以及可根據法規或根據購置款擔保權益要求優先權的債權人的金額。

？關聯公司A/R是指任何人欠任何貸款方的任何應收賬款，但該人與借款方沒有密切關係，且該人有能力直接或間接控制或對經營、投資或融資活動產生重大影響。就本定義而言，如果兩個或兩個以上的人受到共同控制、共同控制或重大影響，則他們是相關的。

對於任何人而言，關聯方是指該人及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

？制裁是指由任何相關制裁機構不時施加、管理或執行的任何制裁或貿易禁運，包括但不限於《聯合國法案》(加拿大)，《特別經濟措施法》(加拿大)和進出口許可證法(加拿大)。

？次級債務意味着借款人的債務：

(a)

其主要條款，包括但不限於其利率、付款時間表和到期日，以及資金的擬議用途，均令貸款人滿意，

(b)

在付款和收款權方面已被有效和絕對地延期，並從屬於使貸款人滿意的全額永久償還，以及

(c)

該債權是無抵押的，或就該債權而持有的所有抵押品(如有)已完全從屬於貸款文件下授予的抵押品，令貸款人滿意。

“附屬公司”意味着

(a)

由另一人單獨或與其其他附屬公司共同擁有總數足以選舉過半數董事的有表決權股份的人，而不論其他有表決權股份的表決方式如何；及

(b)

至少大部分未清償的收益權益或資本權益由該人直接或間接擁有或控制的合夥，

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
第27頁

幷包括與附屬公司有類似關係的人。

？對於麥克勞德集團而言，債務總額？是指在計算之日，根據綜合基礎上的公認會計原則(GAAP)確定的、不重複的數額，其數額等於：

(a)

流動負債的數額，加上長期債務的當期部分(如果尚未包括在內)；

(b)

以下各項的總和：

i)

長期債務的數額，包括借款；以及

Ii)

未計入長期債務的部分：

a)

以貸款、擔保、貸款購買、股份購買、股權出資或任何性質的信貸支持安排的方式提供的任何財政援助，其目的是保證向任何其他人的債務持有人支付或履行債務；

b)

與預付債務有關的債務和與第三方債務有關的遞延收入；

c)

資本租賃或任何售後回租項下所有未償債務的金額，在構成資本租賃的範圍內；

d)

麥克勞德集團任何成員為投機目的而訂立的掉期債務 (在相關情況下參照公認會計準則確定)或在其正常業務過程中以外的債務，但不得超過麥克勞德集團任何成員就此而到期或應計的淨額(由 確定按市價計價按照他們的條款)；以及

e)

對麥克勞德集團其他資產有追索權的所有表外融資金額；

並應在任何情況下排除：

(c)

在公認會計原則允許的範圍內，任何特定債務，如果在到期時或之前， 應已不可撤銷地以信託形式存入適當的託管機構，支付、贖回或清償該債務所需的資金(或債務證據)，此後，該等資金和債務或其他擔保的證據不包括在該人的任何資產計算中；

(d)

對於尚未在有管轄權的法院或在房屋內有管轄權的其他人或借款人合理地預期在該等訴訟、訴訟或其他程序的抗辯中勝訴的其他人作出最終和決定性判決的法院訴訟、訴訟或其他程序的或有債務；

(e)

與不動產或動產有關的任何租約或其他安排，而根據公認會計原則，該租約或其他安排將被視為該人的經營租賃；

(f)

遞延所得税；

(g)

資產報廢債務；以及

McLoud Technologies Services Inc. 2021年10月22日
第28頁

(h)

推遲關聯公司/股東的預付款(如果以貸款人可以接受的條款和方式推遲)。

？美國優質貸款是指(I)貸款人為加拿大貸款人以美元計價的商業貸款不時制定的最優惠貸款年利率，以及(Ii)從確定之日起一個月的Libor利息期內，年利率比Libor高出1%。

附表A？？

符合規格證明書的格式

致：

ATB金融

企業金融服務

Attention:

I, hereby certify as of the date of this certificate as follows:

(a)

I am the [插入標題] (借款人)，我被授權為借款人並代表借款人向您提供此證書。

(b)

本證書適用於[月份/財政季度/財政年度] ending .

(c)

本人熟悉並審閲了借款人與作為貸款人的ATB Financial之間於2021年簽訂的信函協議(《協議》)的條款，並對借款人和任何擔保人的其他管理人員和高級人員進行了合理的調查和詢問。本協議中定義的術語在本證書中使用時含義相同。

(d)

未發生任何事件或情況，構成或在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之，構成違反本協議的任何契約或其他條款或條件，且無理由相信在借款人的下一個財政季度內，會發生任何此類事件或情況。

或

我們正在或預計將不遵守以下條款或條件，我們為滿足合規性而提出的行動如下：

Description of any breaches and proposed action to remedy: .

(e)

我們的財務比率如下：

i)

目前每月現金消耗比率為：1.00，不低於要求的比率：1.00；

(f)

上述比率和契諾的詳細計算載於本文件所附增編 ，各方面都是真實和正確的。

本證書由以下籤署人員以借款人人員的身份簽發，該人員不承擔任何個人責任。

Dated this day of , 20 .

[借款人姓名]

PER：

姓名：

標題：

附表B？？

借款基準證格式

致：

ATB金融

企業金融服務

Attention:

I, hereby certify as of the date of this certificate as follows:

(a)

I am the [插入標題] (借款人)，我被授權為借款人並代表借款人向您提供此證書。

(b)

本證書適用於[月份/財政季度/財政年度] ending .

(c)

本人熟悉並審閲了借款人與作為貸款人的ATB金融公司之間日期為 20的函件協議( )的條款，並對借款人和任何擔保人的其他管理人員和高級人員進行了合理的調查和詢問。本協議中定義的術語在本證書中使用時含義相同。

(d)

附件是截至 年末的所有加拿大應收賬款、投資級應收賬款和任何優先應付款的清單[月/年]根據《協議》第7條的要求。

(e)

截至#年末借款基數總額[月/年] is: .

(f)

借款人特此確認，1號貸款 項下所有借款的本金總額不超過保證金限額，且在任何時候都沒有超過保證金限額(借款人附上的附表證實了其計算結果)。

(g)

隨函附上麥克勞德集團所有賬齡應付賬款(包括應收賬款)的綜合清單 ，在綜合基礎上為麥克勞德集團分配貿易應付賬款(包括應收賬款)和應計項目[月/年]，根據信貸協議第7節的要求。

(h)

已融資債務與EBITDA的比率為 ，並使用所附附錄中的表格計算。

(i)

借款人特此聲明並保證本證書是關於借款基地狀況的正確陳述，且本證書中規定的金額符合信貸協議的規定。

本證書由以下籤署人員以借款人人員的身份簽發，該人員不承擔任何個人責任。

Dated this day of , 20 .

[借款人姓名]

PER：

姓名：

標題：

附錄

[插入每個行項目的詳細信息]

庫存最大值

旋轉倍數

價值 利潤率% 給定基數

加拿大營運資金：

加拿大應收

 $ (1)

不符合條件的應收

 $ (2)

投資級應收賬款

 $ (3) % $ —

關聯企業應收

 $ (4)

對應收賬款

 $ (5)

預提應收

 $ (6)

其他(保險應收等)

 $ (7) % $ —

符合條件的應收(1-2-3-4-5-6-7)

 = $ — % $ —

庫存

 $ (8)

不符合條件的庫存

 $ (9)

符合條件的庫存(8-9)

 = $ — % $ —

其他抵押品1

 $ % $ —

附加抵押品2

 $ % $ —

資產保證金價值

 = $ — (10)

另外：

添加的任何適用金額

 $ (11)

更少：

優先應付款項和應收賬款

 $ (12)

借款基數(10+11-12)

 — (13)

較少：(只有在雕刻的情況下才會刪除)

信用證和保函

 $ (14)

企業萬事達卡

 $ (15)

可用限制 (13-14-15)

 = —

可用限制四捨五入

 = $ —

B-2

附錄(包括美國資產)

[插入每個行項目的詳細信息]

最高信用額度

加拿大最大庫存

美國最大庫存

旋轉倍數

最大美元利潤率(以CAD為單位)

價值 利潤率% 給定基數

加拿大營運資金：

加拿大應收

 $ (1)

不符合條件的應收

 $ (2)

投資級應收賬款

 $ (3) % $ —

關聯企業應收

 $ (4)

對應收賬款

 $ (5)

預提應收

 $ (6)

其他(保險應收等)

 $ (7) % $ —

符合條件的應收(1-2-3-4-5-6-7)

 = $ — % $ —

庫存

 $ (8)

不符合條件的庫存

 $ (9)

符合條件的庫存(8-9)

 = $ — % $ —

其他抵押品1

 $ % $ —

附加抵押品2

 $ % $ —

加拿大資產的保證金價值

 = $ — (10)

美國營運資本：

美國應收

 $ (1a)

不符合條件的應收

 $ (2a)

投資級應收賬款

 $ (3a) % $ —

關聯企業應收

 $ (4a)

對應收賬款

 $ (5a)

預提應收

 $ (6a)

其他(保險應收等)

 $ (7a) % $ —

美國合格應收(1a-2a-3a-4a-5a-6a-7a)

 = $ — % $ —

美國庫存

 $ (8a)

不符合條件的庫存

 $ (9a)

美國合格庫存(8a-9a)

 = $ — % $ —

其他美國抵押品1

 $ % $ —

額外的美國抵押品2

 $ % $ —

美國資產的保證金價值

 = $ —

加元兑美元匯率

 $ 加元/美元

美國資產在CAD中的保證金價值

 = $ —

美國資產在CAD中的上限價值

 $ — (11)

資產提供的總利潤率(10+11)

 = $ — (12)

另外：

添加的任何適用金額

 $ (13)

更少：

優先應付款項和應收賬款

 $ (14)

借款基數(12+13-14)

 — (15)

較少：(只有在雕刻的情況下才會刪除)

信用證和保函

 $ (16)

企業萬事達卡

 $ (17)

美元在CAD中的開拓

 $ (18)

可用限制(15-16-17-18)

 = $ —

B-3

F的比例空洞的 DEBT 至 EBITDA IS :1.00, 已計算 AS 下面是:

融資債務=

所有未延期計息的債務

$

+(如果尚未包括)

*   資本租賃義務

 + $

*受預定還款條款限制的   債務

 + $

   信用證/保函

 + $

+(不包括在股權中的範圍)：

*   優先股可由持有人選擇贖回

 + $

*   可轉換債券

 + $
= $

EBITDA

=

持續經營的淨收益(不包括非常項目)

$

+(在釐定淨收益時扣除的範圍)

*   利息支出

 + $

*   所得税已支出

 + $

*   折舊、損耗和攤銷

 + $
= $

B-4

附表C？

應收賬款如果來自以下情況，將被視為投資級：

AT&T

Keyera合作伙伴關係

諾瓦化工公司

加拿大中游平原

加拿大國家石油公司能源公司

功能區通信

辛克魯德加拿大有限公司

弧形資源

Dominion資源

愛立信

愛克斯隆

哈士奇