附件4.1
執行版本
貸款協議
這份協議使這7個這是2019年8月1日。
其中包括：
Autopro Automation Consulting Ltd.，一家根據艾伯塔省法律成立的公司(以下簡稱借款人)
- and -
綜合私人債務基金VI LP，由其普通合夥人綜合私人債務基金GP Inc.(以下簡稱貸款方)
- and -
Autopro Automation Ltd.，環球麥克勞德公司。和借款人在本合同日期的子公司作為擔保人， 連同本合同不時增加的擔保人一方(下稱擔保人和擔保人)
鑑於：
| A. | 借款人希望與貸款人建立某種信貸安排，以支付借款人因完成Autopro收購而欠下的某些現金付款(如下所述)；以及 |
| B. | 貸款人準備根據本合同規定的條款和條件與借款人建立這種信貸安排。 |
因此，現在本協議見證，考慮到這些前提和本協議中包含的承諾，雙方同意如下：
| 1. | 定義和解釋 |
在本協議中，除非標的物或上下文中有與之不一致的內容，否則未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議所附附表A中賦予該術語的含義。
除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有金額和價值均應以加拿大的合法貨幣計算。
| 2. | 序言和附表 |
本協議雙方確認和批准本協議序言中所包含和提及的事項，並同意將本協議所附的附表明確納入本協議並構成本協議的組成部分。
構成本協議第 部分的附表如下：
| 附表A？？ |
- |
定義 | ||
| 附表B？？ |
- |
攤銷時間表 | ||
| 附表C？ |
合規證書 | |||
| 附表D？？ |
- |
附加債務人補充條款 | ||
| 附表E？ |
- |
股本 | ||
| 附表F？？ |
- |
位置 | ||
| 附表G？？ |
- |
存款賬户 | ||
| 附表H？？ |
- |
公司組織結構圖和子公司 | ||
| 附表I？？ |
(保留) | |||
| 附表J？？ |
- |
環境問題 | ||
| 附表K？ |
允許留置權 | |||
| 附表L？？ |
經營性貸款人負債與貸款和擔保 |
| 3. | 貸款和墊款的設立 |
在本合同條款的約束下，包括但不限於第9條，貸款人同意以單一預付款(預付款)的方式向借款人預付本金1,300萬美元(13,000,000美元)(貸款)。
貸款僅用於支付借款人因完成Autopro收購而欠下的某些現金付款(Autopro收購本票)。
貸款應由借款人開立和交付以貸款人為受益人的本票(本票)作為證明。本票的日期應為預付款之日，應為貸款本金金額，並應按下文規定的利率計息。
借款人應以借款通知(借款通知)的方式向貸款人發出不可撤銷的事先書面通知，指明預付款的建議日期。借款人應在提議的預付款日期前不少於十(10)個工作日向貸款人發出通知。
| 4. | 利息 |
貸款的未償還本金應按年利率等於6.85%(6.85%)的年利率計息。所有按利率計息的利息應逐日累加，並應在自預付款之日起計的實際天數內(包括該日在內)或之前的付息日(視情況而定)支付欠款：(I)每個日曆月的第15天和(Ii)未償還本金到期並根據本協議規定全額支付之日(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)。
儘管本合同另有相反規定 ，如果借款人未能在到期日支付任何金額的本金、利息或根據本協議應支付的其他金額(付款失敗)，則在該違約事件發生和持續期間，貸款人可以通過向借款人發出通知，聲明該逾期金額的利息應按利率加2%的年利率遞增：(I)從該到期日開始計算並累計至 ，但不包括實際付款日期，無論是在要求、違約或判決之前和之後，(Ii)在
- 2 -
每個日曆月的第一個營業日，應在該營業日的未償還預付款本金中加上應計利息的金額；和(Iii)借款人應在以下日期中較早的日期支付：(A)借款人糾正欠款的日期，(B)清償債務的日期，和(C)到期日。
| 5. | 負債的證據 |
借款人承認，貸款人在其賬户中實際記錄的預付款或還款金額，以及與貸款有關的利息、費用和其他到期金額，如無明顯錯誤，應構成表面上看借款人根據本協議和其他貸款文件不時承擔的債務和責任的證據；但借款人根據本協議和其他貸款文件的條款和條件支付或償還任何金額的義務不應因貸款人未能進行此類記錄而受到影響。借款人在此承認在貸款項下不時拖欠貸款人的本金，以及所有應計和未付的發行費、利息或其他費用。
| 6. | 強制還款 |
借款人應根據本協議第19款要求提前償還貸款，並按上述計算的利率償還貸款利息，具體如下：
| (a) | 借款人應自預付款月份之後的一個日曆月的第15天開始，持續83(83)個月，按上述計算的利率按月支付本金和利息的混合付款，其依據是所附明細表中所列的十二(12)年攤銷和付款時間表；以及 |
| (b) | 借款人應在到期日按上述利率支付貸款本金餘額加上應計利息和未付利息，以及根據本合同或任何其他貸款文件的規定所欠的任何其他金額。 |
這筆貸款是非循環貸款。任何已償還的金額都不得再借入。
如果法律或任何法院或負責管理法律的政府當局對法律的解釋或適用發生任何變化，使得貸款人發放貸款或為貸款或其中任何部分提供資金或履行本協議項下的任何義務是非法的或被禁止的，貸款人可以提前十(10)天向借款人發出書面通知(除非適用法律的規定要求提前付款，在這種情況下，通知期應為遵守適用法律所需的較短期限)，終止其在本協議項下的義務，在這種情況下，借款人應立即(或在貸款人酌情同意的期限結束時)提前償還債務，無需通知或罰款，以及適用於付款日期的所有應計但未付的利息和費用。
儘管本合同有任何相反規定，除上述強制性付款外，除非貸款人事先向借款人提供了書面同意，同意不會被無理地扣留、附加條件或延遲，並且受經營貸款人債權人間協議的約束，否則100%的現金收益(淨額為
- 3 -
任何財產或商業中斷保險(為更確切起見，不包括任何債務人不超過250,000美元的此類保險收益，在借款人的任何財政年度內單獨或與所有其他收益合計)的交易費用、費用和税款)應在收到後180(180)天內支付給貸款人，作為債務人償還本金 債務。除非超過250,000美元的金額被適用義務人在收到此類保險收益之日起180天內用於修復受損資產或獲得重置資產。
| 7. | 提前還款 |
如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人有權在任何時候通過提前三十(30)天書面通知貸款人並支付以下金額中較大者的方式提前償還全部或任何未償本金債務：(I)利差，和(Ii)按上述計算的年利率預付本金債務金額的三(3)個月利息；但是，任何部分預付款不應以任何方式免除借款人根據本協議或任何其他貸款文件的規定支付任何款項的義務。
| 8. | 預授權付款 |
借款人根據本協議和其他貸款文件向貸款人支付的所有款項，無論是本金、利息還是其他，均應以預先授權提取的方式支付給貸款人。在預付款之日或之前，借款人應向貸款人提供一份已簽署的預先授權借記表，以允許貸款人收取本協議和其他貸款文件項下到期和應付的所有款項。
| 9. | 沒有預支的義務 |
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，貸款人不應承擔任何義務 就貸款進行任何墊款或再墊款，或為借款人向貸款人提供的本票續期，或提供本協議中設想的任何信貸，這些始終由貸款人絕對、不受約束和任意酌情決定。
| 10. | 費用 |
借款人應在墊款之日或之前向貸款人支付承諾費(減去貸款人確認在墊款之日之前由借款人支付的承諾費中任何不可退還的預付部分)。
| 11. | 安防 |
作為償付債務和債務人在本合同項下和其他待遵守和履行的貸款文件項下義務的適當遵守和履行的擔保，債務人同意籤立並交付，或按適用情況向貸款人優先擔保交付，但須遵守經營貸款人 債權人間協議，其中包括以下以貸款人為受益人的文件，所有文件的形式和實質均令貸款人滿意，且僅受允許留置權的限制：
- 4 -
| (a) | 以一般擔保協議、所有財產的普遍性抵押、知識產權擔保、保險轉讓、重大合同的轉讓和/或適用於財產類型和財產和/或適用的債務人所在法域的其他文件的形式，以貸款人為受益人的每一債務人的所有現有和未來財產(永續財產和租賃不動產除外)上的擔保； |
| (b) | 以貸款人為受益人的每個債務人目前和未來擁有的所有永久保有和租賃財產的擔保，其形式是對所有永久保有和租賃不動產、不動產抵押和/或適用於該財產類型和財產所在司法管轄區的其他文件收取固定費用； |
| (c) | 不時質押債務人所擁有的債務人的全部股權； |
| (d) | 不定期質押債務人(母公司除外)所擁有的債務人以外的人的股權； |
| (e) | 借款人以外的每個債務人對借款人的債務進行無條件擔保和賠償，這種擔保和賠償應是無限制的，但各自擔保和賠償中為反映適用法律而規定的限額除外； |
| (f) | 貸款人可能要求的房東豁免和債權人間協議，包括但不限於《經營性貸款人債權人間協議》； |
| (g) | 債務人的償債不足協議，要求債務人糾正本協議所要求的金融契約中的任何不足之處； |
| (h) | 根據貸款人的要求，公司間延期和轉讓債權人的債權和每個債務人的擔保延期； |
| (i) | 一份保險證書/活頁夾信件，表明貸款人是第一損失收款人/抵押權人和額外的受保人(受經營貸款人債權人間協議的約束)，其中應包括標準抵押條款條款；以及 |
| (j) | 貸款人可能不時要求的其他擔保。 |
債務人將不時自費正式授權、簽署和向貸款人交付其他文書和文件，並採取貸款人可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留授予或打算授予擔保貸款人的全部利益以及其中授予貸款人的權利和補救，包括但不限於，根據任何適用法律提交與由此產生的留置權有關的財務報表或其他文件。除適用法律禁止外，債務人授權貸款人在沒有適用債務人簽字的情況下提交任何此類融資聲明或類似文件。
債務人承認，更改適用法律可能需要簽署和交付不同形式的文件，因此貸款人有權要求修改、補充或更換擔保書(債務人應
- 5 -
授權、簽署並應請求向貸款人交付關於擔保的任何此類修訂、補充或替換)：(I)反映適用法律中的任何變更，無論是否因法規修訂、法院裁決或其他原因而產生；或(Ii)促進在所有適用司法管轄區設立和登記適當形式的擔保。
如果在任何時候，除母公司以外的任何債務人擁有或收購併非全資子公司的個人的任何股權，借款人應交付該股權的質押作為擔保的一部分，交付代表股權的任何證書並空白簽署，並採取貸款人要求的其他步驟來完善與股權相關的擔保。
每一債務人收到後，應立即向貸款人交付代表其他債務人所有股權的證書，以及在債務人或其他人(如有)的股權首次作為擔保的一部分交付之日後獲得的、其擁有股權的其他人(如果債務人不是母公司)，連同空白簽署的與這些證書有關的背書(或如果沒有關於該股權的證書，則採取貸款人要求的其他步驟以完善與該股權有關的擔保)。
每一債務人在取得位於加拿大的任何永久保有或租賃不動產或任何知識產權後，應立即向貸款人授予該不動產的固定押記或該知識產權的擔保權益，作為擔保的一部分，並促使交付貸款人合理要求的法律意見和其他支持文件。
債務人在與貸款人協商後，在不確定的情況下，按照貸款人的指示：
| (a) | 在執行構成證券組成部分的任何文件的同時，安排登記、存檔或 記錄該文件和/或與該文件有關的融資報表或其他規定報表(如果適用)，徵得他人的同意，並採取不時為完善而必要或適宜的其他行動， 保存或保護證券，只要此類登記、存檔、記錄、協議或其他行動是必要或可取的； |
| (b) | 在必要或需要時，安排續訂或修改現有的登記、備案和記錄，並進行額外的登記、備案和記錄，並採取必要或合乎需要的其他行動，以維持本協議所要求的安全措施的有效性和有效性；以及 |
| (c) | 促使向貸款人交付證明所採取的行動並確認已遵守本節規定的文件，包括所有權保險單、律師意見和貸款人滿意的其他支持文件。 |
| 12. | 其他義務人 |
如果在任何時候
- 6 -
| (a) | 借款人擁有、設立或收購由借款人直接或間接全資擁有的子公司，或 |
| (b) | 在不限制上述(A)項的情況下，貸款的未償還本金金額等於或大於1,300萬美元(13,000,000.00美元)，母公司直接或間接擁有、建立或收購一家在北美開展業務的子公司(借款人及其子公司除外)，該業務與該業務相同、類似或有關(母公司子公司擔保)， |
則借款人或母公司應立即促使該子公司(I)成為債務人並採用本協議，方法是以附表D的形式交付一份協議(新債務人信貸補充協議)，以受適用於債務人的所有條款的約束，就像其作為債務人簽署了本協議一樣；(Ii)交付擔保和賠償以及與該子公司有關的所有其他擔保、支持性決議、證書和意見，並以貸款人滿意的形式和實質交付擔保，並在所有其他方面遵守第11條。？全資子公司應包括除適用法律規定由子公司董事持有的股權以外的任何全資子公司。借款人或母公司(視情況而定)還應交付或安排交付新子公司所有股權的質押，作為擔保的一部分，交付代表股權的任何證書並空白簽署背書，並採取貸款人要求的其他步驟完善股權相關擔保。為清楚起見，母子公司 擔保不應侷限於以上(A)段所要求的任何擔保，並且應作為其補充。
第12條中有關債務人或母公司擁有、設立、收購或轉讓財產、股權或子公司的任何內容，不得以任何方式修改本協議其他部分對此的任何限制。
| 13. | 先行條件 |
在對貸款人保留不按上述規定墊付貸款的情況下，墊款應以向貸款人及其律師提供關於遵守下列條件的令人滿意的證據為條件：
| (a) | 貸款人應已收到本協議、其他貸款文件(包括貸款人可能要求的任何必要的同意書或第三方從屬關係)以及與本協議有關的所有其他文件，並在形式和實質上令貸款人及其法律顧問滿意，併合理行事。 |
| (b) | 根據擔保，貸款人應對債務人的所有財產擁有優先擔保 ，但僅受經營貸款人債權人間協議的約束，貸款文件應已在貸款人及其法律顧問認為必要的所有司法管轄區登記、記錄或存檔。 |
| (c) | 貸款人應已從借款人收到應付給貸款人的所有合理費用和自掏腰包的全部費用(包括所有應支付給貸款人的合理費用和向貸款人支付的法律顧問費用)，貸款人應已收到借款人全額支付承諾費的餘額。 |
- 7 -
| (d) | 借款人應已按照本合同第8條的要求，向貸款人交付一份正式簽署的預授權借記表。 |
| (e) | 貸款人應已收到代表根據證券質押的所有股權的證書，以及與這些證書相關的空白簽署的背書，只要該等股權由實物證書證明。 |
| (f) | 貸款人應按照本合同的要求及時收到預付款通知。 |
| (g) | 出借人酌情決定，出借人應已收到已根據PPSA向債務人登記的所有有擔保債權人以出借人可接受的形式對出借人作出的適當清償或確認，具體説明作為此類登記標的的抵押品對其有利，並確認該有擔保債權人不會根據此類登記接受排名或聲稱排在擔保之前的任何新的擔保。 |
| (h) | 貸款人應已收到令貸款人滿意的證據，證明借款人已獲得經營貸款人對經營貸款人債務的堅定承諾，且經營貸款人與貸款人應已簽署並交付經營貸款人債權人間協議。 |
| (i) | 貸款人應(以其唯一和絕對酌情決定權)完成其對債務人和Autopro收購的盡職調查，併合理地滿意但不限於：(I)債務人的組織、法律、管理和資本結構；(Ii)所有保險、重大合同、重大合同義務、證券、勞工、税收、員工福利(包括養老金計劃)、監管、環境、健康和安全事項的性質和狀況；(Iii)本協議預期的任何交易的結構、步驟和税收影響，(4)對債務人的反洗錢盡職調查，以及(5)截至預付款之日本協議要求披露的涉及或影響任何債務人的任何其他事項，與此相關的，貸款人應收到所有相關文件的真實、完整的副本。 |
| (j) | 貸款人應已收到： |
| (i) | 正式簽署的Autopro採購協議的認證副本及其預期的文件；以及 |
| (Ii) | 一份正式簽署的每份最終最終採購文件的認證副本，以及在Autopro採購協議中反映和預期實現Autopro收購所必需或要求的Autopro採購協議。 |
| (k) | 除根據Autopro採購協議支付購買價格外，上文第13(J)節提到的文件中以借款人為受益人的Autopro收購前的所有條件均應已得到滿足(不放棄Autopro收購前對貸款人造成或可能造成重大損害的任何條件)。 |
- 8 -
| (l) | 在支付墊款時或之前，不應發生任何違約或違約事件，且 仍在繼續。 |
| (m) | 貸款人應已收到債務人與房東之間關於其經營的房產的所有租約副本，貸款人應自行決定是否滿意這些租約。 |
| (n) | 貸款人應已從貸款人指定的租賃房屋的房東以及貸款人指定的材料合同和材料許可證的交易對手那裏收到為貸款人謀取利益的協議。 |
| (o) | 借款人應按照貸款人的要求，向貸款人提交或安排向貸款人交付任何政府當局根據反恐怖主義法所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於，瞭解您的客户規則和條例。 |
| (p) | 借款人應以貸款人及其律師滿意的形式向貸款人提交債務人所擁有的不動產和設備(包括所有因Autopro收購而獲得的不動產和設備)的獨立第三方評估，表明貸款人滿意的所擁有不動產和設備的公平市場價值。 |
| (q) | 借款人應以貸款人滿意的形式和實質向貸款人及其律師交付，併合理行事： |
| (i) | 每一債務人的證書，證明其持續的文件和章程(副本應附在該證書上)、其高級管理人員和董事的名單以及代表其籤立貸款文件的人的簽名樣本，以及為授權其籤立、交付和履行貸款文件和貸款人合理要求的其他公司信息所規定的義務而採取的公司或同等程序； |
| (Ii) | 身份證明、合規證明、良好信譽證明或類似的證明，用於每個債務人成立公司的管轄權，以及任何此類債務人開展業務或已完成與擔保有關的登記或備案的每個司法管轄區； |
| (Iii) | 當前註明日期的意見，以貸款人和貸款人的律師為收件人，其形式和實質令貸款人和貸款人的律師滿意，合理行事，從加拿大律師到債務人，就貸款人或其律師可能要求的事項發表意見；以及 |
| (Iv) | 貸款人或其律師可能合理要求的其他證明文件。 |
| (r) | 借款人不得在任何其他貸款義務下違約。 |
| (s) | 貸款人應已收到保險證書或其他證據，證明與保險範圍有關的貸款文件的契諾和條件 得到遵守。 |
- 9 -
| (t) | 出借人必須已收到與證券有關的所有權保險單或出具所有權保險單的具有約束力的承諾，其範圍包括具體的不動產費用，包含出借人合理要求的背書，並且僅受出借人合理地認為可接受的所有權資格的約束。 |
| (u) | 貸款人必須收到Intech Risk Management Inc.在審查與債務人有關的所有保險相關事項後提交的報告，且貸款人必須確信報告中發現的所有缺陷已根據報告中的建議得到解決。 |
| (v) | 貸款人應已收到截至2019年4月30日期間的合規證書。 |
| (w) | 債務人應向貸款人交付一份由每個債務人的授權人員簽署的證明，表明截至預付款之日： |
| (i) | 本協議和其他貸款文件中提出的所有陳述和保證均屬實， 正確； |
| (Ii) | 沒有發生任何事情，也不知道貸款人以前不知道的任何事實，這些情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響； |
| (Iii) | 已遵守或履行了本協議中包含的所有條件以及債務人應遵守或履行的其他貸款文件； |
| (Iv) | 在本協議預期的交易生效後，不會立即發生違約或違約事件，也不會繼續違約。 |
| (x) | 與本協議和擬進行的交易相關的所有必要的政府和第三方同意和批准應已獲得(以貸款人合理接受的形式和實質)，並應繼續有效。所有適用的政府備案文件應已提交，且所有適用的等待期應已到期，在這兩種情況下，任何主管當局均未採取任何行動；貸款人的判斷不應適用限制、阻止或對本協議或擬進行的交易施加實質性不利條件的任何法律或法規。 |
| (y) | 出借人必須得到董事、股東、合夥人或債務人成員的同意，無論是與質押證券的質押有關的同意，還是與證券強制執行時質押證券的任何處置有關的同意。 |
| (z) | 本合同項下的預付款應不遲於2019年8月7日發生。 |
| (Aa) | 借款人應承認，未經貸款人事先書面同意的控制權變更應構成違約事件，除非與控制權變更相關的債務得到全額償還，但須遵守本協議規定的預付款條款。 |
- 10 -
| (Bb) | 貸款人應收到並審查借款人的意見，使其滿意：(I)截至2018年7月31日的財政期間經審計的 綜合財務報表，(Ii)截至2019年4月30日的最近一個季度的內部編制的綜合中期財務報表。 |
| (抄送) | 貸款人自行決定不得發生任何其他已經或可能產生重大不利影響的事件。 |
本第13條所述的條款和條件是為貸款人的唯一利益而加入的，貸款人可以全部或部分放棄這些條款和條件，並附帶或不附帶有關墊款的條款或條件。
| 14. | 平權契約 |
在債務得到全額清償和本協議終止之前，各債務人(除非另有説明) 約定並同意：
| (a) | 在本合同條款所要求的時間、地點和方式，按時、按時支付和履行其在本合同項下和根據其作為一方的其他貸款文件項下的債務、責任和義務。 |
| (b) | 維持其公司的存在，並採取一切必要的行動，以允許其合法開展業務。 |
| (c) | 在不允許或 導致當前進行的業務發生任何重大變化(受制於Autopro收購)的情況下，以適當和高效的方式繼續和開展債務人的業務。 |
| (d) | 僅將貸款所得款項用於本協議規定的用途。 |
| (e) | 導致無法全額償還Autopro收購本票，並解除和解除向其授予的任何擔保。 |
| (f) | 始終履行、遵守和遵守貸款文件的契諾、條款、條件、規定和但書。 |
| (g) | 全面有效地維護和保持安全始終是有效的和完善的安全。 |
| (h) | 按照現代使用標準對所有建築物、建築、機械和其他廠房及其設備和附屬設備進行維修並保持良好狀態和狀況，使其達到現代使用標準，並與其他具有類似業務的公司的最佳做法保持一致；更新和更換所有和任何可能磨損、破舊、不能使用、陳舊、不方便或損壞或以其他方式需要更新或更換的物品，並在任何合理時間允許貸款人或其代表進入其住所，以便查看物品的狀態和狀況，並在其丟失、損壞或毀壞的情況下，貸款人可向債務人發出通知，要求其在貸款人確定的時間內修理、重建、更換或恢復 ，並在通知中註明，或在該時間內有義務或未如此修復、重建、更換或恢復。該故障應構成本合同項下的違約，並將使其所有資產保持良好狀態，並根據其性質按需要進行維修、維護和更換。 |
- 11 -
| (i) | 保持良好的維修狀態，不受任何性質的任何和所有現在或未來可能直接或間接用於債務人業務運營的財產的留置權。 |
| (j) | 及時、及時地向工人、僱員和其他人支付所有債務和義務，這些債務和義務如未清償，根據適用法律，可能優先於擔保或其任何部分。 |
| (k) | 立即全額支付： |
| (i) | 貸款人在檢查、保護或評估債務人財產時收取的任何合理費用或支出； |
| (Ii) | 貸款人在以下過程中已經或可能發生的所有費用、費用、支出、收費和開支：談判貸款和貸款文件；調查或完善債務人財產的所有權以及債務人訂立、交付和履行其所屬貸款文件的能力；準備和登記擔保及其附帶或抵押品；墊付擔保下擔保的任何部分款項；取得、收回和保存或試圖取得債務人資產或其任何部分的佔有權；在強制執行或試圖強制執行擔保下的個人補救措施或任何其他補救措施時；在收取或試圖收取擔保下的任何款項時；在本協議的任何擔保抵押品上變現或企圖變現時；在任何止贖或其他司法或其他程序中，保護債務人的資產或在擔保上變現；或在與任何接管有關的情況下，如果律師因上述任何事項而被保留，則律師的費用和支出應以律師和他自己的客户為基礎，並在貸款人的選擇下，以一次性賬單的形式支付；如聘用或聘用任何其他專業人士或商號，則該人士或商號的費用須按其正常專業費用支付；及 |
| (Iii) | 貸款人與貸款有關的所有其他合理成本和支出。 |
| (l) | 支付或促使支付債務人應向任何人支付的所有款項，包括根據經營貸款人貸款和擔保文件，借款人有義務向貸款人支付本協議項下的款項。 |
| (m) | 支付或安排支付所有應繳税款，並應要求向貸款人出示收據。 |
| (n) | 根據對任何擔保具有優先權的任何留置權支付或導致支付所需的所有款項。 |
| (o) | 為其財產投保火災、業務中斷和其他風險，投保對象為此類保險公司，投保範圍包括此類財產的全部可保價值的此類損失或損壞，但不包括共同保險，保險範圍為從事類似業務的可比公司所承保的範圍 |
- 12 -
| 企業。每一債務人應支付或安排支付維持所有該等保單良好所需的所有保費，因為該等保費已到期並須予支付。每份保險單應將貸款人列為第一損失收款人/第一抵押權人和額外的被保險人，並規定至少提前三十(30)天書面通知貸款人取消或失效，併為貸款人所接受。 |
| (p) | 與財務穩健和信譽良好的保險公司保持公共責任保險，這是從事與債務人類似業務的人的慣常做法，併為貸款人及其律師所接受，並向貸款人提供證明。 |
| (q) | 應要求立即自費提供一份由貸款人選擇的合格評估師或其他稱職人員的證書，證明任何保險是否足夠，以及保險的類型和金額。 |
| (r) | 應要求提供貸款人可能不時需要的任何信息，無論是財務信息還是其他信息 。 |
| (s) | 保持其在開展業務中使用或有用的所有財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，普通磨損除外。 |
| (t) | 始終保持適當的記錄和賬簿，並在其中真實和正確地記錄與其業務有關的所有交易和交易，如果貸款人提出要求，將在正常營業時間內發出合理通知後提供給貸款人或貸款人的任何代理人進行檢查。每一債務人應維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以便能夠根據《國際財務報告準則》編制財務報表和其他財務信息。 |
| (u) | 提供提供給債務人的所有其他貸款人和投資者(包括但不限於經營貸款人)的所有財務報告和函件的副本。 |
| (v) | 允許貸款人通過其高級管理人員、員工、代表或其聘用的任何顧問(包括會計師和管理顧問)，在正常營業時間和不時提出請求時，合理地進入任何債務人的場所和其擁有的任何記錄、信息或數據，以便使貸款人能夠確定該債務人的財務狀況、業務或其財產狀況，並將允許貸款人複製和摘錄這些記錄、信息或數據，並將應貸款人的要求同時向貸款人交付此類記錄、信息或數據的副本。所有此類檢查的費用應由借款人承擔。 |
| (w) | 在所有實質性方面遵守所有適用的法律。 |
| (x) | 在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的任何環境法的要求。各義務人同意以其商業上合理的努力，立即糾正任何義務人擁有或租賃的不動產中的任何有害物質泄漏，並遵守任何 |
- 13 -
| 以及任何政府當局發佈的與環境法有關的所有命令。 |
| (y) | 立即向貸款人發出下列通知： |
| (i) | 任何政府當局對任何債務人的全部或任何部分財產提出的任何違反、不遵守規定或索賠的任何正式通知，而這些違反、不遵守或索賠可以合理地預期會產生實質性的不利影響； |
| (Ii) | 在任何貸款單據下構成違約或違約事件的任何事件，連同説明其性質和為補救該違約或違約事件而採取的步驟的合理細節； |
| (Iii) | 可合理預期會產生重大不利影響或對其財產造成任何重大損失、破壞或損害的任何其他事件、發展或狀況；或 |
| (Iv) | 任何可能影響債務人的索賠陳述、請願書或令狀或其他法庭程序，或扣押或扣押。 |
| (z) | 在到期時支付所有法定工資來源扣除額，並應立即通知貸款人任何未匯出的來源扣除額 。 |
| (Aa) | 應貸款人的要求，債務人應給予加拿大税務局和其他政府當局書面授權，向貸款人披露任何優先債權的狀況。 |
| (Bb) | 提供貸款人可能不時要求的來自每個新子公司的額外擔保和文件 ，並採取合理的行動。 |
| (抄送) | 迅速修復或導致修復任何貸款文件的執行和交付中的任何缺陷，或任何擔保的有效性或可執行性方面的任何缺陷，並自費簽署和交付或促使執行和交付貸款人可能認為對上述目的必要或 合意的所有協議、文書和其他文件。 |
| (Dd) | 每一債務人都承認並確認，根據反恐怖主義法，貸款人及其附屬公司可能被要求獲取、核實和記錄以下信息：(I)任何債務人及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制任何債務人的其他人，以及(Ii)本協議項下擬進行的交易。每一債務人應迅速提供貸款人或其關聯公司或貸款人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反恐法律，無論是現在或今後存在的。債務人應賠償貸款人在適用的反恐法律下發生的任何調查或其他事項的費用和自掏腰包的費用，包括合理的法律費用和法庭費用。 |
| (EE) | 每一債務人應保護、捍衞和維護所有商標、專利、版權、外觀設計和知識產權各項的有效性和可執行性。 |
- 14 -
| 其擁有權益的財產對業務具有重大意義，並盡其商業上合理的努力為其收到通知的該等商標、專利、版權或外觀設計的任何侵權行為辯護，並立即以書面形式通知貸款人，其程度合理地預計，如果判決不利，將產生重大不利影響。 |
| (FF) | 加拿大福利計劃。每個義務人應遵守和履行其在每個加拿大福利計劃下和在 方面的所有義務，包括根據任何資金協議和所有適用法律(包括任何信託、資金、投資和管理義務)。要求匯出、支付給或與每個加拿大福利計劃有關的所有僱主或僱員付款、供款或保費 應由每個義務人根據其條款(包括任何資金協議和所有適用法律)及時支付或匯出。借款人 應在三十(30)天內將任何債務人因任何現有加拿大福利計劃的福利或建立任何新的加拿大福利計劃而產生的總成本超過每年250,000美元的任何增加，或任何債務人以前未向其供款的任何此類計劃的供款開始時通知貸款人。 |
| (GG) | 埃裏薩。各債務人應儘快(A)在債務人的任何執行人員知悉(I)與任何計劃有關的任何須報告事件已發生後兩個營業日內，向貸款人提交債務人的執行人員的聲明，説明有關該應報告的事件及其擬採取的行動的詳情，連同須提交予PBGC的通知的副本(如有)，或(Ii)一項計劃未能達到最低籌資標準(在IRC第412條或ERISA第302條所指的範圍內)，或已向財政部長申請豁免或修改IRC第412條規定的最低籌資標準或延長計劃、計劃或多僱主計劃的任何分期還款期，已經或擬根據ERISA標題IV終止、重組、分割或宣佈破產，已提起終止或部分終止計劃的訴訟，已根據ERISA第515條提起訴訟，以收取多僱主計劃的拖欠繳款，或任何該債務人或ERISA關聯公司已經或合理地預期將因根據ERISA第4062、4063、4201或4204條終止或退出計劃或多僱主計劃而招致或將招致任何重大責任(包括任何或有次級負債)，(B)應貸款人的合理請求，及時提交債務人的一名高管的聲明，列出有關該事件的細節及適用的義務人擬就此採取的行動，, (C)收到任何義務人或ERISA關聯方可能從PBGC收到的關於PBGC終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知的副本。 |
| 15. | 消極契約 |
在債務得到全額償還和本協議終止之前，各債務人應訂立契約，並同意不會這樣做， 除非貸款人已以書面形式放棄遵守：
- 15 -
| (a) | 訂立任何交易或一系列相關交易(不論以合併、合併、清盤、合併、重組、重建、繼續、轉讓、出售、租賃或其他方式)，使其全部或實質上所有業務、財產、權利或資產將成為 任何其他人的財產，或在合併或繼續的情況下，成為由此產生的持續公司的財產，除非：(I)適用的債務人提前三十(30)天向貸款人提供其有意進行該等交易或一系列交易的書面通知，(2)繼承實體同意受本協議和其他適用貸款文件的約束，(Iii)貸款人已收到借款人的證明，正確地説明： 任何貸款文件下的違約或違約事件並未發生，且此時仍在繼續，債務人在緊接該等交易或一系列交易完成之前和之後均在其他方面遵守了本協議。(Iv)持續公司根據貸款人滿意的協議，以令貸款人滿意的形式和實質承擔貸款文件項下的合併公司義務。(V)貸款人在履行本協議所要求的擔保後，以優先順序繼續持有。僅在《經營貸款人債權人間協議》的約束下，尚存的合併公司應立即採取任何步驟，並 交付任何合理需要的文件(包括貸款人滿意的大律師意見)，以確保貸款人的地位不會因此類合併而受到不利影響，包括在證券方面。 |
| (b) | 在未經貸款人事先書面同意的情況下，導致或允許債務人控制權的任何變更，或該債務人的業務或經營的任何變更，除非債務得到全額償還，且受本協議規定的預付款條款約束，且與控制權變更相關的同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。 |
| (c) | 在其任何財產內或之上設立、承擔、招致或容受存在任何留置權，但準許留置權除外 ，並在營運貸款人債權人間協議的規限下，容許在其任何財產內或之上存在任何留置權(包括任何準許留置權)，或享有根據證券授予貸款人的任何留置權的同等優先權。債務人和母公司不得在其位於美國的任何現有和未來永久保有財產中產生、承擔、產生或容忍存在任何留置權。 |
| (d) | 允許經營性貸款人的債務超過經營性貸款人的貸款限額。 |
| (e) | 在未經貸款人事先書面同意的情況下，對經營性貸款人的貸款和擔保文件作出或同意作出任何修改，或同意與經營性貸款人或任何賣方就債務的產生或擔保的設立達成任何其他協議，同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲。 |
| (f) | 向任何人支付或轉讓他們的任何業務、財產、權利或資產，而沒有適當的對價，以任何方式轉移或導致債務人的資產和/或機會轉移給該另一人。 |
- 16 -
| (g) | 維持任何鎖箱、存款、營運或其他銀行賬户，除非該等鎖箱、存款及 營運及其他銀行賬户由營運貸款人維持，如下所述。 |
| (h) | 除以下第(I)和(J)段另有規定外，可減少其資本或進行任何處置，但不包括經許可的處置。 |
| (i) | 除母公司外，贖回或購買其任何現有或未來已發行股本，或 以其他方式註銷或清償任何該等股本。 |
| (j) | 支付或收取任何股東貸款項下的任何款項，包括有關款項的任何利息，但如事先獲得貸款人的明確書面同意，則不在此限，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。 |
| (k) | 作出或容受任何事情，使債務人所維持的任何一份或多份保險單 失效，並將支付到期所需的所有保費和款項；如果債務人未能為其全部或部分資產投保，或未能支付或致使支付與此類保險有關的保費，或未能如上所述交付保單或合同，或者貸款人收到有意取消任何此類保單或合同的通知，則貸款人有權為其所有資產投保，但貸款人不應承擔為其全部資產投保的義務，或在為其所有資產投保的情況下，僅為貸款人的利益以外的任何其他資產投保，或監督任何保單的保費的支付，或對因任何保單的任何缺陷或任何保險公司未能支付保單下的任何損失而產生的任何損失承擔法律責任或承擔責任。 |
| (l) | 除母公司外，在債務人的正常業務過程中以外的任何人進行貸款或投資。 |
| (m) | 將任何金額借給任何股東、董事或債務人的高級管理人員或與他們的關係不是《所得税法》(加拿大)定義的個人的任何金額，或將任何金額借給任何其他個人、商號或公司，但不是在債務人的正常業務過程中。 |
| (n) | 經營業務以外的任何業務以及附帶或附屬的業務或活動。 |
| (o) | 交出其公司註冊證書，自願結束其業務或採取任何其他步驟以終止其業務。 |
| (p) | 從12月31日起更改當前財年(財年)。 |
| (q) | 在未提前30天書面通知貸款人的情況下更改名稱。 |
| (r) | 更改組織的司法管轄權或將其註冊辦公室、主要營業地點或首席執行官辦公室移至本協議日期或其收購或創建日期(視情況而定)所在的司法管轄區以外，而無需提前30天書面通知貸款人。 |
| (s) | 如果加拿大債務人不允許其市場價值或成本總計超過250,000美元的任何財產位於任何 |
- 17 -
| 在未經貸款人事先書面同意的情況下，除附表中就該加拿大債務人所規定的管轄權外，任何情況下，貸款人不得無理拒絕、附加條件或延遲同意。 |
| (t) | 銷燬它的任何財務記錄。 |
| (u) | 訂立任何性質或種類的任何合約或安排，而該等合約或安排可能會對債務人的財產及根據貸款文件訂立的留置權造成重大不利影響。 |
| (v) | 產生或償還任何債務，但(I)根據本 協議或以其他方式明確允許的，(Ii)允許留置權項下的付款或在正常業務過程中產生的任何公平貿易債務、債務或其他債務，或(Iii)允許分派除外。 |
| (w) | 違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何逃避或 迴避、目的是逃避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。 |
| (x) | 直接或間接使用貸款收益，或向任何子公司、合資企業、合作伙伴或其他個人提供貸款、出資或以其他方式提供 收益，(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類融資時，該活動或業務是 制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問或投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。 |
| (y) | 加拿大養老金計劃和福利計劃。(I)根據加拿大退休金計劃確立、承擔向加拿大退休金計劃供款、 維持、參與或贊助加拿大退休金計劃或根據加拿大退休金計劃為其僱員提供或承諾退休金福利的義務；(Ii)未能在到期時全額支付根據任何加拿大福利計劃、任何與此有關的協議或適用法律的規定須作為供款支付的所有金額；及(Iii)取得任何人的權益，如該人在收購前六年內或在任何時間參與、維持、參與或贊助，或在該收購前六年內的任何時間作出貢獻，維持、參與或贊助任何加拿大退休金計劃。 |
| (z) | ERISA限制性契約。就任何計劃或多僱主計劃從事ERISA第406 節或IRC第4975節定義的禁止交易，或知情同意任何其他利害關係方或任何喪失資格的人，此類術語分別在ERISA第3(14)節和IRC第4975(E)(2)節中定義，就任何計劃或多僱主計劃從事任何禁止交易，或允許任何計劃未能滿足最低資金標準(在ERISA第302節或IRC第412節的含義內)，除非美國國税局事先放棄了這一責任，或者終止任何計劃的方式可能導致根據ERISA第4068條對任何債務人的任何財產施加留置權，或違反或故意允許任何計劃的任何僱員或高級管理人員或任何受託人或管理人違反根據ERISA標題I就任何計劃施加的任何受託責任，或 參與任何交易，可能導致根據ERISA第4069條承擔責任，或未能為計劃或多僱主計劃做出貢獻 |
- 18 -
| 這可能導致根據ERISA第303(K)條或IRC第430(K)條對任何債務人的任何財產施加留置權。 |
| (Aa) | 除允許的分發外，進行任何分發。 |
| (Bb) | 執行根據本協議或任何其他貸款文件的條款不允許執行的任何其他行為。 |
| 16. | 金融契約 |
在本協議期限內，借款人與貸款人約定始終保持(但在滾動 四個季度合併的基礎上進行測試)：
| (a) | 融資債務總額與EBITDA之比等於或小於： |
| (i) | 3.50：1自本協定項下墊款之日起至本協定項下墊款第二週年為止的期間；以及 |
| (Ii) | 3.00：1之後的所有時間。 |
| (b) | 償債覆蓋率等於或大於： |
| (i) | 1.30：1從本協定項下墊款之日起至本協定項下墊款一週年為止的期間； |
| (Ii) | 1.40：1從本協定項下墊款一週年起至本協定項下墊款兩週年為止的時間段；以及 |
| (Iii) | 1.50：1，此後所有時間均適用。 |
| (c) | 如果償債範圍低於2.25：1，扣除任何允許的分配，任何由利潤分享或公司分配付款組成的允許分配應暫停和/或拖欠。 |
| 17. | 報告 |
借款人應按照貸款人規定的格式和方式(可以包括傳真和/或電子郵件)，合理行事，向貸款人交付下列文件，由借款人的高級管理人員簽署，其格式、範圍和實質內容均為貸款人所接受：
| (a) | 借款人在財政年度結束後120(Br)天內(合併基礎上)的經審計的財務報表，以及一份顯示財務契約計算情況的報告和由借款人官員簽署的合規證書； |
| (b) | 借款人在每個財政季度結束後六十(60)天內的未經審計的綜合財務報表，連同一份顯示財務契約計算、合規證書和與預算的比較的報告，由借款人的一名官員簽署的上一年度的同期應包括在報告包中。 |
- 19 -
| (c) | 借款人應在實際可行的情況下，在借款人每個財政年度結束前三十(30)天內，儘快向貸款人提交下一財政年度的月度經營預算副本； |
| (d) | 借款人應在切實可行的範圍內儘快提交任何養老金計劃的所有精算報告、會計報表、財務報表和其他材料，無論這些報告、會計報表、財務報表和其他材料是否提交給任何養老金監管機構； |
| (e) | 應要求迅速由貸款人可接受的經認可的評估師對動產進行評估 在有序就地清算的基礎上編制所有形式、範圍和實質均為貸款人可接受的動產評估； |
| (f) | 在收到任何債務人或重大合同任何一方的債務超過250,000美元的任何人發出的通知或採取任何其他行動後，在每一種情況下，就實際的或被指控的違約，連同説明該人發出的通知或採取的其他行動的合理細節，以及所聲稱的違約的性質以及適用的債務人正在或擬就此採取的行動； |
| (g) | 如任何事件或條件違反任何環境法，且可能導致任何債務人成員個別或合計超過250,000美元的罰款、罰款和/或責任，或對任何債務人在普通法律顧問中開展業務的能力產生重大不利影響，則應立即將該事件或條件的合理細節披露給貸款人。 |
| (h) | 立即提供針對該債務人或任何其他債務人(該債務人收到通知或以其他方式知悉)提起的任何訴訟、勞資糾紛(包括根據任何集體談判協議)或其他訴訟程序的詳情，或據該債務人所知，對其或任何其他債務人提出的索賠或反索賠總額超過或可能超過250,000美元的威脅； |
| (i) | 隨後，可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件、發展或狀況的詳情，或其財產的任何重大損失、破壞或損害的詳情； |
| (j) | 立即，根據經營貸款人貸款和擔保文件發出的任何違約通知或違約事件； |
| (k) | 應要求及時提供貸款人要求的有關債務人的補充財務信息。 |
| (l) | 隨後，任何構成違約或違約事件的事件的詳情，或任何未決的或據債務人所知對任何債務人構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序的詳情。 |
| 18. | 申述及保證 |
各債務人共同及各別聲明並保證：
- 20 -
| (a) | 它是根據管轄其管轄權的法律正式註冊或合併、組織並有效存在的公司。每一債務人均具有必要的公司權力和能力，以訂立、籤立、交付和履行其在本協議和本協議所屬的其他貸款文件項下的義務，所有這些貸款文件均已得到所有必要的公司程序的正式和有效授權，且上述文件已由該債務人正式籤立和交付，並且具有充分的效力和效力，並構成法律；該債務人和每一債務人的有效和具有約束力的義務 擁有必要的公司權力，以擁有其財產和資產，並在其資產或其交易的業務的性質使其有必要進行此類許可、登記或資格的所有司法管轄區獲得或將獲得正式許可或登記或以其他方式獲得資格。 |
| (b) | 每一債務人均遵守：(I)遵守適用於其或其財產及資產的所有適用法律，及(Ii)遵守對其或其財產及資產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但個別或整體不會及可能不會導致重大不利影響的任何該等不遵守情況除外。 |
| (c) | 簽署或交付本協議或任何其他貸款文件，或履行或遵守本協議或本協議的條款和條款，均不會違反任何適用法律的任何條款，或導致對任何協議或文書的條款、條件或條款的實質性違反，或構成任何協議或文書的違約，債務人現在是該協議或文書的一方，或其任何財產或資產可能受其約束或影響。 |
| (d) | 本協議和其他貸款文件構成債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。 |
| (e) | 在任何法院或行政機構，不存在可能對債務人的財務狀況或業務產生重大不利影響的待決或據債務人所知受到威脅的行動或程序。 |
| (f) | 債務人或其代表為誘使貸款人借出本合同項下款項而向貸款人提供的所有文件的內容均真實、正確，並準確地陳述了其中所載的所有事實。 |
| (g) | 已交付給貸款人的所有財務信息和報表均真實、準確，且 已按照良好和公認會計原則編制，並一致適用，並公平地反映了每個人或實體的財務狀況，所反映的財務狀況截至本公告日期並未發生任何重大不利變化。 |
| (h) | 每名債務人及其財產現在及未來任何時候都不會是任何合約、協議或承諾的一方，或受任何合約、協議或承諾的約束，或受任何文件或任何其他公司、合約或個人的限制或約束，而這些限制或限制或限制，不論如何施加，而會對該債務人的業務、財產、資產或財務狀況造成重大或不利影響。 |
- 21 -
| (i) | 每一債務人合法擁有併合法佔有其所有財產，並擁有授予、轉讓、質押、抵押、質押和抵押其資產的良好權利和 合法權力，如本協議和擔保條款所規定的。 |
| (j) | 根據經營貸款人債權人間協議，並無任何性質或種類的留置權存在或承諾，而該留置權可以任何方式登記以損害擔保的優先權。 |
| (k) | 在任何法院，或在任何聯邦、省、州或市政府或其他政府部門、委員會、董事會、法庭、局或機構、加拿大或外國，沒有存在、待決或據債務人所知 威脅或影響任何債務人的訴訟、調查或調查，如果判定該等訴訟、調查或調查將產生不利影響，將產生重大不利影響。除債務人以書面形式向出借人披露的以外，不存在對債務人不利的未決判決或裁決。 |
| (l) | 債務人並不知悉任何事實會對債務人或其資產造成重大或不利影響，或在可合理預見的範圍內對任何債務人或其資產的業務前景或財務狀況造成重大或不利影響。 |
| (m) | 各債務人的授權資本和已發行資本見所附附表。 |
| (n) | 每個債務人擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、著作權、專利或其他知識產權材料，債務人使用這些材料不侵犯他人的權利。 |
| (o) | 任何債務人或他們中的任何人都沒有在各自的任何義務下違約，如果這種違約會產生實質性的不利影響，並且沒有未決的或據債務人所知對他們中的任何人構成威脅、針對他們或影響他們的任何行動、訴訟或程序。 |
| (p) | 任何債務人均不知悉任何事實或情況會對證券擔保的抵押品的價值產生重大不利影響。 |
| (q) | 自本合同生效之日起，在實施(A)預期的融資交易(包括但不限於貸款，以及根據經營貸款人貸款和擔保文件提供的貸款)和(B)所有與此相關的費用、成本和支出的支付和應計費用之前和之後，每個債務人都是並將具有償付能力； |
| (r) | 各債務人已考慮到與私人貸款有關的風險，並已被告知本協議涉及的風險，貸款的利息高於正常的商業機構貸款，在簽訂本協議之前，債務人已諮詢了其法律和財務顧問。 |
| (s) | 債務人或其代表就本協議或本協議擬進行的任何交易以書面形式向貸款人提供的所有信息均屬實 |
- 22 -
| 並且在所有重要方面都是正確的，並且不遺漏任何必要的事實，以使該等信息不具有誤導性。 |
| (t) | 未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。 |
| (u) | 每個債務人的財產位於附表F所示的司法管轄區(或如果該附表被替換，則為該替換附表)，而不在其他司法管轄區。附表F(或如該附表被取代，則該替代附表)是(I)每名債務人的現行法定名稱(包括任何英文及法文名稱形式)及任何以前的姓名；(Ii)每名債務人的組織司法管轄權；及(Iii)每名債務人的行政總裁辦事處、註冊辦事處及主要營業地點的地址。 |
| (v) | 債務人的所有存款、現金管理、金庫和/或其他賬户均列於本合同所附的附表中。 |
| (w) | 公司圖表和子公司。附表H(或如果該附表被替換，則該替換的附表)正確地列出了債務人(包括其各自的股東和子公司)的公司組織結構。除任何債務人(視情況而定)此後在交付給貸款人的任何合規證書中確定的子公司以外，每個債務人不再有任何其他子公司。 |
| (x) | 每個義務人已經提交了所有需要提交的外國、省、州和聯邦納税申報單，並已根據該等申報單或根據其收到的任何評估支付了所有應繳税款，但真誠地提出異議並已提供足夠準備金的税款(如有)除外。 |
| (y) | 沒有任何義務人維護、贊助或有任何義務向加拿大養老金計劃繳費。債務人必須履行的與加拿大福利計劃及其籌資協議相關的所有 實質義務(包括信託、資金、投資和管理義務)均已及時履行 。截至本文發佈之日，尚無任何有關加拿大福利計劃資產的爭議懸而未決。加拿大的任何福利計劃都沒有做出改善福利的承諾。僱主和僱員 每個義務人必須就加拿大福利計劃支付或支付的所有款項、繳款或保費都已根據此類計劃的條款和所有適用法律及時支付。 |
| (z) | 截至本協議日期，每個債務人的唯一計劃是401(K)利潤分享計劃，該計劃已根據所有適用法律(包括ERISA和IRC)在所有實質性方面進行維護和運行，並且根據IRC第401(A)條規定符合資格的每個計劃在所有實質性方面都滿足第7.01(V)條的要求。未發生任何應報告的事件，受《僱員補償和保險法》第四標題約束的所有計劃下所有福利的現值(根據為此類計劃提供資金的假設)截至適用的最後年度估值日期，總體上沒有超過此類計劃可分配給此類福利的資產的精算價值。任何義務人或ERISA附屬公司(I)未因以下原因承擔任何重大責任，也不存在任何合理地可能導致任何重大責任的情況 |
- 23 -
| 退出責任，(Ii)根據IRC第4971至4980I條，ERISA第502(I)或502(L)條，或ERISA關於任何計劃或多僱主計劃的標題IV，或 針對任何義務人或ERISA附屬公司或此前是ERISA附屬公司的任何實體維護的任何計劃，(Iii)未能履行向任何多僱主計劃繳費的任何義務，或(Iv)針對提供退休後福利保險的任何計劃(根據IRC第4980B條的要求除外)。任何義務人或任何ERISA附屬公司均未收到任何多僱主計劃正在重組或已按ERISA第四章的含義終止的通知，合理地預計多僱主計劃不會重組或終止。 |
| (Aa) | 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，不涉及ERISA或IRC所指的任何禁止交易。 |
| (Bb) | 本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，不涉及ERISA或IRC所指的任何禁止交易。 |
| (抄送) | 每個義務人的財政年度將於12月31日結束。 |
| (Dd) | 除以貸款人為受益人的擔保和根據經營貸款人的貸款和擔保文件向經營貸款人提供的擔保外，債務人並無擔保任何人因借款或其他原因而承擔的債務。 |
| (EE) | 根據本協議設立的貸款是為了每個債務人的經濟利益。 |
| (FF) | 除業務及其附帶或附屬業務外，債務人不得從事任何類型的業務、活動或經營。 |
| (GG) | 義務人擁有或持有的所有火災、責任、工人賠償(如果需要)、傷亡、洪水、業務中斷和其他形式的保險：(I)足以遵守所有適用法律的所有要求和任何義務人作為當事方的所有重要合同，並遵守本協議，(Ii)是有效的、未解決的和可強制執行的保險單，以及(3)為債務人的財產和經營提供足夠的保險，投保金額至少為從事相同或類似業務的類似規模的人通常在同一一般地區投保的風險。所有該等保單均屬完全有效，有關保單的所有保費均已按照其各自的條款支付，並未收到任何該等保單的取消或終止通知。根據第14(O)條不時交付給貸款人的保險證書包含債務人擁有或持有的所有保險單的準確和完整的描述。 |
| (HH) | 任何債務人都不是根據1940年《投資公司法》註冊或被要求註冊的投資公司，或受 |
- 24 -
| 投資公司這類術語在1940年《投資公司法》中有定義，不應成為這種投資公司或處於這種控制之下。任何債務人都不受任何其他聯邦或州法規或法規的約束，限制其為借來的錢而舉債的能力。 |
| (Ii) | 任何義務人或其任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不參與或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。 |
| (JJ) | 任何義務人或其任何附屬公司均未從事或從事可合理預期其各自財產受到任何詐騙者影響和腐敗組織法、民事或刑事或其他類似法律的任何留置權、扣押或其他沒收的任何行為。 |
| (KK) | 各債務人已取得、作出或採取與各債務人簽署、交付及履行其所屬的貸款文件及根據該等貸款文件交付的所有其他協議或文書，以及完成該等貸款文件所預期的交易有關的所有授權、登記、備案、通知及其他所需的 行動(統稱為《協議》)，但任何債務人未能個別或整體取得任何該等同意並不會造成重大的不利影響的協議除外。 |
| (Ll) | 根據不動產的任何及所有租約(租約)，任何債務人須支付的所有租金及其他付款已於到期時支付，所有租約均具十足效力，且任何租約項下的債務人均不會違約，但個別或整體違約的情況除外，該等違約不會及不可能 合理地預期會造成重大不利影響。 |
| (毫米) | 任何債務人均不受任何判決、命令、令狀、強制令、判令、裁決或任何限制、規則或規則(與其他從事類似業務的人一致或相似的慣常或正常路線限制、規則和規則除外)的約束，而這些限制、命令、令狀、強制令、禁令、裁決、裁決或規則可能會產生重大不利影響。 |
| (NN) | 除附表J所列外，(I)債務人的業務在所有實質性方面均遵守所有適用的環境法，並遵守根據環境法頒發的所有許可證、許可證和授權，(Ii)任何義務人在其上進行的任何財產或經營，在任何實質性方面均不違反任何法院或政府主管部門或環境法的任何適用命令，(Iii)沒有任何索賠、調查、訴訟或行政訴訟，無論是未決的，或據債務人所知，與任何污染物有關的 威脅，排放或其他形式的污染或涉嫌違反適用環境法的行為(統稱為環境事項)，可合理預期會產生實質性不利影響，以及(Iv)每個義務人對任何排放或據每個義務人所知的威脅向環境排放任何有害物質不承擔重大或有責任。 |
| (面向對象) | 自根據本協議向貸款人提交最後一份財務報表之日起，沒有發生任何事情，也沒有任何事實為任何人所知 |
- 25 -
| 貸款人事先不知道的債務人，並且有理由預計會產生實質性的不利影響。 |
| (PP) | 債務人對所有自有和租賃的土地和場所擁有完全的公共使用權，在這些土地和場所上開展各自的業務。 |
| (QQ) | 任何義務人及其任何關聯公司均未違反任何制裁，或參與或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令的交易。 |
| (RR) | 到目前為止，所有税收(包括但不限於來源扣減，如員工所得税扣減、加拿大養老金計劃保費、就業保險費和財產税)均已全額支付，且沒有本金或利息拖欠。 |
| (SS) | 債務人遵守與其任何債務有關的所有條款和條件。 |
| (TT) | 任何義務人或其任何附屬公司、任何義務人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理或附屬公司都不是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人：(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府受到制裁的國家或地區的個人，包括但不限於目前包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。 |
本節中包含的陳述和保證應：(A)無論貸款人或其法律顧問進行的任何調查或審查如何，本協議的執行和交付以及本協議項下的墊款仍然有效，貸款人應被視為在提供本協議項下的每一筆墊款時都依賴於這些陳述和保證。及(B)在借款人遞交的每份借款及符合證書通知書 上，視為每名債務人在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是由每名債務人在借款通知書或符合證書通知書當日及截至該日為止作出的一樣。為獲得更大的確定性，本協議中規定的在特定較早日期生效的陳述和保證在該較早日期在各方面均應繼續真實和正確。
| 19. | 違約事件 |
雙方理解並同意，貸款人選擇的全部未清償債務應加速清償，並立即到期和支付，並且所有擔保應在下列每一種情況下變為可強制執行(每一種違約事件)：
| (a) | 如果借款人在任何債務的本金或利息到期並應支付時未能支付，無論是在債務的到期日，還是在確定的還款或預付款日期或其他日期，並且這種違約將持續三(3)個工作日而不能補救。 |
| (b) | 如任何債務人未能償付任何債務(上文第(A)小節所述本金和利息除外)，則該筆債務應在到期時到期 |
- 26 -
| 且應支付，且此類故障將在五(5)個工作日內繼續無法補救。 |
| (c) | 如果借款人未能在本協議規定的合規證書到期之日起二十(Br)(20)個工作日內提交合規證書。 |
| (d) | 如果債務人或其代表在任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或其下的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出任何陳述或擔保，或在作出或被視為作出任何重大方面的錯誤時，應被證明在任何重大方面是不正確的。 |
| (e) | 如任何債務人未能遵守或履行第14(B)節(就每名債務人的公司存在而言)、第14(Y)節(即時通知)、第14(D)節(收益的使用)、第15節(消極契諾)或第16節(財務契諾)所載的任何契諾、條件或協議。 |
| (f) | 如果任何債務人未能遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(上文第19(A)、19(B)和19(D)條規定的約定、條件或協議除外)，並且在(I)借款人知道或意識到任何該等違約的日期和(Ii)貸款人將該違約的通知遞送給借款人的日期後三十(30)個工作日內，該違約應繼續不予補救。 |
| (g) | 如果任何債務人違約或違反契諾的任何部分的履行或遵守，根據任何債務人與貸款人之間簽訂的任何其他協議，該債務人應遵守、遵守、履行或給予的協議、條件、擔保或陳述，或者本協議或本協議的任何其他貸款文件或其他補充協議或抵押品的一方的任何其他人未能履行或遵守本協議或本協議本身的任何契約或條件。 |
| (h) | 如果針對任何債務人或債務人的任何組合作出了一項或多項累計超過250,000美元的付款判決，而該等債務人沒有：(I)在判決生效之日起四十五(45)日內按照其條款履行債務，但如果在此期間就該判決合法地啟動了強制執行和/或變現程序，則寬限期將不再適用。 |
| (i) | 如果任何債務人的任何財產的公平市值總計超過25萬美元(包括以執行、扣押、扣押、徵款或扣押的方式)，或其上任何保證債務總額超過25萬美元的留置權被強制執行，或者該財產已成為政府當局的任何押記令或衡平法 執行，或者對任何債務人或其任何財產存在任何執行令或扣押令，或者任何治安官或其他人通過法律實施或其他方式合法有權扣押或扣押該財產，在任何情況下，這種扣押、強制執行、執行、扣押扣押，扣押，拘禁， |
- 27 -
| 押記令或衡平法執行，或其他扣押或權利繼續有效，超過四十五(45)天不解除或解除，但如果財產在此期間從債務人的使用中移走或出售，則該寬限期將不再適用。 |
| (j) | 如果任何債務人應設定或試圖設定任何留置權，或允許在其財產的任何 上設定或產生任何留置權，優先於或與任何擔保人並列，除非本合同另有允許。 |
| (k) | 如果債務人不支付租賃財產的任何費用、租金、税款或差餉，或者其他類似性質的費用，或者如果債務人不遵守和履行任何租賃、許可證、特許權、協議、抵押、銷售協議、抵押或產權負擔中的任何契諾、付款或條件。 |
| (l) | 如果本協議或任何其他貸款文件在任何時間因任何原因終止或不再具有全部效力，且任何債務人的法律上有效、具有約束力和可強制執行的義務(為確定起見，任何此類協議由貸款人單方面終止的情況除外)被宣佈為無效或可撤銷或被廢止，或者本協議或其有效性、約束力、合法性或可執行性在任何時間受到任何義務人的質疑，或任何債務人否認其根據本協議或本協議承擔任何或任何進一步的責任或義務，或啟動任何訴訟或程序以 責令或限制任何債務人履行或遵守本協議或本協議的任何實質性條款，或質疑本協議或本協議的有效性或可執行性，或任何債務人在任何時候都不合法或不可能履行其在本協議或本協議下的任何重大義務。 |
| (m) | 如果聲稱由任何擔保設定的任何留置權不再是有效的、完善的、優先於債務人財產的留置權(除非本協議或該擔保另有明確規定)，或被任何債務人 斷言不是(貸款人的作為或不作為除外)。 |
| (n) | 如果母公司未能促使其任何子公司成為擔保人並交付擔保(如有)，則根據本協議第12節的要求 。 |
| (o) | 如有任何義務人或父母： |
| (i) | 破產，或在債務到期時普遍不能或不能償還債務，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何一類債權人之間提出妥協或安排； |
| (Ii) | 根據《破產法》和《破產法》為債權人的一般利益而轉讓其財產(加拿大)，根據該法為債權人的利益進行轉讓，或根據該法提出建議(或提交意向通知)； |
| (Iii) | 建立任何尋求判定其破產或無力償債的程序，或尋求清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、暫停一般債權人(或任何類別債權人)的程序，或 |
- 28 -
| 根據現在或今後有效的任何聯邦、省、州或外國適用法律(包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和任何適用的公司立法)，或在普通法或衡平法下，根據任何現在或今後有效的與破產、清盤、破產、重組、接管、安排或救濟計劃或債務人保護有關的法律，或在普通法或衡平法下，或提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，或提出任何尋求根據美國破產法對其作出濟助命令的程序，經修訂後，裁定該公司破產或無力償債，或根據與破產、無力償債或重組或免除債務人有關的任何法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組該公司或其債務，或不提出答辯書或其他抗辯，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控； |
| (Iv) | 申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他類似的官員，以接管該公司或其任何主要部分的財產；或 |
| (v) | 除非在正常業務過程中，債務人的任何資產直接或間接(包括但不限於以轉讓或出售股份的方式)被該債務人以任何方式出售、轉讓、移走、轉讓或處置，或者貸款人完全酌情認為債務人的資產或其任何部分有被出售、轉讓、移走、轉讓或處置的危險；威脅進行任何前述行為，或採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或 授權本節或以下(Q)段所述的任何行動，或以其他方式推進或未能及時和適當地為其辯護。 |
| (p) | 如果針對或針對任何債務人提出了任何請願書、申請或其他訴訟： |
| (i) | 尋求判定其破產或資不抵債； |
| (Ii) | 根據《破產與破產法》(加拿大)尋求針對其的破產令，或根據美國破產法尋求任何救濟命令； |
| (Iii) | 尋求一般債權人(或任何類別債權人)的清算、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、濟助、擱置程序，或根據任何聯邦、省、州或外國現行或今後有效的關於破產、清盤、破產、重組、接管、安排或濟助或保護債務人的現行或今後適用法律(包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和任何適用的公司)尋求其債務的組成或任何其他濟助。 |
- 29 -
| (br}立法或美國破產法)或普通法或衡平法； |
| (Iv) | 尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、財產扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他類似的官員，或由接管人、臨時接管人/管理人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人或其他類似的官員對該財產或其財產的任何實質性部分進行接管；或 |
| (v) | 而該等呈請、申請或法律程序在其提出後三十(30)天內繼續未予駁回，或未被擱置且有效，但如在此期間根據該等命令、法令或判決批准或登錄(不論是否已進入或須予上訴)該借款人，則該寬限期將停止適用，並進一步規定如該借款人提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請的重大指控，則該寬限期將不再適用。 |
| (q) | 如果發生任何其他事件，而根據任何適用司法管轄區的適用法律，該事件具有與上文第19(O)或19(P)款中任何一項所指事件同等的效力。 |
| (r) | 對債務人作出清盤、清算或解散的命令或通過有效決議的。 |
| (s) | 如果在未經貸款人事先書面同意的情況下發生控制權變更，該同意將不會被無理扣留、附加條件或延遲，除非債務得到全額償還，但須遵守本合同項下與控制權變更相關的預付款條款。 |
| (t) | 如果在任何時間發生可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。 |
| (u) | 如果任何義務人違反任何環境法，導致訴訟請求、違規通知或其他通知或控制令，取消任何許可證、證書或批准，導致任何義務人的業務受到任何實質性幹擾，或可合理預期產生重大不利影響，除非且除非 對行動請求、違規通知或其他通知、控制令或取消提出異議並暫停執行。 |
| (v) | 如果任何政府主管部門對任何債務人發佈了具有法律約束力的關於任何環境活動的命令，而該命令沒有在該命令所允許的時間內得到履行或解除，或者，如果該命令中沒有規定時間，則在任何債務人收到該命令之日起90天內，或貸款人同意的較長時間內，應採取合理的行動，但該義務人必須時刻以勤勉和真誠的態度履行命令。 |
| (w) | 如果任何債務人根據本協議停止經營其業務或其大部分業務，而不是按照本協議的 許可。 |
- 30 -
| (x) | 如果任何債務人將其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利，或本協議或其中的任何權益轉讓給第三方。 |
| (y) | 如果任何債務人未能向適用的政府當局匯款，債務人所欠的優先權應付款項即到期，除非該優先權應付款項受到爭議，且債務人的爭議總額在任何時候均不超過100,000美元。 |
| (z) | 如果任何義務人在一次交易或一系列相關交易(本協議允許的交易除外)中出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置其全部或大部分財產。 |
| (Aa) | 如果債務人在經營性貸款人貸款和擔保文件下違約，或者債務人拖欠其所屬的任何其他債務、貸款或抵押，包括但不限於任何違約行為在任何適用的寬限期內未得到糾正，且該違約或違約導致或允許該債務的任何持有人或 受託人或代理人導致該債務在其規定的到期日或預定付款日期之前到期，無論該權利是否由該持有人、受託人或代理人行使。 |
| (Bb) | 如果債務人(母公司除外)在未經貸款人明確書面同意的情況下贖回或購買其目前或未來尚未償還的任何股本，或以其他方式註銷或清償任何該等股本，或根據任何股東貸款(包括其任何利息)支付或收取任何款項。 |
| (抄送) | 如果任何債務人拖欠租金或額外租金、倉儲費、倉儲費或任何租賃、倉庫或倉儲合同項下已支付或應付的總額超過250,000美元的其他金額，或拖欠適用租賃、倉儲或倉儲合同項下的任何其他物質契約，且該違約將持續 三十(30)天或允許業主、保管人或倉儲管理人對該義務人或其財產採取任何行動所需的較短時間。 |
| (Dd) | 如果任何債務人財產上的任何重大金額的保險失效，且該保險範圍在失效後兩(2)個工作日內不能恢復。 |
如果根據第19(O)、19(P)、19(R)或19(Aa)條發生違約事件，或根據《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《聯邦破產法典》(美國)實際或被視為輸入了針對任何債務人的救濟令。或其他司法管轄區的類似適用法律，貸款人根據本協議向借款人提供任何進一步便利的義務應自動終止，借款人對貸款人的所有債務和債務應自動到期並應支付，貸款人可根據貸款文件變現。一旦發生任何其他違約事件，貸款人可在向借款人發出書面通知後，宣佈對 的債務立即到期並支付，無論是否有事先要求，擔保應在每一種情況下均可強制執行。
違約事件的發生應被視為構成對任何本票的應得付款要求和提示，並應構成如下要求
- 31 -
在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款人有權接管借款人或任何其他義務人的財產和/或指定接管人或管理人。
貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，是對法律或衡平法規定的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。
貸款人及其關聯公司有權在違約事件發生後的任何時間或不時有權在沒有事先通知的情況下繼續抵銷、合併和運用貸款人在任何時間持有或欠任何 債務人的任何或所有存款和任何其他債務，以抵銷貸款文件項下的未償債務，無論是否到期和應付。
| 20. | 維護安全 |
如果借款人在應付時未能支付或導致支付其應支付的任何款項，無論是根據本協議的條款或其他方式，或未能修復或導致修復任何建築物或不動產的改善，在不損害貸款人可獲得的任何其他權利的情況下，貸款人可支付上述款項或安排此類維修，貸款人可進行其認為必要的其他支出，以保護任何擔保或完善任何擔保的所有權，以及貸款人因此而支出的所有款項或產生的所有債務，以及 所有費用。費用和開支，包括律師與其委託人之間的律師費，應加入債務並構成債務的一部分，並由擔保和計息擔保，直至支付利率等於本合同規定的利率為止。
| 21. | 進一步的安全性 |
因此，債務人在收到貸款人的請求後，應立即採取合理行動，籤立並向貸款人交付或 安排籤立和交付進一步的文件和證券，並應採取貸款人要求的事情，以確保借款人對貸款人的全部責任得到貸款人合理要求的擔保。
| 22. | 視為再投資 |
為更加確定起見，特此聲明，利息再投資原則不應影響本協議或任何本票或擔保項下應付利息的計算。
| 23. | 律師費 |
貸款人與準備本協議和其他貸款文件有關的所有法律費用和支出，估計為30,000.00美元，但不構成費用上限，貸款人與本協議或其續期相關的所有法律費用和支出應由借款人支付，並可由貸款人或其 律師從任何貸款收益中扣除。
借款人應應要求支付貸款人因行使或強制執行或試圖強制執行或追求任何權利、權力、補救辦法或目的而發生的所有費用
- 32 -
根據本協議或任何其他貸款文件所規定的或存續的(包括律師與其本人當事人之間在全額賠償基礎上的法律費用，以及對貸款人或貸款人的任何代理人、律師或受僱人為本協議規定的任何目的的時間、工作和費用的津貼)，以及貸款人根據本協議或任何其他貸款文件中包含的任何規定不時墊付、支出或產生的所有款項， 無論該等款項是在債務人知情、同意、同意或默許或其他情況下墊付或產生的，連同根據本協議應支付的最高利率的利息，從貸款人墊款或支出之日起計算，至向借款人付款之日止。
| 24. | 執法 |
貸款人可隨時執行擔保或任何其他貸款文件項下的任何或全部擔保或其他權利，而無需通知或無需任何其他形式，且在任何情況下，貸款人在任何情況下均無義務或義務強制執行全部或任何擔保，貸款人亦無義務收取或安排收取與任何擔保有關的任何金額。
| 25. | 沒有合併 |
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人關於本協議或任何其他貸款文件的任何作為或不作為，不得以任何方式損害貸款人針對借款人或任何其他債務人就借款人對貸款人的債務的權利、補救或權力，或貸款人現在或以後持有的任何擔保或其他貸款文件。貸款人持有的擔保不得以合併借款人在本合同項下或任何契據、擔保、合同、匯票、匯票、本票或其他可轉讓票據或其他方式下的債務的任何部分的方式運作，而借款人持有的擔保或其他票據可能在現在或以後的任何時間產生或被陳述或證明，貸款人追回的任何判決不得合併或以任何方式影響任何擔保或貸款人獲得利息的權利。
| 26. | 申請權 |
貸款人可不時以其認為適當的方式申請及重新運用(儘管有任何先前的申請)其從借款人或從任何證券的收款、出售或變現中收取的任何款項，在首先扣除因此而收取的費用或其任何開支(包括律師與其當事人之間的費用)以或用於支付借款人欠貸款人的任何部分債務後，貸款人可將任何該等款項由貸款人持有，但未撥入抵押品賬户的時間為貸款人認為適當的時間 ；而借款人無權作出或要求任何與貸款人的任何此類申請不符的撥款；貸款人就借款人提供或將提供的任何保證金作出的判決或判決或任何其他訴訟或交易，不得作為給予貸款人的任何其他保證金或其任何部分的合併，亦不得以任何方式暫停付款或影響或損害貸款人可能具有的與該等保證金或借款人債務有關的權利、補救和權力、法律上或衡平法上的權利。而止贖、退還、註銷、更改或以任何其他方式處理或修改此類債務的任何擔保，不應免除或影響借款人對其全部債務的責任，也不得免除或影響貸款人持有的擔保的任何其他部分。
- 33 -
| 27. | 終端 |
本協議將繼續完全有效，即使借款人可能在任何時候和不時不存在對貸款人的債務，直到貸款人終止為止，但借款人可在借款人沒有債務或其他債務未清償的任何時間向貸款人發出書面通知終止本協議。本協議終止後，借款人有權獲得貸款人根據本協議持有的所有擔保的清償，但準備、執行、交付以及在必要時登記此類清償的費用應由借款人支付，包括律師與其委託人之間的費用。
| 28. | 税費 |
應納税額適用下列規定：
| (a) | 任何債務人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、免税且不扣除任何税款；但如果債務人被要求從這種付款中扣除任何税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)債務人應作出此類 扣除，以及(Iii)債務人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。 |
| (b) | 此外，義務人應根據適用法律向有關政府主管部門繳納任何此類税款。 |
| (c) | 借款人應在提出書面要求後10天內賠償貸款人支付的任何此類税款的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應為無明顯錯誤的表面證據。 |
| (d) | 如果貸款人不時提出要求，借款人應向貸款人交付或安排將適用政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、退回報告付款的副本或貸款人合理滿意的其他證明債務人納税的證據交付給貸款人。 |
| 29. | 賠款 |
除本協議規定的任何其他賠償外，每個債務人還應賠償貸款人及其代理人、高級管理人員、董事、僱員和關聯公司(每個人被稱為受賠方)，並應使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，或由任何第三方或任何義務向任何受賠方提出的費用、收費和支出，或因(I)簽署或交付本協議而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而產生的：任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書
- 34 -
本合同各方未履行各自在本協議或本協議下的義務，或未完成或未完成本協議或本協議所擬進行的任何交易，(Ii)任何預付款或使用或提議使用從中獲得的收益，或使用或提議使用貸款，(Iii)在任何債務人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，任何債務人或其任何附屬公司違反環境法，或任何環境責任以任何方式與任何債務人或其任何子公司有關，或與上述任何事項有關的任何環境事項，(Iv)根據本協議提出的任何要求，無論是獨立提出的，還是在違約事件發生後提出的， 違約事件仍在繼續，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何債務人或債務人的任何母公司或附屬公司提出，或其各自的任何附屬公司，而不論任何受賠人是否為該等附屬公司的一方。
儘管有上述規定，在下列情況下，第29條所列賠償不得獲得：(X)因受償方的重大疏忽或故意不當行為而產生的損失、費用或責任，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣；或(Y)任何債務人因違反其在本條款或任何其他貸款文件項下的義務而向貸款人提出的索賠，如果適用的債務人已就此類索賠獲得最終且不可上訴的判決，則不得獲得賠償。
根據本第29條規定應支付的所有款項應在被要求支付後立即支付。貸款人提交給適用義務人的、列明本第29條規定的欠貸款人或任何其他受償人(視具體情況而定)的一筆或多筆金額的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。
在適用法律允許的最大範圍內，任何債務人均不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(而不是直接損害)向任何受償人提出任何索賠，並在適用法律允許的範圍內放棄任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方概不承擔任何責任。
| 30. | 不扣繳/支付總賬 |
根據本協議和其他貸款文件支付的每筆利息、手續費或類似款項，包括附帶的任何罰款，不得抵銷或反索賠，不得因任何聯邦、州、省或其他税務機關徵收的任何當前或未來税費或關税而扣留。如果債務人被要求扣除或扣繳任何税款或關税，該債務人應向貸款人支付所有必要的額外金額，以確保貸款人收到的淨額等於在沒有這種扣除或扣繳的情況下支付利息、手續費或類似款項時將收到的全部金額。
如果貸款人自行決定它已收到任何已由債務人賠償的税款的退款，或債務人根據本節支付了額外金額的任何税款，則貸款人應向借款人或債務人支付
- 35 -
適用的，相當於這種退款的金額(但僅限於借款人或債務人根據本節就導致這種退款的税款支付的賠償付款或額外支付的金額)，扣除所有自掏腰包由貸款人承擔費用，不計利息。借款人或債務人(視情況而定)應貸款人的請求， 同意向貸款人償還已支付給借款人或債務人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果貸款人被要求向該政府當局償還此類款項的話。本款不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，以任何特定方式安排其事務，或要求任何可用的退款或減免。
| 31. | 衝突 |
如果本協議的條款與任何其他貸款文件相沖突，應以本協議的條款為準。
| 32. | 禁止的利率；利息法 |
當事人的意圖是遵守現在或以後制定的適用的高利貸法律。因此，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在任何情況下，任何貸款文件都不得要求或允許收取超過法律允許的金額或利率的利息或其他金額，或要求或允許收取利息或其他金額的利率超過法律允許的金額或利率，或要求或允許收取將導致貸款人以刑事利率收取利息的金額或利率，如第《刑法》(加拿大)。如果借款人適用一項以上法律，借款人不應承擔高於法律允許的最低金額或利率的付款義務。如果在任何情況下，履行任何貸款單據的任何條款涉及超過適用法律規定的收取或收取利息的有效期，則應履行的義務應減少到該有效期的限度，並且如果在任何情況下，貸款人將收到任何貸款項下的利息或被視為利息的有價值的東西。如果單據的金額超過適用法律允許的最高合法利率，則超額利息應用於預付款本金的減少，而不是利息的支付，或者，如果超額利息超過預付款的未付本金餘額，則應將超出未付本金餘額的金額退還給借款人。在確定根據任何特定或有事項支付或應付的利息是否超過最高合法利率時，借款人和貸款人應在適用法律允許的最大範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，(C)攤銷、按比例分配和分攤利息總額，使其利息不超過適用法律允許的最高金額。和/或(D)在這類債務的部分之間分配利息，以使任何這類債務的利息不得高於適用法律所允許的利率。為適用《刑法》的目的(加拿大), 有效年利率應根據公認的精算慣例和原則確定，如有任何爭議，貸款人所委任的加拿大精算師學會會員證書應為最終決定。
就《利息法》(加拿大)而言，根據少於計算日曆年實際天數的期間(被視為利息期)計算的每個利率相當於以一個日曆年為基礎的利率
- 36 -
計算方法為：將該利率乘以計算曆年的實際天數，再除以被視為利息期間的天數。
| 33. | 未來融資 |
借款人應向貸款人提供優先權利，為任何債務人或其代表提供未來的定期債務融資。
| 34. | 不得抵銷 |
每個債務人在本合同或任何其他貸款文件項下的付款義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於任何債務人對貸款人可能擁有的任何抵銷、賠償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
| 35. | 通告 |
根據本協議任何一方必須發出的任何通知，在下列情況下應被視為已適當和充分地發出：
| (a) | 當面交付給意向方，或如果該方是一家公司，則面交該公司的高級職員；或 |
| (b) | 以預付掛號信、傳真或遞送方式郵寄至收件人的地址或傳真號碼 ，如下： |
| (i) | 如果是對債務人，則： |
[已編輯]
將一份副本(不構成通知)發給：
[已編輯]
| (Ii) | 如果是對貸款人，那麼： |
[已編輯]
或發送至當事人可能不時以書面形式指示的其他地址、號碼或電子郵件。
下午4：30之前送達的任何通知。加拿大多倫多當地時間不是週六、週日或法定假日的日子 (工作日)應被視為已在交貨之日收到，且任何通知在下午4：30之後送達。營業日的當地時間或在營業日以外的某一天交付的，應視為在下一個營業日收到。任何郵寄的通知應被視為在郵戳日期後七十二(72)小時收到。在下午4：30之前通過傳真或其他電子通訊方式發送的任何通知。如果是傳真，則當發送方收到確認接收方已收到的回覆時，應視為已收到營業日的當地時間；如果是任何其他電子通信手段，則應視為在實際交付或傳遞時收到；但在下午4：30之後收到的任何傳真或其他電子通信手段應視為已收到。營業日的當地時間或在營業日以外的其他日子收到的當地時間應被視為
- 37 -
在下一個工作日收到。如果在通知發出後，由於罷工、速度減慢、不可抗力或其他原因導致正常郵件或通信服務中斷，則在實際收到通知之前，不會將通知視為已收到。如果在發送通知時正常的郵件服務受到損害，則僅個人投遞、傳真或其他電子通信方式有效。
| 36. | 標題 |
本協議中的標題僅供參考，僅為方便起見，不以任何方式定義、限制或擴大本協議或本協議任何條款的範圍或含義。
| 37. | 治國理政法 |
本協議受艾伯塔省法律管轄，並根據該省法律解釋。
| 38. | 其他協議 |
本協議所指的擔保和其他貸款文件包含債務人應受約束的契諾、陳述、擔保和違約事件 ，以及本協議中包含的任何契諾、陳述、擔保和違約事件。
| 39. | 回顧 |
貸款人可根據貸款人的決定對借款人的事務進行定期審查，以評估借款人的財務狀況。借款人應向貸款人提供貸款人可能合理要求的財務報表和其他信息和文件，並應採取一切合理必要的措施以促進審查。
| 40. | 附表 |
本協議所附各附表均作為參考納入本協議。
| 41. | 關鍵時刻 |
時間是本協議和本協議每一部分的關鍵。
| 42. | 款項的支付 |
雙方承認並同意，本合同項下要求支付的任何款項應以加拿大基金支付，並且本合同項下的任何款項或單據的投標均可向代表被要求投標的一方的律師進行，只需提交可轉讓的銀行匯票就足夠了。
| 43. | 到期日延長 |
雙方承認並同意，如果本合同項下的任何付款日期或履行本合同項下的任何義務的日期為星期六、星期日或法定假日，則支付該筆款項或履行本合同項下義務的日期應視為推遲並延至下一個營業日。
- 38 -
| 44. | 不可執行的條款 |
如果本協議的任何條款、契諾或條件或其對任何一方或情況的適用在任何程度上都無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款、契諾或條件對被視為無效或不可執行的情況以外的另一方的適用不應因此而受到影響，本協議的其餘每個條款、契諾或條件均應有效，並應在法律允許的最大範圍內強制執行。
| 45. | 申述及保證的存續 |
本協議中包含的或根據本協議和所有其他安全文件作出的陳述和保證應一直有效，直至本協議終止。
| 46. | 連帶和連帶 |
如果不止一個人作為借款人或擔保人對本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務負有責任，則每個人對該義務的責任是與該人彼此連帶承擔的。
| 47. | 判決貨幣 |
債務人根據本協議或任何其他貸款文件以特定貨幣(合同貨幣)付款的義務，不得通過根據以任何其他貨幣明示或兑換成任何其他貨幣的判決進行的任何投標或收回來解除或履行，除非該投標或收回應導致貸款人有效地收到根據本協定或其他適用貸款文件應支付或明示應支付的全部合同貨幣，並據此：每一債務人的義務可作為替代或附加訴訟理由強制執行，以追回另一種貨幣的金額(如有)，該金額(如有)將低於根據本協議或適用的其他貸款文件應支付或明示應支付的合同貨幣，且不得通過對根據本協議或適用的其他貸款文件應支付的任何其他金額作出判決而生效。
| 48. | 非合併 |
本協議和任何其他信貸單據中包含的陳述、擔保和契諾不得合併成交，貸款的預付款將繼續存在並完全有效。如果本協議的任何條款與任何其他信貸單據之間存在任何衝突或不一致，貸款人應自行決定，以該條款為準。
| 49. | 修正 |
除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
| 50. | 整個協議 |
本協議和本協議的所有附件、根據本協議交付的或其中提及的任何其他貸款文件構成雙方之間關於本協議或本協議中所述標的的完整協議，並取代以前的所有
- 39 -
(Br)當事人之間關於其標的的書面和口頭的協議和諒解。
| 51. | 對手方與電子執行 |
本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份協議，並在各方簽署所有副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。本協議可以通過電子方式簽署和交付，每一方都可以依賴這種電子執行，就像它是原始的手寫簽名一樣。
| 52. | 沒有豁免權 |
貸款人同意或放棄借款人在借款人履行本協議項下或任何擔保項下的義務時對借款人的任何違約或違約，不得被視為或解釋為同意或放棄借款人在履行本協議項下的義務時的任何其他違約或違約。貸款人未能 投訴借款人的任何行為或不作為或宣佈借款人違約，無論這種違約持續多久，均不構成貸款人放棄其在本協議項下的權利。
| 53. | 賦值 |
本協議可由貸款人在違約事件發生前經借款人事先書面同意，以及在違約事件發生後在未經同意的情況下轉讓，在此情況下，每一債務人應在各方面對該轉讓及其受讓人進行委託。未經貸款人同意，債務人不得轉讓本協議。
| 54. | 單數、複數和性別 |
凡在本協議中使用單數、複數、陽性、陰性或中性，均應解釋為 表示單數、複數、陽性、陰性、中性、政治性或法人團體，在事實或上下文需要的情況下，本協議的條款和本協議的所有條款應被解釋為適用於不止一方的共同和若干條款。
| 55. | 進一步保證 |
每一債務人應不時以貸款人及其法律顧問滿意的形式和實質向貸款人交付或以其他方式安排將正式簽署的文件 交付給貸款人，以便貸款人為實施本協議或為確保遵守本協議或任何其他貸款文件的陳述、擔保和條件而合理要求。應要求，每一債務人應在實際情況下，由借款人承擔費用，儘快簽署並向貸款人交付所有其他和其他文件、協議和文書，以進一步提供證據和更全面地描述受擔保的財產，或更正任何貸款文件中的任何明顯錯誤，或更全面地陳述本文件所載的安全義務或任何貸款文件中的安全義務，或完善、保護或保留根據任何貸款文件設立的任何留置權，或進行任何記錄、提交任何通知或獲得任何同意。在連接中可能需要或適當的所有內容
- 40 -
帶着它。在不限制上述一般性的情況下，各債務人和母公司應促使其現在或未來的任何子公司根據本協議第12條的規定，迅速向貸款人交付貸款人可能合理要求的對貸款人的未償債務的擔保(和擔保)(連同貸款人要求的所有其他文件、協議和文書，包括但不限於支持法律意見、高級職員證書和授權決議)。
| 56. | 時間的本質 |
在所有方面，時間應是本協定的要素。
| 57. | 探尋 |
本協議對本協議雙方、借款人的繼承人和允許受讓人、貸款人的繼承人和受讓人有效並對其具有約束力。
[簽名在下一頁]
- 41 -
茲證明雙方已於上述第一年的 簽署了《內部協議》。
| 綜合私人債務基金VI LP由其普通合夥人綜合私人債務基金GP Inc.作為貸款人 | ||
| PER： |
/s/？授權簽字人？ | |
| 授權簽字人 | ||
| PER： |
| |
| Autopro自動化諮詢有限公司，作為借款人 | ||
| PER： |
/s/？拉塞爾·麥克米金 | |
| 拉塞爾·麥克米金 | ||
| 首席執行官 | ||
| 環球麥克勞德公司，作為母公司 | ||
| PER： |
/s/？拉塞爾·麥克米金 | |
| 拉塞爾·麥克米金 | ||
| 首席執行官 | ||
| Autopro Automation Ltd.作為擔保人 | ||
| PER： |
/s/？拉塞爾·麥克米金 | |
| 拉塞爾·麥克米金 | ||
| 首席執行官 | ||
[貸款協議簽字頁
支持Autopro Automation Consulting Ltd。]
- 42 -
附表A
定義
| (a) | ？帳户？的含義如《個人財產安全法》(艾伯塔省)； |
| (b) | 預付款是指借款人在本協議中預期獲得的貸款收益； |
| (c) | 對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。在以下情況下，任何人應被視為由任何其他人控制：(I)直接或間接擁有10%或更多具有普通投票權的股權，用於選舉董事或管理普通合夥人，或(Ii)通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向； |
| (d) | ？《協議》、《本協議》或本協議下的類似表述是指本協議及其所有附表和附錄，經不時修訂、補充、重述和替換； |
| (e) | ？反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何聯邦、州、省或地方法律，包括，在不限制上述一般性的情況下，13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由美國財政部外國資產控制辦公室、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)實施的法律(上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代)，在每種情況下，此類法律都與恐怖主義或洗錢有關； |
| (f) | ？適用的加拿大債券就預付款而言，是指貸款人確定的以加拿大貨幣計價的不可贖回加拿大政府債券，其剩餘期限最接近預付款的剩餘期限 ； |
| (g) | ？適用加拿大債券收益率就預付款而言，指貸款人根據公認的財務慣例合理確定的各個百分比的算術平均值(四捨五入至最接近百分之一的1%)，假設每半年複利一次，即在預付款日期之前的第二個營業日，適用的加拿大債券的到期收益率，以年利率表示； |
| (h) | ？適用法律是指，在任何時候，對於任何個人、財產、交易或事件，所有適用的法律、法規、法規、條約、判決和法令，以及(無論是否具有法律效力)所有適用的官方指令、規則、同意、批准、章程、許可證、任何政府或監管機構或對本協議任何一方有權的人的授權、指導方針、命令和政策； |
| (i) | AUTOPRO收購是指採購科根據AUTOPRO購買協議進行的股票購買，以及隨後支點艾伯塔省與母公司全資子公司2199027艾伯塔省有限公司的合併，所產生的公司名為AUTOPRO自動化諮詢有限公司； |
| (j) | ？自動購買協議是指日期為2019年6月12日的股份購買協議 其中，除其他外，買方為買方，Mike Lane和Bob Beattie為主要賣方，母公司為契諾擔保人，關於Puracheco收購借款人的股權，經修訂 協議於2019年7月9日生效； |
| (k) | 借款人的定義見本協議的序言部分； |
| (l) | ？業務？是指借款人提供的專業工程和集成服務，包括為各種業務和所有相關輔助服務設計和實施高價值工業自動化解決方案和相關技術改造； |
| (m) | ？營業日？具有第35節中賦予的含義； |
| (n) | 加拿大福利計劃是指提供員工福利的任何計劃、基金、方案或政策，無論是口頭的還是書面的， 正式或非正式的，有資金的或無資金的，有保險的或無保險的，提供員工福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利、生育或父母福利、補充失業福利、獎金、利潤分享、高管薪酬、當期或遞延薪酬、激勵薪酬、股票薪酬、股票購買、股票期權、股票升值或影子股票期權。 任何義務人在任何時間維持或供款，或任何義務人對在加拿大工作或工作(視屬何情況而定)的任何僱員或前僱員負有任何法律責任，但不包括任何加拿大養老金計劃； |
| (o) | 加拿大債務人是指根據加拿大或加拿大任何省份的法律組成的任何債務人； |
| (p) | 加拿大養老金計劃是指根據加拿大聯邦或省級法律要求登記的每個養老金計劃，該計劃由任何義務人為其僱員或前僱員維持或繳納，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃； |
| (q) | ？股本對任何人而言，不時是指任何及所有股份、單位、信託單位、合夥、會員或其他權益、參與或其他同等權利，不論如何指定，亦不論是否有投票權； |
| (r) | ？控制權變更是指下列任何一種情況：(I)借款人不再受母公司直接或間接控制；(Ii)借款人的任何一個或多個債務人(借款人除外)不再是借款人的全資子公司；或(Iii)任何一個或多個作為母公司(借款人或其子公司除外)的子公司的債務人不再是母公司的全資子公司；或(四)債務人的董事或高級管理人員發生重大變動的， |
- A- 2 -
| 且該等人員不會被貸款人可接受的一名或多名人士取代； |
| (s) | ？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(I)任何適用法律的通過或生效，(Ii)任何政府當局對任何適用法律或其管理、解釋或適用的任何更改，或(Iii)任何政府當局制定或發佈任何適用法律；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或其他監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，不論頒佈、通過或發佈的日期為何； |
| (t) | ？動產是指債務人的所有機械、設備、傢俱、車輛、貨物和有形財產，以及債務人在其中的每一項權益，無論是作為有條件銷售協議下的購買人、作為動產抵押下的抵押人或作為租賃或租賃/購買協議下的承租人，包括現在或以後與之固定或附屬或與之相關使用的所有設備、配件、工具和用具，以及現在或以後由該債務人現在或以後擁有或獲得的所有其他機械、設備、傢俱、車輛、貨物和動產，無論是附加、替代、更換或其他； |
| (u) | ？污染物是指任何固體、液體、氣體、氣味、熱、聲音、振動、輻射或其中任何一種的組合，它們可能：(I)損害可供其使用的環境質量，(Ii)損害或損壞財產或動植物生命，(Iii)傷害或實質性地不適任何人， (Iv)不利影響任何個人的健康，(V)損害任何個人的安全，(Vi)使任何財產或動植物生命不適合人類使用，(Vii)導致失去對財產的正常使用，或 (八)幹擾正常業務過程，幷包括任何環境法賦予此類術語的含義內的任何污染物； |
| (v) | 承諾費是指13萬美元(130,000美元)的總和， 相當於貸款本金的百分之一； |
| (w) | ？合規證書是指以貸款人為收件人並由借款人以本文件所附附表C的形式簽署的證書； |
| (x) | ？控制？和？控制？的含義應與 中定義的相同加拿大商業公司法，和控制？應具有類似的含義； |
| (y) | ·債務對任何人來説，沒有重複，是指在確定之日以下數額的總和： |
| (i) | 該人因借入款項而欠下的所有債務； |
- A- 3 -
| (Ii) | 該人的所有債務均由票據、債券、債權證或其他類似票據證明，而根據《國際財務報告準則》，該票據、債券、債權證或其他類似票據將被視為借款債務； |
| (Iii) | 承租人根據《國際財務報告準則》已經或應當記錄為租賃的所有義務，該租賃根據《國際財務報告準則》在承租人的資產負債表上被稱為有相應負債的資產，而不是根據《國際財務報告準則》將被視為經營租賃的租賃； |
| (Iv) | 承兑人、信用證和類似安排下的所有償還義務，或有； |
| (v) | 與履約保證金、擔保保證金、信用證、保函和類似票據有關的所有或有負債，以及任何其他或有負債，在每種情況下，僅限於《國際財務報告準則》要求將或有負債視為或有責任人資產負債表上的負債的範圍內； |
| (Vi) | 上文第(I)至(V)款所指的另一人的所有債務，由該人所擁有的財產上的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保)，即使該人尚未承擔或承擔償付該等債務的責任；及 |
| (Vii) | 根據實質上向上述 人提供融資的安排或協議產生的任何其他義務； |
| (z) | ？償債範圍是指就任何期間而言，借款人在該期間的EBITDA減去債務人的任何維持性資本支出和債務人在該期間支付的任何現金税款與債務人的所有償債總額的比率，包括任何債務人在該期間為支付利息而實際支出的所有現金，加上本文規定的所有費用、佣金和收費的付款，加上資本化的租賃付款，加上就任何其他借款債務支付的款項； |
| (Aa) | 違約是指構成本協議項下違約事件的事件，但滿足任何通知要求、時間流逝或兩者兼而有之、或隨後的其他條件除外； |
| (Bb) | ？處置？是指在單一交易或一系列相關交易中對任何債務人的任何資產進行的任何出售、轉讓、租賃或其他處置，處置一詞應具有相關含義； |
| (抄送) | ？分派是指任何人(A)退休、贖回、撤回、購買或以其他方式獲得該人的任何股本或其他股權；(B)宣佈或支付該人的任何股本或其他股權的任何股息、資本返還或其他分派(以現金、證券或其他財產或 其他方式)；(C)支付或償還欠該人任何關聯公司的債務，包括本金、利息、紅利、 溢價或其他，但不包括在正常業務過程中購買庫存的付款，(D)向其任何股東、董事或高管或向 支付的任何款項 |
- A- 4 -
| 任何與其任何股東、董事或高級管理人員的關係如加拿大《所得税法》所定義的非獨立關係的個人，通過償還股東貸款、正常業務流程以外的工資、獎金、正常業務流程以外的費用、佣金或其他報酬、支付費用或任何付款，(E)任何其他 支付或分配(現金、證券或其他財產，或其他方式)，關於或就該人的任何股本或其他股權或欠該人的任何關聯公司的任何債務以及(F)支付可轉換債務的本金、利息和其他金額； |
| (Dd) | ？美元、？$？、？加元？和？$？分別表示加拿大的合法貨幣； |
| (EE) | ？EBITDA？指未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，但不包括基於股票的薪酬、資產處置損失/收益和/或任何一次性/非經常性項目等非現金項目； |
| (FF) | 環境活動是指與污染物有關的任何過去、現在或將來的活動、事件或情況 ，包括但不限於污染物的儲存、使用、持有、收集、購買、積累、評估、生成、製造、施工、加工、處理、穩定、處置、處理或向自然環境中的運輸或釋放，包括通過或在空氣、土壤、下層土壤、地表水或地下水中的移動。 |
| (GG) | 環境法律是指與環境、職業健康和安全、任何污染物、有害物質或任何環境活動有關的所有適用法律。 |
| (HH) | 第18(Nn)節對環境事項進行了定義。 |
| (Ii) | ？股權，對任何人來説，是指該人的股本、認股權證、期權或其他權利，以獲得該人的股本以及可轉換為或可交換為該人的股本的證券； |
| (JJ) | ？《僱員退休收入保障法》是指美國1974年《僱員退休收入保障法》，因其可不時予以修訂或補充，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，如不時有效； |
| (KK) | ERISA附屬公司是指被視為單一僱主的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，以及根據IRC第414(B)、(C)、(M)或(O)節規定的任何義務人； |
| (Ll) | ？行政命令是指美國關於封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令； |
| (毫米) | 財政年度在第15(P)節中定義； |
| (NN) | ？支點艾伯塔省指的是普查切科，繼續進入艾伯塔省； |
| (面向對象) | 《公認會計原則》或《公認會計原則》是指在任何時候由以下機構發佈和接受的公認會計原則： |
- A- 5 -
| (Br)在加拿大不時生效的加拿大特許會計師協會，在不同時期以一致的方式適用(為提高確定性，包括《私營企業會計準則》)； |
| (PP) | ？政府當局是指任何國家或政府、任何省、州、直轄市、地方或其他政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、機構或其他實體； |
| (QQ) | ？加拿大政府債券收益率是指適用的加拿大債券收益率是在規定的確定時間定義的； |
| (RR) | ？擔保人？是指借款人現在或將來的任何直接或間接全資子公司，或借款人或母公司的任何直接或間接全資子公司，現在或將來根據第12條成為本協議的一方的債務人，而擔保人是指其中任何一家，視情況而定。 |
| (SS) | 危險材料是指任何污染物或污染物或危險、危險、應登記或受任何環境法管制的有毒化學品、材料或其他物質； |
| (TT) | 《國際財務報告準則》是指國際財務報告準則。 |
| (UU) | ？負債是指在任何給定時間，貸款人向借款人作出的所有貸款和墊款(包括貸款)以及此類貸款和墊款的利息的本金或總額，以及貸款人與任何抵押品以及與該抵押品涵蓋或包含的所有 財產(無論是在保護、保全、變現或收集任何此類抵押品或財產，或試圖這樣做或以其他方式進行)有關的所有成本、收費和開支，以及所有其他義務和負債，無論是現有的還是未來的，直接的或 間接的、絕對的或或有的、到期的或不到期的，借款人因貸款人與借款人之間的本協議或任何協議或交易，或因貸款人可能以任何方式成為借款人的債權人或以其他方式成為借款人的債權人而與任何人達成的任何協議或交易所產生的借款人對貸款人的責任，以及借款人是否單獨或與另一人或其他人有約束力，無論是作為委託人還是擔保人。在不限制上述一般性的情況下，債務一詞的定義包括貸款人在律師與其客户之間因準備、籤立和登記本協議和任何及所有本票和擔保而產生的一切合理的法律費用和支出，以及貸款人為收取構成債務一部分的任何款項而可能採取的任何行動，包括但不限於保護、保存、變現或收取任何擔保或財產，或試圖這樣做或以其他方式這樣做，雙方當事人的明確意圖是，債務一詞包括賠償貸款人並使其免受上述所有此類費用、開支和金錢損害所需的金額； |
| (VV) | ？知識產權是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論是根據加拿大、美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、版權許可證、專利、專利許可證、商標、商標許可證、技術(包括但不限於源代碼和計算機 |
- A- 6 -
| (br}操作系統)、專有技術和工藝、任何設計、圖紙和平面圖，以及就其任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得其所有收益和損害的權利； |
| (全球) | ？利率具有第4節中賦予的含義； |
| (Xx) | ？利差？指的溢價等於(I)貸款利息現值和已放棄的本金付款之間的差額(按適用的加拿大債券收益率貼現)(按貸款人確定的複利月當量基礎)，從預付款之日起至 原始到期日為止；(Ii)預付本金金額的面值； |
| (YY) | ？庫存？的含義定義在《個人財產安全法》(艾伯塔省)； |
| (ZZ) | ？IRC？指現在和今後生效的1986年國內税法，在《美國法典》第26編第1節及其後編撰； |
| (AAA) | ？租賃統稱是指任何債務人為當事一方的不動產的所有現有和未來租賃、租賃或分租協議，以及任何債務人有權使用或佔有任何不動產的現有和未來許可證，及其所有修訂、延期和續訂； |
| (Bbb) | 貸款人？具有序言中賦予該詞的含義； |
| (CCC) | ？留置權包括但不限於任何財產或資產的抵押、抵押、留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、利息索償或任何形式的產權負擔，幷包括有條件銷售合同、所有權保留協議、資本信託和資本租賃； |
| (DDD) | ？貸款是指本金1,300萬美元(13,000,000.00美元)； |
| (EEE) | ？貸款單據統稱為本協議、擔保單據、本票、與本協議有關的以貸款人為受益人的所有其他協議、單據和票據，以及根據本協議的規定被聲明為貸款單據的任何其他單據，在每種情況下，均可不時補充、重述、替換或以其他方式修改； |
| (FFF) | 重大不利影響是指在以下方面發生重大不利變化或產生重大影響： (I)債務人的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)或事務；(Ii)任何債務人支付或履行任何貸款文件項下義務的能力； (Iii)貸款人可根據任何貸款文件執行此類權利和補救的權利及補救措施；或(Iv)本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。 |
| (GGG) | ？到期日？指自貸款預付款之日起八十四(84)個月的日期； |
| (HHH) | ？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中描述的計劃； |
- A- 7 -
| (Iii) | ？借用通知在本協議第3節中定義。 |
| (JJJ) | ·債務人共同指借款人和擔保人，單數是指他們中的任何一個； |
| (KKK) | ？經營性借款人貸款限額是指本金總額不超過 250萬美元(2,500,000美元)或貸款人自行決定的更大金額； |
| (11) | ？經營貸款機構？指滙豐銀行加拿大分行； |
| (MMM) | ？經營性貸款人負債是指債務人根據經營性貸款人貸款和擔保文件承擔的義務； |
| (NNN) | ？經營性貸款人貸款和擔保單據是指借款人以本合同附表L所述的經營性貸款人為受益人的貸款和擔保單據。 |
| (OOO) | ？經營性貸款人貸款限額是指本金總額不超過 430萬美元(4,300,000美元)或貸款人自行決定不超過經營性借款人貸款限額的較大金額； |
| (PPP) | ？經營性貸款人債權人間協議是指經營性貸款人和貸款人在本協議生效之日簽訂的債權人間協議，涉及經營性貸款人與債務和擔保有關的貸款和擔保文件的等級和優先順序，所有條款均為貸款人所接受，並根據該協議，同意經營性貸款人對債務人的賬户享有優先次序，貸款人應對債務人的所有其他財產享有優先權，但該賬户除外； |
| (QQQ) | 母公司？意味着環球麥克勞德公司。 |
| (RRR) | Pbgc？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者； |
| (SSS) | ·允許的處置？指(A)在正常業務過程中處置庫存，(B)在正常業務過程中處置破舊、用過、過剩或陳舊的設備，但條件是不存在違約或違約事件，且所有債務人處置此類資產的淨收益在任何財政年度合計不超過25萬美元(250,000美元)； |
| (TTT) | ？允許分派是指(A)任何債務人向另一債務人支付的分派，以及(B)債務人的分派，但前提是沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或該分派的進行將導致違約或違約事件的發生；但未經貸款人明確書面同意，不得允許贖回或購買或註銷任何債務人(母公司除外)現有或未來的未償還股本或任何股東貸款項下的任何付款，包括任何利息； |
| (UUU) | ？允許留置權意味着： |
- A- 8 -
| (i) | 受《經營性貸款人債權人間協議》約束的經營性貸款人貸款和擔保文件； |
| (Ii) | 《安全》； |
| (Iii) | 本協議所附構成本協議一部分的附表K所述、針對債務人登記的產權負擔和登記；以及 |
| (Iv) | 對特定固定資產(包括資本租賃)的任何購買貨款留置權，以確保支付在正常經營過程中購買、租賃或獲得的此類固定資產的購買價，但擔保的債務金額不超過固定資產成本或公允市場價值較小者的100%，如果由此擔保的債務金額沒有增加，則對固定資產進行延期、續期或更換； |
| (VVV) | ？個人是指任何個人、公司、公司、普通合夥、有限合夥、非法人團體、信託、合資企業、不動產或其他司法實體或任何政府當局； |
| (WWW) | ？計劃是指ERISA第3(2)節所指的僱員福利養老金計劃， 由任何義務人或任何ERISA關聯公司維持或出資的多僱主計劃除外，或ERISA第四章涵蓋的涵蓋債務人僱員的任何其他計劃； |
| (Xxx) | ？質押證券是指債務人和其他人的股權，這些股權不時作為證券的一部分具體質押； |
| (YYY) | ？PPSA？意為《個人財產安全法》(艾伯塔省)及其條例或此類其他適用立法(包括另一司法管轄區的《個人財產安全法》、魁北克民法典和UCC)為本協議中有關完美、完美或不完美的效果或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效； |
| (Zzz) | ？優先應付款項對任何人來説，是指該人在任何時間對任何其他人或任何政府當局、就業保險費、加拿大養老金計劃繳費、假期工資、預扣税債務、商品和服務税、所有銷售税和消費税、統一銷售税和關税，在破產、接管、清盤、清算或類似程序中，將或可能排在未償債務優先地位的債務、債務和義務的總額。 |
| (AAAA) | ？財產，就任何人而言，是指其任何或所有業務、財產和資產； |
| (Bbbb) | ？Puracheco？是指Fulcrum Automation Technologies Ltd.，根據安大略省法律註冊成立的公司； |
| (CCCC) | ？T？？U？或？X？條例是指經不時修訂的聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋； |
- A- 9 -
| (Dddd) | ？釋放包括排放、噴灑、注入、接種、放棄、沉積、溢出、泄漏、滲漏、傾倒、排放、傾倒、放置、逃逸、淋濾、分散和排氣，當用作名詞時(視情況而定)具有類似的含義； |
| (EEEE) | ？可報告事件？指ERISA第4043(C)節定義的任何可報告事件， 關於根據適用法規免除了向PBGC發出30天通知的規定的可報告事件除外； |
| (FIFF) | 制裁是指任何制裁機構實施、頒佈或執行的任何經濟制裁法律或法規； |
| (綠) | ？制裁當局是指：(1)聯合國安全理事會、(2)美利堅合眾國、(3)歐洲聯盟、(4)聯合王國、(5)歐洲聯盟成員國、(6)荷蘭、(7)加拿大和(8)上述第(1)至(7)款中任何一項的政府和官方機構或機構，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院和英國財政部； |
| (HHHHH) | ？本協議第11節中更全面描述的任何擔保或擔保文件(包括任何債務證據) 指債務人提供給貸款人以擔保債務或貸款人在下文或以後獲得或要求的債務的任何擔保或擔保文件，幷包括對其進行的任何修訂、續訂或替換 ； |
| (三) | ？附屬公司對任何人來説，是指該人或該人的任何附屬公司有權直接或間接通過一個或多箇中間人作出或控制管理決定的任何人，無論是憑藉對該人的董事或其他管理機構的選舉具有普通投票權的多數股本或其他股權或其他投票權(僅因發生意外事件而具有這種權力的股本或其他股權除外)； |
| (Jjjj) | ？税收是指截至本協議之日或未來任何時候，任何政府當局應支付、徵收、徵收、扣繳或評估的所有税款、徵費、關税、扣繳、扣繳和類似税款； |
| (Kkkk) | ？融資債務總額是指貸款、根據貸款人經營貸款和擔保文件未償還的餘額、根據任何資本化租賃未償還的餘額和根據債務人任何其他債務未償還的餘額； |
| (11) | UCC？指在特拉華州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題； |
| (Mm Mm) | ？美國？和？美國？是指美利堅合眾國及其領土和財產； |
| (Nnnn) | ？《美國破產法》是指《1978年美國破產法》(《美國破產法》第11章)、任何其他美國聯邦或州破產、破產或類似法律； |
- A- 10 -
| (Ooooo) | ？《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年法案》、《美國公法》第107-56條； |
| (Pppp) | ？供應商？指Mike Lane、Bob Beattie和其他股東(定義見Autopro收購協議；以及 |
| (Qqqq) | 退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。 |
- A- 11 -
附表B
攤銷和付款時間表
[已編輯]
附表C
合規證書
綜合私人債務基金VI LP
大學大道70號
套房1200
多倫多，安大略省
M5J 2M4
電子郵件：jdeacon@fieracapital.com
本合規證書是根據自8月起簽訂的協議提供的[●]，2019年(經修訂、補充、重述或不時替換)作為借款人的Autopro Automation Consulting Ltd.(借款人)與作為貸款人的綜合私人債務基金GP Inc.(貸款人)的綜合私人債務基金VI LP之間的協議。本協議中使用的所有術語和表述，但未另有定義，其含義與本協議中賦予的含義相同。
借款人聲明和擔保如下：
| 1. | 本符合性證書是一份真實、正確和完整的聲明，其中包含的信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且其中反映的金額符合協議的規定； |
| 2. | 沒有違約事件發生或繼續發生；以及 |
| 3. | 本協議和其他擔保中包含的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的。 |
借款人特此證明如下：
| (a) | 在 期間，融資債務總額與EBITDA的比率為 ：1； |
| (b) | 在 期間，償債覆蓋率為 比1； |
上述比率的 計算結果作為附件A附在本合規證書之後。
DATED this day of .
| Autopro自動化顧問有限公司。 | ||
| PER： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表D
新債務人補充信貸協議的協議
[參見節中的參考文獻 12]
●本協議是對7月簽訂的信貸協議的補充[●]2019年，Autopro Automation Consulting Ltd.與其他作為債務人的綜合私人債務基金VI LP由其普通合夥人集成私人債務GP Inc.作為貸款人，經不時修訂、補充、重述或替換( 《協議》)。
獨奏會：
| A. | 本協議中使用和未定義的大寫術語的含義與 協議中定義的含義相同。 |
| B. | 該協議規定，借款人的某些附屬公司在某些情況下將成為債務人。 |
| C. | 協議要求●(新子公司)成為債務人。 |
| D. | 該協議第11節規定的擔保及其他文件已由新附屬公司或與其有關的 交付。 |
因此，對於收到的價值，並打算受本協議的法律約束，雙方同意如下：
| 1. | 新附屬公司在此確認並同意該協議的條款，並同意受該協議項下債務人的所有義務的約束，如同該公司是該協議的原始簽字人一樣。 |
| 2. | 貸方承認，自本協議之日起，新子公司應為債務人。 |
●茲證明，本協議的簽字人已於●of●，20●簽署了本協議。
●
| 綜合私人債務基金VI LP由其普通合夥人綜合私人債務基金GP Inc. | ||
| PER： |
| |
| PER： |
| |
●
| [新子公司] | ||
| PER： |
| |
| 姓名：● | ||
| 標題：● | ||
| PER： |
| |
| 姓名：● | ||
| 標題：● | ||
| 我們有權約束公司 | ||
附表E
股本
[已編輯]
附表F
地點
[已編輯]
附表G
銀行賬户
[已編輯]
附表H
公司結構圖和子公司
[已編輯]
附表I
已保留
附表J
環境問題
[已編輯]
附表K
允許留置權
[已編輯]
附表L
經營性貸款人貸款和擔保文件
[已編輯]