附件1.1

		特拉華州		第1頁
		第一個州

本人，特拉華州國務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附文件為環球麥克勞德美國公司修正案證書的真實無誤副本，其名稱由環球麥克勞德美國公司更名為麥克勞德技術(美國)公司，於公元2019年11月20日下午4：37分提交給本辦公室。

此證書的存檔副本已轉發給新的城堡 縣地契記錄員。

6241895 8100 SR# 20198206086				身份驗證：204056038 日期：11-21-19
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特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 04:37 PM 11/20/2019 FILED 04:37 PM 11/20/2019 SR 20198206086 - File Number 6241895

特拉華州

修訂證明書

公司註冊證書的

環球麥克勞德美國公司，是根據和憑藉特拉華州一般公司法成立和存在的公司(公司)特此證明：

第一：正式通過決議，提出對公司公司註冊證書的擬議修訂，宣佈所述修訂是可取的。列載擬議修正案的決議案如下：

決議，將《公司註冊證書》第一條修改為：

？首先：公司名稱為McLoud Technologies (美國)Inc.

第二：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

茲證明上述公司已於本年20日簽署本證書。^這是2019年11月1日。

		特拉華州		第1頁
		第一個州

本人，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附合並證書副本真實無誤，合併證書如下：

？環球創投SUBCO Inc.，特拉華州 公司，與麥克勞德公司合作並進入麥克勞德公司。以環球麥克勞德美國公司的名義成立和存在的公司，根據特拉華州法律組織和存在，於公元2017年10月13日上午10：29提交給本辦公室。

已將此證書的存檔副本轉發給新的城堡縣地契記錄器。

6241895 8100M SR# 20176607884				身份驗證：203396552 日期：10-13-17
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				特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 10:29 AM 10/13/2017 FILED 10:29 AM 10/13/2017 SR 20176607884 - File Number 6241895

特拉華州

合併證書

環球風險投資公司SUBCO Inc.

With和Into

麥克勞德 公司。

根據《特拉華州公司法》第251條(DGCL)，簽署的公司簽署了以下合併證書。

第一：每個組成公司(組成公司)的名稱和註冊狀態如下：

名字		住所國
麥克勞德公司		特拉華州
環球風險投資公司Subco Inc.		特拉華州

第二：合併協議和重組計劃已獲得批准、通過、認證、簽署，並得到各組成公司的認可。

第三：倖存的公司的名稱是McLoud Corp.，是特拉華州的一家公司(The Surviving Corporation)。

第四條：將《公司註冊證書》第一條修改重述如下：

？本公司名稱為環球麥克勞德美國公司。

除經修訂外，在緊接合並前有效的《尚存公司的註冊證書》應為《尚存公司的註冊證書》。

第五：合併將在向特拉華州州務卿提交合並證書後生效。

第六：合併協議和重組計劃 存檔在加利福尼亞州大街580號，12號^這是Floor，San Francisco，California 94104，Surviving Corporation的營業地點。

第七：應要求，尚存的公司將向組成公司的任何股東提供一份《合併協議》和《重組計劃》的副本，且不收取任何費用。

倖存公司於2017年10月13日由授權人員簽署本證書，特此為證。

2

		特拉華州		第1頁
		第一個州

本人，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附材料為McLoud公司註冊證書的真實無誤副本，該證書於2016年12月7日下午5：42在本辦公室提交。

這份證書的存檔副本已轉交給新的卡斯爾縣地契記錄員。

6241895 8100 SR# 20166961137				身份驗證：203479330 日期：12-09-16
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特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 05:42 PM 12/07/2016 FILED 05:42 PM 12/07/2016 SR 20166961137 - File Number 6241895

公司註冊證書

的

麥克勞德公司。

以下籤署人，自然人(“獨資公司”),根據特拉華州法律的規定和要求，為組織一家公司開展業務並促進下文所述的目的，茲證明：

I.

這家公司的名稱是麥克勞德公司。

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處應為紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號，郵編為19801 ，公司在特拉華州的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

三、

本公司的目的是從事根據《特拉華州公司法》成立公司的任何合法行為或活動。

四、

本公司僅被授權發行一類指定為普通股的股票。目前批准的普通股總數為1,000萬股，每股面值為0.0001美元。

V.

A.公司業務的管理和事務的處理應屬於公司董事會。組成整個董事會的董事人數由董事會按照章程規定的方式確定。

B.董事應在每次年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。每一董事的任期至當選或任命的任期屆滿及選出繼任者並符合資格為止，或直至該董事去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

C.任何有權在董事選舉中投票的人不得累計該人有權獲得的選票 ，除非在選舉時適用法律要求。在適用法律要求累計投票的時間或時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該股東的投票權，並 給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或按照相同的原則將該股東的投票權分配給該等股東所需的候選人。然而，任何股東都無權如此累積。

1.

股東投票，除非(A)該候選人的姓名已於投票前提名，及(B)股東已於投票前於大會上發出通知，表示該股東有意累積該股東的投票權。如果任何股東已經發出適當的累積選票通知，所有股東可以為任何被適當地放置在提名中的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數的候選人當選，最高可達待選董事的人數。

D.在適用法律施加的任何限制的限制下，董事會或任何董事可在任何時間，無論是否有理由，由有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票 。

董事會有明確的權力通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；但是，除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的這種行動應要求有權在 董事選舉中普遍投票的公司當時股本中所有已發行股份的至少多數投票權的持有人投贊成票。

F.除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

六、六、

答：董事違反董事受託責任的金錢損害賠償責任應根據適用法律最大限度地消除 。

B.在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人(以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償(和墊付費用) ，或以其他方式超過該適用法律允許的賠償和墊付。如果經第六條的股東批准後對適用法律進行修改，以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。

C.對本條第六條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應影響任何官員或董事在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的權利或保護或增加責任。

七、

本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

2.

八.

獨資公司的名稱和郵寄地址如下：

賈斯汀·T·弗格森

4401伊斯特蓋特購物中心

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

IX.

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)公司的任何董事、高管或其他僱員對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟， (Iii)任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或附例的任何規定產生的高級職員或僱員，或 (Iv)針對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，即衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，它屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院。如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下以及本條第九條的其餘條款(包括但不限於包含任何此類被視為無效的條款的本條第九條任何句子的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性。, 非法或不可執行，但本身並不被認定為無效、非法或不可執行)，該條款對其他個人或實體和情況的應用不應因此而受到任何影響或損害。

[本頁的其餘部分特意留空]

3.

本證書已於2016年12月7日由以下簽名者簽署，本人 確認本證書中所述內容真實無誤。

		特拉華州		第1頁
		第一個州

本人，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附材料為McLoud公司修正案證書的真實無誤副本，該證書於公元2017年6月14日下午1：51提交本辦公室。

這份證書的存檔副本已轉交給新的卡斯爾縣地契記錄員。

6241895 8100 SR# 20174751994				身份驗證：202712680 日期：06-14-17
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				特拉華州 國務卿 法人團體的分立 Delivered 01:51 PM 06/14/2017 FILED 01:51 PM 06/14/2017 SR 20174751994 - File Number 6241895

修訂的首份證明書

公司註冊證書

的

麥克勞德公司。

司儀聲音很大 CORP。(“公司？)，根據和憑藉特拉華州《公司法總則》(the？DGCL？)，特此證明：

FIRST：該公司的名稱是麥克勞德公司。

S秒：公司註冊證書最初於2016年12月7日提交給特拉華州州務卿。

T海德：公司董事會根據《公司章程》第141條和第242條的規定，通過決議，將公司的註冊證書修訂如下：

第四條修改和重述如下：

？本公司僅獲授權發行一類指定為普通股的股票。目前授權發行的普通股總數為200,000,000股，每股面值為0.0001美元。

在向特拉華州州務卿提交本修訂證書後，立即自動生效，公司當時已發行的普通股每股應細分並重新分類為14.15971678股普通股(股票 拆分)；然而，不得因股票拆分而發行普通股的零碎股份，取而代之的是，在交出以前代表股票拆分前普通股的股票後，任何因股票拆分而有權獲得股票拆分後普通股零碎股份的股東(在考慮了以其他方式向該股東發行的所有股票拆分後普通股的所有零碎股份後)，應有權獲得現金支付(不含利息)，其數額等於該分數乘以一股普通股的公允市值(在股票分拆生效後)，由本公司董事會決定。股票拆分將自動發生，受影響的普通股股份持有人不會採取任何進一步行動，無論代表該等普通股股份或如此細分和重新分類的股票是否已交還給本公司或其轉讓代理。

F烏爾思：此後，根據董事會的決議，公司註冊證書的第一次修訂提交給公司股東批准，並根據DGCL第228和242條的規定正式通過。

(簽名頁如下)

IN WItness W以下是，McLoud Corp.已於2017年6月14日促使總裁兼首席執行官簽署了第一份公司註冊證書修正案證書。

複製

		編號：BC0898477

證書

的

成立為法團

《商業公司法》

我在此證明 魔術風險投資公司。於太平洋時間2010年12月21日上午09：44根據《商業公司法》註冊成立。

		2010年12月21日在不列顛哥倫比亞省維多利亞市親筆簽發 羅恩·湯森德 公司註冊處處長 不列顛哥倫比亞省加拿大

日期和時間：太平洋時間2019年1月7日上午11：56

				郵寄地址： 郵政信箱9431省政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 2樓--布蘭夏德街940號 維多利亞公元前 1 877 526-1526

參入

應用

表格1

《商業公司法》

第10節

公司註冊申請

名稱保留號碼： NR5666910		保留名稱： 魔術風險投資公司。
註冊生效日期：
本公司將於 本申請向註冊官提交時生效。
發起人信息
姓、名、中間名： 施密特，威廉·E。		郵寄地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6CANADA

BC0898477 Page: 1 of 3

完成方
姓、名、中間名： 施密特，威廉·E。		郵寄地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6 加拿大

完成締約方聲明

本人，完成方威廉·E·施密特，已審查了適用於通過提交公司註冊申請而成立的公司的章程和公司成立協議，並確認：

a)

《章程》和《公司協議》均包含公司申請中被確認為公司發起人的每個人的簽名行，簽名行下清楚地列出了該人的姓名。

b)

在每個簽名行上都放置了原始簽名，並且

c)

我沒有理由相信放在簽名行上的簽名不是其姓名 列在該簽名行下的人的簽名。

關於章程細則的通知

公司名稱： 魔術風險投資公司。
註冊辦公室信息
郵寄地址： 430-580 Hornby STREETVANCOVER BC V6C 3B6 加拿大		送貨地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6CANADA
記錄辦公室信息
郵寄地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6CANADA		送貨地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6 加拿大
董事信息
姓、名、中間名： 施密特，威廉·E。
郵寄地址： 430-580 Hornby STREETVANCOVER BC V6C 3B6 加拿大		送貨地址： 霍恩比街430-580號 温哥華BC V6C 3B6CANADA

BC0898477 Page: 2 of 3

授權股權結構

1. 100,000,000		普通股				無面值
						沒有特殊權利或限制

BC0898477 Page: 3 of 3

日期和時間：太平洋時間2019年1月7日上午11：55

		郵寄地址： 郵政信箱9431標準版本 政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 2樓-940 Blanshard 聖。 維多利亞公元前 1 877 526-1526

更改通知

表格11

《商業公司法》

第257條

NOTICE OF ALTERATION

公司編號：		公司名稱：
BC0898477		魔術風險投資公司。
名稱保留號碼：		保留名稱：
NR4523697		環球風險投資公司。

變更生效日期：

更改將於本申請提交給註冊官之時生效。

更改公司名稱

出發地：		致：
魔術風險投資公司。		環球風險投資公司。

BC0898477 Page: 1 of 1

		複製		編號：BC0898477

證書

的

更改名稱

《商業公司法》

我在此證明Magic Ventures Inc.更名為環球風險投資公司。太平洋時間2011年1月4日中午12點50分。

		由我在不列顛哥倫比亞省維多利亞市簽發 2011年1月4日 羅恩·湯森德 公司註冊處處長 英屬哥倫比亞省 加拿大

日期和時間：太平洋時間2017年10月13日07：58

		郵寄地址： 郵政信箱9431省政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 布蘭夏街940號二樓 維多利亞公元前 1 877 526-1526

更改通知

表格11

《商業公司法》

部分257

更改通知

公司編號：		公司名稱：
BC0898477		環球風險投資公司。
名稱保留號碼：		保留名稱：
NR6868436		環球麥克勞德公司。

變更生效日期：

更改將於本申請提交給註冊官之時生效。

更改公司名稱

出發地：		致：
環球風險投資公司。		環球麥克勞德公司。

添加解決方案日期：

附加或更改某一類別或一系列股份的特別權利和限制的決議或法院命令的日期：

新解決方案 日期：

September 20, 2017

授權股權結構

BC0898477 Page: 1 of 2

		1.		50,000,000		普通股				無面值
										沒有特殊權利或
										附加的限制

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – –

BC0898477 Page: 2 of 2

		郵寄地址： 郵政信箱9431 stn 省政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 2樓-Blanshard街940號 維多利亞公元前 1 877 526-1526

封面頁

環球麥克勞德公司。

送達確認書

填寫的表格：		更改通知
提交日期和時間：		太平洋時間2017年10月13日07：57
變更生效日期：		該項更改將於本申請向處長提交時生效。
公司名稱：		環球麥克勞德公司。
公司編號：		BC0898477

此程序包包含：

●

章程細則的核證副本

●

更名證書

仔細檢查您的文檔，確保沒有 錯誤或遺漏。如發現錯誤或遺漏，請與公司註冊處聯絡，尋求更正錯誤或遺漏的指示。

頁碼：第1頁，共1頁

		郵寄地址： 郵政信箱9431省政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 布蘭夏街940號二樓 維多利亞公元前 1 877 526-1526

		關於章程細則的通知 《商業公司法》		經認證的副本
				一份提交給省的文件
				不列顛哥倫比亞公司註冊處
				卡羅爾·普雷斯特

NOTICE OF ARTICLES

公司名稱：

環球麥克勞德公司。

註冊辦公室信息
郵寄地址：		送貨地址：
Bentall 5號2300號套房		Bentall 5號2300號套房
巴拉德大街550號		巴拉德大街550號
温哥華BC V6C 2B5		温哥華BC V6C 2B5
加拿大		加拿大

記錄辦公室信息
郵寄地址：		送貨地址：
Bentall 5號2300號套房		Bentall 5號2300號套房
巴拉德大街550號		巴拉德大街550號
温哥華BC V6C 2B5		温哥華BC V6C 2B5
加拿大		加拿大

頁數：第1頁，共3頁

董事信息
姓、名、中間名：
作者：Jerry A.
郵寄地址：		送貨地址：
豪街200-551號		豪街200-551號
温哥華BC V6C 2C2		温哥華BC V6C 2C2
加拿大		加拿大

姓、名、中間名：
日文漢字Zara
郵寄地址：		送貨地址：
1515號套房		1515號套房
彭德西街700號		彭德西街700號
温哥華BC V6C 1G8		温哥華BC V6C 1G8
加拿大		加拿大

姓、名、中間名：

卡特瓦提斯，查拉蘭博斯 (哈里)

郵寄地址：		送貨地址：
皇后大道2475號		皇后大道2475號
西温哥華不列顛哥倫比亞省V7W 2Y9		西温哥華不列顛哥倫比亞省V7W 2Y9
加拿大		加拿大

姓、名、中間名：
作者：Kagetsu，Brett A.
郵寄地址：		送貨地址：
Bentall 5號2300號套房		Bentall 5號2300號套房
巴拉德大街550號		巴拉德大街550號
温哥華BC V6C 2B5		温哥華BC V6C 2B5
加拿大		加拿大

姓、名、中間名：

維維安·A·卡特里斯(Katsuris)

郵寄地址：		送貨地址：
第十三大道西2245號		第十三大道西2245號
温哥華BC V6K 2S4		温哥華BC V6K 2S4
加拿大		加拿大

解決日期：

附加或更改某一類別或一系列股份的特別權利和限制的決議或法院命令的日期：

2017年9月20日

授權股權結構

頁數：第2頁，共3頁

1.		50,000,000		普通股				無面值
								沒有特殊權利或
								附加的限制

– – – – –– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

頁數：第3頁，共3頁

		編號：BC0898477

證書

的

更改名稱

《商業公司法》

我在此證明環球風險投資公司。更名為環球麥克勞德公司。太平洋時間2017年10月13日早上07：57。

電子證書		由我在不列顛哥倫比亞省維多利亞市簽發 2017年10月13日 卡羅爾·普雷斯特 公司註冊處處長 英屬哥倫比亞省 加拿大

日期和時間：太平洋時間2018年2月7日03：06

		郵寄地址： 郵政信箱9431 stn 省政府 維多利亞BC VBW 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 2樓-布蘭夏德街940 維多利亞公元前 1 877 526- 1526

更改通知

表格11

《商業公司法》

部分 257

更改通知

公司編號：		公司名稱：
BC0898477		環球麥克勞德公司。

變更生效日期：

更改將於本申請提交給註冊官之時生效。

添加解決方案日期：

附加或更改某一類別或一系列股票的特別權利和限制的決議或法院命令的日期：

新解決方案日期：

2018年2月2日

授權股權結構
1.沒有最大普通股數量		無面值
		沒有特殊權利或
		附加的限制

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

BC0898477 Page: 1 of 1

日期和時間：太平洋時間2019年1月7日上午11：51

		郵寄地址： 郵政信箱9431 stn 省政府 維多利亞BC V8W 9V3 Www.corporateonline.gov.bc.ca		位置： 布蘭夏街940號二樓 維多利亞公元前 1 877 526-1526

關於章程細則的通知

商業企業 行為

關於章程細則的通知

公司名稱：

環球麥克勞德公司。

註冊辦公室信息
郵寄地址：		送貨地址：
Bentall 5號2300號套房		Bentall 5號2300號套房
巴拉德大街550號		巴拉德大街550號
温哥華BC V6C 2B5		温哥華BC V6C 2B5
加拿大		加拿大

記錄辦公室信息
郵寄地址：		送貨地址：
Bentall 5號2300號套房		Bentall 5號2300號套房
巴拉德大街550號		巴拉德大街550號
温哥華BC V6C 2B5		温哥華BC V6C 2B5
加拿大		加拿大

BC0898477 Page: 1 of 3

董事信息

姓、名、中間名：

科斯坦蒂諾·蘭扎

郵寄地址：		送貨地址：
加利福尼亞州大街580號，12樓		加利福尼亞州大街580號，12樓
舊金山CA 94104		舊金山CA 94104
美國		美國

姓、名、中間名：

羅素·麥克米金

郵寄地址：		送貨地址：
加利福尼亞州大街580號，12樓		加利福尼亞州大街580號，12樓
舊金山CA 94104		舊金山CA 94104
美國		美國

姓、名、中間名：

邁克爾·奧爾曼

郵寄地址：		送貨地址：
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姓、名、中間名：

邁克爾·西庫羅

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姓、名、中間名：

麥克萊恩，貝琪

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解決日期：

附加或更改某一類別或一系列股份的特別權利和限制的決議或法院命令的日期：

2017年9月20日

2018年2月2日

授權股權結構

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		1.		沒有最大值		普通股		無面值
								沒有特殊權利或
								附加的限制

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		編號：BC0898477

證書

的

更改名稱

《商業公司法》

我在此證明環球麥克勞德公司。更名為麥克勞德技術公司。太平洋時間2019年10月23日下午03：24。

		由我在不列顛哥倫比亞省維多利亞市簽發 2019年10月23日 卡羅爾·普雷斯特 公司註冊處處長 英屬哥倫比亞省 加拿大
電子證書

環球創業有限公司。

(《The Company》)

本公司有以下文章作為其 文章。

公司編號： BC0898477

文章
1.		釋義			1
2.		股份及股票			2
3.		發行股份			3
4.		股份登記處			4
5.		股份轉讓			5
6.		股份的傳轉			6
7.		購買股份			6
8.		借款權力			7
9.		改建			7
10.		股東大會			8
11.		股東大會的議事程序			10
12.		股東的投票權			13
13.		董事			17
14.		董事的選舉和免職			18
15.		候補董事			23
16.		董事的權力及職責			24
17.		董事及高級人員的利益			25
18.		董事的議事程序			26
19.		執行委員會和其他委員會			28
20.		高級船員			30
21.		賠償			30
22.		分紅			31
23.		文件、紀錄及報告			33
24.		通告			33
25.		封印			35
26.		禁制			36

1.

釋義

1.1

定義

在這些條款中，除文意另有所指外：

(1)	？適當的人？具有中指定的含義證券轉讓法；

(2)	？董事會、董事和董事會是指公司當時的董事或唯一的董事；

(3)	--商業公司行動？意味着《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法案制定的所有條例及其修正案；

(4)	3.釋義行動？意味着《釋法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法令制定的所有條例及其修正案；

(5)	？法定代表人？指股東的個人或其他法定代表人；

(6)	·受保護的購買者？具有在證券轉讓法；

(7)	股東的登記地址是指記錄在中央證券登記冊中的股東地址；

(8)	·印章是指公司的印章(如果有的話)；

(9)	證券立法是指有關監管證券市場和證券交易的法規，以及這些法規下的條例、規則、表格和附表，所有這些法規都經過不時修訂，以及根據這些法規任命的證券委員會或類似的監管機構發佈的全面裁決和命令；？加拿大證券法規是指加拿大任何省或地區的證券立法，包括證券法(不列顛哥倫比亞省)；和美國證券立法是指美國聯邦管轄範圍內和美國任何州的證券立法，包括1933年《證券法》和1934年《證券交易法》；

(10)	《證券轉讓法》是指《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效，幷包括根據該法制定的所有條例和修正案。

1.2	《商業公司法》和《釋法》適用的定義

中的定義《商業公司法》以及 中的定義和構造規則《解釋法案》，除文意另有所指外，在適用的範圍內作必要的修改後，適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。中的定義之間存在衝突商業公司法 法案中的定義或規則《釋法》關於本條款中使用的術語，《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與本條款之間存在衝突或不一致《商業公司法》這個《商業公司法》將會取得勝利。

2.

股份及股票

2.1

授權股權結構

本公司的法定股份結構由本公司章程公告所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

2.2

股票的格式

本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.

2.3	有權獲得證書或確認的股東

除非股東為登記擁有人的股份為無證書股份，否則每名股東均有權免費獲得(br})一張股票，代表以股東名義登記的每一類別或系列股份的股份，或(B)股東取得該股票的權利的不可轉讓的確認書，但條件是就若干人共同持有的股份而言，本公司並無義務發行超過一張股票或認收及交付一張股票 或向數名聯名股東之一或其中一名聯名股東的正式授權代理人認收已足夠交付予所有股東。

2.4

郵寄遞送

任何股票或股東有權獲得股票的不可轉讓確認書 均可郵寄至股東的註冊地址，本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均不對股東因股票或 認證書在郵寄中遺失或被盜而蒙受的任何損失承擔責任。

2.5	更換破損或污損的證書或認收書

如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書已損壞或污損，則董事必須在向其出示股票或確認書(視屬何情況而定)時，並按其認為適當的其他條款(如有的話)：

(1)	命令將該股票或認收書(視屬何情況而定)取消；及

(2)	發出補發股票或認收書(視屬何情況而定)。

2.6	補領遺失、損毀或誤取的證書

如果有權獲得股票的人聲稱股票已經遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司必須簽發新的股票，如果該人：

(1)	因此，在公司注意到股票已被受保護的購買者收購之前提出請求；

(2)	向公司提供足以符合公司判斷的賠償保證金，以保護公司免受公司因簽發新證書而可能遭受的任何損失；以及

(3)	符合董事提出的任何其他合理要求。

- 2 -

如股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而有權領取股票的人士未能在知悉後一段合理時間內將該事實通知本公司，而本公司在收到股票遺失、表面損毀或錯誤取得通知前登記轉讓股票所代表的股份，則股票持有人不得向本公司提出申索新股票 。

2.7

追討新股證書

如果在新股票發行後，原股票的受保護買家出示轉讓登記的原始股票，則除彌償保證書上的任何權利外，本公司還可向獲發新股票的人或受保護買家以外的任何人追回新股票。

2.8

拆分股票

如果股東向本公司交出股票，並提出書面請求，要求本公司以股東名義發行兩張或更多 張股票，每張股票代表指定數量的股份，且合計代表與如此交回的股票所代表的相同數量的股份，本公司必須註銷交回的股票，並根據該請求 發行補發股票。

2.9

證書費用

就根據第2.5、2.6或2.8條發行任何股票而言，必須向本公司支付金額(如有)，且不得超過根據《商業公司法》由董事們決定。

2.10

信託的認可

除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司 並不受任何股份或零碎股份的衡平法、或然、未來或部分權益或(除法律或法規或本章程細則所規定或由具司法管轄權的法院下令)任何股份的任何其他權利(股東的全部絕對權利除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益。

3.

發行股份

3.1

獲授權的董事

受《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利(如有)，本公司可按董事釐定的方式、條款及條件及發行價格(包括可發行面值股份的任何溢價)，按時間向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

3.2

佣金和折扣

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

- 3 -

3.3

經紀

本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。

3.4

發出條件

除非由《商業公司法》在繳足股款之前，不得發行任何股份。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(1)	以下列一種或多種方式向本公司提供發行股份的對價：

(a)

過去為公司提供的服務；

(b)

財產；

(c)

金錢；以及

(2)	本公司收取的代價價值等於或超過第 條第3.1條規定的股份發行價。

3.5

股份認購權證及權利

受《商業公司法》本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

4.

股份登記處

4.1

中央證券登記冊

按照本協議的要求和《商業公司法》公司必須在不列顛哥倫比亞省保留一箇中央證券登記冊。董事可在符合《商業公司法》指定一名代理人維護中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多名代理人(包括備存中央證券登記冊的代理人)為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止對任何代理人的委任 ，並可委任另一代理人代替。

4.2

結賬登記冊

本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。

- 4 -

5.

股份轉讓

5.1

正在註冊轉移

受《商業公司法》除非公司或擬轉讓股份類別或系列的轉讓代理人或登記員已收到以下文件，否則不得登記轉讓公司股份：

(1)	如屬本公司就擬轉讓股份發出的股票，由股東或其他適當人士或有實際權力代表該人行事的代理人所出具的股票及轉讓文書(可在單獨文件上或在股票上背書)；

(2)	如為不可轉讓的書面確認，確認股東有權取得本公司就擬轉讓股份所發出的股票證書，則為一份書面轉讓文書，指示將股份轉讓登記，由股東或其他適當人士或由有實際權力代表該人行事的代理人作出；

(3)	如股份為無憑證股份，則為書面轉讓文書，指示將股份的轉讓登記，由股東或其他適當人士或由有實際權力代表該人行事的代理人作出；及

(4)	本公司或將轉讓的類別或系列股份的轉讓代理人或登記員可能需要的其他證據(如有)，以證明轉讓人的所有權或轉讓人轉讓股份的權利，證明書面轉讓文書是真實和授權的，以及轉讓是合法的或向受保護買家轉讓。

5.2

轉讓文書的格式

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股份證書背面的形式(如有)，或董事或轉讓代理人就擬轉讓的類別或系列股份而批准的任何其他形式。

5.3

轉讓人仍為股東

除非在一定程度上《商業公司法》另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司的證券登記冊上為止。

5.4

轉讓文書的簽署

如果股東或其正式授權的受權人簽署了以股東名義登記的股份的轉讓文書，則簽署的轉讓文書構成了對公司及其董事、高級管理人員和代理人的完整和充分的授權，以登記轉讓文書中指定或以任何其他方式指定的股份數量，或如果沒有指定編號 ，則登記股票所代表的或與轉讓文書存放的書面確認書中所列的所有股份：

(1)	以該轉讓文書中被指名為受讓人的人的名義；或

(2)	如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義。

- 5 -

5.5

無須查詢業權

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究 轉讓文件所指名的人士作為受讓人的所有權，或(如轉讓文件內並無指名受讓人的情況)為登記轉讓而存放文件的人的所有權，或對與股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記轉讓、股份的任何權益、代表該等股份的任何股份證書或任何書面認收權利的轉讓有關的任何申索負上責任。

5.6

轉讓費

就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。

6.

股份的傳轉

6.1	法定遺產代理人在死亡時被承認

如股東身故，則該股東的法定遺產代理人，或如股份登記於 股東的名下並以另一名聯權共有人的姓名登記，則尚存的聯名持有人將為本公司承認的唯一擁有該股東於股份權益的所有權的人士。在承認某人為股東的法定遺產代理人之前，董事可以要求授予遺囑認證或遺產管理書的正本或法院認證的複印件，或授予股份或證券所有權的遺囑、遺囑、命令或其他文書或死亡的其他證據的正本或法院認證或認證的複印件。

6.2	法定遺產代理人的權利

股東的合法遺產代理人享有與股東持有的股份相同的權利、特權和義務，包括根據本章程細則轉讓股份的權利，如有適當的證據證明其為《章程》第87條所指的委任或任職。《證券轉讓法》已存入本公司。本條第(Br)6.2條不適用於股東死亡的情況，涉及以股東名義登記的股份和以另一人的名義共同擁有的股份。

7.

購買股份

7.1	獲授權購買股份的公司

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如獲董事授權，公司可按該決議案指定的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

7.2

在無力償債時購買

如果有合理理由相信 ，公司不得支付購買或以其他方式收購其任何股份的款項或提供任何其他代價：

(1)

該公司無力償債；或

(2)	支付款項或提供對價將使公司破產。

- 6 -

7.3	已購買股份的出售和表決

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，其：

(1)	無權在股東大會上表決；

(2)	不得就該股份派發股息；及

(3)	不得就該份額進行任何其他分配。

8.

借款權力

如獲董事授權，本公司可：

(1)	以其認為適當的方式和數額、擔保、來源以及條款和條件借入資金；

(2)	直接發行債券、債權證和其他債務，或作為公司或任何其他人的任何債務或義務的擔保，按其認為適當的折扣或溢價及其他條款發行；

(3)	保證他人償還款項或履行他人的任何義務；以及

(4)	按揭、押記，不論以特定或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益，或給予其他擔保。

9.

改建

9.1

法定股權結構的變更

在符合第9.2條和《商業公司法》公司可：

(1)

借普通決議：

(a)

創建一個或多個類別或系列股票，或者，如果沒有分配或發行任何類別或系列股票，則取消該類別或系列股票；

(b)

增加、減少或取消本公司被授權從任何類別或 系列股票中發行的最高股票數量，或確定本公司被授權從任何類別或系列股票中發行的最高股票數量，但沒有設定最高數量；

(c)

如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

(i)

降低這些股票的面值；或

(Ii)

如果該類別股票均未配發或發行，則增加這些股票的面值；

(d)

更改其任何股份的識別名稱；或

- 7 -

(e)

否則，在需要或允許時改變其股份或授權股份結構商業 公司法。

(2)	經董事決議，拆分或合併其全部或任何未發行或已繳足股款的股份。

並在適用的情況下，相應地更改其章程通知，並在適用的情況下，相應地修改其章程。

9.2

特殊權利和限制

受《商業公司法》本公司可藉普通決議案：

(1)	為任何類別或系列股票設立特別權利或限制，並將這些特別權利或限制附加於任何類別或系列股票，無論這些股票是否已發行；

(2)	更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論是否尚未發行任何或全部該等股份；或

(3)	將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份改為有面值的股份。

並相應更改其關於章程的通知。

9.3

更改名稱

本公司可藉董事決議案授權更改其章程細則，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何譯本。

9.4

其他改建

如果《商業公司法》未指定決議類型且本章程未指定其他決議類型的， 公司可通過普通決議更改這些章程。

10.

股東大會

10.1

股東周年大會

除非週年股東大會按照《商業公司法》本公司必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，其後須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後一次年度股東大會 日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

10.2	決議案代替股東周年大會

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東以一致決議通過《商業公司法》 就須在該週年大會上處理的所有事務而言，該年度股東大會當作已於一致通過決議的日期舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案 中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

- 8 -

10.3

召開股東大會

董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

10.4

股東大會的地點

受《商業公司法》根據董事決議，股東大會可在不列顛哥倫比亞省境內或以外召開。

10.5

召開股東大會的通知

本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議規定的其他 方式(無論以前是否已發出決議案通知)，向有權出席會議的每位股東、每一位董事和本公司的核數師發送關於任何股東會議的日期、時間和地點的通知，除非這些 條另有規定，至少在會議召開前以下天數：

(1)	如果並只要公司是一家上市公司，21天；

(2)

否則，10天。

10.6

通知的記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期 超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》四個多月前。記錄日期不得早於召開會議的日期 以下時間：

(1)	如果並只要公司是一家上市公司，21天；

(2)

否則，10天。

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，為會議開始的前一天。

10.7

記錄投票日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不能早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》四個多月前。如果未設置記錄日期 ，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.8	沒有發出通知和放棄通知

意外遺漏向任何有權獲得通知的 人發送任何會議通知，或沒有收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序失效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

- 9 -

10.9	股東大會上關於特殊業務的通知

股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：

(1)	述明該特別業務的一般性質；及

(2)	如果特殊事務包括審議、批准、批准、採用或授權任何文件或簽署或使任何文件生效，應附上該文件的副本或聲明該文件的副本將可供股東查閲：

(a)

在公司的檔案處，或在通知中指定的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；以及

(b)

在定為舉行會議的日期之前的任何一個或多個指定日期的法定營業時間內。

11.

股東大會的議事程序

11.1

特殊業務

在股東大會上，下列事項為特殊事項：

(1)	在不是年度股東大會的股東大會上，除與大會的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特殊事務；

(2)	在年度股東大會上，除下列事項外，所有事項均屬特殊事項：

(a)

與會議的進行或表決有關的事務；

(b)

審議提交會議的公司任何財務報表；

(c)

審議董事或審計師的任何報告；

(d)

董事人數的設置或者變更；

(e)

董事的選舉或任命；

(f)

委任一名核數師；

(g)

核數師報酬的確定；

(h)

不需要通過特別決議或特殊決議的董事報告所產生的事務；

(i)

任何其他業務，根據本章程細則或《商業公司法》可在股東大會上進行交易，而無需事先通知股東該業務。

11.2

特殊多數

本公司在股東大會上通過一項特別決議案所需的多數票數為該決議案投票的三分之二(2/3)。

- 10 -

11.3

法定人數

在任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制及第11.4條的規限下，股東大會處理業務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%有權於大會上投票的已發行股份。

11.4	一名股東可構成法定人數

只有一個股東有權在股東大會上表決的：

(1)	法定人數是指作為該股東或其代表的一人，並且

(2)	該股東親自出席或委派代表出席，可組成會議。

11.5

其他人可以出席

除有權在股東大會上表決的人士外，其他有權出席股東大會的人士包括： 董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司的任何律師、本公司的核數師及經董事或會議主席邀請出席會議的任何其他人士，以及根據《商業公司法》但如上述人士中有任何人出席會議，則該人士不得計入法定人數，亦無權在會議上投票，除非該人士為有權在會議上投票的股東或受委代表持有人。

11.6

法定人數的要求

除選舉會議主席及休會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿整個會議。

11.7

法定人數不足

如果在規定的股東大會召開時間起半小時內，出席人數不足法定人數：

(1)	股東要求召開股東大會的，會議解散；

(2)	如屬任何其他股東大會，會議將延期至下週同日在 同一時間及地點舉行。

11.8	下一次會議的法定人數不足

如在本細則第11.7(2)條所指會議延期舉行的會議上，於設定的會議舉行時間起計 半小時內未能達到法定人數，則出席及作為或由受委代表出席會議並有權出席會議並表決的一名或多名股東構成法定人數。

11.9

椅子

下列個人有權主持股東大會：

(1)	董事會主席(如有)；

- 11 -

(2)	如果董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則主席(如有)；或

(3)	一個副總統，如果有的話。

11.10

遴選候補主席

在任何股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或總裁出席，或者如果董事長和總裁不願擔任會議主席，或者如果董事長和總裁已通知祕書(如果有)或出席會議的任何董事，他們將不出席 會議，則出席的董事必須在出席的董事中推選一人主持會議，或者如果所有出席的董事拒絕主持會議或沒有選擇主持會議，或者如果董事不出席，有權在 會議上投票的股東，親身或委派代表出席的股東可以選擇任何出席會議的人主持會議。

11.11

休會

股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上不得處理任何事務，但在舉行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。

11.12

有關延會的通知

有關延會或須於延會上處理的事務無需發出任何通知，但如會議延期30天或以上，則有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。

11.13

舉手錶決或投票表決

受《商業公司法》在股東大會上表決的每項動議將以舉手錶決方式決定，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後，主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表要求進行投票。

11.14

結果的宣佈

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視情況而定)的結果向大會宣佈對每個問題的決定，該決定必須記錄在會議紀要中。除非主席指示或根據第11.13條要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

11.15

動議無需附議

股東大會上提出的任何動議都不需要附議，除非會議主席另有規定，而且任何股東大會的主席都有權提出或附議動議。

11.16

投決定票

在票數均等的情況下，股東大會主席確實注意到，無論是舉手錶決還是投票表決，主席除了作為股東可能有權投的一票或多票外，還可以投第二票或投 票。

- 12 -

11.17

民意調查的方式

除第11.18條另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：

(1)

必須進行民意調查：

(a)

在會議上，或在會議日期後七天內，根據會議主席的指示；以及

(b)

以會議主席指示的方式、時間和地點；

(2)	投票結果被視為要求投票的會議的決定；以及

(3)	投票的要求可由提出要求的人撤回。

11.18

要求在休會時進行投票

股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。

11.19

主席必須解決爭議

如果就接受或拒絕投票產生任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他或她本着善意作出的決定是最終和決定性的。

11.20

投票表決

在投票中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。

11.21

選舉主席不需要投票

不得要求就選舉股東大會主席的投票進行投票。

11.22

要求投票不妨礙會議繼續進行

要求在股東大會上以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

11.23

選票及委託書的保留

本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每一名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

12.

股東的投票權

12.1	按股東或按股份表決的票數

受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

- 13 -

(1)	舉手錶決時，每位出席並有權就 事項投票的股東或委託書持有人有一票；及

(2)	於投票表決時，每名有權就該事項投票的股東對該股東持有並有權就該事項獲表決的每股股份有一票投票權，並可親自或委派代表行使該投票權。

12.2

以代表身份投票的人

非股東可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名代表持有人在會議上行事，但在此之前，該人士須令會議主席或董事信納，該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

12.3

聯名持有人投票

如有聯名股東就任何股份登記：

(1)	任何一名聯名股東均可在任何會議上以 身分就股份投票(如該聯名股東單獨享有該股份)；或

(2)	如果超過一名聯名股東親自或委派代表出席任何會議，而其中超過一名聯名股東就該股份投票，則只計入就該股份在中央證券登記冊排名第一的聯名股東的投票。

12.4	作為共同股東的法定遺產代理人

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或以上法定遺產代理人被視為 為聯名股東。

12.5

公司股東代表

如果不是本公司附屬公司的公司是股東，該公司可指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

(1)	為此，任命代表的文書必須：

(a)

在本公司的註冊辦事處或在召開 會議的通知中為收取委託書而指定的任何其他地點，至少收到通知中規定的收取委託書的營業日，或如果沒有規定收取委託書的日數，則至少在會議或任何延會的舉行日之前兩個營業日收到；或

(b)

在會議或任何續會上，提供給會議或休會的主席或會議或休會的主席指定的人；

(2)	如果根據第12.5條指定了一名代表：

(a)

該代表有權在該會議上代表該公司行使該代表所代表的公司所行使的權利，其行使的權利與該公司如果是個人股東時可行使的權利相同，包括但不限於指定委託書持有人的權利；以及

- 14 -

(b)

該代表如出席會議，將計入法定人數，並被視為親自出席會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.6	當代理持有人不需要是股東時

除非某人是股東，否則不得將其委任為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可被委任為委託書持有人：

(1)	指定委託書持有人的人是根據第 12.5條指定的公司或其代表；

(2)	在委託書持有人將被任命的會議上，公司只有一名股東有權在會議上投票；

(3)	親自或受委代表出席並有權在委託書持有人將出席的會議上表決的股東，可通過委託書持有人無權表決但委託書持有人應計入法定人數的決議，允許委託書持有人出席會議並在會上投票；或

(4)	本公司是一家上市公司，或者是一家預先存在的報告公司， 將法定報告公司規定作為本章程細則的一部分，或法定報告公司規定適用於該公司。

12.7	委託書條款並不適用於所有公司

如果且只要本公司是上市公司或先前存在的申報公司，且其章程中包含法定申報公司條款或適用法定申報公司條款，則第12.8至12.15條僅在與適用於本公司的任何加拿大證券法規或適用於本公司的任何美國證券法規或適用於本公司證券的交易所的任何規則不相牴觸的範圍內適用。

12.8

委任委託書持有人

每名有權在本公司股東大會上投票的本公司股東，包括作為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及行事。

12.9

備用委託書持有人

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.10

委託書的存放

股東大會的代表必須：

(1)	在本公司註冊辦事處或在召開會議的通知中為收取委託書而指定的任何其他地點，至少收到通知中規定的營業天數，或如沒有指明天數，則在會議或任何延會的預定舉行日之前兩個營業日收到；或

- 15 -

(2)	除非通知另有規定，否則應在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。

委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄的信息的方式發送給公司。

12.11

委託書投票的有效性

按照委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東已死亡或喪失履行職務能力，以及撤銷委託書或作出委託書所根據的授權，仍屬有效，除非接獲有關該名股東死亡、喪失履行職務能力或撤銷的書面通知：

(1)	在公司的註冊辦事處，直至(包括)將使用委託書的會議舉行之日的前一個營業日為止的任何時間；或

(2)	在大會或任何續會上，由大會主席或續會主席在就委託書所涉及的任何事項進行表決前作出。

12.12

委託書的格式

指定會議或其他會議的委託書必須採用以下格式或經董事或會議主席批准的任何其他格式：

[公司名稱] (《The Company》)
下列簽署人為本公司的股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字], 作為以下籤署人出席、代表和代表簽署人出席將於[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。 獲給予本委託書的股份數目(如未指定 編號，則本委託書是就以股東名義登記的所有股份發出的)：

12.13

委託書的撤銷

除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由下列書面文書撤銷：

(1)	在使用委託書的會議或任何延會的舉行日期之前的任何時間，直至(包括該日在內)公司註冊辦事處收到；或

(2)	但須於大會或任何續會上，由大會主席或其續會主席在委託書所涉及的任何表決前作出。

- 16 -

12.14

委託書的撤銷必須簽字

第12.13條所指文書必須按下列方式簽署：

(1)	委託書持有人為個人的，委託書必須由股東或者其法定遺產代理人或者破產受託人簽字；

(2)	如果委託書持有人所代表的股東是一家公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司指定的代表簽署。

12.15

主席可裁定委託書的有效性

任何股東大會主席可決定交存供在會議上使用的委託書是否有效，而該委託書可能並不嚴格符合本條第12條有關格式、籤立、隨附文件、提交時間或其他方面的要求，而真誠作出的任何該等決定應為最終、決定性的決定，並對該 會議具有約束力。

12.16

出示監督投票的證據

任何股東大會的主席可(但不必)調查任何人士在會議上投票的權力，並可(但無須)要求該人士出示證據，證明該人有權投票。

13.

董事

13.1

首批董事；董事人數

首任董事是在公司被認可時，在適用於公司的章程通知中指定為公司董事的人 商業公司法。董事的人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：

(1)	除第(2)款和第(3)款另有規定外，董事人數等於公司首任董事人數。

(2)	如果該公司是一家上市公司，則為以下三項中較大的一項和最近的一組：

(a)

普通決議規定的董事人數(不論是否已發出決議通知)；及

(b)

第14.4條規定的董事人數；

(3)	如果該公司不是一家上市公司，最新的一套：

(a)

普通決議規定的董事人數(不論是否已發出決議通知)；及

(b)

第14.4條規定的董事人數。

13.2

董事人數的變動

如果董事人數是根據第13.1條第(2)款(A)項或第13.1條第(3)款(A)項確定的，則除第14.1條另有規定外：

(1)	股東可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過 個；

- 17 -

(2)	如果股東沒有選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事，則在設定該數字的同時，董事可任命董事填補該等空缺，但須遵守第14.8條，或股東可選舉或委任董事以填補該等空缺。

13.3	儘管有空缺，董事的行為仍然有效

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式規定的人數而無效。

13.4

董事的資格

董事的任職資格不需要持有公司股本中的股份，但必須符合 《商業公司法》成為、扮演或繼續扮演董事的角色。

13.5

董事的酬金

董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如果董事這樣決定，董事的報酬(如果有的話)將由股東決定。該酬金可以是支付給身為董事人士的本公司高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

13.6

發還董事的開支

公司必須向每位董事支付其在公司業務中可能產生的合理開支。

13.7

董事的特別報酬

若任何董事為本公司提供董事認為並非董事一般職責範圍的專業服務或其他服務，或任何董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可向其支付董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金 可為其可能有權收取的任何其他酬金以外的酬金，或取代該酬金。

13.8	董事退休後的酬金、退休金或津貼

除普通決議案另有規定外，董事可代表本公司於退休時向 任何曾在本公司擔任受薪職位或受薪職位的董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付保費以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

14.

董事的選舉和免職

14.1

在週年大會上推選

(1)	在公司每次年度股東大會上，所有在該年度股東大會上任期屆滿的董事應在緊接該年度股東大會董事選舉之前停止任職，有權在會上投票的股東應在加拿大任何省或地區、美國聯邦管轄範圍內或美國任何州適用於本公司的任何證券法律、根據該法律制定和頒佈的所有法規和規則以及所有行政政策聲明、一攬子命令和其他證券法律允許的情況下，選舉進入董事會。

- 18 -

由證券監察委員會或根據該法律指定的類似機構發佈的裁決、通知和其他行政指示，如下所述。退役的董事有資格 連任；

(2)	每名董事的任期可由其當選時通過的普通決議規定的一年或多年任期確定。沒有此類普通決議的，董事的任期為一年。董事的任期不得超過五年。股東 可以通過不少於四分之三的投票權的決議來更改任何董事的任期；以及

(3)	當選或獲委任填補空缺的董事，其任期須於緊接其所填補職位的董事任期屆滿時，於緊接本公司股東周年大會選舉董事前屆滿。

14.2

同意成為董事

任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效，除非：

(1)	該個人同意成為董事，符合商業公司 行動;

(2)	該個人是在該個人出席的會議上被選舉或任命的，並且該個人在該會議上並未拒絕成為董事；或

(3)	關於首任董事，該任命在其他方面是有效的商業公司 行動.

14.3

未能選出或委任董事

如果：

(1)	本公司未能舉行年度股東大會，所有有權在年度股東大會上表決的股東未能在本條例規定的年度股東大會舉行日期或之前通過第10.2條所述的一致決議。商業公司法；或

(2)	股東在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議中未能選舉或任命任何董事；

然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：

(3)	選出或任命其繼任者的日期；以及

(4)	他或她因其他原因而不再擔任《商業公司法》或者這些 文章。

14.4	卸任董事的空缺尚未填補

如在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未能由該選舉填補，則未獲重選並被新當選董事要求繼續留任的退任董事將繼續留任，以填補根據本細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事為止。如果任何這樣的董事選舉或繼續留任不能產生選舉或 繼續擔任的董事人數

- 19 -

根據本章程細則釐定的本公司董事人數，視為按實際選出或繼續留任的董事人數釐定。

14.5

董事可填補臨時空缺

董事會出現臨時空缺的，可以由董事填補。

14.6	其餘董事採取行動的權力

即使董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少於根據本章程規定的董事會法定人數 ，董事只能為任命不超過該人數的董事或為填補董事會空缺而召開股東大會 ，或在符合條件的情況下《商業公司法》用於任何其他目的。

14.7

股東可以填補空缺

如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事填補董事會的任何空缺。

14.8

其他董事

儘管有第13.1及13.2條的規定，在股東周年大會或第10.2條所述的一致決議案之間，董事可委任一名或多名額外董事，但根據第14.8條委任的額外董事人數在任何時候均不得超過根據第14.8條獲推選或獲委任為董事的現任董事人數的三分之一。

根據章程第14.1(1)條獲委任的董事在緊接下一次選舉或根據章程第14.1(1)條委任董事之前停止任職，但有資格再度當選或再度獲委任。

14.9

不再是董事

董事在下列情況下不再是董事：

(1)

董事任期屆滿；

(2)

董事消亡了；

(3)	董事通過提供給公司或公司律師的書面通知辭去董事的職務；或

(4)	《董事》根據第14.10條或第14.11條被免職。

14.10

董事被股東除名

本公司可在任何董事任期屆滿前，以不少於該 決議所投選票的四分之三的票數將其撤職。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補該空缺，則董事可委任或股東可推選或委任一名董事填補該空缺。

- 20 -

14.11

董事將董事除名

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免董事，董事可以任命董事來填補空缺。

14.12

董事的提名

(1)	只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為公司董事 。本公司董事會成員的提名可在任何年度股東大會上作出，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何股東特別會議上作出提名：

(a)

由董事會或在董事會的指示下，包括依據會議通知；

(b)

由或應一個或多個股東的指示或要求，根據根據第5部分第7分部提出的提案《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《不列顛哥倫比亞省法案》)，或根據該法案第167條對股東提出的要求；或

(c)

任何人士(提名股東)：(A)於提名股東發出本細則第14.12條所規定通告的日期(br})辦公時間結束時及於有關大會通告記錄日期營業時間結束時，作為一股或以上附有於該大會上投票權利的 股份持有人或實益擁有有權於該大會上投票的股份的持有人記入本公司證券登記冊；及(B)遵守本條第14.12條所載的通告程序。

(2)	除適用法律規定的任何其他要求外，提名股東必須及時(按照下文第3段)並以適當的書面形式(按照下文第4段)向本公司總部的公司祕書發出有關提名的通知。

(3)	為了及時，提名股東必須向公司祕書發出通知：

(a)

如果是年度股東大會，應在年度股東大會召開之日前不少於30天但不超過65天召開；但是，如果年度股東大會的召開日期不到首次公佈年度大會日期之日(預告日)後50天，提名股東可以在10月10日營業時間結束前發出通知。這是通知日期後一天；以及

(b)

如果是為選舉董事(無論是否出於其他目的)而召開的股東特別大會(也不是年度會議)，不遲於15日營業時間結束這是首次公佈股東特別大會日期的翌日。

在任何情況下，提名股東發出上述通知的期限均應以適用的年度大會或股東特別大會的原定日期為準，任何情況下均不得延期或延期。

- 21 -

股東大會或其公告開始了一個新的發出通知的時間段。

(4)	要採用適當的書面形式，提名股東向公司祕書發出的通知必須 列明：

(a)

關於提名股東建議提名參加董事選舉的每個人：(A)該人的姓名、年齡、營業地址和住址；(B)該人在過去5年內目前的主要職業、業務或就業，以及從事這種就業的任何公司的名稱和主要業務；(C)該人的公民身份；(D)截至股東大會記錄日期(如該日期已向公眾公佈且已發生)及截至該通知日期該人士所控制或實益擁有或登記在案的本公司股本中股份的類別或系列及數目；(E)該人士符合公司法所載董事資格的確認書； 和(F)根據該法和適用的證券法(定義見下文)，在徵求董事選舉委託書時，要求在持不同政見者的委託書通告中披露的與該人有關的任何其他信息；以及

(b)

至於發出通知的提名股東，有關任何委託書、合約、協議、 根據其有權投票或指示投票本公司任何股份的安排或諒解的詳細資料，以及根據公司法及適用證券法(定義見下文)就徵集董事選舉委託書而須在 持不同政見者的委託書通函中作出的有關該提名股東的任何其他資料。

本公司可要求任何建議的代名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為本公司獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。

(5)	除非按照本細則第14.12條的規定獲提名，否則任何人士均無資格獲選為本公司董事；惟本細則第14.12條的任何規定不得被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論根據公司法條文或主席的酌情決定權在股東大會上恰當地提交該股東大會的任何事項。會議主席有權及有責任決定提名是否按照上述條文所載程序作出，如任何建議提名不符合上述條文，則有權及有責任宣佈不予理會該有瑕疵的提名。

(6)	就本條第14.12條而言：

(a)

？適用的證券法是指本公司為報告發行人的加拿大各省和地區適用的證券法規、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各省和地區的證券委員會和類似監管機構發佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知；以及

(b)

？公開公告是指在加拿大國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在www.sedar.com上的電子文檔分析和檢索系統簡介下公開提交的文件中披露。

- 22 -

(7)	儘管第14.12條有任何其他規定，根據第14.12條向公司公司祕書發出的通知 只能通過專人遞送、傳真或電子郵件(電子郵件地址由公司公司祕書為本通知的目的而不時規定)發出，且僅在以面交方式送達公司祕書時才視為已發出和作出。電子郵件(地址如上所述)或傳真發送(前提是已收到此類發送的確認收據)；但如該交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的。(温哥華時間)在營業日 ，則該遞送或電子通信應被視為是在下一個工作日(即營業日)進行的。

(8)	儘管有上述規定，董事會仍可自行決定放棄第14.12條中的任何要求。

15.

候補董事

15.1

任命候補董事

任何董事(委任人)可透過本公司收到的書面通知，委任任何有資格擔任董事替任人的人士(委任人)代其代為出席委任人並未出席的董事或董事委員會會議，除非(如委任人並非董事)董事 已合理地不批准委任該人士為董事的替任董事，並已在本公司接獲委任通知後一段合理時間內將此事通知其委任人。每名候補 董事由其候補董事職位產生，對本公司負有直接及個人責任，獨立於委任他的董事的職責。

15.2

會議通知

每名按此方式獲委任的候補董事均有權獲通知其委任人 為成員的董事及董事委員會會議，並有權以董事身分出席其委任人並未出席的任何該等會議及於會上投票。

15.3	替補多個董事出席會議

一人可由多個董事委任為候補董事，並由一名董事委任為候補董事：

(1)	在確定董事會會議的法定人數時，將計入每位委任人一次，如果被任命人同時也是董事公司的人，則再次以該身份確定法定人數；

(2)	在董事會議上對每一位委任人有單獨投票權，如果被任命人也是董事人，則有權以該身份額外投票；

(3)	在確定董事會會議的法定人數時，將為其作為委員會成員的每個任命人計算一次，如果被任命人也是該委員會的成員，則以董事的身份再次計算；

(4)	在董事委員會會議上，對身為該委員會成員的每位委任者有單獨投票權，如果被任命者也是該委員會的成員，則有權以該身份額外投一票。

- 23 -

15.4

同意決議

每一個替代董事，如果得到任命他或她的通知授權，可以取代他或她的指定人簽署任何書面同意的決議。

15.5

替代董事不是代理

每一替代董事均被視為不是其委任人的代理人，且不應被視為因委任人持有的任何利益、財產或職位而產生的任何衝突。就本細則而言，替任董事應被視為董事，完全有權充當董事，但受其委任文書中的任何限制限制，替補董事應有權獲得董事給予的所有賠償和類似保護。《商業公司法》並根據這些條款。董事不承擔因其替補董事的任何行為或不作為而引起的責任，而委任人並非其中一方，而替補董事也不對委任人的任何此類行為或不作為負責。在不限制前述規定的情況下，候補董事不得僅因其就委任人有利害關係或委任人未能披露的合約或交易而投票，亦不會僅因委任人就其替任董事有利害關係或該替任董事未能披露的合約或交易投票而向本公司施加任何該等責任。

15.6

撤銷候補董事的委任

委任人可隨時向本公司發出書面通知，撤銷其委任的董事候補董事的委任。

15.7

不再是董事的替代品

在下列情況下，替代董事的任命即告終止：

(1)	他或她的任命人不再是董事，沒有立即連任或 重新任命；

(2)

替代的董事消亡了；

(3)	替補董事通過向本公司或本公司的律師提供書面通知而辭去替補董事的職務；

(4)	替代董事不再具有擔任董事的資格；或

(5)	他或她的委任人撤銷對候補董事的任命。

15.8	替補董事的薪酬和費用

本公司可向替任董事償還假若其為董事應獲適當報銷的合理開支，而替任董事有權從本公司收取委任人可能不時指示的按其他方式應付予委任人的酬金比例(如有)。

16.

董事的權力及職責

16.1

管理的權力

董事必須在符合《商業公司法》和本章程，管理或監督本公司的業務和事務的管理，並有權行使

- 24 -

公司的權力如不是，由《商業公司法》或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

16.2

公司受權人的委任

如法律要求，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章委任任何人士為本公司的受權人，以此為目的，並行使該等權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力，但不包括填補董事會空缺、罷免董事、更換董事會成員或填補董事會空缺、任免董事委任的高級職員及宣佈股息的權力)，以及在該期間內，並享有董事認為合適的薪酬，並受董事認為合適的 條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何此等受權人可獲 董事授權再轉授當時授予他或她的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

16.3

核數師的酬金

董事可以確定本公司審計師的報酬。

17.	董事及高級人員的利益

17.1	對利潤作出交代的義務

持有可放棄權益的董事或高級人員(如在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中， 董事或其高級管理人員根據或因該合約或交易而應得的任何利潤，只有在符合及符合 商業公司法。

17.2	基於利益理由而對投票的限制

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就任何董事決議案投票批准該合約或交易，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

17.3	感興趣的董事計入法定人數

董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有不可撤銷的權益，並出席考慮批准該合約或交易的董事會議，可計入會議的法定人數，而不論董事是否就會議上審議的任何或所有決議案進行表決。

17.4

披露利益衝突或財產

董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該職位或財產、權利或利益可能直接或間接導致 產生的責任或利益與該人作為董事或高級官員的職責或利益有實質性衝突，則必須按董事或高級官員的要求披露衝突的性質和程度《商業公司法》.

- 25 -

17.5	董事控股公司其他辦公地點

董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

17.6

不得取消資格

董事或意向中的董事不會因擔任董事與本公司的任何職務或受薪職位，或作為賣方、買方或其他身份而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司訂立或代表本公司訂立的任何合約或交易，均不會因此而無效。

17.7	董事或專人提供專業服務

受《商業公司法》、董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可以專業身分為本公司行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

17.8	董事或其他法團的高級職員

董事可以是或成為董事作為股東或以其他方式擁有權益的任何人的高管或僱員或在該人中擁有其他權益，並且，在符合《商業公司法》，董事或高級職員無需就其作為董事、高級職員或僱員或其於該其他人士的權益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司負責。

18.

董事的議事程序

18.1

董事會議

董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或按其認為適當的其他方式安排會議，而董事會議可定期於董事不時決定的地點、時間及通知(如有)舉行。

18.2

在會議上投票

任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

18.3

會議主席

下列個人有權主持董事會議：

(1)	董事會主席(如有)；

(2)	在董事會主席缺席的情況下，如果總裁是董事人士，則由總裁(如果有)擔任；或

(3)	董事在以下情況下選擇的任何其他董事：

(a)

在規定的開會時間 後15分鐘內，董事長和總裁(如果是董事)均未出席會議；

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(b)

董事會主席和總裁(如果是董事)都不願意主持會議；或者

(c)

董事會主席和總裁(如果是董事)已通知祕書(如果有)或任何其他董事， 他們不會出席會議。

18.4	通過電話或其他通信媒介召開會議

董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會會議，但出席會議的所有董事可以親自或通過電話或其他通信媒介進行溝通。董事可以通過電話以外的其他通信媒介參加董事會議或任何董事委員會會議，前提是所有出席會議的董事能夠面對面、通過電話或其他通信媒介相互溝通，並且希望參加會議的所有董事都同意參加 會議。董事以第18.4條所述方式參加會議，在所有情況下均被視為《商業公司法》這些條款必須出席會議，並同意以這種方式參加。

18.5

召集會議

董事可以應董事的要求，公司的祕書或助理祕書(如有)必須隨時在 召開董事會會議。

18.6

會議通知

除董事根據第18.1條或第18.7條規定定期召開的會議外，每次董事會議的合理通知(指明會議地點、日期及時間)必須以第24.1條規定的任何方式或以口頭或電話方式發給各董事及候補董事。

18.7

當不需要通知時

有下列情況的，無需向董事或替代董事發出董事會會議通知：

(1)	會議將在選舉或任命董事的股東大會或委任該董事的董事會議之後立即舉行；

(2)	董事或替代董事(視屬何情況而定)已放棄會議通知；或

(3)	董事或替代董事，目前不在不列顛哥倫比亞省。

18.8	即使沒有發出通知，會議仍然有效

意外遺漏向任何 董事或替代董事發出任何董事會會議通知，或未收到任何通知，不會使該會議的任何議事程序無效。

18.9

豁免發出會議通知

任何董事或替代董事可向本公司發送一份由其簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何會議或董事會會議的通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。在就未來的所有會議發出棄權聲明後，在該豁免被撤回之前，不需要向該董事發出任何董事會議的通知，除非董事通過書面通知本公司，否則董事的或

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其替補董事及就此召開的所有董事會議，均被視為並無因未向該董事或替補董事發出通知而被不當召集或組成。

18.10

法定人數

處理董事事務所需的法定人數可以由董事確定，如果沒有這樣設置，則視為兩名董事，如果董事人數為一人，則視為一名董事，該董事可以構成一次會議。

18.11

委任欠妥的情況下作為的有效性

受《商業公司法》，董事或官員的行為不會僅僅因為選舉或任命中的不規範或該董事或官員的資格缺陷而無效。

18.12

書面形式的同意決議

董事或者董事委員會的決議可以不經會議通過：

(1)	在所有情況下，如果有權對該決議進行表決的每一名董事都以書面形式同意該決議；或

(2)	對於批准合同或交易的決議，如果董事披露其擁有或可能擁有可放棄的利益，則有權就該決議投票的每一名其他董事均以書面同意。

本條規定的書面同意可以是簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他傳遞清楚記錄的信息的方法。書面同意書可以是兩份或兩份以上的同意書，這兩份同意書一起被視為一份書面同意書。依照第18.12條通過的董事或董事委員會的決議，自書面同意書中載明的日期或任何副本上載明的最遲日期起生效，並被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在滿足以下各項要求的董事會議或董事委員會會議上通過的一樣。《商業公司法》以及本章程關於董事會議或董事委員會會議的所有要求。

19.	執行委員會和其他委員會

19.1	執行委員會的委任及權力

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，該委員會在董事會會議之間擁有所有董事權力，但以下情況除外：

(1)	填補董事會空缺的權力；

(2)

移除董事的權力；

(3)	有權更換任何董事委員會的成員或填補其空缺；以及

(4)	決議或任何隨後的董事決議可能規定的其他權力。

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19.2	其他委員會的委任及權力

董事可通過決議：

(1)	任命一個或多個委員會(執行委員會除外)，由董事或他們認為合適的董事組成；

(2)	將任何董事的權力轉授給根據第(1)款委任的委員會，但下列情況除外：

(a)

填補董事會空缺的權力；

(b)

移除董事的權力；

(c)

有權更換任何董事委員會的成員或填補其空缺；以及

(d)

由董事委任的高級職員的任免權力；及

(3)	根據決議案或其後任何董事決議案所載條件，作出第(2)款所述的任何轉授。

19.3

委員會的責任

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

(1)	遵守董事可能不時對其施加的任何規則；以及

(2)	在董事可能要求的時間內報告在行使這些權力時所做的每一件事。

19.4

委員會的權力

董事可隨時就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會：

(1)	撤銷或更改賦予委員會的權力，或推翻委員會作出的決定，但在撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

(2)	終止委員會的委任或更改委員會的成員；及

(3)

填補委員會的空缺。

19.5

委員會會議

除第19.3條第(1)款另有規定外，除非董事在任命委員會的決議或其後的任何決議中另有規定，對於根據第19.1條或第19.2條任命的委員會：

(1)	委員會可按其認為適當的方式開會和休會；

(2)	委員會可選舉會議主席，但如未選出會議主席，或會議主席在規定的會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員董事可在出席的董事中推選一人主持會議；

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(3)	委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及

(4)	委員會任何一次會議上提出的問題均由出席會議的成員以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

20.

高級船員

20.1

董事可委任高級人員

董事可不時委任董事決定的高級人員(如有)，並可隨時終止任何該等委任。

20.2	高級船員的職能、職責及權力

董事可就每名高級人員：

(1)	確定官員的職能和職責；

(2)	將董事可按其認為合適的條款及條件及 加上董事認為適當的限制而行使的任何權力託付及授予該高級人員；及

(3)	撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

20.3

資格

任何人員不得獲委任，除非該人員符合商業公司法。一個人可以擔任一個以上的 公司高管職位。任何被任命為董事會主席或董事董事的人必須是董事的成員。任何其他官員都不一定要是董事。

20.4

薪酬及聘用條件

所有高級職員的委任均按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可按董事的意願終止，而高級職員在停止擔任該職位或離開本公司後，除有權領取退休金或酬金外，亦有權收取退休金或酬金。

21.

賠償

21.1

定義

在第21條中：

(1)	？合格處罰是指在合格訴訟中判決或施加的判決、處罰或罰款，或為解決合格訴訟而支付的金額；

(2)	？符合資格的訴訟是指董事、前董事或公司的替代董事(符合資格的一方)或符合資格的一方的任何繼承人和法定遺產代理人，由於符合資格的一方是或曾經是公司的董事或替代董事，而進行的法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的：

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(a)

是或可作為一方加入的；或

(b)

對或可能對訴訟中的判決、處罰或罰款或與訴訟有關的費用負有法律責任；

(3)	“費用”的含義與《商業公司法》.

21.2	董事及前任董事的強制性彌償

受《商業公司法》,公司必須賠償公司的董事、前董事或替代董事及其繼承人和法定遺產代理人承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟程序後，公司必須實際和合理地支付該人就該訴訟程序所產生的費用。每個董事和備用董事被視為已按照本條款第21.2條所載的賠償條款與本公司簽訂了合同。

21.3

對他人的彌償

須受《《商業公司法》,本公司可向任何人作出賠償。

21.4	不遵守《商業公司法》

董事、替代董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或 這些條款不會使他或她根據本部有權獲得的任何賠償無效。

21.5

公司可購買保險

本公司可為下列任何人士(或其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

(1)	是或曾經是董事、替代董事、公司高級管理人員、員工或代理人；

(2)	當公司 是或曾經是公司的關聯公司時，公司是或曾經是公司的董事、替代董事、高級管理人員、員工或代理人；

(3)	應本公司的要求，現在或過去是董事、替代董事、公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管、員工或代理人；

(4)	應公司要求，擔任或擔任與董事、候補董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管相等的職位；

免除其作為董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人而招致的任何責任。

22.

分紅

22.1	支付受特別權利規限的股息

第二十二條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)。

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22.2

宣佈派發股息

受《商業公司法》,董事可不時宣佈及授權派發其認為合宜的股息。

22.3

無需通知

董事無需向任何股東發出根據第22.2條作出的任何聲明的通知。

22.4

記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期 不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

22.5

支付股息的方式

宣佈派息的決議案可指示以派發本公司特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式，或以上述任何一種或多種方式支付全部或部分股息。

22.6

解困解困

如果在根據第22.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

(1)	設置具體資產的分配價值；

(2)	決定可以根據所確定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權獲得的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；以及

(3)	將任何該等特定資產歸屬於有權獲得股息的人的受託人。

22.7

何時支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8	股息須按照股份數目支付

任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

22.9

聯名股東的收據

如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

22.10

股息不計息

任何股息均不計入本公司的利息。

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22.11

部分股息

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，則在支付股息時可以忽略這一部分，而該支付代表股息的全部支付。

22.12

支付股息

就股份以現金支付的任何股息或其他分派可以支票支付，按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往中央證券登記冊上最先點名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人士及地址。該支票的郵寄將在該支票所代表的金額(加上法律規定要扣除的税額)的範圍內，解除對股息的所有責任，除非該支票不是在出示時支付或如此扣除的税額沒有支付給適當的税務機關。

22.13

留存收益或盈餘的資本化

儘管本章程細則另有規定，董事仍可不時將本公司任何留存收益或盈餘資本化，並可不時發行本公司已繳足股款的股份或任何債券、債權證或其他證券作為股息，代表留存收益或盈餘或已資本化的任何部分或其任何部分的股息 。

23.

文件、紀錄及報告

23.1

財務事項的記錄

董事必須保存充分的會計記錄，以恰當地記錄公司的財務和狀況，並遵守 《商業公司法》.

23.2

會計記錄的查閲

除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或 取得本公司任何會計紀錄的副本。

24.

通告

24.1

發出通知的方法

除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告或本章程要求或允許的其他記錄商業 公司法或者，這些物品可以通過下列任何一種方式寄送：

(1)	以該人的適用地址為收件人的郵件地址如下：

(a)

郵寄給股東的記錄，股東的登記地址；

(b)

對於郵寄給董事或高級職員的記錄，指公司保存的記錄中向董事或高級職員顯示的規定郵寄地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄而提供的郵寄地址；

(c)

在任何其他情況下，預期收件人的郵寄地址；

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(2)	按下列方式按適用地址為該人送貨，收件人為：

(a)

交付股東的記錄，股東的登記地址；

(b)

對於交付給董事或高級管理人員的記錄，為董事或高級管理人員在公司保存的記錄中顯示的指定交付地址，或收件人為發送該記錄或該類記錄提供的交付地址；

(c)

在任何其他情況下，指定收件人的投遞地址；

(3)	通過傳真將記錄發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的 個記錄而提供的傳真號碼；

(4)	通過電子郵件將記錄發送到預期收件人為發送該記錄或該類別的 條記錄而提供的電子郵件地址；

(5)	向預定收件人進行實物交付；或

(6)	適用於本公司的加拿大任何省或地區或美國聯邦或美國任何州的任何證券法規，以及根據該法規制定和頒佈的所有法規和規則，以及根據該法規指定的證券委員會或類似機構發佈的所有行政政策聲明、綜合命令和裁決、通知和其他行政指令。

24.2

視為郵寄收據

符合以下條件的通知、陳述、報告或其他記錄：

(1)	以普通郵件寄往第24.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日的次日(星期六、星期日和節假日除外)被收件人收到；

(2)	向一人傳真至第24.1條所指的該人提供的傳真號碼，視為在傳真當日已由收件人收到；以及

(3)	通過電子郵件發送至第24.1條所述人員提供的電子郵件地址的人，視為在電子郵件發送之日由收件人收到。

24.3

寄送證書

由本公司或代表本公司以該身份行事的任何其他公司的祕書(如有)或其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第24.1條的要求註明地址，並已按第24.1條的規定預付和郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確證。

24.4

聯名股東須知

本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他記錄，方法是將通知提供給就股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東。

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24.5

致受託人的通知

公司可通過下列方式向因股東死亡、破產或喪失工作能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(1)

將記錄郵寄給他們：

(a)

名稱、已故或無行為能力股東的合法遺產代理人的頭銜、破產股東的受託人頭銜或任何類似的描述；及

(b)

寄往聲稱有此權利的人為此目的而向公司提供的地址(如有)；或

(2)	如沒有向本公司提供第(1)(B)款所指的地址，則以在沒有發生死亡、破產或喪失工作能力的情況下可能發出的方式發出通知。

24.6

未送達的通知

如連續兩次根據第24.1條向股東寄發通知、聲明、報告或其他記錄，而每次該等 次因股東下落不明而退回任何該等記錄，則在股東以書面通知本公司其新地址前，本公司無須再向該股東寄發任何記錄。

25.

封印

25.1

誰可以為印章作證

除第25.2條和第25.3條另有規定外，本公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章是由下列人員簽名證明的：

(1)

任何兩名董事；

(2)	任何人員，連同任何董事；

(3)	如果公司只有一個董事，那就是那個董事；或

(4)	由董事決定的任何一名或多名董事或高級職員或人士。

25.2

封存副本

為核證本公司董事或高級職員的任職證書或任何決議案或其他文件的真確副本，儘管第25.1條另有規定，蓋章可由任何董事或高級職員簽署，或由董事決定的任何其他人士簽署。

25.3

密封件的機械複製

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上蓋上他們可能不時認為合適的印章。使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，而公司任何董事或高級管理人員的簽署傳真件須符合《商業公司法》或者這些

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印刷或以其他方式機械複製的物品，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個複製印章的未裝模，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人士使用該等印模在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章。已蓋上印章的股票或債券、債券或其他證券在任何情況下均視為已蓋上印章並蓋上印章。

26.

禁制

26.1

定義

在本第26部分中：

(1)	？安全？具有在證券法(不列顛哥倫比亞)；

(2)	？轉讓受限制的安全意味着：

(a)

公司股份；

(b)

可轉換為公司股份的公司證券；

(c)

公司必須受轉讓限制的任何其他證券，以使公司 滿足根據加拿大證券法規的私人發行人豁免或加拿大證券法規的招股説明書或註冊要求的任何其他豁免對轉讓的限制要求 在範圍和目的上類似於私人發行人豁免的要求。

26.2

應用

26.3條不適用於公司，只要公司是上市公司或已存在的報告公司，且法定報告公司規定作為本章程的一部分或法定報告公司規定適用於該公司。

26.3	轉讓股份或轉讓受限制證券須徵得同意

未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或其他轉讓受限制證券，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

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