美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
加利福尼亞州洛杉磯，200Suit200，S.Bundy Dr.，郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
☐ Yes ☒ No
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年4月29日，註冊人普通股的流通股數量為2,242,315股。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | 頁面 | |
| 第 項1. | 財務報表。 | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年6月30日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止九個月股東虧損簡明綜合報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 9-21 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 22-31 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 31 |
| 第 項。 | 控制和程序。 | 31 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟。 | 31 |
| 第 1a項。 | 風險因素。 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約。 | 32 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露。 | 32 |
| 第 項5. | 其他信息。 | 32 |
| 第 項6. | 展品。 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
| -2- |
第 部分I
財務信息
| Item 1 - | 精簡 合併財務報表 |
集團間公司
精簡的 合併資產負債表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付帳款和其他負債-酒店 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款和其他負債 | ||||||||
| 歸功於證券經紀人 | ||||||||
| 出售證券的債務 | ||||||||
| 關聯方及其他應付票據 | ||||||||
| 其他應付票據--SBA貸款 | ||||||||
| 應付抵押票據-酒店，淨額 | ||||||||
| 應付按揭票據--不動產，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；已發佈 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和已發佈；和分別為傑出的 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫股，按成本價計算，和分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -3- |
集團間公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券淨收益 | ||||||||
| 有價證券的淨收益--Comstock | ||||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 其他投資減值損失 | ( | ) | ||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 集團間公司應佔淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨(虧損)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | |||||||
| 集團間公司每股淨(虧損)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | |||||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | ||||||||
| 稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -4- |
集團間公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 酒店運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產銷售收益 | - | |||||||
| 有價證券的淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 有價證券淨(虧損)收益-Comstock | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ||||||||
| 其他投資減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息和利息收入 | ||||||||
| 交易和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
| 集團間公司應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股淨(虧損)收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | |||||||
| 集團間公司每股淨虧損(收益) | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 稀釋 | $ | |||||||
| 已發行基本普通股加權平均數 | ||||||||
| 稀釋後已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -5- |
集團間公司
簡明的股東虧損合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 財務處 | 集團間股東 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買正義的剩餘權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對司法的投資 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在朴茨茅斯的投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| -6- |
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 財務處 | 集團間股東 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將NCI重新分類為Intg | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 對司法的投資 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 分發到NCI | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額為 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -7- |
集團間公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 關聯方票據攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產銷售收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 有價證券未實現淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| 其他投資減值損失 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 有價證券投資 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款和其他負債-酒店 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸功於證券經紀人 | ( | ) | ||||||
| 出售證券的債務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 支付酒店投資款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資的付款方式 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為正義投資支付的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在朴茨茅斯投資的付款 | ( | ) | ||||||
| 出售房地產所得收益 | ||||||||
| 來自其他投資的收益 | ||||||||
| 分發到NCI | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 支付按揭及其他應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭票據再融資所得款項 | ||||||||
| 再融資抵押貸款和其他應付票據的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LOC的付款方式 | ( | ) | ||||||
| 續訂信用額度的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 小企業管理局貸款收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 通過融資租賃增加酒店設備 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| -8- |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1.列報依據和重大會計政策
本文所包括的簡明綜合財務報表由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定編制。按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和法規被精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，簡明綜合財務報表 反映了管理層認為的所有必要調整(其中僅包括正常經常性調整)，以 公允地反映截至所示期間和所示期間的財務狀況、現金流量和經營結果。建議 本財務報表應與集團間經審核財務報表一併閲讀，其中的附註包括於本公司截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中。2021年6月30日簡明綜合資產負債表 來源於公司截至2021年6月30日年度的Form 10-K中包含的綜合資產負債表。
簡明合併財務報表包括我們全資子公司和控股子公司的賬目。在合併中已取消所有重要的公司間 賬户和交易。 截至2022年3月31日的9個月的運營結果不一定代表截至2022年6月30日的整個財政年度的預期結果。
自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益被分派給其股東，以換取聖達菲的普通股。2021年3月，由於聖達菲的清算，集團間收到了5,013,000美元的現金和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德在2021年3月因聖達菲的清算收到了221,000美元的現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲從內華達州收到了一份蓋有文件蓋章的解散條款副本，聖達菲實際上完全解散了 ，不再合法存在。聖達菲的清算和分配對截至2021年6月30日的財政年度的綜合運營報表沒有影響，但對截至2021年6月30日的濃縮綜合資產負債表產生了影響，因為這是非控股權益和累計赤字之間的重新分類 。截至2022年3月31日，集團間擁有朴茨茅斯約75%的已發行普通股。截至2022年3月31日，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯公司董事會主席兼首席執行官。
朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)中的普通和有限合夥權益進行的。自2021年7月15日起生效，朴茨茅斯
完成了對
在解散前 於2021年12月23日生效前，Justice擁有並經營位於加州舊金山Kearny Street 750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“該酒店”)及相關設施，包括 透過其附屬公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)擁有及營運的一個五層地下停車場。夾層是合夥企業的全資子公司；運營是夾層的全資子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代賈斯蒂斯成為夾層酒店的唯一成員。Mezzanine是司法部特定夾層債務的借款人，2013年12月，該合夥企業將酒店的所有權轉讓給經營者。 根據與HLT特許經營控股有限公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店，截止日期為2030年1月31日。
Aimbridge酒店(“Aimbridge”)根據與運營部門簽訂的特定酒店管理協議 (“HMA”)管理酒店及其五級停車場。管理協議的初始期限為十年，自2017年2月3日起生效，並根據特定的 條件自動續簽連續一(1)年期，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給Aimbridge的基地管理費應為酒店總收入的0.7%(1.70%)。
| -9- |
除了酒店的經營外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 獲得收入。房產包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司還投資於未經改善的不動產。截至2022年3月31日，公司所有住宅和商業租賃物業 均由內部管理。
在截至2022年3月31日的9個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。請 參閲公司截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K，以瞭解重要會計政策的摘要 。為與簡明綜合資產負債表中的本期列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。截至2021年6月30日，其他投資淨額為41,000美元，重新歸類為其他資產淨額。截至2021年6月30日的664,000美元融資租賃已重新歸類為應付賬款和其他負債-酒店。這些重新分類對報告的業務結果和財務狀況沒有影響。
最近 發佈並通過了會計公告
截至2022年3月31日，管理層預計最近發佈的尚未採用的會計聲明不會對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
附註 2--流動性
從歷史上看，我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對措施繼續對我們的流動性產生重大不利影響。截至2022年3月31日的9個月中，我們運營中使用的淨現金流為8,871,000美元。截至2021年3月31日的9個月，我們在運營中使用的淨現金流為24,314,000美元。我們已經採取了幾個步驟來保存資本和增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除非必要的費用，推遲資本支出，重新談判某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為6,548,000美元和6,808,000美元。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的有價證券(扣除應付證券經紀商的保證金淨額)分別為21,564,000美元和21,456,000美元。這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要將司法部從集團間的借款增加到1,000,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的票據 ，金額為11,350,000美元。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款最高可達16,000,000美元。在截至2022年3月31日的9個月內，集團間向酒店預付了7,550,000美元，使集團間在2022年3月31日應支付的總金額達到14,200,000美元。
在2020年6月，我們對加州的一處物業進行了再融資，淨收益為1,144,000美元。在截至2021年6月30日的財年中，我們完成了6處加州物業的再融資，淨收益為6,762,000美元。在截至2022年3月31日的9個月內，我們對我們五處房產的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處房產的應付抵押貸款票據，因此產生了總計16,099,000美元的淨收益。我們目前正在評估其他再融資機會 ，如果有需要，或者管理層認為利率環境有利，我們可以為更多的多户物業進行再融資。本公司擁有來自加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)的5,000,000美元無抵押循環信貸額度，於2022年3月31日整筆5,000,000美元可供在需要額外流動資金時動用。
2020年4月9日，司法部根據冠狀病毒援助、救濟和由美國小企業管理局(SBA)管理的 經濟安全法(“CARE法案”)與加拿大帝國商業銀行美國銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得4,719,000美元的收益。根據《CARE法案》的要求，司法部將SBA貸款的收益用於支付工資費用和其他合格費用。SBA貸款計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2021年6月10日，SBA貸款被全額免除。
| -10- |
於2020年4月27日，集團間根據CARE法案與加拿大帝國商業銀行美國分行訂立貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得453,000美元的貸款收益。Intergroup將453,000美元的貸款所得全部用於合格的工資支出。 SBA貸款Intergroup計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。2021年3月17日，SBA貸款 -集團間獲得全額豁免。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，並在截至2022年3月31日的9個月的精簡 綜合運營報表上記錄為債務清償收益2,000,000美元。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 。我們現金管理政策的目標是維持現有的槓桿水平和流動性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的其他潛在流動資金來源，將足以滿足我們的營運資金需求，以及至少未來12個月及以後的資本租賃和債務義務。但是，不能保證管理層會成功執行其計劃。
下表彙總了截至2022年3月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
物質財政債務附表
| 3個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 應付關聯方票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註 3-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民到期時記錄 並按月確認為收入。下表列出了我們酒店按收入流分類的收入。
收入分類明細表
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和飲料 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
| -11- |
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和飲料 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
履行義務
我們 確定了以下履約義務，其收入被確認為履行了各自的履約義務，這導致我們確認了我們預計有權因提供商品或服務而獲得的金額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務當商品或服務轉移到酒店客人時，通常會感到滿意，這通常是房間住宿發生的時候。 | |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂表示隨着時間的推移提供的一系列不同的商品或服務 ，並在提供每一種不同的商品或服務時感到滿意，這反映在房間預訂的持續時間上。 | |
| ● | 其他 輔助商品和服務獨立於房間預訂以獨立的銷售價格購買，並被視為單獨的履行義務，當相關商品或服務提供給酒店客人時，這些義務就會得到滿足。 | |
| ● | 套餐預訂的組件 對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的，被視為單獨的履行義務 並如上所述得到滿足。 |
酒店收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(如停車)。收入在客房被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致。對於套餐預訂，根據每個組件的估計獨立銷售價格將交易價格分配給套餐中的履約義務。
對於預期期限為一年或以下的合同，我們 不披露未履行的履約義務的價值。由於我們業務的性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消預訂，我們酒店將向客人退還提前收到的現金付款。與服務相關的退款 通常被認為是對酒店住宿或提供服務時的交易價格的調整。
合同 資產負債
截至2022年3月31日和2021年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 沒有任何重大合同資產，這是我們濃縮的 綜合資產負債表上的淨額。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同減去了反映我們對不會收回的金額的估計的可疑賬户準備金 。根據歷史趨勢，酒店對90至120天的應收賬款適用50%的違約率，對120天以上的應收賬款適用100%的違約率。Intergroup對租户超過30天的應收賬款適用50%的違約率。
當入住我們酒店的客人收到或提前收到或到期現金付款時，我們 會記錄合同債務，這些債務在我們精簡的合併資產負債表上的 應付賬款和其他負債中列示。截至2022年3月31日，合同負債從截至2021年6月30日的161,000美元增至467,000美元。截至2022年3月31日的9個月的增長主要是由於收到了306,000美元的預付定金 用於未來的預訂。
| -12- |
合同成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為實際的權宜之計，我們會按與客户簽訂的合同和租賃協議不超過一年的期限來支出這些成本。
附註 4-酒店投資，淨額
對酒店的投資 包括以下內容：
酒店投資明細表 淨額
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| March 31, 2022 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計 | 上網本 | |||||||||||
| June 30, 2021 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 融資租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築和改善 | ( | ) | ||||||||||
| 投資酒店，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
財務 租賃ROU資產、傢俱和設備按成本列報，按直線折舊，使用年限從 3到7年不等。建築和改善按成本列報，按使用年限按直線折舊，從15年到39年不等。截至2022年和2021年3月31日的9個月，與酒店投資相關的折舊費用分別為1,669,000美元 和1,690,000美元。
附註 5-房地產投資，淨額
該公司在房地產方面的投資包括16棟公寓樓、1處商業地產和3棟獨棟住宅。這些房產分佈在美國各地，但集中在達拉斯、德克薩斯州和南加州。該公司還投資了位於夏威夷毛伊島的未改善土地。
房地產投資 包括以下內容：
房地產投資附表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、改善和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有土地以供發展 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | $ | $ | ||||||
建築、裝修和設備按成本列報，在其使用年限從5年到40年期間按直線折舊。 截至2022年和2021年3月31日的9個月，與我們的房地產投資相關的折舊費用分別為1,799,000美元和1,809,000美元， 。
| -13- |
附註 6--有價證券投資
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司亦定期投資於公司債券及創收證券，當中可能包括以房地產為基礎的公司及房地產投資信託基金的權益，而這些公司的財務利益可透過收入及/或資本收益轉移至股東。
在2022年3月31日和2021年6月30日，公司的所有有價證券均被歸類為交易證券。 這些投資的未實現收益和虧損的變化以及應付經紀人的金額變化計入收益。證券交易 摘要如下：
證券交易附表
| 投資 | 成本 | 未實現毛利 | 未實現虧損總額 | 未實現淨收益 | 公平 價值 | |||||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 自.起 | ||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年6月30日，上述有價證券投資餘額的約4%由Comstock 礦業公司(“Comstock”-NYSE American：LODE)的普通股組成。截至2022年3月31日，公司 沒有對Comstock普通股的任何投資。公司的董事和審計委員會主席威廉·南斯擔任康斯托克的董事以及康斯托克的審計和財務、薪酬、提名和治理委員會主席。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，本公司持有一年以上證券的未實現虧損分別為148,000美元和2,176,000美元，其中0美元和1,933,000美元分別與其在Comstock的投資有關。
營業報表上有價證券的淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。以下 是分別截至2022年和2021年3月31日的三個月和九個月的有價證券淨(虧損)收益的構成：
有價證券淨虧損明細表 由已實現和未實現收益(虧損)組成
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券已實現收益，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與Comstock相關的有價證券的已實現虧損 | - | ( | ) | |||||
| 有價證券未實現收益，淨額 | ||||||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益 | - | |||||||
| 有價證券淨收益 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券已實現收益，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與Comstock相關的有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券未實現(虧損)收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現收益 | - | |||||||
| 有價證券的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| -14- |
附註 7-公允價值計量
由於到期日較短(即出售證券的應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債和債務)或債務的性質和條款(即其他應付票據和應付按揭票據)，本公司金融工具的賬面價值不需按公允價值經常性列賬，因此接近公允價值。
按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
公允價值經常性計量附表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 總計-1級 | 總計-1級 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 有價證券投資： | ||||||||
| 金融服務業 | $ | $ | ||||||
| 通信服務 | ||||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 工業類股 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 基礎材料 | ||||||||
| 消費週期 | ||||||||
| 醫療保健 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定。
財務 在非經常性基礎上按公允價值計量且不包括在上表中的財務資產包括“非流通證券的其他投資 ”，這些資產最初按成本計量，並因減值而減記為公允價值。 下表顯示了這些資產在非經常性基礎上按公允價值計量的公允價值層次如下：
公允價值非經常性計量明細表
| 截至本年度首九個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 3級 | March 31, 2022 | March 31, 2022 | |||||||||
| 其他非上市投資 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 截至本年度首九個月的淨虧損 | ||||||||||||
| 資產 | 3級 | June 30, 2021 | March 31, 2021 | |||||||||
| 其他非上市投資 | $ | $ | $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，我們從其他非上市投資獲得的分銷分別為零和118,000美元。
對非流通證券的其他投資按扣除任何減值損失後的成本入賬。本公司對發行該等投資的實體並無重大影響或 控制，並持有每項投資少於20%的股權。對這些投資 進行定期審查，以確定非臨時性減值。公司會評估幾個因素，以確定虧損是否為非暫時性虧損。這些因素包括但不限於：(I)投資處於未實現虧損狀態的時間長度 ，(Ii)公允價值低於成本的程度，(Iii)發行人的財務狀況和近期前景 和(Iv)我們持有投資的能力足以實現任何預期的公允價值回升。
| -15- |
附註 8--現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和。
現金、現金等價物和限制性現金的附表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店和房地產的房地產税、保險、重置和增資準備金。
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題涉及 基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
請 參閲公司截至2021年6月30日的10-K表格中的附註16-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息 。
於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司分別錄得與先前發行的股票期權有關的股票期權補償成本4,000元及12,000元。截至2022年3月31日，所有與股票期權相關的薪酬均已確認。
期權定價模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。預期的股價波動是基於對公司股價歷史的分析。本公司已 選擇使用簡化方法估計預期期限。無風險利率基於美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。不包括股息率，因為公司尚未發放任何股息 並且預計未來不會發放任何股息。
股票期權活動時間表
| 加權 | 加權 | 集料 | ||||||||||||||
數量 股票 | 平均值 行權價格 | 平均值 餘生 | 內在價值 | |||||||||||||
| 突出於 | July 1, 2020 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已交換 | ||||||||||||||||
| 傑出的 | June 30, 2021 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可在以下位置行使 | June 30, 2021 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已歸屬並預期歸屬於 | June 30, 2021 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 突出於 | July 1, 2021 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已交換 | ||||||||||||||||
| 傑出的 | March 31, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可在以下位置行使 | March 31, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已歸屬並預期歸屬於 | March 31, 2022 | $ | 年份 | $ | ||||||||||||
2022年1月21日，Winfield先生行使了90,000股既有股票期權，按公允價值交出35,094股公司普通股作為行使價支付，向他淨髮行54,906股。未記錄與此次發行相關的額外補償 費用。
| -16- |
注： 10段信息
公司按三個須申報的部門經營，即酒店營運(“酒店營運”)、其多户住宅物業的營運(“房地產營運”)及將現金投資於有價證券及其他投資 (“投資交易”)。財務報表中列示的這三個經營部門反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。
下面的信息 代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的報告細分市場。酒店運營的營業收入(虧損) 包括酒店運營和車庫運營。房地產經營的營業收入包括出租物業的經營。投資交易的營業收益(虧損)包括投資淨收益(虧損)、其他投資的減值虧損、其他投資的未實現淨收益(虧損)、股息和利息收入以及交易和保證金利息支出。其他部分包括公司一般和行政費用以及整個公司的所得税(費用)福利。
分部報告信息明細表{br
| 截至並在三個月內 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 這三個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| -17- |
| 截至及過去九個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至及過去九個月 | 酒店 | 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出--抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 房地產銷售收益 | ||||||||||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
附註 11關聯方和其他融資交易
以下 彙總了截至2022年3月31日和2021年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額。
關聯方及其他應付票據明細表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 應付關聯方票據-希爾頓 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方票據-Aimbridge | ||||||||
| SBA貸款 | ||||||||
| 關聯方和其他應付票據合計 | $ | $ | ||||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約316,000美元 。
運營於2017年2月1日與Aimbridge簽訂HMA以管理酒店，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，自接管日期起計，並根據某些條件自動續訂 額外一年，總計不超過5年。HMA還規定Aimbridge根據另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和條件，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。自收購之日起計的八(8)年內，關鍵捐款應按月攤銷。在2021財年第一季度，酒店獲得了Aimbridge的批准 將關鍵資金用於酒店運營，資金於2020年12月31日耗盡。關鍵資金的未攤銷部分計入簡明綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，並在截至2022年3月31日的9個月的精簡 綜合運營報表上記錄為債務清償收益2,000,000美元。
| -18- |
未來 所有關聯方和其他融資交易的最低本金支付和攤銷如下：
未來最低本金付款表
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
為了為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還先前的42,940,000美元抵押貸款，司法部於2013年12月獲得了97,000,000美元抵押貸款 和20,000,000美元夾層貸款。抵押貸款由合夥企業的主要資產--酒店作為抵押。按揭貸款的年利率為5.275釐，只支付利息至2017年1月。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。截至2022年3月31日和2021年6月30日，貸款未償還本金分別為89,818,000美元和90,745,000美元。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一份以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款由夾層持有的營業會員權益擔保，從屬於抵押貸款。夾層純息貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯執行了一項以夾層貸款人為受益人的有限擔保。於2019年7月31日，Mezzanine與CredReit Holdco LLC簽訂新的夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款進行再融資，金額為 20,000,000美元。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，以及環境賠償基金有限公司合夥企業的97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款項下的額外彌償人。根據該協議，集團間必須保持一定的淨值和流動資金。截至2022年3月31日，集團間滿足這兩項要求。然而，由於酒店目前的低入住率及其對酒店現金流的負面影響， 正義運營公司，LLC一直沒有履行其某些貸款契約，如債務償還覆蓋率(“DSCR”) ，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是，這樣的密碼箱已創建 並從貸款開始使用，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得了本金為4,250,000美元的無擔保貸款，利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。貸款延期至2022年7月31日。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議 ，根據需要，司法部從集團間借款最高可達10,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯取代司法部成為夾層的單一成員，並承擔了司法部向集團間支付的金額為11,350,000美元的票據。2021年12月31日，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款最高可達16,000,000美元。截至2022年3月31日和2021年6月30日，貸款餘額分別為14,200,000美元和6,650,000美元，並在精簡的綜合資產負債表中註銷。
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於2018年7月，Intergroup從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得5,000,000美元循環信貸額度(“RLOC”)。2018年7月31日，從RLOC提取了2,969,000美元，以償還集團間伍德蘭村公司(“伍德蘭村”)應付的抵押貸款票據，並在伍德蘭村設立了一張新的應付抵押貸款票據，應付集團間提取的金額。伍德蘭 村在加利福尼亞州聖莫尼卡擁有一棟三層公寓樓，是聖達菲和該公司的子公司。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。RLOC和所有應計及未付利息應於2019年7月到期。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂，將RLOC的到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。到期的2,969,000美元抵押貸款與集團間的RLOC條款相同。2020年7月，集團間 與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。集團間到期的2,969,000美元抵押貸款也延長至2021年7月1日。2020年8月28日，Santa Fe以15,650,000美元的價格出售了位於加利福尼亞州聖莫尼卡的27個單元的公寓綜合體，在出售成本和償還集團間2,985,000美元的RLOC後，淨收益為12,163,000美元。此外，根據Santa Fe和集團間的貢獻協議，Santa Fe從出售中向集團間支付了662,000美元 。
2020年11月23日，Santa Fe以1,530,000美元的價格將其位於加利福尼亞州西洛杉磯的兩套公寓出售給Intergroup，以換取其對Intergroup的債務減少1,196,000美元。聖達菲於2002年2月1日以785,000美元收購了這處房產。該物業334,000美元的未償還抵押貸款同時轉移到集團間。Santa Fe實現了約901,000美元的銷售收益，這筆收益在集團間的整合中被剔除。物業的銷售價格是指經持牌獨立第三方估價師評估的截至銷售日期 的當前價值。交易出售條款的公平性經過了聖達菲和Intergroup的獨立董事的審查和批准，並得到了兩家公司的整個董事會的一致批准。
正如在2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，Santa Fe獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明中的規定分配其資產，然後解散。由於集團間公司之前擁有聖達菲83.7%的已發行普通股，因此，由於聖達菲的清算，公司於2021年3月收到現金5,013,000美元和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司總裁、董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德於2021年3月因聖達菲的清算而獲得221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州的已蓋章的解散條款，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。
朴茨茅斯的四名董事擔任集團間董事。公司房地產副總裁於2021年5月當選為樸次茅斯總裁。公司的董事和審計委員會主席威廉·J·南斯擔任康斯托克的董事以及康斯托克的審計和財務、薪酬、提名和治理委員會主席。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官(CEO)John V.Winfield根據董事會授予的權力，指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並監督朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德成為司法部的董事主管。根據某些市場狀況和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯有時可能會投資於公司所投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它將首席執行官的個人資源和朴茨茅斯的資源置於與本公司代表本公司作出的投資決策基本相同的風險之中。
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附註 12-應付帳款和其他負債-酒店
以下彙總了截至2022年3月31日和2021年6月30日的應付帳款和其他負債的餘額-酒店。
應付賬款和其他負債表--酒店
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 工資總額和相關應計項目 | $ | $ | ||||||
| 應付貿易 | ||||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | ||||||||
| 預付存款 | ||||||||
| 應付按揭利息 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債總額-酒店 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，本公司的融資租賃債務為298,000美元。該等融資租約於截至2023年的不同年度到期，年利率由4.62%至6.25%不等。截至2022年3月31日，融資租賃項下資產的未來最低租賃付款如下：
資產未來最低租賃付款明細表
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 融資租賃利息減少 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ | |||
附註 13--應付帳款和其他負債
以下 彙總了截至2022年3月31日和2021年6月30日的應付帳款和其他負債餘額。
應付帳款和其他負債表
| 自.起 | March 31, 2022 | June 30, 2021 | ||||||
| 應付貿易 | $ | $ | ||||||
| 預付存款 | ||||||||
| 應繳物業税 | ||||||||
| 工資總額和相關應計項目 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 預扣税款和其他應繳税款 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債總額 | $ | $ | ||||||
每股普通股的基本 (虧損)收入是通過淨(虧損)收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於它反映瞭如果稀釋性證券或發行普通股的其他義務被行使或轉換為普通股可能發生的潛在攤薄 。
普通股每股攤薄淨虧損計算表
| 截至3月31日的三個月和九個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未償還期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 15-後續事件
本公司 自隨附財務報表發佈之日起對後續事件進行評估，並已確定截至本文件提交之日不存在重大後續事件。
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| Item 2 - | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述和預測
公司可能會不時作出有關未來預期的前瞻性聲明和預測。在本次討論中使用的“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”以及類似的表述，旨在識別 前瞻性陳述。
此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 國家和世界經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和住宿業的影響； 恐怖主義和戰爭對國家和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本； 自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和可能發生的流行病，如豬流感或新冠肺炎或類似疫情的爆發；合作關係 分銷；以優惠的利率和條款獲得融資的能力；證券市場、監管因素、訴訟 以及本報告和公司截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的其他因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本文的日期。本公司沒有義務 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況或反映意外事件的發生而做出的。
民事機關行為對我們業務的負面影響
2020年2月25日，舊金山市市長髮布公告，宣佈當地進入緊急狀態。與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的民事訴訟對我們的業務產生了顯著的負面影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種傳染性病毒繼續傳播，對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響。它還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運營 。為了減輕疫情的危害，2020年3月16日，舊金山市和縣與其他五個舊金山灣區縣和伯克利市發佈了平行的衞生官員命令，在整個舊金山灣區實施避難限制，要求每個人都呆在家裏，除非某些必要的需要。自2020年2月以來，發生了幾起不利事件和民事當局的行動，導致對我們酒店客房的需求受到影響，包括取消所有全市範圍的會議，減少進出舊金山灣區的航班，以及休閒和商務旅行的減少。
2020年12月，由於新冠肺炎病例和住院人數激增，舊金山市和縣衞生官暫停了 或限制了某些活動。健康令C19-07q(“命令”)包括暫停、降低容量限制和加州公共衞生部於2020年12月3日發佈的地區居家逗留令中包含的其他限制。自2020年12月17日起，包括舊金山在內的舊金山灣區被要求遵守該州2020年12月3日發佈的區域居家令。該命令強烈勸阻該縣的任何人為休閒、娛樂、商務或其他目的而旅行，這些旅行可能會推遲到增兵之後。除有限的例外情況外，該命令對從舊金山灣區以外的任何地方前往、搬家或返回該縣的人 實施了強制隔離。自2021年1月20日起，健康令C19-07R修訂並取代了先前的命令；它繼續暫時禁止某些業務和活動恢復，但 允許某些其他業務、活動、旅行和政府職能的發生，但必須遵守特定的健康和安全限制、 限制和限制新冠肺炎傳播的條件。
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2021年3月24日，舊金山市和縣宣佈進入橙色一層，移除了為前往舊金山的客人建議的避難所。這對酒店社區來説是非常積極的一步。這一級別在該市開展了活動 ，包括擴大餐廳容量、博物館和景點。對於酒店來説，它允許客人在公共場所聚集，並允許奧特萊斯和便利設施在有限的容量下開放，包括健身中心。它沒有改變舊金山市和縣衞生官員提出的非常嚴格的清潔和衞生要求，事實證明，這是一項昂貴的維護措施。自2021年5月6日起，舊金山市和縣進入了黃色等級指導方針。我們繼續密切關注疾病控制中心、舊金山衞生部和其他當局針對新冠肺炎疫情實施的非常不穩定的變化。
2021年8月20日，舊金山宣佈了室內活動的疫苗接種要求。此訂單要求餐廳、劇院和提供食物或飲料的娛樂場所，以及健身房、娛樂設施、瑜伽室、舞蹈室和其他健身機構、呼吸抬高的俱樂部必須出示疫苗接種證明。
2022年1月11日，新的健康令已發佈。 訂單的主要更改是為了符合國家從2022年1月15日起將大型活動的門檻降低到室內500人和室外5000人的變化。2022年3月17日，加利福尼亞州宣佈，從2022年4月1日起，將不再要求參加室內大型活動(即有1000人或更多人蔘加的活動)的人提供疫苗接種或陰性測試的證明才能進入。相反，國家強烈建議舉辦室內大型活動的場館繼續實施這一要求。
舊金山酒店市場見證了兩個最大的全市活動：2021年9月的DreamForce和2022年1月的JP Morgan Healthcare Conference。原定於2022年2月舉行的RSA大會被推遲到2022年6月，Google Cloud Next取消了2022年。截至本報告之日，市場逐月出現緩慢而穩定的改善。從2022年2月到2022年3月，由於需求穩步增長，市場利率增長了約20%，特別是週中，那裏一直是最疲軟的 。需求產生者正在重返市場，最大的需求是2022年3月的遊戲開發者大會。 雖然這大約是冠狀病毒感染前上座率的一半，但它將市場提升到了自2020年3月以來最好的RevPAR。2022年4月 延續了這一趨勢，週中利率上升，全市範圍內的利率又一次表現強勁。舊金山在2022年5月還將舉行兩次全市會議，這一勢頭將持續到夏季。這些重大活動的取消和推遲已經停止， 對市場在2022年及以後的復甦能力持謹慎樂觀態度。
為了應對需求的減少，我們已經讓酒店的大多數經理休假，但高管團隊成員除外， 繼續將時薪限制在最低限度。截至2020年3月底，我們暫時關閉了所有食品和飲料店、代客停車場、禮賓和服務員服務、健身中心以及行政休息室設施。我們繼續執行由Aimbridge和Hilton設計的社交距離標準和清潔流程，以確保員工和客人的安全。截至本年度報告之日，新冠肺炎疫情的全面影響和持續時間仍在繼續演變。由於休閒和商務旅行的急劇減少，疫情有效地消除了我們產生任何利潤的能力。因此，管理層認為，疫情造成的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們未來的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生重大不利影響。我們還在評估對我們長期資產的減值分析和我們的遞延税項資產變現的潛在影響。截至本報告日期，疫情的影響繼續影響我們的經濟、商務和休閒旅行，我們需要繼續減少酒店的某些創收活動。我們預計，在疫情結束之前，這些影響將繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。
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由於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律，工人和家庭可通過加強失業保險條款獲得更多救濟途徑，小企業可通過小型企業管理局(SBA)管理的項目獲得更多救濟途徑。CARE法案包括與工資税抵免和延期、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免和技術更正有關的條款 ，以對符合條件的裝修物業的折舊方法徵税。CARE法案還建立了薪資保護計劃(PPP)， 根據該計劃，某些小企業有資格獲得貸款，以資助工資支出、租金和相關費用。2020年4月9日，JUTAL 根據CARE法案與CIBC Bank USA簽訂了一項貸款協議(“SBA Loan-Justice”)。正義從SBA貸款-正義中獲得了471.9萬美元的收益。根據CARE法案的要求，司法部已將SBA貸款的所有收益用於工資費用和其他合格費用。SBA Loan-Justice計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00% ，並受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2020年4月27日，集團間根據CARE法案與美國加拿大帝國商業銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得了453,000美元的貸款收益。截至2021年6月30日，集團間將453,000美元的貸款全部用於合格的工資支出。SBA同業拆借計劃於4月27日到期, 2022年，利率為1.00%。自2021年6月30日起，SBA Loan-Justice和SBA Loan-Intergroup(統稱為“SBA Loan”)均被SBA全額免除。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，並在截至2022年3月31日的9個月的精簡 綜合運營報表上記錄為債務清償收益2,000,000美元。
運營結果
截至2022年3月31日，公司擁有朴茨茅斯廣場公司約75%的普通股。從歷史上看，公司的主要收入來源來自其子公司朴茨茅斯對正義投資者有限合夥企業(以下簡稱合夥企業)的投資，包括酒店客房收入、食品和飲料收入、車庫收入、 以及來自其他運營部門的收入。賈斯蒂斯擁有酒店和相關設施，包括一個五層地下停車場 直到2021年12月23日朴茨茅斯取代賈斯蒂斯成為酒店所有者後解散。司法部的財務報表 已與公司的財務報表合併。然而，新冠肺炎疫情的影響是高度不確定的，管理層 預計，持續的經濟低迷持續的時間和嚴重程度將對我們的業務、財務狀況、流動性和財務業績產生實質性的不利影響。
根據與希爾頓簽訂的特許經營許可協議(“許可協議”)，酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店。 該合夥企業於2004年12月10日簽訂了許可協議。許可協議的初始期限為自開業之日起計的15年，並可根據某些 條件選擇將許可協議再延長五年。2015年6月26日，運營和希爾頓簽訂了經修訂的特許經營協議，將許可協議延長至2030年，修改了每月特許權使用費費率，將地理保護擴展至運營，並向合作伙伴提供了一些關鍵資金 現金激勵措施，將賺取到2030年。關鍵的現金獎勵於2015年7月1日收到。
Aimbridge酒店(“Aimbridge”)根據特定的酒店管理協議(“HMA”)管理酒店。 管理協議的初始期限為十年，從2017年2月3日開始，並自動 續訂連續一(1)年期，根據某些條件，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給Aimbridge的基地管理費應為酒店總收入的0.7%(1.70%)。
除了酒店的經營外，公司還從房地產的所有權、管理以及在適當的情況下銷售 獲得收入。物業包括作為戰略投資的16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。 該公司還投資於未改善的房地產。公司所有的住宅和商業租賃物業均由公司內部管理。
公司利用現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會批准或指導 。該公司還不時投資於創收工具、股權和債務證券，如果此類投資具有增長或盈利潛力， 將考慮進行其他投資。
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
截至2022年3月31日的三個月，公司淨虧損873,000美元，而截至2021年3月31日的三個月淨收益為1,399,000美元。這一變化主要是由於截至2022年3月31日的三個月的有價證券收益為906,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的有價證券收益為5,638,000美元。
酒店 運營
截至2022年3月31日的三個月，該公司的酒店運營淨虧損為2,112,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為3,259,000美元。這一變化主要歸因於酒店收入的增加。
下表詳細介紹了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的酒店運營情況。
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 5,505,000 | $ | 2,368,000 | ||||
| 食品和飲料 | 372,000 | 17,000 | ||||||
| 車庫 | 677,000 | 479,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 78,000 | 38,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 6,632,000 | 2,902,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (6,544,000 | ) | (3,990,000 | ) | ||||
| 未計利息、折舊及攤銷前的營業虧損 | 88,000 | (1,088,000 | ) | |||||
| 利息支出--抵押貸款 | (1,624,000 | ) | (1,642,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (576,000 | ) | (529,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨虧損 | $ | (2,112,000 | ) | $ | (3,259,000 | ) | ||
截至2022年3月31日的三個月，酒店的總營業收入為6,632,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為88,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的總營業收入為2,902,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為1,088,000美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，房間收入增加了3,137,000美元，食品和飲料收入增加了355,000美元，車庫收入增加了19.8萬美元。所有收入來源的同比增長都是從自2020年3月以來的業務中斷中恢復過來的結果，這些中斷可歸因於聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎爆發的各種應對措施 。由於工資和工資、工會健康保險、維修和維護、信用卡費用、管理費和特許經營費的增加，總運營費用增加了2,554,000美元。
下表列出了酒店截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的平均每日房價、平均入住率和每間客房的收入(“RevPAR”， 乘以酒店的平均每日房價和入住率)。
三個月 Ended March 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % |
RevPAR | |||||||||
| 2022 | $ | 149 | 74 | % | $ | 110 | ||||||
| 2021 | $ | 103 | 47 | % | $ | 48 | ||||||
酒店本季度的收入與上一季度相比增長了128%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的日均房價增加了46美元，平均入住率增加了27%，RevPAR增加了62美元。
房地產 房地產業務
由於抵押貸款利息支出增加，截至2022年3月31日的三個月房地產業務淨收入為383,000美元，較截至2021年3月31日的385,000美元減少2,000美元。由於市場租金上漲和壞賬減少，房地產業務收入同比增加361,000美元。公司的所有物業都在內部管理。 管理層繼續審查和分析公司的房地產運營，以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。
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投資 交易記錄
截至2022年3月31日的三個月，公司的有價證券淨收益為906,000美元，而截至2021年3月31日的三個月，有價證券的淨收益為5,638,000美元。截至2022年3月31日的三個月，公司已實現淨收益為127,000美元，未實現淨收益為779,000美元。截至2021年3月31日的三個月，公司已實現淨收益為267,000美元，未實現淨收益為5,371,000美元。有價證券的損益在未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響。然而，任何給定期間的有價證券收益或損失金額 可能沒有預測價值，並且不同期間的金額變化 可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的9個月
截至2022年3月31日的9個月，公司淨虧損6,022,000美元，而截至2021年3月31日的9個月淨收益為5,155,000美元。這一變化主要歸因於2020年8月房地產銷售收益12,043,000美元和截至2022年3月31日的9個月有價證券虧損3,613,000美元。
酒店 運營
截至2022年3月31日的9個月，該公司的酒店運營淨虧損為4,179,000美元，而截至2021年3月31日的9個月的淨虧損為11,420,000美元。這一變化主要歸因於酒店收入的增加。
下表更詳細地介紹了截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的酒店運營情況。
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店收入： | ||||||||
| 酒店客房 | $ | 16,285,000 | $ | 7,842,000 | ||||
| 食品和飲料 | 934,000 | 130,000 | ||||||
| 車庫 | 2,352,000 | 1,373,000 | ||||||
| 其他運營部門 | 214,000 | 91,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 19,785,000 | 9,436,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (19,356,000 | ) | (14,156,000 | ) | ||||
| 未計利息、折舊及攤銷之營業收入(虧損) | 429,000 | (4,720,000 | ) | |||||
| 債務清償收益 | 2,000,000 | - | ||||||
| 利息支出--抵押貸款 | (4,939,000 | ) | (5,010,000 | ) | ||||
| 折舊及攤銷費用 | (1,669,000 | ) | (1,690,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨虧損 | $ | (4,179,000 | ) | $ | (11,420,000 | ) | ||
截至2022年3月31日的9個月，酒店的總營業收入為19,785,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為429,000美元，而截至2021年3月31日的9個月的總營業收入為9,436,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業虧損為4,720,000美元。與截至2021年3月31日的9個月相比，在截至2022年3月31日的9個月中，客房收入 增加了8,443,000美元，食品和飲料收入增加了80.4萬美元，車庫收入增加了979,000美元。所有收入來源的同比增長是從業務中斷中恢復的結果，中斷可歸因於聯邦、州和地方民政當局自2020年3月以來對新冠肺炎爆發的各種應對措施 。由於工資和工資、常住計劃成本、工會健康保險、維修和維護、信用卡費用、管理費、旅行社佣金和特許經營費的增加，總運營費用增加了5200,000美元。
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下表列出了酒店截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月的平均每日房價、平均入住率和RevPAR。
九個月 Ended March 31, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % | RevPAR | |||||||||
| 2022 | $ | 143 | 76 | % | $ | 108 | ||||||
| 2021 | $ | 106 | 49 | % | $ | 52 | ||||||
與截至2021年3月31日的9個月相比，酒店在截至2022年3月31日的9個月中的收入增長了109%。 截至2022年3月31日的9個月，日均房價增加了37美元，平均入住率增加了27%，RevPAR比截至2021年3月31日的9個月增加了56美元。
房地產 房地產業務
截至2022年3月31日的9個月的房地產運營淨收入與截至2021年3月31日的9個月相比減少了11,798,000美元，這是由於2020年8月出售房地產獲得了12,043,000美元的收益。由於空置率和壞賬減少，房地產業務收入同比增加1,305,000美元。該公司的所有物業都是在內部管理的。管理層 繼續審查和分析公司的房地產運營，以提高入住率和出租率，減少開支 並提高效率。
投資 交易記錄
截至2022年3月31日的9個月，公司有價證券淨虧損3,613,000美元，而截至2021年3月31日的9個月有價證券淨收益為8,937,000美元。截至2022年3月31日止九個月，本公司已實現淨虧損874,000美元，未實現淨虧損2,739,000美元。在截至2022年3月31日的9個月中，公司在Comstock的投資淨已實現虧損2,581,000美元。截至2021年3月31日的9個月，公司已實現淨虧損667,000美元，未實現淨收益9,604,000美元。有價證券的收益和虧損在未來可能會在不同時期之間大幅波動 ，並可能對公司的運營業績產生重大影響。然而，任何給定時期的有價證券的收益或虧損金額可能沒有預測性價值，而且不同時期的數額變化可能沒有分析 價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
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有價證券
下表按選定行業類別顯示了截至2022年3月31日和2021年6月30日公司有價證券投資組合的構成。
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2022年3月31日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 金融服務業 | $ | 9,874,000 | 38.7 | % | ||||
| 通信服務 | 5,166,000 | 20.2 | % | |||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | 4,510,000 | 17.7 | % | |||||
| 能量 | 1,974,000 | 7.7 | % | |||||
| 工業類股 | 1,180,000 | 4.6 | % | |||||
| 技術 | 1,155,000 | 4.5 | % | |||||
| 基礎材料 | 842,000 | 3.3 | % | |||||
| 消費週期 | 438,000 | 1.7 | % | |||||
| 醫療保健 | 202,000 | 0.8 | % | |||||
| 公用事業 | 200,000 | 0.8 | % | |||||
| $ | 25,541,000 | 100.0 | % | |||||
| 佔總數的百分比 | ||||||||
| 截至2021年6月30日 | 投資 | |||||||
| 行業組 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| 房地產投資信託基金與房地產公司 | $ | 11,624,000 | 32.5 | % | ||||
| 能量 | 6,374,000 | 17.8 | % | |||||
| 通信服務 | 4,872,000 | 13.6 | % | |||||
| 金融服務業 | 3,873,000 | 10.8 | % | |||||
| 工業類股 | 3,746,000 | 10.5 | % | |||||
| 基礎材料 | 1,797,000 | 5.0 | % | |||||
| 消費週期 | 1,702,000 | 4.8 | % | |||||
| 醫療保健 | 981,000 | 2.7 | % | |||||
| 技術 | 442,000 | 1.2 | % | |||||
| 其他 | 381,000 | 1.1 | % | |||||
| $ | 35,792,000 | 100.0 | % | |||||
截至2022年3月31日，該公司的投資組合多樣化，持有63種不同的股票頭寸。該公司持有兩種股權證券，超過投資組合股權價值的10%。最大的證券頭寸佔投資組合的29%，由伯克希爾哈撒韋公司(紐約證券交易所代碼：BRKA)的普通股組成，屬於金融服務行業集團。 第二大證券頭寸佔投資組合的20%，由通信服務行業集團包括的派拉蒙全球(納斯達克代碼： Parap)的優先股組成。
截至2021年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有83種不同的股票頭寸。該公司持有兩種股權證券，佔投資組合股權價值的10%以上。兩個最大的證券頭寸分別佔投資組合的12%和11%，包括數字橋集團(納斯達克：DBRG)和維亞康姆哥倫比亞廣播公司(納斯達克：VIACP)的普通股，這兩家公司分別屬於房地產投資信託基金、房地產公司和通信服務行業集團。
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下表顯示了公司有價證券的淨收益(虧損)以及相關的保證金利息和交易費用。
| 截至3月31日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券淨收益 | $ | 906,000 | $ | 768,000 | ||||
| 有價證券的淨收益--Comstock | - | 4,870,000 | ||||||
| 其他投資減值損失 | - | (30,000 | ) | |||||
| 股息和利息收入 | 158,000 | 158,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (212,000 | ) | (238,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (127,000 | ) | (124,000 | ) | ||||
| 投資交易淨收益 | $ | 725,000 | $ | 5,404,000 | ||||
| 截至3月31日的9個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券的淨(虧損)收益 | $ | (1,032,000 | ) | $ | 8,886,000 | |||
| 有價證券淨(虧損)收益-Comstock | (2,581,000 | ) | 51,000 | |||||
| 其他投資減值損失 | (41,000 | ) | (119,000 | ) | ||||
| 股息和利息收入 | 807,000 | 363,000 | ||||||
| 保證金利息支出 | (638,000 | ) | (519,000 | ) | ||||
| 交易和管理費用 | (415,000 | ) | (399,000 | ) | ||||
| 來自投資交易的淨(虧損)收益 | $ | (3,900,000 | ) | $ | 8,263,000 | |||
財務狀況和流動性
截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為6,548,000美元和6,808,000美元。截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的有價證券(扣除應付證券經紀商的保證金淨額)分別為21,564,000美元和21,456,000美元。這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要將司法部從集團間的借款增加到1,000,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的票據 ，金額為11,350,000美元。2021年12月，朴茨茅斯和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間的借款增加到16,000,000美元。在截至2022年3月31日的9個月內，集團間向酒店預付了7,550,000美元，使集團間在2022年3月31日應支付的總金額達到14,200,000美元。
在2020年6月，我們對加州的一處物業進行了再融資，淨收益為1,144,000美元。在截至2021年6月30日的財年中，我們完成了6處加州物業的再融資，淨收益為6,762,000美元。在截至2022年3月31日的9個月內，我們對我們五處房產的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處房產的應付抵押貸款票據，因此產生了總計16,099,000美元的淨收益。我們目前正在評估其他再融資機會 ，如果有需要，或者管理層認為利率環境有利，我們可以為更多的多户物業進行再融資。本公司擁有來自加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)的5,000,000美元無抵押循環信貸額度，於2022年3月31日整筆5,000,000美元可供在需要額外流動資金時動用。
2020年4月9日，司法部根據冠狀病毒援助、救濟和由美國小企業管理局(SBA)管理的 經濟安全法(“CARE法案”)與加拿大帝國商業銀行美國銀行簽訂了一項貸款協議(“SBA貸款”)。大法官 從SBA貸款中獲得4,719,000美元的收益。根據《CARE法案》的要求，司法部將SBA貸款的收益用於支付工資費用和其他合格費用。SBA貸款計劃於2022年4月9日到期，利率為1.00%，受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。2021年6月10日，SBA貸款被全額免除。
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於2020年4月27日，集團間根據CARE法案與加拿大帝國商業銀行美國分行訂立貸款協議(“SBA貸款-集團間”)，並獲得453,000美元的貸款收益。Intergroup將453,000美元的貸款所得全部用於合格的工資支出。 SBA貸款Intergroup計劃於2022年4月27日到期，利率為1.00%。2021年3月17日，SBA貸款 -集團間獲得全額豁免。
2021年2月3日，司法部與加拿大帝國商業銀行美國分行簽訂了第二筆貸款協議(“第二筆SBA貸款”)，由SBA管理。司法部從第二筆小企業管理局貸款中獲得了200萬美元的收益。截至2021年6月30日，司法部將第二筆SBA貸款的所有收益主要用於支付工資成本。第二筆SBA貸款計劃於2026年2月3日到期，利率為1.00%， 受適用於美國小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束。 2021年11月19日，第二筆SBA貸款被全額免除，並在截至2022年3月31日的9個月的精簡 綜合運營報表上記錄為債務清償收益2,000,000美元。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 。我們現金管理政策的目標是維持現有的槓桿水平和流動性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的其他潛在流動資金來源，將足以滿足我們的營運資金需求，以及至少未來12個月及以後的資本租賃和債務義務。但是，不能保證管理層會成功執行其計劃。
表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2022年3月31日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
| 3個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 應付按揭及附屬票據 | $ | 195,528,000 | $ | 841,000 | $ | 12,960,000 | $ | 108,321,000 | $ | 3,866,000 | $ | 1,066,000 | $ | 68,474,000 | ||||||||||||||
| 應付關聯方票據 | 3,662,000 | 142,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 1,252,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 32,710,000 | 2,678,000 | 8,723,000 | 5,376,000 | 2,241,000 | 2,126,000 | 11,566,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 231,900,000 | $ | 3,661,000 | $ | 22,250,000 | $ | 114,264,000 | $ | 6,674,000 | $ | 3,759,000 | $ | 81,292,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素的影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 個夜晚。房價可以調整，通常也會調整，以考慮到通脹成本的增加。由於Aimbridge擁有持續調整酒店房價的權力和能力，因此通脹對合作夥伴收入的影響應該很小。 合作伙伴收入也會受到利率風險的影響，利率風險可能會受到通脹的影響。在最近兩個財政年度， 管理層並不認為通貨膨脹對公司收入的影響是實質性的。
該公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年。租金 增長預計將抵消預期增加的物業運營費用。
| -30- |
關鍵會計政策和估算的使用
關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的呈現最重要的政策，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在編制這些 簡明財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們對收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾額以及或有事項的估計，包括與子公司合併相關的估計。我們 根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同，或者我們的估計值可能受到不同假設或條件的影響。在截至2022年3月31日的九個月內，公司的關鍵會計政策並無重大變動。有關關鍵會計政策的摘要，請參閲公司截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
| 第 項。 | 控制 和程序。 |
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，已 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在上個季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有變化
本季度報告10-Q表所涵蓋的已對或可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的事項。
第二部分。
其他 信息
| 第 項1. | 法律程序 |
公司在正常經營過程中可能面臨法律訴訟、索賠和訴訟。對於任何此類索賠，公司將積極為自己辯護。管理層不認為此類事件的影響在解決後會對財務狀況或運營結果產生實質性影響。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
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| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
此項目下沒有需要報告的事件 。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
此項目下沒有需要報告的事件 。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
此項目下沒有需要報告的事件 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
此項目下沒有需要報告的事件 。
| 第 項6. | 展品 |
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告特等執行幹事。 |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告的首席財務幹事。 |
| 32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。 |
| 32.2 | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| -32- |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 集團間公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： April 29, 2022 | 通過 | /s/ John V.Winfield |
| 約翰·V·温菲爾德 | ||
| 總裁， 董事會主席和 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： April 29, 2022 | 通過 | /s/ 徐丹鳳 |
| 丹鳳 徐 | ||
| 財務主管 和財務總監 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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