美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
由美國存託憑證證明的美國存托股份
_________________________
Jeronimo Martins，SGPS，S.A.
(保證金髮行人的確切名稱，載於其章程中)
葡萄牙
(發行人的公司或組織的管轄權)
_________________________
摩根大通銀行，N.A.
(受託管理人的確切名稱見其章程)
紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179
Tel. No.: (800) 990-1135
(地址，包括郵政編碼，以及託管機構主要辦事處的電話號碼)
_________________________
摩根大通銀行，N.A.
美國藥品不良反應部門
麥迪遜大道383號，11樓
紐約，紐約10179
Tel. No.: (800) 990-1135
(地址，包括郵政編碼，電話： 服務代理商號碼)
_________________________
複製到：
斯科特·A·齊格勒，Esq.
齊格勒，Ziegler&Associates，LLP
列剋星敦大道570號，2405套房
紐約，紐約10022
建議根據規則466使本申請生效{br
| 在提交後立即提交 | ☐ | 在……上面[日期]在…[時間] |
如果已提交單獨的註冊聲明來註冊存放的股份，請選中以下框。☐
註冊費的計算
|
每一級的標題 證券須予登記 |
金額 成為 已註冊 |
建議 極大值 供奉 單價 單元(1) |
建議 極大值 集料 供奉 價格(2) |
數量 註冊 收費 |
|
由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於兩股Jeronimo Martins，SGPS，S.A.的普通股。 |
50,000,000 |
$0.05 |
$2,500,000 |
$231.75 |
(1)每個單位代表一股美國存托股票。
(2)僅為計算註冊費而估算 。根據規則第457(K)條，有關估計乃根據發行證明該等美國存托股份的該等收據而徵收的最高總費用或收費計算。
第一部分
招股説明書中的必填信息
第1項.擬登記證券的説明{br
| 項目編號和標題 | 美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | ||
| (1) | 寄存人名稱及地址 | 引言段落 | |
| (2) | 美國存託憑證的名稱和存入證券的身份 | 《美國存託憑證面孔》，中上方 | |
| 存款條款： | |||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | |
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | Articles (11), (13) and (16) | |
| (Iii) | 股息的收取和分配 | 第(七)、(十二)和(十三)條 | |
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的遞送 | 第(十)和(十一)條 | |
| (v) | 出售或行使權利 | 第(十二)和(十三)條 | |
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重組計劃而產生的證券 | Articles (7), (12), (13), (15) and (16) | |
| (Vii) | 《存款協議》的修訂、延期或終止 | 第(十七)和(十八)條 | |
| (Viii) | 收據持有人查閲託管人的轉讓賬簿及收據持有人名單的權利 | 第(3)條 | |
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | Articles (2), (4), (5), (6), (15), (18) and (19) | |
| (x) | 對保管人責任的限制 | 導言款和第(2)、(4)、(7)、(8)、(11)、(14)、(16)和(20)條 | |
| (3) | 費用及收費 | 第(十九)和(二十)條 | |
| 項目2.現有信息 | |||
| 項目編號和標題 | 美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | ||
| 聲明，截至託管機構開具收據程序建立之日，託管機構 真誠地相信(經過有限的調查)，託管證券的發行人根據1934年《證券交易法》規定的第12g3-2(B)條，以英文在其互聯網網站(附有該互聯網網站的位置)或通過在其一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息交付系統 發佈信息，以維持根據1934年《證券交易法》規則12g3-2(B)的豁免註冊。 | 第(十)條 | ||
I-1
招股説明書
根據美國證券交易委員會表格F-6的一般指示III.B，本頁和作為證據(A)所附的美國存託憑證表格構成了與該等美國存託憑證有關的招股説明書
I-2
第II部
招股説明書不需要的資料
項目3.展品
(A)協議副本-JPMorgan Chase Bank，N.A.作為存託銀行(“存託”)與所有不時持有美國存託憑證證明美國存托股份的所有持有人之間的協議副本 以美國存託憑證本身的形式包含，構成作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書。現作為證物(A)存檔。
(B)與發行在此登記的存托股份或託管存托股份所代表的證券有關的任何其他協議，而託管銀行是該協議的一方。-沒有。
(C)過去三年內託管人與已交存證券發行人之間關於已交存證券的任何重大合同 在任何時候有效。-沒有。
(D)託管律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP對待登記證券的合法性的意見 。現作為證物(D)存檔。
(E)根據規則第466條頒發的證書。現作為證物(E)存檔。
項目 4.承諾
(A)託管人特此承諾，託管人將在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人那裏收到的收據、報告和通信，供其查閲，包括：(1)託管機構作為託管證券的持有人收到；以及(2)發行人普遍提供給標的證券的持有者。
(B)如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾 編寫一份單獨的文件，説明任何收費金額並説明其收取的服務，並應任何人的請求立即免費向任何人交付該收費表的副本。保管人承諾在收費日程表發生任何變化前30天通知每位登記持有人收據。
II-1
簽名
根據經修訂的《1933年證券法》的要求，摩根大通銀行北卡羅來納州的摩根大通銀行代表根據《美國存托股份發行協議》設立的法人實體，證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已於2022年4月27日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊聲明。
| 通過發行美國存託憑證協議為外國私人發行人的股票 發行美國存託憑證而創建的法人實體，其名稱列於本F-6表格註冊聲明的首頁 | ||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為存託銀行 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mike Midili | |
| 姓名： | 邁克·米迪利 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
II-2
展品索引
展品 數 |
|
| (a) | ADR的格式 |
| (d) | 託管律師Ziegler，Ziegler&Associates LLP對要註冊的證券的合法性的意見。 |
| (e) | 規則466認證 |