| 正如 於2014年11月12日提交給美國證券交易委員會 | 註冊 編號[___]-[___] |
證券 和交易委員會 華盛頓特區，20549
表格F-6
下面的註冊聲明
1933年關於存托股份的《證券法》
美國存託憑證
熱羅尼莫·馬丁斯，SGPS，S.A.
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(發行人名稱英文翻譯 )
葡萄牙
(公司成立的管轄權或發行人的組織)
ConvergEx 存托股份有限公司
(託管人的確切名稱，如其章程中所規定的 )
百老匯大街，48層
紐約，郵編：10019
(212) 259-5543
(保管人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
ConvergEx
存託憑證部門
百老匯大街1633號，48樓
紐約，紐約10019
(212) 259-5543
(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括服務代理商的區號)
複製到：
| 理查德·M·科斯尼克，Esq. | 米爾德里德·奎諾斯--福爾摩斯，Esq. |
| 瓊斯·戴 | Thompson Hine LLP |
| 東41街222號 | 麥迪遜大道335號 |
| 紐約，紐約10017 | 紐約，紐約10017 |
| 現建議本申請根據規則466生效： | X在提交後立即提交。 |
| ¨ on [日期]在…[時間]. |
如果已提交單獨的登記聲明以登記已交存的股份，請選中以下框：
| 1 |
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券的名稱 | 總額為 BE 已註冊 |
建議的最大值 每件產品的發行價 單位* |
建議 最大 聚合 產品 價格** |
數量 註冊 費用 |
美國存托股份(ADS)，每股美國存托股份代表有權獲得兩(2)股Jerónimo Martins，SGPS，S.A.普通股。 |
5,000,000 |
$0.05 |
$250,000 |
$29.05 |
| * | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| ** | 僅為計算註冊費的目的而估算。根據細則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的最高總費用計算的。 |
| 2 |
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
項目1.擬登記證券的説明
| 項目編號和標題 | 以美國存託憑證(“收據”)形式提交的地址 作為招股説明書隨函提交 | |||
| 1. |
託管機構名稱及其主要執行機構地址
|
收據正面 -介紹性文章 | ||
| 2. |
收據的名稱和存款證券的身份
|
收據單面-- 頂部中心 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) |
一份美國存託憑證(“美國存托股份”)所代表的證券存託金額
|
收據正面-右上角 | ||
| (Ii) |
交存證券的表決程序(如有)
|
沖銷收據--第12、14和17段 | ||
| (Iii) |
收集和分配股利的程序 |
收據面額--第4和第8段 沖銷收據--第13、14和19段 | ||
| (Iv) |
通知、報告和代理徵集材料的傳遞程序
|
沖銷收據--第11、12和16段 | ||
| (v) |
權利的出售或行使 |
沖銷收據--第13段和第14段 | ||
| (Vi) |
存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券
|
收據面額--第4和第8段 沖銷收據--第13、14、16和17段 | ||
| (Vii) |
更改、延長或終止繳存安排
|
沖銷收據--第18段和第19段(無延期規定) | ||
| (Viii) |
收據持有人查閲託管人轉賬賬簿和收據持有人名單的權利
|
收據面額--第3款 | ||
| (Ix) |
對轉讓或提取標的證券的權利的任何限制 |
收據面額--第1、2、4、5和6段 |
| 3 |
| (x) |
對託管人責任的任何限制
|
收據面額--第1、2、4、6和8款； |
| 3. | 可直接或間接向收據持有人徵收的費用 | 沖銷收據--第20段 |
| 項目2.現有信息 | 沖銷收據-- 第11段 |
基於託管人作出合理努力後的合理、善意信念，註冊人表示，截至本協議日期，Jerónimo Martins，SGPS，S.A.(“本公司”) 在其互聯網網站上或通過在公司一級交易市場向公眾普遍提供的電子信息交付系統，以英文發佈根據1934年證券交易法(經修訂)第12g3-2(B)條規定的豁免註冊所需的信息。截至本文件發佈之日，公司互聯網網址為http://www.jeronimomartins.pt/investidor.aspx?lang=en.
| 4 |
招股説明書
根據表格F-6的一般指示III B，本頁和作為本F-6註冊説明書附件的美國存託憑證表格 構成與將根據本F-6註冊説明書發行的美國存托股份有關的招股説明書。
| 5 |
第II部
招股説明書不需要的資料
項目3.展品
(A)ConvergEx Depositary，Inc.作為存託機構(“存託機構”)與根據本協議登記的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人之間的 協議以美國存託憑證的形式包含，構成作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書。-現送交存檔。
(B)與發行根據本協議登記的美國存托股份或託管已交存證券有關的任何其他協議，而託管人是其中一方。-沒有。
(C)在過去三年內的任何時間，託管人和已交存證券的發行人之間有效的與已交存證券有關的每份重要合同。-沒有。
(D)託管人的律師Thompson Hine LLP對擬登記證券的合法性的意見。-現送交存檔。
(E)規則第466條下的認證。-現送交存檔。
項目4.承諾
(A)託管人特此承諾，託管人在美國的主要辦事處向託管人提供從託管證券的發行人收到的收據、報告和通信，以供 持有人查閲，這些收據、報告和通信包括(1) 託管人作為託管證券的持有人收到的，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的。
(B)保管人承諾編寫一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的數額和所收取的服務，並應任何人的請求，立即免費向任何人交付該費用表的副本。保管人承諾 在收費日程表發生任何變化前30天通知每位登記持有人收據。
| 6 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的 理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已於2014年11月12日在紐約州紐約市正式簽署了本註冊聲明。
|
根據發行美國存託憑證的協議創建的法人實體，以證明Jerónimo Martins，SGPS，S.A.的股票為美國存托股份。
ConvergEx Depositary， Inc.，AS Depositary
作者：/S/Andrew P.Levine 姓名：安德魯·P·萊文 |
| 7 |
展品索引
| 展品 | 文檔 | 按順序 編號頁 |
| (a) | ADR的格式 | 9 |
| (d) | 保管人大律師的意見 | 21 |
| (e) | 規則第466條承諾 | 23 |
| 8 |