證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 F-6
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
對於由美國存託憑證證明的美國存托股份
________________________________
 
Jeronimo Martins SGPS SA
(保證金髮行人的確切名稱，如其章程所規定)

葡萄牙
(發行人的公司或組織的管轄權 )
________________________________

德意志銀行信託公司美洲
(確切的 其章程中規定的託管機構名稱)

紐約華爾街60號，郵編：10005
Tel. No.: (212) 250-9100
(地址，包括郵政編碼和託管機構主要辦公室的電話號碼)
________________________________

德意志銀行信託公司美洲
華爾街60號
紐約， 紐約10005
(212) 250-9100
(地址， ，郵政編碼，代理商電話)
________________________________
 
將 複製到：
德意志銀行信託公司美洲
華爾街60號
紐約， 紐約10005
________________________________
 
現建議根據規則466使本申請生效：
x
在申請後立即
o
在……上面[日期] at [時間]
 
如果已提交了 單獨的註冊聲明來註冊存放的股份， 請選中以下框o.
 
註冊費的計算
 
每個班級的標題
將註冊的證券
金額
至 成為
已註冊
建議
極大值
供奉
單價 (1)
建議
極大值
集料
供奉
價格(2)
金額
註冊
收費
由美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於Jeronimo Martins SGPS的兩股
50,000,000
$0.05
$2,500,000
$139.50
(1)
每個 單位代表一個美國存託憑證 股票。
(2)
僅為計算註冊費而估算 。根據規則第457(K)條，有關估計乃以發行證明該等美國存托股份的該等收據而徵收的最高總費用或收費的 基準計算。
 
I-1

 
第 部分I
 
招股説明書中需要提供的信息

第 項1.擬登記證券的説明
 
項目 編號和標題   
美國存託憑證形式的地點
在此作為招股説明書提交的收據
           
(1) 寄存人名稱和地址  
介紹性 段落
           
(2) 美國存託憑證的名稱和託管證券的身份   美國存託憑證正面 ，上方居中
           
存款條款：      
           
  (i)
一個單位的美國存托股票所代表的存款證券金額
 
美國存託憑證右上角 面
           
  (Ii) 交存證券的表決程序(如有)  
第(Br)條第(12)款和第(14)款
           
  (Iii) 股息的收取和分配  
第 條(13)
           
  (Iv) 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞   第(十一)和(十二)條
           
  (v) 出售或行使權利  
第(Br)條第(13)款和第(14)款
           
  (vi) 存放或出售因股息、拆分或重組計劃而產生的證券   第(Br)條第(13)款和第(16)款
 
  (Vii) 修改、延長或終止保證金協議   第(Br)條第(18)款和第(19)款
           
  (Viii) 收據持有人查閲託管人的轉讓賬簿和收據持有人名單的權利   第 條(3)
           
  (Ix)
對基礎證券存取權的限制
  Articles (1), (2), (4), (6), (15), (16) and (17)
           
  (x) 對保管人責任的限制   導言 第(1)、(2)、(4)、(7)、(16)和(17)條
           
(3) 費用及收費  
第 條(20)
           
第 項2.可用信息
      
           
項目 編號和標題
  
美國存託憑證形式的地點
隨函提交的作為招股説明書提交的收據
           
  (a)   聲明 截至託管人開具收據程序建立之日，託管人具有善意的 信念(經過有限的調查)，已交存證券的發行人根據1934年《證券交易法》規定的第12g3-2(B)條，在其互聯網網站上(附有該互聯網網站的位置)或通過在其初級交易市場向公眾開放的電子信息傳遞系統，以英文發佈所需的信息，以維持根據1934年《證券交易法》規定的豁免註冊。  
第 條(11)

 
I-2
 
 
招股説明書
 
根據美國證券交易委員會表格F-6的一般指示，本頁 和作為附件(A)的美國存託憑證表格構成了與該等美國存託憑證有關的招股説明書。
 
I-3

 
第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

物品 3.展示

(A)協議副本 -德意志銀行美洲信託公司作為託管機構(“託管機構”)與所有不時持有的美國存託憑證持有人之間的協議 根據本協議登記的美國存託憑證 以美國存託憑證本身的形式包含，構成作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書 。

(B)與發行 在此登記的存托股份或託管其所代表的已交存證券有關的任何 託管人為當事一方的任何其他協議。-沒有。

(C)在最近 三年內的任何時間，託管人與已交存證券的發行人之間有效的與已交存證券有關的任何重要合同。-沒有。

(D)託管人律師對將被登記的證券的合法性的意見。
 
(E)規則第466條下的認證。

項目 4.承諾

(A)託管人承諾在美國託管人的主要辦事處提供以下兩種情況：(1)託管人作為已存放證券的持有人收到的；以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的任何 報告和通信，以供收據持有人查閲。

(B)如果招股説明書中未披露所收取的費用金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並説明其所收取的服務，並應任何人的要求，立即免費向任何人交付該費用表的副本。託管人承諾在收費日程表發生任何變化前30天通知每位登記持有人收到收據。
 
II-1
 
簽名

根據經修訂的1933年證券法的要求，德意志銀行美國信託公司代表根據發行美國存托股份協議 設立的法人實體，證明其有合理的 理由相信提交F-6表格的所有要求均已滿足 ，並已於2009年5月12日在紐約州紐約市正式安排本註冊聲明由簽署人簽署。
 
  由 該協議創建的法人實體發行美國存託憑證，證明美國存托股份 外國私人發行人的股票，其名稱為 ，載於本註冊説明書首頁的表格 F-6  
       
  由以下人員提供：
德意志銀行信託公司
美洲， 託管機構
       
       
  由以下人員提供： /s/ 蘇珊 林  
  姓名：
蘇珊 林
  
  標題：
董事
  
       
       
 
By:
/s/ 克里斯·科諾佩爾科  
  姓名： 克里斯·科諾佩爾科  
  標題： 副總裁  
       

II-2
展品索引


展品
Number
 
(a)
ADR表格
 
     
(d)
託管人律師對證券註冊的合法性的意見。
  
     
(e)
 規則466 認證