lpsn-20211231
0001102993--12-312021財年錯誤00011029932021-01-012021-12-3100011029932021-06-30ISO 4217：美元00011029932022-02-25Xbrli：共享


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2021年12月31日
或
☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號000-30141
LivePerson，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州13-3861628
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(税務局僱主身分證號碼)
第七大道530號，M1層
紐約, 紐約
10018
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 609-4200
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元LPSN納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☒不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為$4,035,402,834(參考當日納斯達克全球精選市場最近一次報告的銷售價格計算)。註冊人沒有任何已發行的無投票權普通股。
2022年2月10日，72,570,760的股份註冊人的普通股是流通股。
審計師姓名審計師位置審計師事務所ID
BDO USA，LLP紐約，紐約23



LivePerson，Inc.
表格10-K/A 2021年年報第1號修正案
目錄
頁面
説明性説明
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
3
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
4
第11項。高管薪酬
7
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
29
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
34
第14項。首席會計師費用及服務
36
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
36

1


解釋性説明

LivePerson，Inc.(“LivePerson”，“公司”，“我們”或“我們”)正在向Form 10-K/A提交本修正案(“本修正案”)，以修訂公司最初於2022年2月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告(“原始Form 10-K”)，目的僅是為了包括Form 10-K第三部分第10至14項所要求的信息。原始的10-K表格依據一般指示G(3)在10-K表格中遺漏了這些信息，如果在10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交，允許通過引用註冊人的最終委託書併入這些信息(或根據1934年證券交易法下的規則0-3，經修訂的證券交易法(“交易法”)，“提交截止日期”)。我們將不會在提交截止日期前提交我們的最終委託書，因此我們正在修改和重申原始10-K表格第三部分第10、11、12、13和14項的全部內容。現刪除原始表格10-K封面上提及我們的最終委託書的部分內容以引用方式併入原始表格10-K的第三部分。

此外，根據交易法第12b-15條的要求，LivePerson的首席執行官和首席財務官的證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。由於本修正案沒有包括財務報表，而且本修正案沒有包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，證書的第3、4和5段被省略。我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。

本修正案不反映在提交原始10-K表格之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的披露，但反映上述討論和下文所反映的修訂的要求除外。因此，本修正案應與原始的Form 10-K以及公司在提交原始Form 10-K之後向美國證券交易委員會提交的文件結合起來閲讀。此處使用但未定義的大寫術語的含義與原始表格10-K中的含義相同。
2


關於前瞻性陳述的警告性聲明

本修正案中有關LivePerson的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對LivePerson和我們行業的期望、假設、估計和預測。我們的預期、假設、估計和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎，但我們不能向您保證我們的預期、假設、估計和預測將會實現。前瞻性表述的例子包括但不限於有關未來業務、未來經營結果或財務狀況(包括基於對歷史經營趨勢的審查)、管理戰略和新冠肺炎疫情的表述。其中許多陳述可在原始10-K表格的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分找到。在本修正案中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。然而，並不是所有的前瞻性聲明都包含這些話。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致我們的實際結果與我們在本修正案中作出的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括原始Form 10-K中題為“風險因素”的章節中列出的那些因素。我們的內部預測和預期隨着一年或一年中每個季度的進展而變化，這是例行公事, 因此，應該清楚地認識到，我們所依據的內部預測和信念可能會在每個季度或年末之前發生變化。儘管這些預期可能會發生變化，但如果發生變化，我們沒有義務通知您。我們的政策通常是每個季度只提供一次我們的預期，並在下個季度之前不更新該信息。我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。所有前瞻性陳述均根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出。
3


第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

以下是我們董事經歷的簡要傳記總結，包括他們截至2021年12月31日的年齡。

彼得·布洛克現年82歲，自2010年7月以來一直擔任本公司董事會(“董事會”)成員。布洛克帶來了管理諮詢和組織發展方面的經驗，自1997年以來一直擔任管理諮詢集團彼得·布洛克公司的總裁，以及培訓公司Design Learning的合夥人，該公司提供由布洛克設計的面對面和虛擬研討會，以培養組織發展技能。布洛克也是幾本關於組織動態、社區和責任的暢銷書的作者。在其他獎項中，布洛克先生獲得了組織發展網絡終身成就獎、美國培訓和發展傑出貢獻獎以及質量和參與協會主席獎。他也是《訓練雜誌》HRD名人堂的成員。布洛克先生擁有堪薩斯大學工業管理學士學位和耶魯大學工業管理碩士學位。布洛克先生在薪酬委員會和社會影響與文化委員會任職。

布洛克先生為董事會帶來了招聘、啟用和留住人才、建立高績效的內部團隊以及保持多樣化、包容性和參與性的員工隊伍以及對組織設計的獨特視角方面的重要專業知識。

歐內斯特·銅, 61, 自2021年4月以來一直擔任董事會成員。銅先生擁有豐富的行政領導經驗，自2009年4月起擔任菲律賓主要上市電信供應商Globe Telecom，Inc.(太平洋證券交易所股票代碼：GLO)總裁兼首席執行官(首席執行官)董事首席執行官，並於1997年至2008年擔任SPI Technologies總裁兼首席執行官。他被認為是菲律賓業務流程外包(BPO)商業模式的創始人之一，以表彰他對電信業的巨大貢獻。銅先生還帶來了寶貴的金融經驗，曾在美國銀行擔任高管，並曾在螞蟻金英金融有限公司擔任董事總裁。他在多傢俬營公司擔任董事的工作經驗豐富，其中包括金融服務公司AF Payments。Cuo先生此前曾被安永會計師事務所評為年度最佳ICT企業家，並曾兩次被亞洲財經雜誌評為菲律賓最佳CEO，並被Frost&Sullivan評為年度最佳CEO。他還連續五年被總部位於倫敦的全球電信商業雜誌Power 100評為全球最具影響力的100位電信領袖之一。Cu先生擁有馬尼拉德拉薩爾大學工業管理工程學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。庫先生是社會影響和文化委員會的成員。

銅先生為董事會帶來了基礎設施現代化、可持續性和產品創新等領域的全球視野，特別是在通信和消費者產品方面的專業知識，以及在財務和運營管理以及業務轉型方面的廣泛專業知識。

凱文·拉萬, 69, 自2000年1月起擔任董事會成員。Lavan先生目前擔任AutoClear LLC的首席財務官(CFO)，該公司是一家安全系統的設計、建造商和分銷商，他自2016年2月以來一直擔任這一職務。在擔任現任職務之前，Lavan先生是媒體和娛樂行業的獨立顧問，以他在娛樂、媒體以及直接和數字營銷方面的領導經驗為基礎。2010年4月至2014年12月，Lavan先生擔任國際多元化體育、娛樂和媒體公司IMG全球財務總監高級副總裁。他還曾在Paradysz Mata Company，Inc.、MDCPartners，Inc.、Now Marketing，Inc.和Young&Rubecam Inc.的營銷部門Wunderman擔任過各種高管職務，並曾擔任營銷服務機構的獨立顧問。在拉萬先生職業生涯的早期，他曾在Young&Rubecam、維亞康姆公司和維亞康姆的子公司MTV Networks擔任過各種財務職務。拉萬先生擁有曼哈頓學院的理學士學位，是一名註冊公共會計師。Lavan先生是審計委員會主席，也是薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及社會影響和文化委員會的成員。

Lavan先生為董事會帶來了在數字營銷和廣告方面高度相關的觀點，以及廣泛的運營和財務高級管理經驗。

吉爾·萊菲爾德現年47歲，自2016年11月以來一直擔任董事會成員。萊菲爾德與人共同創立了本土數字奢侈品零售公司Tamara Mellon，她在2016年7月至2021年12月期間擔任該公司首席執行官，並協助推出了有史以來第一個以數字為主導、直接面向消費者的奢侈鞋類品牌。從2004年11月到2016年7月，萊菲爾德女士在BackCountry網站擔任各種職務，包括從2011年1月到2015年12月擔任總裁兼首席執行官。在BackCountry網站工作期間，她將公司的收入從2500萬美元增長到5.15億美元，併成功地將業務以3.5億美元的價格出售給了TSG Consumer Partners。萊菲爾德女士還曾在幾家硅谷公司擔任過各種營銷職位，其中包括攝影和圖像分享公司Shutterly；技術和電子產品的開發商、製造商和銷售商思科
4


電信設備；專注於互聯網家電營銷的初創企業Infogear；以及視頻會議產品製造商和VoIP服務提供商8x8。萊菲爾德目前是Orvis公司的董事會成員。此外，萊菲爾德之前是Camber Outdoor和SmartPak Equine的董事會成員。萊菲爾德女士獲得了聖克拉拉大學傳播新聞學學士學位。萊菲爾德女士被公認為是一位創新者和行業專家，她將組織變革和先進技術相結合，為數字移動時代的客户服務重新安排了條件。Layfield女士是薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和公司治理委員會以及社會影響和文化委員會的成員。

萊菲爾德女士為董事會帶來了在零售和技術領域的豐富經驗、運營專長和獨特的專長，改變了客户體驗，並在品牌和消費者之間建立了有意義的、高質量的聯繫。

羅伯特·P·洛卡西奧現年53歲的他自1995年11月LivePerson成立以來一直擔任董事會成員。自公司成立以來，他一直擔任首席執行官和董事長，並擔任總裁至2001年1月。作為創始人兼首席執行官，LoCascio先生非常瞭解LivePerson的技術和業務，並一直是推動公司在對話式人工智能領域的市場領先地位和建立其一流的人工智能平臺的不可或缺的一部分。除了在LivePerson擔任的職務外，洛卡西奧還是EqualAI的創始董事會成員，這是一個與公司、政策制定者和專家合作的組織，旨在減少人工智能領域的偏見。LoCascio先生因其在技術領域的領導地位而廣受認可，他是2015年度Smart CEO循證圈獎的獲得者，並在2001年和2008年被評為紐約市安永年度最佳企業家。洛卡西奧也是紐約市夥伴關係的紐約市企業家委員會的創始成員之一。2001年，洛卡西奧啟動了夢想大基金會的第一個項目，名為FeedingNYC，為有需要的家庭提供感恩節晚餐。到目前為止，FeedingNYC已經為大約90,000個家庭提供了食物。它的第二個項目，夢想大創業計劃，於2014年啟動，旨在為服務不足社區的當地企業家提供資金、指導、培訓和賦權。洛卡西奧先生獲得了洛約拉學院的工商管理學士學位。洛卡西奧先生目前在董事會的社會影響和文化委員會任職。

LoCascio先生為董事會帶來了對LivePerson業務的獨特視角，以及他作為公司創始人兼首席執行官的戰略願景和運營洞察力。此外，公司重視LoCascio先生豐富的技術經驗，特別是在基於雲的技術領域，以及他雄厚的創業背景。

弗雷德·莫斯勒現年55歲，自2017年5月以來一直擔任董事會成員。莫斯勒帶來了作為高管、投資者和企業家的經驗。自2016年6月以來，他一直是一名獨立顧問、企業家和慈善家。從1999年8月到2016年6月，莫斯勒在Zappos擔任過多個高級領導職位，包括負責商品銷售的高級副總裁，在2009年被亞馬遜收購之前，他幫助Zappos成長為一家總商品銷售額超過10億美元的公司。1991年9月至1999年8月，莫斯勒先生在諾德斯特龍公司擔任多個職位。除了在電子商務和零售業的職業生涯外，他還協助啟動和建立了Downtown Project，並曾在該公司的董事會任職。Downtown Project是一家致力於通過投資小企業、科技初創公司、房地產、藝術、文化和教育來幫助振興拉斯維加斯市中心部分地區的公司。莫斯勒創立了Honus Capital LLC，這是一家為拉斯維加斯地區企業家提供實踐服務的投資基金。他還與人合夥創辦了頗受歡迎的墨西哥連鎖餐廳Nacho Pardy。莫斯勒先生畢業於南俄勒岡大學，獲得商學學士學位。莫斯勒先生是薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及社會影響和文化委員會的成員。

除了在面向消費者的行業和更廣泛的消費者體驗方面的豐富經驗外，莫斯勒先生還為董事會帶來了呼叫中心服務方面的重要專業知識。莫斯勒先生還在協助業務發展以及提供技術、電子商務和產品銷售知識方面擁有豐富的經驗。

威廉·G·韋斯曼現年65歲，自2004年11月以來一直擔任董事會成員。韋斯曼先生擁有在多家科技公司擔任高管、董事會成員和投資者的經驗。韋斯曼自2002年以來一直擔任獨立顧問和獨立投資者。除了擔任董事會成員外，韋斯曼先生還自2016年以來一直擔任納斯達克公司(Aclon，Inc.)的董事會成員，該公司是一家醫療SAAS公司，於2022年在納斯達克上市。他還在幾家私人持股公司的董事會任職，包括社交音頻公司STATIONHEAD和照片管理公司Mylio。2016年3月至2019年1月，韋斯曼先生擔任通信、安全和隱私技術開發商LARC Networks Inc.的首席執行官。在他職業生涯的早期，韋斯曼先生是文件管理系統提供商NextPage，Inc.的首席執行官，NetLens Inc.的首席執行官，這是一個用於創建分佈式應用程序的點對點平臺，被NextPage收購，以及計算機電話集成領先者Genesys電信實驗室公司的銷售副總裁。韋斯曼先生獲得了格拉斯伯勒州立學院(現在稱為羅文大學)的學士學位。韋斯曼先生是提名和公司治理委員會主席，也是薪酬委員會、審計委員會和社會影響與文化委員會的成員。

韋斯曼先生為董事會帶來了顯著的技術、軟件和銷售經驗，此外，他還在公共和私營軟件和技術公司擁有豐富的首席執行官、管理和董事會經驗。
5


以下是LivePerson高管的簡短傳記總結，包括他們截至2021年12月31日的年齡。
名字年齡職位
羅伯特·P·洛卡西奧53首席執行官兼董事會主席
約翰·D·柯林斯40首席財務官
莫妮卡·L·格林伯格53公共政策執行副總裁兼總法律顧問
諾曼·M·大海(1)
57高級副總裁兼首席會計官
(1)大美先生於2021年3月2日就任高級副總裁兼首席會計官。

羅伯特·P·洛卡西奧的傳記可在本修正案中找到，幷包括在董事會其他成員的傳記中。我們其他高管的簡歷如下所示。

約翰·D·柯林斯 自2020年2月以來一直擔任我們的首席財務官。柯林斯先生於2019年9月加入LivePerson，領導自動化和機器學習的開發，以支持戰略決策和預測分析，擔任量化戰略高級副總裁。2013年，柯林斯與人共同創立了Thasos，這是一家總部位於紐約的預測智能公司，為大規模股票交易平臺提供支持。Collins先生在Thasos擔任過各種職務，包括最近擔任的顧問委員會成員、首席產品官(2016-2019年)和投資組合經理(2013-2016)。在此之前，Collins先生曾在金融服務行業擔任職務，包括監管紐約證券交易所的金融公司，以及在瑞士信貸安排槓桿融資交易的結構。柯林斯先生在伊利諾伊理工學院芝加哥-肯特法學院獲得法學博士學位，在麻省理工學院獲得工商管理碩士學位，並在中佛羅裏達大學獲得學士學位。

莫妮卡·L·格林伯格 自2019年4月以來一直擔任我們的公共政策執行副總裁兼總法律顧問，於2017年12月至2019年4月擔任我們負責企業發展、戰略聯盟和總法律顧問的執行副總裁，於2014年2月至2017年12月擔任我們負責商務事務的執行副總裁兼總法律顧問，並於2006年11月至2014年2月擔任我們負責業務事務的高級副總裁兼總法律顧問。從2004年5月到2006年10月，格林伯格女士擔任獨立顧問。2000年4月至2004年4月，格林伯格女士擔任Nuance Communications，Inc.副總裁、總法律顧問和高級企業法律顧問。此前，從1999年1月至2000年3月，格林伯格女士是一家小企業的負責人。1996年7月至1998年12月，格林伯格女士在加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所任職。從1994年9月到1996年7月，格林伯格女士在紐約的Willkie Farr&Gallagher律師事務所工作。格林伯格女士在波士頓大學法學院獲得法學博士學位，是《波士頓大學法律評論》的成員，在賓夕法尼亞大學獲得學士學位。

諾曼·M·大海自2021年3月9日以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。在加入LivePerson之前，大美先生於2007年10月至2021年2月在賽門鐵克(現稱NortonLifeLock)擔任高級財務和會計職務。在此之前，OSumi先生於2004年至2007年在VeriSign公司擔任財務副總裁，於1998年至2004年在NEC Electronics America，Inc.擔任副總裁兼企業總監，並於1996年至1998年在金寶貝公司擔任董事財務總監。大美先生的職業生涯始於普華永道，並獲得了洛約拉·馬裏蒙特大學的學士學位。

審計委員會

審計委員會委任我們的獨立註冊會計師事務所，審查獨立審計的計劃和結果，批准我們獨立註冊會計師事務所的費用，與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的季度和年度財務報表以及我們的內部會計、財務和披露控制，審查和批准LivePerson與其高級管理人員、董事和關聯公司之間的交易，監督舉報人程序，並履行董事會批准的章程中規定的其他職責。審計委員會章程可在以下網址查閲Https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。審核委員會各成員均為獨立成員，因為獨立性是由納斯達克證券市場(“美國證券交易委員會”)的上市標準及美國證券交易委員會的適用規則及規例就審核委員會成員所界定。審計委員會在截至2021年12月31日的財年(即2021財年或2021財年)舉行了四次會議。

董事會已確定，審計委員會每位成員均能閲讀和理解基本財務報表，包括LivePerson的資產負債表、損益表和現金流量表，符合納斯達克規則的要求。此外，董事會認定，Lavan先生符合納斯達克規則，該規則要求董事會審核委員會至少有一名成員擁有過往財務或會計工作經驗、所需的會計專業證書或導致該成員財務成熟的任何其他類似經驗或背景，包括擔任或曾經擔任首席執行官、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員。董事會還認定，Lavan先生為美國證券交易委員會所定義的審計委員會的“審計委員會財務專家”。

6


拖欠款項第16(A)條報告

我們的董事會成員、我們的高管和持有我們已發行普通股超過10%的人必須遵守《交易法》第16(A)條的報告要求，該條款要求他們提交關於他們對我們普通股的所有權以及他們在此類普通股中的交易的報告。僅根據LivePerson從這些個人或實體收到的第16(A)條報告的副本，以及從報告人收到的關於2021財年我們普通股及其普通股持有量的交易不需要其他報告的書面陳述，LivePerson認為，該財年根據第16(A)條的所有報告要求都得到了超過10%普通股的董事、高管和實益所有者的及時滿足，但Block先生和Lavan先生各自就一筆交易提交了一份遲交的表格4除外；科林斯先生分別涉及兩筆關聯交易；柯林斯先生涉及三筆關聯交易。

《行為守則》和《企業管治文件》

該公司監測公司治理領域的發展，並根據這些發展情況定期審查其流程和程序。因此，公司將審查影響公司治理的聯邦法律以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的各種規則。該公司相信，它已制定了旨在加強和保護其股東利益的程序和做法。

董事會通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則，以及適用於本公司首席執行官和被視為本公司高級財務官的高管的首席執行官和高級財務官道德準則。

這兩份行為準則都可以在以下網址獲取Https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview並將在我們的網站上披露對《首席執行官和高級財務官道德守則》的任何修訂或豁免。

我們董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及LivePerson最新修訂和重新發布的公司註冊證書，以及修訂和重新發布的章程，可以在Https://ir.liveperson.com/corporate-governance/governance-overview。也可以通過寫信給LivePerson，Inc.免費獲得副本，地址：第七大道530號，紐約M1層，紐約10018，郵編：投資者關係部。

項目11.高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們為我們指定的高管(“近地天體”)制定的2021年高管薪酬計劃，如下所列。CD&A還介紹了董事會薪酬委員會(在本CD&A中稱為薪酬委員會或委員會)就我們的近地天體作出薪酬決定所遵循的程序，以及它就2021年近地天體薪酬事項作出具體決定的理由。2021年，我們的近地天體包括：

•羅伯特·P·洛卡西奧，我們的首席執行官；
•我們的首席財務官約翰·D·柯林斯；
•莫妮卡·L·格林伯格，我們負責公共政策的執行副總裁兼總法律顧問；
•我們的高級副總裁兼首席會計官Norman M.OSumi；以及
•亞歷山大·斯皮內利，我們的前全球首席技術官。

我公司

LivePerson，Inc.是對話式人工智能的市場領先者，擁有一流的平臺，數千個世界頂級品牌使用該平臺更好地瞭解客户意圖，跨渠道連接並提供有意義的結果。會話式雲，我們的 基於雲的平臺，使企業能夠通過在每個品牌的主要數字渠道(包括移動應用程序、移動和桌面Web瀏覽器、短信、社交媒體和第三方消費者消息傳遞)為擁有數千萬客户和數千名代理的品牌安全地大規模部署AI支持的消息傳遞，從而實現對話
7


站臺。超過18,000家企業使用我們的對話解決方案與客户建立方便、深入的個人關係，我們的對話雲每月支持近10億次對話互動。
2021年財務和戰略業績亮點

在2021年實現了強勁的財務業績。反映了憑藉我們核心對話式AI平臺的實力和客户基礎的擴大，2021年，我們的收入增長了28%，達到4.696億美元，創下了公司的新紀錄。 我們推動報文傳送量增長近50%，而我們對盈利和可槓桿化增長的關注使我們實現了6.2%的調整後EBITDA利潤率。

加速了我們核心人工智能平臺的勢頭。 我們繼續執行我們的戰略，成為世界領先的人工智能和自動化公司之一。2021年，AI支持的消息傳送量同比增長60%，我們針對客户關懷和商務的AI解決方案為我們的平臺以及零售、醫療保健、金融服務、旅遊和酒店行業的整個業務提供了大約75%的交互。

釋放了醫療保健垂直領域的新增長機會。 憑藉我們在醫療保健垂直領域對數字客户服務的吸引力，我們槓桿作用我們的技術和創新能力追尋響應客户需求的品牌到員工解決方案，解鎖其他內容繼續前進醫療保健行業的機遇在我們的平臺上獲取數字解決方案。

完成了對VoiceBase的收購和十倍的收購，以提供集成的語音、數字和人工智能產品，以響應市場需求。 這些收購使我們能夠滿足客户對集成語音和數字參與解決方案、分析和人工智能的需求，以及正在為戰略關係打開新的機遇，擴大我們的間接分銷能力。

2021年高管薪酬計劃要點

薪酬計劃與增長保持一致。我們大約88%的CEO和幾乎80%的其他近地天體的薪酬是可變的，處於風險之中。為了使我們首席執行官和近地天體的長期利益與我們的股東保持一致，期權佔我們高管2021年長期激勵機會的50%，只有在我們的股價有意義地升值的情況下才能提供價值。

年度獎勵支付了目標的90%。年度激勵計劃的業績指標包括激勵營收增長的收入和強調紀律嚴明的盈利能力的EBITDA，這是我們長期增長的兩個關鍵驅動力。

取消高管年度激勵計劃的股票支付溢價。我們繼續以既得限制性股票單位(“RSU”)的形式提供年度獎金計劃支出，以在整個公司範圍內培養所有獎金計劃參與者的所有權文化，包括我們的近地天體。對於我們的高級管理人員，我們取消了前幾年支付的獎金RSU的額外溢價。

強化的股權風險緩解政策。與我們對最佳治理實踐的承諾一致，我們為我們的高管採用了穩健的股權指導方針，包括首席執行官的5倍基本工資和其他近地天體的2倍基本工資。

為了迴應股東的反饋，我們在2022年的高管長期激勵計劃中引入了績效RSU。從2022年開始，為我們的近地天體提供的長期激勵股權將包括績效RSU，其授予與三年績效期間以及財務績效和相關TSR指標的成就掛鈎。連同我們在高管股權計劃中使用的股票期權，我們相信，隨着我們繼續發展我們的薪酬計劃，我們業績RSU的引入進一步加強了我們高管的利益與我們股東的利益之間的一致性。

股東參與度和對薪酬的發言權

我們相信，與股東定期、透明的溝通對於我們的長期成功至關重要。我們重視我們股東的意見，我們致力於一個強有力的股東參與計劃，以徵求反饋，並鼓勵就我們的戰略優先事項、治理計劃和可持續發展優先事項進行公開、透明和坦率的討論，這些對我們的股東來説很重要。

每年，我們都會仔細考慮前一年的股東諮詢薪酬話語權投票結果。在2021年和2020年，分別有超過92%和96%的選票支持我們的高管薪酬計劃和決定。我們對在最近的投票中得到的支持感到高興，因為我們繼續在考慮到股東的利益和觀點的情況下發展我們的高管薪酬計劃。在這方面，根據股東的反饋，作為2022年長期激勵方案設計的一部分，董事會通過了一個新的長期激勵方案結構，該結構將納入基於業績的RSU部分，作為我們對近地天體的年度股權贈款的一部分。隨着時間的推移，我們將繼續評估和發展我們的績效薪酬計劃，以迴應股東的反饋並與最佳實踐保持一致。

8


我們通過各種方式與我們的股東接觸，包括：

•我們定期與股東、潛在股東和投資分析師交談。
•我們參加美國各地的股票會議和投資者活動。
•我們還直接與股東接觸，就以下事項徵求反饋：高管薪酬、環境、社會和治理(“ESG”)戰略和實踐、治理以及與我們業務相關的其他感興趣的話題。

作為我們參與努力的一部分，我們尋求為我們的投資者提供對我們的業務和實踐的洞察、對他們問題的回答，以及對他們分享的寶貴見解和反饋的迴應。我們還在內部審查和討論股東反饋，以幫助確保我們主動評估和告知我們的政策、計劃和重點領域，以及平衡我們股東的優先事項。我們打算繼續努力與我們的股東接觸並徵求他們的反饋，並反過來將仔細考慮並可能根據反饋對我們的薪酬計劃進行修訂，就像我們在2022計劃中採用基於績效的RSU所做的那樣。

薪酬治理

我們相信，在我們目前的NEO薪酬計劃和計劃中嵌入的以下做法和政策，將促進健全的薪酬治理，並符合我們的股東和高管的最佳利益：
我們所做的我們不做的事
ü強調可變激勵性薪酬û無消費税毛利上升
ü維持一項涵蓋所有激勵獎勵的追回政策
û沒有保證的獎金
ü維持薪酬委員會完全獨立û沒有過多的額外津貼
ü聘請一名獨立的薪酬顧問û未經股東批准，不得對期權重新定價
ü設計不鼓勵冒險的薪酬計劃û不能進行對衝
ü獎金支出上限û未歸屬股權獎勵不支付股息

指導我們的計劃的是什麼

薪酬理念、戰略和目標

我們高管薪酬計劃的基本理念是聘用和留住行業內最優秀的領導者，以確保我們執行業務目標，並獎勵個人和公司業績，以促進持續增長和盈利，並有效地創造長期股東價值。因此，我們的高管薪酬計劃戰略由以下目標驅動：
按績效付費
高管總薪酬的很大一部分應該是可變的、有風險的，並與我們的短期和長期業績結果保持一致。
股東對齊高管應該通過薪酬要素(年度和長期激勵)獲得補償，旨在使高管薪酬與為我們的股東創造長期價值相一致。
競爭力目標薪酬應該設定在與在其他公司擔任類似職位的個人的薪酬水平具有競爭力的水平，而我們與這些公司競爭的是商業和領導力人才。
吸引和留住高管薪酬計劃應使公司能夠吸引和留住具有非凡領導能力並希望與LivePerson建立長期職業生涯的高潛力團隊成員。

9


補償要素

為了實現我們的薪酬目標並支持我們的戰略和薪酬理念，如上所述，我們的薪酬計劃設計包括以下主要薪酬要素：
元素付款方式目的
基本工資現金
(已修復)		·相對於市場上的類似職位，提供具有競爭力的固定薪酬。
·使公司能夠吸引和留住關鍵的高管人才。
·基於工作範圍、職責級別、個人表現、經驗和市場水平。
年度獎勵現金或
權益
(變量)		·讓高管專注於實現重要的年度財務和戰略目標，以推動股東價值。
·實現年度業務目標的獎勵。
·允許評估個人的業績和貢獻。
·作為年度獎金計劃設計決定的一部分，由薪酬委員會確定的獎勵結算形式。
長期激勵權益
(變量)		·激勵高管執行較長期的財務和戰略增長目標，以保持對長期股東價值創造的關注。
·支持公司的高管留任戰略。

該公司還提供某些福利，包括醫療、牙科和人壽保險福利、遞延補償計劃和退休儲蓄，它認為這些福利符合行業慣例，對競爭性招聘和留住很重要。近地天體有資格在與我們其他員工相同的基礎上參加這些計劃。該公司不提供特別福利，如補充性高管退休計劃、額外津貼、税收總額或税收均衡。

薪酬組合

根據我們的高管薪酬理念，下面的圖表説明了我們的首席執行官和所有其他近地天體在2021財年的目標年度直接薪酬總額(基本工資、目標年度激勵機會和2021年授予的長期股權激勵的公允價值)，這表明了我們對可變風險薪酬的重視。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1102993/000110299322000035/lpsn-20211231_g1.jpg
如上圖所示，大多數CEO和其他近地天體的目標薪酬是基於激勵的，因此被認為是“有風險的”。這一基於激勵的薪酬，針對每位高管，包括年度獎金獎勵，根據公司在某些財務指標上的成功程度確定，並於2022年第一季度以完全授權的RSU支付，以及長期獎金
10


激勵獎勵由50%的股票期權和50%的限制性股票單位獎勵混合提供。在每種情況下，薪酬方案的價值隨着我們股票價值的增加而增加，薪酬方案的價值隨着我們股票價值的下降而下降。這種做法直接將我們首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致，無論是在股價增長時期，還是在公司面臨股價壓力的時候。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會由董事會獨立的非僱員成員組成，負責監督我們近地天體的高管薪酬計劃。薪酬委員會與一名獨立的薪酬顧問密切合作，一直聘用珀爾·邁耶到2021年8月，當時它與Compensia簽訂了新的合同。委員會還尋求管理層的意見，以審查公司高管薪酬計劃全年的有效性。薪酬委員會每年審查高管薪酬以及市場和同行薪酬數據，結合本財政年度的年度業務和財務規劃，並根據需要定期審查其他時間可能出現的具體高管薪酬問題。薪酬委員會自行決定CEO和其他高管的薪酬。薪酬委員會章程中詳細規定了薪酬委員會的權力和職責，可通過選擇“投資者關係”、“治理”和“治理概述”進入我們的網站www.livePers.com。

管理的角色

我們的首席執行官在一個由高級管理人員組成的委員會的參與下，協助薪酬委員會向薪酬委員會提交關於新主管薪酬水平的建議和建議(他本人除外)、有關公司和每個新主管個人業績的信息以及管理層對薪酬設計事項的看法和建議(除非首席執行官和高級管理人員在出席的範圍內迴避薪酬委員會涉及他們自己薪酬的那部分會議)。

獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，薪酬委員會有權保留一名獨立的薪酬顧問，以提供關於競爭性薪酬做法、方案設計和對任何薪酬方案內在風險的客觀評估的專業知識。在2020年至2021年8月期間，委員會與獨立薪酬諮詢公司珍珠邁爾合作，協助委員會評估我們2021年高管薪酬的要素和水平，包括我們首席執行官和其他高管的基本工資、年度現金獎勵和股權激勵。在此期間，珀爾·邁耶就各種薪酬問題向委員會提供諮詢，完成了對董事高管和非員工薪酬水平的競爭性市場評估，進行了薪酬同行審查，與委員會一起審查了與高管和員工薪酬有關的治理事項，並根據公司的短期和長期激勵計劃審查了有關股權授予的戰略。在提供服務期間，珀爾·邁耶還就與行政人員薪酬有關的其他特別要求向委員會提供諮詢和協助。。

2021年8月，委員會結束了與珀爾·邁耶的接觸，轉而使用Compensia作為委員會的獨立賠償顧問。自加入以來，Compensia利用先前確定的同業集團更新了公司的市場基準分析，與公司合作審查2021年短期激勵獎金計劃下的獎金獎勵，並專注於開發和實施最新的長期股權薪酬計劃，該計劃引入績效股票單位作為高管年度股權獎勵組合的一部分(如下文本修正案題為2022年薪酬設計更新”).

賠償委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則對珀爾·邁耶和Compensia進行了獨立性評估。根據這項審查，委員會不知道珀爾·邁耶或康彭西亞的工作是否存在任何利益衝突，使他們不能擔任或酌情擔任賠償委員會的獨立顧問。委員會的薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，2021年，珀爾·邁耶和康彭西亞都沒有向公司或管理層提供任何額外服務。

競爭性薪酬定位/2021年基準的作用

作為制定2021年賠償程序的一部分，賠償委員會審查了珀爾邁耶提供的調查和市場數據，以評估近地天體的賠償水平和做法。薪酬委員會在審議了所收集的關於薪酬的外部競爭水平和執行集團內部關係的數據後，根據吸引、激勵和留住經驗豐富和有效的管理團隊的需要，審查並核準了2021年主管人員的目標總薪酬機會。

我們每個近地天體的薪酬水平是根據一系列因素確定的，包括個人在公司內的角色和職責、個人的經驗和專業知識、公司內同行的薪酬水平、公司
11


個人和整個公司的類似職位和表現的市場。薪酬委員會負責批准我們近地天體的薪酬水平。在確定薪酬水平時，薪酬委員會考慮所有形式的薪酬和福利。

相對於一般競爭性行業市場數據，薪酬委員會一般打算將總目標薪酬(工資、年度激勵和長期激勵機會)校準到競爭市場中值的合理範圍內。如上所述，儘管公司制定了總體薪酬定位目標，但具體個人的薪酬機會因職責範圍、任期、機構知識和/或招聘新高管的困難等幾個因素而有所不同。鑑於我們的大部分薪酬由可變的風險因素組成，特定年份的實際總薪酬將主要根據運營目標的實現和股東價值的創造而高於或低於目標薪酬水平。

為了確定2021年的薪酬，薪酬委員會與珀爾·邁耶和管理層的意見一起，批准了一個由17家公司組成的薪酬同行小組。在制定適當的比較組時，以下標準是關鍵驅動因素：行業(包括業務範圍和業務組合)、規模(市值和收入)、收入增長率、毛利率、僱員數量和地點。2021年同級組與2019年第四季度最初採用的2020年用於確定薪酬的同級組保持一致，包括以下公司：
BlackLine，Inc.MongoDB，Inc.Twilio，Inc.
Box，Inc.新遺蹟股份有限公司瓦羅尼斯系統公司
Datadog公司Nuance Communications，Inc.Yext公司
8x8，Inc.PROS控股公司Zendesk公司
Five9，Inc.SLACK技術公司祖拉股份有限公司
HubSpot，Inc.Mometive Global(前身為SVMK，Inc.)

2021年薪酬計劃詳解

基本工資

薪酬委員會認為，管理人員基本工資應反映具有競爭力的薪酬水平和每個管理人員特有的因素，如經驗和職責廣度、業績、個人技能、任職時間和內部薪酬平等。薪金調整一般在日曆年第一季度核準，在第二季度實施。如下表所示，2021年，近地天體的基本工資沒有增加。
近地天體截止日期的基本工資
December 31, 2020 ($)		截止日期的基本工資
December 31, 2021 ($)		調整百分比
羅伯特·P·洛卡西奧611,820 611,820 — %
約翰·D·柯林斯450,000 450,000 — %
莫妮卡·L·格林伯格400,000 400,000 — %
諾曼·M·大海(1)
— 340,000 不適用
亞歷山大·斯皮內利(2)
450,000 — 不適用
(1)大美先生第一次受僱於該公司是在2021年2月22日。
(2)斯皮內利受僱於該公司的最後一天是2021年10月22日。他2021年的基本工資與2020年12月31日生效的水平一致。

年度激勵性薪酬

我們的近地天體有機會獲得基於業績的年度獎金。年度獎金計劃旨在向這些個人提供獎勵，以激勵他們為我們的收入增長、盈利能力和戰略公司目標的執行做出貢獻並給予獎勵。

實際的獎金支出取決於預先設定的財務業績目標的實現情況、薪酬委員會對公司戰略目標貢獻的評估，以及個人的目標獎金金額。

12


目標年度獎金機會以基本工資的百分比表示，由薪酬委員會在考慮到近地天體的責任水平及其影響總體結果的能力後確定。薪酬委員會在設定目標賠償額時，亦會考慮市場數據。2021年的目標獲獎機會如下：
近地天體目標獎金
作為工資的百分比		目標獎金
($)
羅伯特·P·洛卡西奧100 %611,820 
約翰·D·柯林斯(1)
55 %236,250 
莫妮卡·L·格林伯格50 %200,000 
諾曼·M·大海(2)
35 %109,083 
亞歷山大·斯皮內利(3)
100 %450,000 
(1)截至2021年4月1日，柯林斯的目標獎金機會從45%增至55%。上面列出的目標獎金是2021年4月1日調整後生效的混合目標獎金金額。
(2)大美先生首次受僱於本公司是在2021年2月，因此，他的獎金機會按比例分配了11個月。
(3)Spinelli先生在本公司的僱傭關係於2021財年結束及獎金派發日期前終止，因此，根據本公司的獎金計劃及政策，他無權獲得有關2021年度的獎金。

年度獎金支付基於財務目標的實現情況，以及薪酬委員會與首席執行官協商後為每個目標制定的相關門檻、目標和最高績效目標。該公司認為，同時關注營收增長(收入)和盈利能力是重要的。因此，薪酬委員會選擇收入和調整後EBITDA(定義見下文)作為2021年年度獎金的相關財務業績指標，與前幾年使用的財務指標保持一致。就此而言，“調整後的EBITDA”是指扣除所得税、利息支出、淨收入、其他(支出)收入、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、重組成本、基於交易的收購成本和其他非現金費用的準備金(收益)前的淨(虧損)收入。根據年度獎金計劃，薪酬委員會還可酌情根據公司執行其戰略目標的情況對個人業績進行評估，並應用額外的修飾符來調整獲獎者的獎金金額。薪酬委員會還每年對該計劃下的潛在獎金支出設定上限。2021年，所有近地天體的獎金支付潛力上限為目標的150%。

雖然在過去幾年中，委員會一直使用收入和調整後的EBITDA作為年度獎金計劃的財務指標，但委員會每年都會重新評估適用的權重，以強調最適合推動預期業務成果的措施。2021年，薪酬委員會將收入指標的權重設置為80%，調整後的EBITDA指標的權重設置為20%。

在確定2021年的相關業績目標後，經董事會批准，本公司修改了其財務計劃，以進行旨在推動可持續增長和創造長期股東價值的戰略投資(如戰略收購投資和上市投資)。根據公司2021年的實際業績，適用的收入目標實現了100%。然而，鑑於上述戰略投資，相關的計劃外支出對我們的EBITDA業績產生了重大影響，EBITDA業績低於年初設定的業績門檻。這一結果將導致綜合績效支出達到目標的80%。

考慮到我們本年度業務計劃的變化，委員會認為，根據本公司沒有年中戰略投資本應賺取的業績水平來評估本年度的業績是合理和適當的。委員會相信，這一方法將為本公司本年度的業績業績提供公平和更具可比性的確定，這將轉化為目標的98%的獎金支付。為了促進我們的年度激勵計劃與2021財年股東的經驗保持一致，薪酬委員會批准將獎金支付減少到目標的90%。

13


下表彙總了與2021年年度獎金計劃有關的收入和調整後EBITDA業績目標和結果：
目標加權目標
閾值/
目標/
極大值
($M)		成就水平
($M)		績效支出百分比加權平均成績
2021年收入80 %454.6/466.1/505.9469.5100 %80 %
2021年調整後的EBITDA20 %39.7/50.6/65.346.9
(1)
90 %18 %
財務指標合計100 %98 %
(1)
薪酬委員會對最終支付百分比的調整90 %
(1)調整後的EBITDA業績水平不包括戰略投資的影響，這導致最終加權平均業績為98%。在不排除戰略投資的影響的情況下，調整後的EBITDA實際業績水平為2920萬美元。

除大美先生外，薪酬委員會沒有根據個人業績或戰略目標修訂任何NEO獎金。鑑於大美先生自2021年2月加入公司以來在履行職責方面的出色表現和重大成就，包括部分大美先生在實現關鍵戰略和運營目標方面的努力，薪酬委員會決定對大美先生2021年的獎金支出適用120%的個人業績修正數，當應用於薪酬委員會設定的90%的支付率時，大美先生的獎金支付率為108%。下表列出了2021年每個近地天體的目標獎金和賺取的獎金。
近地天體(1)
目標獎金
($)		賺取的獎金
($)		賺取的獎金
(佔目標的百分比)
羅伯特·P·洛卡西奧611,820 550,638 90 %
約翰·D·柯林斯(2)
236,250 212,625 90 %
莫妮卡·L·格林伯格200,000 180,000 90 %
諾曼·M·大海(3)
109,083 117,810 108 %
(1)Spinelli先生在2021財政年度結束時沒有受僱於本公司，因此無權獲得獎金。
(2)截至2021年4月1日，柯林斯的目標獎金機會從45%增至55%。上面列出的目標獎金是2021年4月1日調整後生效的混合目標獎金金額。
(3)大美先生第一次受僱於本公司是在2021年2月，因此，他的獎金按比例分攤了11個月。除了公司90%的業績外，大美先生還實現了120%的個人業績修正，導致總派息百分比為108%。

在支付2019年績效期間的獎金之前，年度獎金一般完全以現金支付。為了促進我們在整個公司培養所有權文化和關注長期價值創造的目標，從2020年開始，所有年度獎金計劃參與者，包括近地天體在內的約84%的員工，以既得限制性股票單位(“獎金RU”)的形式獲得年度獎金支出。這一方案繼續涉及2021年的獎金支付。對於近地天體，本公司計算支付給近地天體的紅利RSU數量的方法是，將近地天體賺取的紅利金額除以紅利RSU結算當日公司普通股的公允市值，並且不像前幾年的做法那樣，對近地天體的紅利RSU贈款額外溢價，以説明以股票而不是現金進行結算。

長期激勵--年度股權獎勵

基於股權的獎勵是協調我們的近地天體和我們的股東的長期財務利益的一個重要因素。薪酬委員會不斷評估基於股權的獎勵的使用情況，並打算在未來繼續使用此類獎勵，作為設計和管理公司薪酬計劃的一部分。薪酬委員會可根據公司2019年股票激勵計劃，以股票期權(非限制性和激勵性股票期權)、股票增值權、限制性股票、績效股票和其他基於股票的獎勵的形式授予股權激勵，包括但不限於RSU和遞延股票單位。薪酬委員會在其定期安排的一次會議上，或在適當或必要的其他時間，以及通常在薪酬委員會對首席執行官和其他近地天體進行年度薪酬審查程序之後，批准股權贈款。2019年，公司通過了內部授信指導方針，其中部分設想，委員會將審議根據《
14


在確定股票期權的行權價格方法時，公司的內幕交易政策是與股東利益保持一致的一個因素。

2021年3月，薪酬委員會使用股票期權和RSU的混合方式向近地天體授予股權獎勵。在授予這些股權獎勵時，薪酬委員會考慮了有關可比公司高管股權薪酬獎勵的市場數據。薪酬委員會還審議了每個近地天體在推動公司業績和執行其戰略優先事項方面發揮的重要作用，以及它們的總體業績水平、任期和現有股權持有量。

作為公司年度長期激勵計劃的一部分，2021年春季授予的股票期權和限制性股票單位均規定，從授予日期一週年開始，以服務為基礎的四次等額年度分期付款。

下表説明瞭如上所述向近地天體提供的股權獎勵：
近地天體
授予時的期權價值(美元)(1)
股票期權
(股份數目)		授予時的RSU價值(美元)RSU
(單位數)		授予時的股權獎勵總價值(美元)
羅伯特·P·洛卡西奧(2)
$2,000,00082,700$2,000,00038,700$4,000,000
約翰·D·柯林斯 (2)
$700,00029,000$700,00013,600$1,400,000
莫妮卡·L·格林伯格(2)
$550,00022,800$550,00010,700$1,100,000
諾曼·M·大海(3)
$601,00023,300$303,0005,500$904,000
亞歷山大·斯皮內利(4)
$850,00035,200$850,00016,500$1,700,000
(1)“授予期權價值”代表董事會批准授予時的批准目標值(當時授予日期設定在下一個“開放交易”窗口)。摘要補償表所載的實際授出日公平值可能有所不同，原因是按適用會計原則將美元目標值於預先釐定的授出日轉換為若干股份、按適當情況四捨五入，然後計算所得股份數目的授出日公平值的機制。
(2)除大美先生外，委員會於2021年4月9日核準了每筆近地天體贈款的總價值，其中50%用於股票期權，50%用於RSU。關於這項授予，如上所述，每次授予的股票數量和股票期權的行權價格是根據2021年5月7日公司普通股的價格計算的，2021年5月7日，即授予批准日期後第一個“開放交易窗口”的第一天，對於股票期權，計算適用的布萊克-斯科爾斯值。
(3)作為新員工撥款的一部分，大美獲得了股權獎勵。股票數量是在2021年4月21日授予日計算的。
(4)斯皮內利先生在2021年獲得了股權獎勵，但在他於2021年10月22日離開公司時，這些獎勵被沒收。


15


2022年薪酬激勵計劃設計更新

為了迴應股東的反饋，我們在2022年的長期激勵計劃中引入了績效RSU，以進一步促進與股東的一致性以及長期財務和相對業績結果。

從2022年開始，我們針對近地天體的長期股權激勵將以同等比例的業績RSU、股票期權和服務RSU發放。隨着績效RSU的引入，我們首席執行官和其他近地天體三分之二的長期激勵機會將以績效為基礎，只有在實現預先設定的績效目標和/或我們的股票價格上漲時才能實現價值。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1102993/000110299322000035/lpsn-20211231_g2.jpg

業績RSU的授予將與我們在三年業績期間的業績掛鈎，根據2022年的預設收入和EBITDA目標實現，以及基於2023年EBITDA利潤率同比業績的修正，以及基於截至2024年的三年業績期間的相對股東總回報的額外修正。這些目標是在三年業績期間開始時設定的，與我們的運營計劃和我們長期股東價值的關鍵驅動因素保持一致。該計劃的設計激勵我們的高管在整個業績週期中最大化絕對和相對業績結果，以支持我們的可持續長期增長目標。在三年績效期間結束時，如果有任何已賺取的績效RSU，則實行懸崖背心，沒有任何臨時歸屬機會。

其他薪酬實踐、政策和指導方針

股權

我們強烈鼓勵我們的高管和非員工董事持有我們公司的股權，並於2022年4月通過了正式的高管持股指導方針。根據新政策，我們的每一位高管和非僱員董事必須在公司開始服務的五年內，建立並維持他們的股份持有量，達到下列水平：
•CEO：目前基本工資的5倍。
•其他近地天體：目前基本工資的2倍。
16


•非僱員董事：每年5倍的現金預付金。
直接擁有的股份(包括來自既有RSU和基於業績的RSU的股份)將計入所有權目標，而與未歸屬RSU、基於業績的RSU和未行使的股票期權相關的股份不計入對政策的遵守。預計所有執行幹事都將在必要的時間範圍內達到建議的所有權水平。如果在適用的五年履約期內沒有實現所有權目標，執行幹事將被要求持有所有因行使股票期權或結算基於業績的單位和業績單位(在每種情況下，在支付任何適用的預扣税義務之後)而發行的所有淨股份，直到準則得到滿足。

賠償追討政策

2020年4月，公司通過了一項政策，在公司財務報表因公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而發生會計重述的情況下，董事會可全權酌情尋求追回在會計重述年度之前三年支付給我們現任和前任高管的現金或基於股權的激勵薪酬，而該等薪酬的支付是基於財務業績的實現，而財務業績隨後根據會計重述而發生了變化。不論會計重述是否是受影響的行政人員的任何不當行為所致，均可由董事會全權酌情決定是否適用該政策。

其他好處

我們不會為我們的近地天體提供特殊的特權。該公司的高管薪酬計劃包括也向所有員工提供的標準福利。這些福利包括參加公司的401(K)計劃賬户，包括公司的等額繳費，以及公司支付的醫療福利和人壽保險。公司每年審查這些其他福利和福利，並根據競爭實踐、公司業績以及個人的責任和業績進行必要的調整。公司的401(K)計劃有一個安全港計劃，根據美國國税局的規定，公司將匹配符合條件的前3%的補償和隨後的2%的符合條件的補償的50%，但受美國國税局的限制。

遞延薪酬計劃

2015年，賠償委員會通過了延期賠償計劃。公司的某些關鍵員工，包括我們的近地天體和我們的董事會成員，有資格參加遞延補償計劃，通常可以選擇推遲部分基本工資、獎金和/或董事費用的收取，直到分配(這可能在以下情況下發生：指定時間、離職、死亡、殘疾、控制權變更或因不可預見的緊急情況而出現的財務困難)。到目前為止，我們目前的近地天體中沒有一個選擇根據延期補償計劃進行任何延期。本公司可酌情或按比例向遞延補償計劃作出供款，該計劃可能會或可能不會轉歸，但至今仍未轉歸。

離職後補償和福利

與我們的高級管理人員簽訂的某些僱傭協議規定，在非自願終止僱傭或因“充分理由”(如協議所界定)而辭職時，可獲得遣散費和福利。此外，在某些高管因控制權變更而被非自願終止或辭職的情況下，他們有權獲得加速。有關與我們高管簽訂的僱傭協議的其他細節，包括對支付給我們高管的遣散費和福利的描述，以及終止僱傭時應支付金額的估計，在本修正案題為“我們指定的高管的僱傭協議”和“終止或控制變更後的潛在付款”的章節中披露。

禁止對衝及某些股權交易

我們的內幕交易政策禁止受第16條報告約束的高級職員從事套期保值或衍生交易，例如“無現金”套期、遠期合約、股票互換或其他類似或相關交易。此外，公司的所有高級職員和所有董事會成員，都被禁止從事與LivePerson股票有關的“賣空”交易或其他可能合理地導致我們的高級職員擁有對我們的股東不利的利益的交易。“賣空”是指在出售時不擁有普通股的人出售普通股，這證明瞭股票價值將會下降的預期。我們禁止我們的人員進行“賣空”交易，因為這樣的交易向市場表明，該人員對我們或我們的短期前景沒有信心，並可能降低該人員改進我們業績的動力。此外，《交易法》第16(C)條明確禁止高管和董事從事賣空活動。我們的人員也被禁止交易基於LivePerson的看跌期權
17


在跨境交易和類似交易中交易的合同 未經董事會批准。這些交易將允許某人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。如果一名高管達成這樣的交易，該高管將不再有與我們其他股東相同的目標。根據內幕交易政策，我們的高級職員、僱員和所有董事會成員也被禁止為獲得貸款而對其普通股進行保證金或質押，或“以保證金方式”購買公司股票(即借入資金購買股票，包括行使任何公司股票期權)。

税務和會計方面的考慮

薪酬委員會在釐定高管薪酬時，除其他因素外，亦會考慮可能對本公司及其高管造成的税務後果。然而，為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會不會將薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或類型。

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條，以及2017年《減税和就業法》的進一步修訂，拒絕對支付給上市公司某些高管的某些薪酬每年超過100萬美元的某些薪酬進行聯邦所得税扣減，“基於業績”的薪酬(有限過渡減免除外)也不例外。根據修訂後的第162(M)條，公司將被拒絕扣除根據規則被認為涵蓋的個人的任何超過100萬美元的補償，除非符合績效補償資格的某些補償的過渡規則適用。然而，為了留住高技能的管理人員並保持與其他僱主的競爭力，如果薪酬委員會認為此類薪酬符合公司及其股東的最佳利益，則可批准根據第162(M)條或其他規定不得扣除的薪酬。

守則第280G及4999條規定，高級管理人員、持有重大股權的人士及若干其他獲得高額補償的服務提供者，如因本公司控制權變更而收取超過若干指定限額的款項或利益，可被課徵消費税，而本公司(或其繼承人)可被沒收受此額外税項影響的款額的扣減。此外，《守則》第409a條對達成某些不符合第409a條要求的遞延補償安排的服務提供者徵收某些附加税。我們並未同意向任何新移民支付因第280G、4999或409A條的適用而可能欠下的任何税務責任的“總付”或其他償還款項。

薪酬委員會亦會考慮不同薪酬決定對公司的會計影響，以及某些安排對股東攤薄的影響。然而，這兩個因素本身都不會強迫做出特定的薪酬決定。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據審查及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入我們截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告內。

公司董事會薪酬委員會提交:
吉爾·萊菲爾德(主席)
彼得·布洛克
凱文·C·拉萬
弗雷德·莫斯勒
威廉·G·韋斯曼

上述薪酬委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法(可能通過引用將我們的美國證券交易委員會文件全部或部分引用)提交給我們的任何未來文件中的“存檔”或合併，即使這些文件中有任何相反的規定。

18


薪酬彙總表

下表列出了我們的近地天體在過去三個會計年度中每年以各種身份向本公司提供的所有服務所賺取的補償。

下表討論了與該表中披露的信息有關的重要因素。
名稱和主要職位年薪金
($)
庫存
獎項(1)
($)
選擇權
獎項(1)
($)
非股權激勵計劃薪酬(2)
($)
所有其他補償
($)		總計
($)
羅伯特·P·洛卡西奧
首席執行官
2021611,820 2,002,338 
(3)
2,001,340 550,638 28,943 
(4)
5,195,079 
2020611,820 1,613,271 
(3)
1,613,290 917,730 27,612 4,783,723 
2019611,820 1,250,029 1,250,243 688,302 35,844 3,836,238 
約翰·D·柯林斯
首席財務官
2021450,000 703,664 
(3)
701,800 212,625 39,179 
(4)
2,107,268 
2020441,667 655,081 
(3)
600,435 303,750 37,713 2,038,646 
莫妮卡·L·格林伯格
公共政策執行副總裁兼總法律顧問
2021400,000 553,618 
(3)
551,760 180,000 19,682 
(4)
1,705,060 
2020400,000 501,237 
(3)
500,969 300,000 19,670 1,721,876 
2019390,625 295,500 605,000 225,024 22,882 1,539,031 
諾曼·M·大海
首席會計官(5)
2021289,872 303,435 
(3)
601,373 117,810 26,935 
(4)
1,339,425 
亞歷山大·斯皮內利
前全球首席技術官(6)
2021337,336 853,710 
(6)
851,840 
(6)
— 30,561 
(4)
2,073,447 
2020450,000 851,829 
(3)
850,313 675,000 32,822 2,859,964 
2019450,000 591,000 726,000 506,254 40,913 2,314,167 
(1)金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或美國會計準則委員會主題718並按照美國證券交易委員會規則計算的會計年度授予的限制性股票單位和股票期權的授予日期公允價值合計。一般而言，授予日的總公允價值是公司在其財務報表中預計在獎勵的歸屬時間表上支出的金額。這些金額反映了公司的會計費用，與近地天體將實現的實際價值不符，不能保證這些授予日期的公允價值將由近地天體實現。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關贈款估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告中LivePerson綜合財務報表的附註11。
(2)2021年獲得和2022年支付的基於業績的年度激勵獎金反映在題為《2021年非股權激勵計劃薪酬》的欄目中。所有獎金都是以既得的限制性股票單位的形式支付，而不是如上所述在CD&A中進一步描述的現金支付。由於被解僱，斯皮內利先生沒有資格獲得2021年的獎金。
(3)這些金額不包括2022年3月1日和2021年3月3日授予的限制性股票單位的價值，這是因為決定分配完全既得的限制性股票單位，以代替與2021年和2020年業績有關的年度現金獎金支付，這兩個金額包括在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
(4)數額包括：(1)LoCascio先生、Collins先生、Spinelli先生、Greenberg女士和OSumi先生的定期人壽保險費分別為720美元、648美元、540美元、576美元和408美元；(2)LoCascio先生為6,118美元，Greenberg女士和OSumi先生各為11,333美元；Collins先生和Spinelli先生各為11,600美元，以匹配401(K)計劃的繳費；(3)LoCascio先生、Collins先生、Spinelli先生、Greenberg女士和Osum i先生分別為22,105美元、26,931美元、18,421美元、7,773美元和15,194美元牙科、視力和傷殘保險。
(5)大美先生在公司的第一個工作日期是2021年2月22日，他從2021年3月2日開始擔任目前的職務。
(6)斯皮內利受僱於該公司的最後一天是2021年10月22日。在終止僱傭關係方面，斯皮內利先生喪失了所有未授予的權益。ARD，包括他在2021年收到的限制性股票單位和股票期權，這些都披露在本《薪酬彙總表》上。在“股票獎勵”一欄中報告的金額不包括2021年3月3日授予的限制性股票單位的價值，這是由於決定分配完全既得的限制性股票單位來代替2020年業績方面的年度現金紅利支付，這些金額包括在2020年“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。


19


我們被任命的行政官員的僱傭協議

羅伯特·P·洛卡西奧，我們的首席執行官最初是根據1999年1月1日簽訂的僱傭協議受僱的。經董事會薪酬委員會全面審閲適用市場及基準數據，並參考當時薪酬委員會獨立高管薪酬顧問的意見及意見，以及對本公司若干戰略成就的審閲後，薪酬委員會決定與LoCascio先生訂立最新的僱傭協議符合本公司的最佳利益。因此，簽訂了最新的僱傭協議，生效日期為2017年12月27日(“首席執行官協議”)。

除其他條款和條件外，首席執行官協議還規定了LoCascio先生的最新薪酬方案。根據首席執行官協議，LoCascio先生有權領取611,820美元的基本工資，但須經董事會每年審查並由董事會酌情增加。LoCascio先生還有資格獲得相當於其基本工資100%的目標年度獎金，該目標百分比取決於董事會酌情決定的年度加薪，以及最高可能支付目標的200%。特定年度的實際年度花紅金額將由董事會根據薪酬委員會按年度釐定的相關業績目標及指標的完成情況、本公司的整體財務表現及薪酬委員會全權酌情認為合理及適當的其他因素(“行政總裁獎金”)釐定。在LoCascio先生的書面選舉中，CEO紅利(如果有的話)(或部分)可以在發行時具有相當於LoCascio先生選擇轉換為股票的CEO紅利部分的公平市場價值的公司普通股的完全既得股份支付。如果LoCascio先生在控制權變更(該術語在《CEO協議》中定義)後繼續受僱於本公司或繼任實體，則當時本年度的CEO獎金應等於(I)上一歷年實際支付給LoCascio先生的CEO獎金金額的100%或(Ii)當時本年度CEO獎金的目標金額；但如果在控制權變更之前尚未確定控制權變更前一個日曆年度的CEO獎金, 該等紅利的數額由董事會釐定，並不得低於該年度的目標紅利。在任何情況下，公司都沒有義務在同一年度期間支付超過一次的CEO獎金。

首席執行官協議還規定，在(A)終止或終止僱用期間及之後12個月內，如果LoCascio先生沒有收到任何遣散費的基本工資延續部分，或(B)在LoCascio先生終止或終止僱傭關係18個月後(LoCascio先生正在領取其遣散費的基本工資延續部分)，LoCascio先生必須遵守以下限制性契諾：(I)禁止競爭；(Ii)不得招攬僱員和獨立承包商；及(Iii)不幹預客户、客户、潛在客户或客户。此外，行政總裁協議規定，如根據本公司所受法律或法規的規定，或在LoCascio先生涉及本公司或其聯屬公司的貪污、欺詐或不誠實行為導致本公司或其聯屬公司蒙受財務損失的情況下，付款可予以沒收或退還。

首席執行官協議規定在LoCascio先生被解僱時支付某些款項。有關這些終止付款的其他説明，請參閲下一節“終止或控制變更時的潛在付款”。

約翰·D·柯林斯，我們的首席財務官，最初是根據2019年9月19日簽訂的僱傭協議受聘為我們的預測產品高級副總裁，該協議涵蓋了他的僱用條款和條件。在晉升之前，柯林斯有權獲得35萬美元的基本工資和相當於基本工資40%的目標激勵性薪酬。任何獎金金額將在下一財年的第一季度支付，並將由公司根據收入和盈利能力以及個人對公司的貢獻自行決定。柯林斯於2020年3月3日被提升為首席財務官，與他的晉升相關的是，他的僱傭協議進行了修改，以反映他的頭銜變化，基本工資為45萬美元，目標激勵性薪酬為基本工資的45%，這一比例自2021年4月1日起上調至55%。

莫妮卡·L·格林伯格，我們的執行副總裁，公共政策和總法律顧問，與我們簽訂了一份日期為2006年10月25日的僱傭協議，該協議涵蓋了格林伯格女士的僱傭條款和條件。在2021年4月的年度審查中，格林伯格女士的年薪和目標年度激勵性薪酬保持不變。我們與格林伯格女士簽訂的僱傭協議規定了在終止合同時支付某些款項。有關這些終止付款的説明，請參閲下一節“終止或控制變更時的潛在付款”。

諾曼·M·大海, 我們的高級副總裁兼首席會計官與我們簽訂了一封日期為2021年1月25日的聘書，其中包含了大美先生的僱用條款和條件。根據聘書，大美先生有權獲得340 000美元的基本工資和119 000美元的目標獎勵薪酬，按比例計算為他就業的第一年。我們與大美先生簽訂的邀請函規定在終止合同時支付某些款項。有關這些終止付款的説明，請參閲下一節“終止或控制變更時的潛在付款”。

亞歷山大·斯皮內利，我們的前全球首席技術官是我們與我們簽訂的僱傭協議的一方，該協議涵蓋了Spinelli先生的僱傭條款和條件，該協議於2018年3月1日生效。根據協議，斯皮內利先生有權獲得450 000美元的基本工資和450 000美元的目標獎勵薪酬。在2021年4月的年度審查中，斯皮內利先生的年薪和目標激勵性薪酬保持不變。雖然斯皮內利先生的僱傭協議規定了
20


由於Spinelli先生自願終止僱傭關係，因此，由於Spinelli先生並未收到任何與其終止僱傭有關的遣散費或福利，因此，由於Spinelli先生被公司以推定方式終止或無故終止，應向Spinelli先生支付的款項和福利。

2021財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了2021年根據我們的股權和非股權激勵計劃給予每個近地天體的獎勵的信息，包括基於業績的獎勵。
名字格蘭特
日期		委員會批准日期
估計的未來支出
非股權激勵計劃
獎項(1)
所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#)		所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)		鍛鍊
或
基座
價格
期權大獎
($/Sh)
授予日期
公允價值
的股票和
選擇權
獎項(2)
($)
閥值
($)		目標
($)		極大值
($)
羅伯特·P·洛卡西奧305,910 611,820 1,223,640 
5/7/20214/9/2021— 82,700 51.74 2,001,340 
5/7/20214/9/202138,700 — — 2,002,338 
約翰·D·柯林斯123,750 247,500 371,250 
5/7/20214/9/2021— 29,000 51.74 701,800 
5/7/20214/9/202113,600 — — 703,664 
莫妮卡·L·格林伯格100,000 200,000 300,000 
5/7/20214/9/2021— 22,800 51.74 551,760 
5/7/20214/9/202110,700 — — 553,618 
諾曼·M·大海(3)
59,500 119,000 178,500 
4/21/20214/21/2021— 23,300 55.17 601,373 
4/21/20214/21/20215,500 — — 303,435 
亞歷山大·斯皮內利(4)
225,000 450,000 675,000 
5/7/20214/9/2021— 35,200 51.74 851,840 
5/7/20214/9/202116,500 — — 853,710 
(1)所顯示的金額代表近地天體根據公司針對這些高管的年度激勵獎金計劃本可以獲得的目標和最高獎勵。根據績效指標，可能會超過目標金額。獎勵基於公司業績，由收入和調整後的EBITDA以及個人業績和戰略目標的實現情況衡量。薪酬委員會保留自由裁量權，可以向上或向下調整支付給任何員工或高管的獎金金額，無論此人的目標獎金或具體的公司業績指標如何。有關這些獎金機會的更多信息出現在本修正案題為“薪酬討論和分析”的部分。2021年獲得的、2022年支付的實際激勵反映在《非股權激勵計劃薪酬》一欄的《薪酬彙總表》中。如上文CD&A所述，2021年獲得的實際獎勵是以既得的限制性股票單位的形式支付，而不是現金支付。
(2)金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或美國會計準則委員會主題718並按照美國證券交易委員會規則計算的會計年度授予的限制性股票單位和股票期權的授予日期公允價值合計。
(3)作為新員工撥款的一部分，大美獲得了股權獎勵。
(4)斯皮內利先生在2021年獲得了股權獎勵，但在他於2021年10月22日離開公司時，這些獎勵被沒收。

2021財年基於計劃的獎勵撥款的敍述性披露

正如上文題為“2021年薪酬計劃細節--長期激勵--基於股權的年度獎勵”一節中詳細描述的那樣，在2021年4月9日的薪酬委員會會議上，該委員會根據具體的個人總獎勵價值向員工發放了股權獎勵，其中包括除大美先生以外的所有近地天體，近地天體的總獎金值50%歸因於股票期權，50%歸於RSU。關於這項授予，如上所述，每次授予的股票數量和股票期權的行權價格是根據2021年5月7日公司普通股的價格計算的，2021年5月7日，即授予批准日期後第一個“開放交易窗口”的第一天，對於股票期權，計算適用的布萊克-斯科爾斯值。根據大美先生與公司的邀請函的條款，他收到了新的股票期權和RSU的聘用許可。

21


傑出股票獎年終 2021財年

下表列出了截至2021年財政年度結束時每個近地天體所持有的未支付股權獎勵的信息。
期權大獎股票大獎
名字(1)
授予日期
未行使標的證券數量
選項(#)
可操練(2)
未行使標的證券數量
選項(#)
不能行使(2)
期權行權價(美元)期權到期日期
尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(3)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(4)
羅伯特·P·洛卡西奧9/4/2012100,000 — 16.98 9/4/2022— — 
7/1/201370,000 — 9.24 7/1/2023— — 
4/25/2014100,000 — 10.13 4/25/2024— — 
5/5/201780,000 — 7.60 5/5/2027— — 
2/16/2018234,375 15,625 12.45 2/16/2028— — 
2/21/201977,607 38,803 25.95 2/21/2029— — 
5/15/202033,250 99,750 27.39 5/15/2030— — 
5/7/2021— 82,700 51.74 5/7/2031— — 
2/21/2019— — — — 27,845 994,623 
5/15/2020— — — — 44,175 1,577,931 
5/7/2021— — — — 38,700 1,382,364 
約翰·D·柯林斯10/29/20194,924 22,894 40.61 10/29/2029— — 
5/15/20201 37,125 27.39 5/15/2030— — 
5/7/2021— 29,000 51.74 5/7/2031— — 
10/29/2019— — — — 2,462 87,943 
5/15/2020— — — — 16,500 589,380 
5/7/2021— — — — 13,600 485,792 
莫妮卡·L·格林伯格9/4/201225,000 — 16.98 9/4/2022— — 
7/1/20136,250 — 9.24 7/1/2023— — 
4/25/201412,920 — 10.13 4/25/2024— — 
5/5/201739,520 — 7.60 5/5/2027— — 
2/16/2018150,000 10,000 12.45 2/16/2028— — 
4/11/201925,000 25,000 29.55 4/11/2029— — 
5/15/202010,325 30,975 27.39 5/15/2030— — 
5/7/2021— 22,800 51.74 5/7/2031— — 
4/11/2019— — — — 5,000 178,600 
5/15/2020— — — — 13,725 490,257 
5/7/2021— — — — 10,700 382,204 
諾曼·M·大海4/21/2021— 23,300 55.17 4/21/2031— — 
4/21/2021— — — — 5,500 196,460 
(1)斯皮內利受僱於該公司的最後一天是2021年10月22日。自2021年10月22日起，斯皮內利放棄了所有未完成的期權，包括既得和未得期權，因此截至2021財年末，他沒有未完成的股權獎勵。
(2)除另有註明外，表內所列各購股權授出之原始股份總數，將於每項購股權授出日期(“授出日期”)一週年(“授出日期”)歸屬於各購股權授出日期(“授出日期”)各購股權授出所涵蓋之原始股份數目之25%，以及於授出日期後至授出日期四週年結束時額外授予原始股份數目之25%，但須視乎該行政人員在每個歸屬日期期間繼續為本公司服務，以及上文“我們提名之行政人員之聘用協議”所述各行政人員之僱傭協議所載任何加速條款為限。然而，於2017年及2018年2月16日授出的購股權於授出日期一週年時歸屬於每次購股權所涵蓋的原始股份數目的25%，以及於其後每個季度末歸屬於原始股份數目的6.25%。
(3)表中列出的每個限制性股票單位獎勵的原始單位總數將在四年內歸屬，其中25%的單位在授予日的一週年歸屬，其餘的單位在授予日的每個週年日以等額的年度分期付款歸屬。
22


(4)非歸屬限制性股票單位的市值是根據公司普通股在2021年12月31日的收盤價35.72美元計算的。

期權行權與2021財年股票歸屬

下表列出了關於近地天體在2021年行使股票期權和股票獎勵所獲得的股份數量和實現的價值的信息。
期權大獎股票大獎
名字(1)
行使時獲得的股份數量(#)鍛鍊中實現的價值
($)
在以下時間收購的股份數量
歸屬(2)
(#)
歸屬實現的價值(3)
($)
羅伯特·P·洛卡西奧——78,8704,875,081
約翰·D·柯林斯——20,0311,120,048
莫妮卡·L·格林伯格57,1313,619,31320,3751,151,974
亞歷山大·斯皮內利——81,8755,229,005
(1)大美在2021年沒有通過行使或歸屬的方式收購任何股份。
(2)在報告的歸屬股份總數中，公司扣繳了10,242股、3,723股、4,577股和3,385股，以支付高管分別為LoCascio先生、Collins先生、Greenberg女士和Spinelli先生預扣的税款。
(3)表示根據特定授予日公司普通股的收盤價，在歸屬限制性股票單位時實現的總價值。

CEO薪酬比率披露

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們必須披露我們員工的年度總薪酬、我們首席執行官的年度總薪酬的中位數，以及這兩個金額的比例。

使用下述方法，並根據S-K條例第402(U)項計算，首席執行官的總年薪與我們估計的中位數僱員的比率約為44比1。

我們通過檢查2021財年支付給我們在2021年12月31日僱用的員工的現金薪酬總額來確定我們的中位數員工。這包括我們的全職、兼職和季節性員工，但外國司法管轄區員工的某些例外情況如下所述。我們認為，現金薪酬總額合理地反映了我們全球員工的年度薪酬。我們檢查了內部工資單和類似的記錄，以確定支付給員工的現金補償總額是否包括在我們的計算中。對於在外國司法管轄區的員工，我們使用我們在編制2021年年度財務報表時使用的匯率將以外幣支付的金額轉換為美元。

23


在下列司法管轄區被排除在外的僱員總數極小例外在美國證券交易委員會1,540名員工中，只有不到5%的人被排除在分析之外，而美國、英國、以色列、澳大利亞和德國司法管轄區的員工也被納入了分析範圍。
位置總計佔總數的百分比
因最低限度豁免而被排除在外
加拿大171.10 %
法國30.19 %
意大利70.45 %
日本140.92 %
荷蘭100.65 %
新加坡80.52 %
西班牙20.13 %
小計613.96 %
包括在識別中位數員工的基礎上
澳大利亞946.10 %
德國17411.30 %
以色列20413.25 %
英國1489.61 %
美國85955.78 %
小計1,47996.04 %
總計1,540100.00 %

在確定了使用總現金薪酬的估計中位數員工後，我們使用本修正案中彙總薪酬表中為我們指定的高管人員使用的相同方法來計算該員工的年度總薪酬。僱員的中位數是澳大利亞居民。

薪酬彙總表所載行政總裁的薪酬總額為5,195,079美元，而中位數僱員的合理估計薪酬總額為119,104美元。因此，我們2021年CEO與員工估計薪酬中值的比率為44：1。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數和計算員工年總薪酬的規則允許公司做出合理的假設和估計，並應用各種反映其薪酬實踐的方法和排除。我們認為，薪酬比率提供了所需資料的合理估計，計算方式與S-K條例第402(U)項一致。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率衡量標準。鑑於根據薪酬比率披露規則可能使用的各種假設、估計、方法和排除，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的薪酬做法，並可能使用不同的假設、估計、方法和排除來計算其自身的薪酬比率。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表、腳註和敍述性披露描述並量化了本應支付給我們某些近地天體的額外補償，這些補償與根據與我們的近地天體簽訂的僱用協議於2021年12月31日非自願終止其僱用或更改對LivePerson的控制權有關。在適用的情況下，應付金額假設我們普通股的公允價值為35.72美元(我們普通股在2021年12月31日的收盤價)。
24


Collins先生在終止或控制權變更時沒有任何獲得遣散費或福利的合同權利，因此不包括在下表中。
被任命為首席執行官付款理由與薪資相關的付款
($)		與獎金相關的付款
($)		加速
股權的歸屬
獎項
($)		其他好處
($)
羅伯特·P·洛卡西奧(I)無故終止，(Ii)有充分理由終止，或(Iii)由公司發出不續期通知(與控制權變更無關)917,730 
(1)
825,957 
(2)
4,034,403 
(3)
46,694 
(4)
因(I)死亡、(Ii)殘疾或(Iii)LoCascio先生在達到退休年齡後不再續簽通知而終止工作。— 825,957 
(2)
4,034,403 
(3)
46,694 
(4)
無故終止或有充分理由終止(與控制權變更有關)917,730 
(1)
825,957 
(2)
5,528,535 
(3)
46,694 
(4)
控制權的變更— — 2,764,267 
(5)
— 
莫妮卡·L·格林伯格無故終止或建設性終止，不是在控制權變更之後200,000 
(6)
— 644,972 
(7)
5,158 
(8)
在控制權變更後無故終止或建設性終止300,000 
(9)
— 644,972 
(7)
5,158 
(8)
諾曼·M·大海無故終止或建設性終止85,000 
(10)
— 
(11)
— — 
(1)相當於洛卡西奧截至2021年12月31日的年基本工資的18個月。
(2)相當於洛卡西奧2021財年獎金的1.5倍。
(3)代表我們普通股在2021年12月31日的收盤價，減去LoCascio先生持有的期權和股票獎勵的行使價，乘以(A)對於與控制權變更無關的合格終止，或者由於死亡或殘疾，本應在終止僱傭後的兩年內歸屬的期權或股票獎勵的未歸屬股票數量；以及(B)對於與控制權變更相關的合格終止，則為期權或股票獎勵的未歸屬股票總數。
(4)代表公司18個月的繳費，用於支付COBRA下的醫療保險保費。
(5)代表我們普通股在2021年12月31日的收盤價減去LoCascio先生持有的期權和股票獎勵的行使價，乘以期權或股票獎勵相關的未歸屬股票總數的50%。
(6)代表格林伯格截至2021年12月31日的基本工資，為期六個月。
(7)代表我們普通股在2021年12月31日的收盤價，減去格林伯格女士持有的期權的行權價格，乘以期權相關的未歸屬股票總數。
(8)代表最多六個月的公司繳費，用於支付COBRA下的醫療保險保費。
(9)代表格林伯格截至2021年12月31日的九個月基本工資。
(10)代表大美截至2021年12月31日的三個月基本工資。
(11)如果大美先生在離職前一個財政年度的獎金支付之日或之前被解僱，他有權獲得相當於他在該財政年度獎金支付之日受僱的獎金的付款。
羅伯特·P·洛卡西奧

根據行政總裁協議，如本公司因任何原因(定義於行政總裁協議)終止聘用LoCascio先生，LoCascio先生將有權獲得以下福利：(I)截至終止日期為止的未支付基本工資及可償還開支；(Ii)公司計劃及計劃項下的累積福利；及(Iii)根據賠償協議及適用於LoCascio先生的公司董事及高級管理人員責任(“D&O”)保險繼續承保((I)、(Ii)及(Iii)統稱為“累積福利”)。倘若LoCascio先生在無充分理由(定義見僱傭協議)的情況下終止僱用，或根據LoCascio先生(於其達到正常退休年齡前)遞交的不續期通知而終止僱用，則LoCascio先生將有權獲得累算權益加上(I)支付上一年度尚未支付的年度花紅；及(Ii)於終止日期持有的所有既得購股權在終止後18個月內仍可行使，或直至購股權原來的到期日為止。

25


如果公司無故終止LoCascio先生的僱用，LoCascio先生有充分理由(該術語在首席執行官協議中定義)，或根據公司發出的不續簽通知(每個通知為“符合資格的終止”)，LoCascio先生將有權獲得以下福利：(I)應計福利；(Ii)未支付的前一年的年度獎金；(Iii)連續基本工資18個月(“基本工資連續”)；(Iv)按工作天數計算的終止年度按比例計算的年度獎金，按三個程序年度所支付的最高獎金的1.5倍計算，一次性支付；(V)支付本應是公司團體健康保險保費中僱主部分的部分，用於支付LoCascio先生18個月的眼鏡蛇延續付款(或直到他有資格通過另一家僱主獲得保險)(“眼鏡蛇保費繳款”)；(Vi)LoCascio先生於終止日期所持有的任何購股權或受限制股份單位，如其繼續受僱，將於終止後兩年內歸屬；及(Vii)於終止日期持有的任何購股權在終止後18個月內仍可行使，或直至購股權原來的到期日為止。如果LoCascio先生因死亡或殘疾(該術語在僱傭協議中定義)而終止僱用，或根據LoCascio先生(在他達到正常退休年齡後)遞交的不續簽通知而終止僱用，LoCascio先生將有權在符合條件的終止後獲得相同的福利，但將不提供繼續發放基本工資。

如果在控制權變更後的12個月內發生符合資格的終止，LoCascio先生將有權獲得以下權利：(I)應計福利；(Ii)上一年度未支付的年度獎金；(Iii)基本工資延續；(Iv)本年度的年度獎金，按前三年實際支付的最高年度獎金的150%計算，一次性支付；(V)眼鏡蛇溢價貢獻；(Vi)LoCascio先生在終止日持有的任何未歸屬股票期權或限制性股票單位將立即歸屬；及(Vii)在終止日期持有的任何股票期權在終止後18個月內仍可行使，或直至該期權原來的到期日為止。

首席執行官協議還規定，如果控制權發生變更，LoCascio先生在控制權變更日期持有的未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位的50%將全部歸屬，但須受LoCascio先生於該日期的僱用所限。此外，在控制權發生變化的情況下，如果公司向LoCascio先生提供的任何付款或利益將構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280G條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，並將被徵收根據該守則第499條徵收的消費税或與該等消費税有關的任何利息或罰款(統稱為“消費税”)，則應向LoCascio先生支付的降落傘付款應(1)全數支付或(2)將導致該等降落傘付款的任何部分不需要繳納消費税的較小金額支付，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致LoCascio先生在税後基礎上收到CEO協議下的最大金額的經濟利益，儘管該等福利的全部或部分可能需要繳納消費税。

亞歷山大·斯皮內利

Spinelli先生於2021年10月22日自願終止與公司的僱傭關係，並未獲得任何遣散費。

莫妮卡·L·格林伯格

如果Greenberg女士被我們無故解僱(根據僱傭協議的定義)，或者Greenberg女士被“建設性地終止”(根據僱傭協議的定義)，那麼，在執行索賠釋放的前提下，她有權獲得以下遣散費：(I)相當於她目前基本工資的六個月的一次性遣散費，(Ii)她的所有未償還期權將加速並在終止後變得可行使，並將在她被解僱後最長12個月內仍可行使，以及(Iii)COBRA項下的醫療保險保費支付最多六個月。

如果公司控制權發生變更，格林伯格女士被我們無故解僱，或者格林伯格女士在控制權變更後12個月內被“建設性地解僱”，則在執行索賠解除協議後，她將有權獲得上述相同的遣散費福利，但一次性遣散費將相當於她目前基本工資的9個月。

26


2021財年的董事薪酬

下表列出了2021財年非僱員董事的薪酬情況。

下表討論了與該表中披露的信息有關的重要因素。
名字
費用
掙來
或已支付
在現金中
($) (1)
股票大獎
($) (1)(2)
選擇權
獎項
($) (1)(2)(3)
總計
($)
彼得·布洛克— 257,684 — 257,684 
歐內斯特·銅— 117,627 117,550 235,177 
凱文·C·拉萬67,500 — 200,014 267,514 
吉爾·萊菲爾德65,000 100,119 100,135 265,254 
弗雷德·莫斯勒— 129,116 128,818 257,934 
威廉·G·韋斯曼62,500 100,119 100,135 262,754 

(1)2021年4月，薪酬委員會根據當時的薪酬顧問珀爾·邁耶的建議，決定允許董事根據他們的選擇以下列形式之一獲得年度股權獎勵：(1)100%持有股票期權，(2)100%持有RSU，或(3)50%持有股票期權和50%持有RSU。本次評選適用於2021年的董事股權授予，並將適用於2022年的董事股權獎勵。此外，董事可選擇以股權形式收取其年度現金預留金，其形式將基於上文所述的相同選項。這將適用於他們在2021年和2022年提供的服務。
(2)這些列代表2021財年授予每位非僱員董事的股票期權和限制性股票單位的授予日期合計公允價值，這些價值是根據財務會計準則委員會第718主題並按照美國證券交易委員會規則計算的。一般而言，授予日的總公允價值是公司在其財務報表中預計在獎勵的歸屬時間表上支出的金額。該等金額反映公司的會計開支，與非僱員董事將會變現的實際價值並不相符，亦不能保證非僱員董事將會實現該等授出日期的公允價值。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。有關贈款估值假設的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告中LivePerson綜合財務報表的附註11。
(3)截至2021年12月31日，每個董事未行使的股票期權數量分別為：布洛克，112,107股；庫恩，4,590股；勒萬，204,917股；萊菲爾德，141,017股；莫斯勒77,137股；韋斯曼，221,017股。

本公司非僱員董事根據薪酬委員會批准的收費表獲得補償。同時也是我們員工的董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的報酬。薪酬委員會審查並向董事會建議擔任董事、委員會主席和委員會成員的適當董事薪酬計劃。為了確定聯委會薪酬框架，薪酬委員會審查了委員會獨立顧問提供的比較市場綜合數據。

與公司的薪酬理念一致，非員工董事薪酬與規模、複雜性和增長軌跡相似的公司處於競爭地位。一般而言，我們非僱員董事的總薪酬目標為同業組別中位數的競爭範圍(+/-15%)。

對於他們在2021年的服務，每位非員工董事將按照以下方式獲得薪酬：
年度現金預付金$35,000 
年度股票期權授予$200,000 
(1)
除主席外，我們各委員會的成員可獲得以下額外報酬：
審計委員會$10,000 
薪酬委員會$7,500 
提名和公司治理委員會$5,000 
27


我們各委員會的主席獲得以下額外報酬：
審計委員會$20,000 
薪酬委員會$15,000 
提名和公司治理委員會$10,000 
社會影響與文化委員會$5,000 
(2)
(1)新獲委任為董事會成員的董事在獲委任時會獲得相當於200,000美元的年度股權預留額的初始股票認購權授予，隨後在受聘年度之後的每一服務年度獲得隨後的年度股權授予。
(2)2021年4月，我們將社會影響委員會和文化委員會合併為社會影響和文化委員會。

2021年4月，薪酬委員會根據當時的薪酬顧問珀爾·邁耶的建議，決定允許董事根據他們的選擇以下列形式之一獲得年度股權獎勵：(1)100%持有股票期權，(2)100%持有RSU，或(3)50%持有股票期權和50%持有RSU。此次選舉適用於2021年頒發的董事股權獎勵，也將適用於2022年頒發的董事股權獎勵。此外，董事可選擇以股權形式收取其年度現金預留金，其形式將基於上文所述的相同選項。這將適用於他們在2021年和2022年提供的服務。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

董事會2021財年薪酬委員會的成員包括萊菲爾德女士(主席)、布洛克先生、拉萬先生、莫斯勒先生和韋斯曼先生。

2021財年：
·薪酬委員會的成員都不是本公司或其任何子公司的高級職員(或前任高級職員)或僱員；
·賠償委員會成員在本公司參與的任何交易中均無直接或間接重大利益，所涉金額超過120 000美元；
·我們沒有高管在另一個實體的薪酬委員會(或具有類似職能的另一個董事會委員會，如果沒有，則為整個董事會)任職，而該實體的高管之一曾在我們的薪酬委員會任職；
·我們沒有一名高管是另一實體的董事高管，而該實體的一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；以及
·我們沒有高管在另一家實體的薪酬委員會(或具有類似職能的另一個董事會委員會，如果沒有的話，則是整個董事會)任職，而該實體的高管之一在我們的董事會擔任董事。

28


項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日，根據LivePerson的股權補償獎勵，授予員工和董事的未償還期權和限制性股票單位的證券數量，以及未來可供發行的證券數量。
計劃類別
在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1)
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃6,944,234$24.565,736,029
(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃1,489,500$48.19—
(4)
總計8,433,7345,736,029
(1)包括購買我們普通股股份的期權，以及限制性股票單位獎勵，每個獎勵代表獲得我們普通股股份的權利。關於證券持有人批准的計劃，包括2000年股票激勵計劃、2009年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，報告的股票數量為4,234,512股受股票期權約束的股票和2,709,722股限制性股票單位。關於未經證券持有人批准的計劃，包括激勵計劃(如下所述)，報告的股票數量為600,175股受股票期權約束的股票，以及889,325個限制性股票單位。
(2)加權平均行權價完全根據已發行的股票期權計算。它不考慮在授予已發行的限制性股票單位獎勵或績效股票單位時可發行的股份，這些股票沒有行使價。
(3)包括根據2019年股票激勵計劃剩餘可供發行的4,988,580股和根據2019年員工購股計劃剩餘可供發行的747,449股。
(4)代表激勵計劃下的股票，該計劃旨在根據納斯達克規則第5635(C)(4)條符合激勵計劃的資格。截至2021年12月31日，根據激勵計劃，沒有更多的普通股可供發行。

LivePerson，Inc.2018年激勵計劃

1月19日， 於2018年，董事會通過LivePerson，Inc.2018年誘因計劃(“誘因計劃”)，規定向之前並非本公司僱員或董事或在本公司真正失業一段時間後的個人授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票和現金的獎勵，作為該個人進入本公司就業的誘因。獎勵計劃的目的是協助本公司提供誘因以吸引及保留新員工的就業服務，鼓勵潛在貢獻對本公司成功作出重要貢獻的新員工接受聘用要約，為他們提供股權機會，並向預期對本公司作出重要貢獻的合資格人士提供獎勵，從而促進本公司股東的利益。

倘若發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、分拆或其他類似的資本變動或事件，或向普通股持有人派發任何股息或分派(普通現金股息除外)，董事會將就激勵計劃下可發行的股份或其他證券的最高數目及類別、任何歷年可授予任何參與者的股份數目及類型、須予獎勵的股份數目及類型、未償還獎勵的行使價或授權價及其他與激勵計劃相關的必要調整作出公平調整。

獎勵計劃由董事會管理。根據激勵計劃的條款，在適用法律的規限下，董事會可將激勵計劃下的某些權力轉授給董事會的一個或多個委員會或小組委員會，或符合適用法律的一名或多名本公司高管。在獎勵計劃條文的規限下，董事會有權選擇獎勵得主、釐定任何獎勵的股份數目、確立及核實任何業績目標或適用於獎勵的其他條件的滿足程度、決定獎勵計劃是否需要作出調整及調整至何種程度，以及釐定獎勵的條款及條件。董事會還可以修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或設立次級計劃或
29


獎勵計劃下的程序，以承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項上的法律、規則、法規或習俗的差異。

激勵計劃允許將股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票和現金的獎勵授予以前不是本公司僱員或董事的人，或在真正沒有受僱於本公司一段時間後的個人，作為其進入本公司就業的激勵。

股票期權

董事會可根據激勵計劃授予股票期權。授予參與者的每個股票期權所涵蓋的股份數量(以激勵計劃規定的限制為準)以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票期權行權價格由董事會確定，必須至少為授予日股票公允市值的100%。根據適用的法律、法規和規則，並在董事會授權的範圍內，股票期權的行權價可以以下一種或多種方式支付：(I)現金或支票，(Ii)經紀協助的無現金行使，(Iii)普通股股份，(Iv)淨行權，(V)向本公司交付承付票，(Vi)任何其他合法方式，或(Vii)這些允許的支付形式的任何組合。激勵計劃禁止降低期權的行權價，或取消期權，代之以行權價較低的獎勵。

在終止與公司的服務後，參與者將能夠在適用的股票期權協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。除非董事會另有規定，未歸屬的股票期權一般將在參與者終止僱傭時到期，而已歸屬的股票期權一般將在因故終止後立即到期。然而，在任何情況下，股票期權的行使都不得超過其原來的到期日。股票期權的有效期自授予之日起不超過10年。

股票增值權

董事會可根據激勵計劃授予股票增值權。股票增值權通常規定在授予日和行使日之間以我們普通股的公平市場價值接受增值的權利。董事會可單獨授予股票增值權，或與根據激勵計劃授予的股票期權同時授予。每項股票增值權所涵蓋的公司普通股股數(以獎勵計劃規定的限額為準)以及所有其他條款和條件將由董事會決定。股票增值權一般遵守適用於期權的相同條款和限制，或當與期權同時授予時，遵守與期權相同的條款。股票增值權可由董事會自行決定以現金或股票或兩者的任何組合支付。除本公司股東另有批准外，本激勵計劃禁止降低股票增值權的行權價格或取消股票增值權而代之以較低行權價格的獎勵。

限制性股票

董事會可根據激勵計劃授予限制性股票股份。限制性股票指根據董事會全權酌情釐定的條款及條件而歸屬的股份。董事會將決定任何限制性股票獎勵的條款，包括受該獎勵限制的股份數量(受制於激勵計劃的規定限制)，以及獎勵可歸屬的最短期限。具體而言，對於完全基於時間歸屬的限制性股票獎勵，一般在授予日一週年之前不得歸屬獎勵的任何部分，不得在授予日兩週年之前歸屬超過三分之一的獎勵，不得在授予日三週年之前歸屬超過三分之二的獎勵。至於並非完全根據時間推移而授予的限制性股票獎勵，一般情況下，獎勵的任何部分不得在授予日期的一週年之前授予(如獎勵給非僱員董事，則在授予日期之後舉行的第一次年度會議的日期之前)。該等最低歸屬時間表不適用於獎勵計劃項下最高法定股份數目最多5%的獎勵。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，這些股息應在限制性股票歸屬時應計和支付。當限制性股票獎勵條件得到滿足時，股份將不再被沒收，因為參與者被歸屬於股份並擁有股份的完全所有權。

限售股單位

董事會還可以根據激勵計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種記賬分錄，其金額相當於一股普通股的公允市場價值。在授予限制性股票單位獎勵時，參與者不需要向公司支付任何代價。董事會將釐定任何限制性股票單位獎勵的條款，包括該獎勵所涵蓋的股份數目(受制於誘因計劃所述的限制)，以及獎勵可歸屬的最短期間，其須受上文所述的限制性股票獎勵的最低歸屬要求及例外情況所規限。限制性股票單位獎勵可包括股息等價權
30


但支付給股東的任何股息將針對受限股票單位應計，並且只有在基礎受限股票單位歸屬時才會支付。當參與者滿足限制性股票單位獎勵的條件時，公司將向參與者支付現金或我們普通股的股份，以結算既有的限制性股票單位。董事會可以允許參與者選擇將他或她的既有限制性股票單位獎勵的結算推遲到較晚的日期；但這種推遲選擇必須是根據豁免或符合守則第409a條的規定作出的。

其他以股票和現金為基礎的獎勵

根據激勵計劃，董事會還可以授予我們普通股的股票或其他以現金計價的獎勵。董事會將釐定任何該等以股票或現金為基礎的獎勵的條款，包括該獎勵所涵蓋的股份數目或現金金額(視乎獎勵計劃的規定限額而定)，以及獎勵可歸屬的最短期間，該期間須受上述限制性股票獎勵的最低歸屬要求及例外情況所規限。

表演獎

董事會可根據激勵計劃授予績效獎勵。績效獎勵僅在達到某些績效目標或其他歸屬標準時，才為參與者提供賺取獎金的機會。董事會將酌情釐定業績目標或其他授權，視達致目標的程度而定，以釐定須支付予參與者的業績股份數目及/或價值。董事會可酌情釐定業績獎勵的其他條款，包括業績獎勵的股份數目或價值(受獎勵計劃的規定限制所限)、衡量業績的期間(可不短於一年期間)、任何適用的沒收條款，以及與獎勵計劃一致的任何其他條款及條件。在適用於獎勵的履約期結束後，董事會將對照適用的目標和其他歸屬標準衡量業績，並決定是否根據獎勵支付任何款項。如果參賽者符合業績股票獎勵的條件，公司將向參賽者支付現金或股票或兩者的任意組合以了結獎勵。

績效目標

薪酬委員會可根據這些標準制定業績標準和業績水平，這些標準將確定根據或為解決一項裁決而授予、保留、歸屬、發行或發行的股份數量或應支付的金額，這些標準可基於某些業績目標(如下所述)。每項業績獎勵的業績標準將基於下列一個或多個可衡量的業績目標：(A)淨收入，(B)停產業務、利息、税項、折舊和/或攤銷前或之後的收益，(C)停產業務和/或税項之前或之後的營業利潤，(D)銷售額，(E)銷售增長，(F)收益增長，(G)現金流或現金狀況，(H)毛利率，(I)股價，(J)市場份額，(K)銷售、資產、股權或投資的回報，(L)提高財務評級；(M)實現資產負債表或損益表目標；(N)股東總回報；(O)推出新產品；(P)拓展新市場；或(O)實現任何其他戰略、經營目標或董事會可能決定的其他個別業績衡量標準。

這些業績目標可以反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並且可能在其術語上是絕對的，或者相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。補償委員會可具體規定，此類業績衡量標準應予以調整，以排除下列任何一項或多項：(I)非常項目；(Ii)非持續業務處置的損益；(Iii)會計原則變化的累積影響；(Iv)任何資產的減記；以及(V)重組和合理化計劃的費用。此類績效目標：(I)可能因參與者而異，不同的獎勵也可能不同；(Ii)可能針對參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位，並可能涵蓋董事會規定的期限；以及(Iii)薪酬委員會應在該等目標的實現存在合理不確定性的情況下設定。薪酬委員會可向下或向上調整根據此類獎勵應支付的現金或股份數量，薪酬委員會可酌情放棄實現適用的業績衡量標準。

裁決的可轉讓性

根據獎勵計劃授予的獎勵一般不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據合格的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。董事會可全權酌情準許任何直系親屬、家族信託或為參與者及/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，在證券法表格S-8所容許的範圍內，在若干條件的規限下，無償將裁決轉讓予任何直系親屬、家族信託或為其利益而設立的其他實體。

31


重組活動

在發生重組事件時，每項尚未作出的裁決將按董事會的決定處理，包括但不限於，每項裁決可由繼任公司承擔或取代同等的購股權或權利，或就購股權而言，可於重組事件前通知持有人該待決終止及更改行使購股權後終止。此外，在重組事件發生時未歸屬的裁決的歸屬不會自動加速，但董事會可能會導致與重組事件相關的任何歸屬加速或限制失效。如股東在重組事件中收到每股股份的現金付款，董事會亦可規定，所有與重組事件有關的獎勵將被取消，以換取該獎勵持有人就獎勵相關每股股份收取現金付款，金額與股東收到的金額相同，或如屬購股權，則為股東收到的金額與購股權行使價之間的超額(如有)。董事會一般不會被要求在交易中以同樣的方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項。當本公司發生清盤或解散時，除受限制股票或受限制股票單位獎勵協議或參與者與本公司之間的任何其他協議另有明確規定外，當時尚未完成的所有受限制股票和受限制股票單位獎勵的所有限制和條件將被視為自動終止或得到滿足。

修訂和終止；沒收事件

董事會可隨時以任何理由修訂誘因計劃。董事會亦可隨時以任何理由暫停或終止獎勵計劃。除非董事會提前終止，否則激勵計劃將於2028年1月19日終止。激勵計劃的終止或修改不會對參與者在激勵計劃下的權利產生實質性的不利影響。

董事會可在任何獎勵協議中明確規定，除適用於獎勵的任何其他適用的沒收條款外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時或在法律要求的情況下應受到扣減、取消、沒收、追回或補償。

證券的所有權

下表列出了截至2022年4月1日我們的已發行普通股的受益所有權信息，具體如下：
·我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
·本修正案第19頁所列“薪酬彙總表”中列出的每一名執行幹事；
·我們的每位董事；以及
·作為一個整體，我們所有的董事和高管。

任何人被視為該人有權在2022年4月1日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人，包括在2022年4月1日後60天內可行使或將行使期權的任何普通股股票，或已歸屬或將歸屬的RSU。

32


實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股份的投票權和投資權。受益所有權百分比是基於截至2022年4月1日已發行的74,803,853股普通股(不包括以國庫形式持有的股份)。除非另有説明，表中所列人士直接擁有股份，並對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資控制權。
實益擁有人姓名或名稱(1)
數量
實益股份
擁有(2)
百分比
普通股
傑出的
(%)
5%的股東
貝萊德股份有限公司(3)
11,064,38814.8%
先鋒集團。(4)
7,368,4869.9%
右舷值Lp(5)
7,005,0009.4%
FMR有限責任公司(6)
5,557,5477.4%
獲任命的行政人員及董事
羅伯特·P·洛卡西奧(7)
5,381,7277.2%
約翰·D·柯林斯(8)
34,104*
亞歷山大·斯皮內利(9)
317,817*
莫妮卡·L·格林伯格(10)
292,312*
諾曼·M·大海(11)
10,410*
彼得·布洛克(12)
122,817*
歐內斯特·銅(13)
6,740*
凱文·C·拉萬(14)
212,727*
吉爾·萊菲爾德(15)
148,837*
弗雷德·莫斯勒(16)
142,425*
威廉·G·韋斯曼(17)
391,757*
全體董事和執行幹事(11人)(18)
7,061,6739.4%
*    不到1%。
(1)除非另有説明，否則每個受益人的營業地址為C/o LivePerson，Inc.，第7大道530號，M1層，New York 10018。
(2)實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對顯示為實益擁有的股票的投票權和/或投資權。
(3)僅基於我們對貝萊德公司於2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的審查，該公司的地址是紐約東52街55號，紐約10022。貝萊德股份有限公司報告稱，其對11,010,844股擁有唯一投票權，對11,064,388股擁有唯一處分權。
(4)僅基於我們對先鋒集團於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的審查，先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團報告説，它擁有對126,794股的投票權、對7,181,571股的唯一處分權和對186,915股的共享處分權。
(5)僅基於我們對2022年3月1日由Starboard Value LP提交給美國證券交易委員會的附表13D/A的審查，該公司的地址是紐約第三大道777第三大道18樓，New York 10017。右翼價值和機會有限責任公司報告説，它對7,005,000股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼價值和機會主基金有限公司報告説，它對4,092,292股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼價值和機會有限責任公司報告説，它對596,677股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼價值和機會C有限責任公司報告説，它對364,260股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼價值和機會有限責任公司報告説，它對364,260股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼價值與機會大師基金有限責任公司報告其對253,180股擁有唯一投票權和處分權；右翼價值有限責任公司報告其對253,180股擁有唯一投票權和處分權；右翼價值R GP有限責任公司報告其對617,440股股份擁有唯一投票權和處分權；右翼價值和機會大師基金有限公司報告它對944,049股擁有唯一投票權和處分權；右翼價值有限責任公司報告它對7,005,000股股份擁有唯一投票權和處分權；右翼信安有限責任公司報告它對7,005,000股股票擁有唯一投票權和處分權；右翼信安股份有限責任公司報告説，它擁有7,005,000股的唯一投票權和處分權；傑弗裏·C·史密斯報告説，他分享了對7,005,000股的投票權和處分權；彼得·A·費爾德報告説，他分享了對7,005,000股的投票權和處分權；約翰·R·麥科馬克報告説，他對0股擁有投票權和處分權；凡妮莎·佩格羅斯報告説，她對1擁有唯一的投票權和處分權。, 349股；鄭雅娥報告説，她擁有3000股的投票權和處置權。這些股東的主要辦事處的地址是C/o Starboard Value LP，郵編：33301，郵編：33301。
(6)僅基於我們對FMR LLC於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的審查，該公司的地址是Summer Street 245，Boston，Massachusetts 02210。FMR LLC報告稱，它對2,077,376股擁有唯一投票權，對5,557,547股擁有唯一處置權。
33


(7)在LoCascio先生持有的全部股份中，4,226,983股普通股由LoCascio先生通過Ikon LP間接持有，Ikon LP是一家有限合夥企業，LoCascio先生是該有限合夥企業的唯一所有者。包括813,260股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。二零一二年一月，由LoCascio先生實益擁有的2,000,000股普通股被質押，作為瑞銀向LoCascio先生提供信貸額度的抵押品，而該等質押目前對該等股份有效。
(8)包括17,300股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(9)包括目前可行使或將可行使的122,525股標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(10)包括280,840股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(11)包括目前可行使或將可行使的7,200股標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，在2022年4月1日或之後的60天內。
(12)包括目前可行使或將可行使的116,817股標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(13)包括6,740股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(14)包括204,917股標的期權，目前可行使或將於2022年4月1日或之後60天內行使。
(15)包括146,757股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(16)包括目前可行使或將可行使的84,527股標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(17)包括226,757股目前可行使或將可行使的標的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或之後的60天內。
(18)包括2,027,640股目前可行使或將可行使的期權和/或已歸屬或將歸屬的RSU，在每種情況下，均在2022年4月1日或60天內歸屬，以及董事和高管是間接實益所有者的股份。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和關聯方交易

任何涉及總金額超過或可合理預期超過120,000美元的交易或一系列交易，如吾等參與而關連人士擁有重大權益，則須事先獲得吾等董事會的批准。在這種情況下，董事會將審查所有相關事實和情況，並將考慮除其他因素外，交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人士在交易中的權益程度。如果一筆交易與董事有關，該董事將不參加董事會的審議。

相關人士將包括我們董事會的一名成員和我們的執行官員及其直系親屬。它還將包括控制我們已發行普通股5%以上的人。根據我們關於利益衝突的書面政策，我們的所有董事、高管和員工有責任向適當級別的管理層報告潛在的利益衝突，包括與相關人士的交易。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查潛在的利益衝突情況，並持續批准根據S-K規則第404項要求披露的所有關聯方交易。特別是，我們的審計委員會章程要求我們的審計委員會批准公司與一名或多名董事、高管、大股東或聘用董事的公司之間的所有交易，以及定期審查我們的交易中發現的任何其他重大關聯方交易。在考慮關聯方交易時，審計委員會將考慮其認為適當的因素，包括但不限於，條款的商業合理性；如果條款被判定為與按公平原則進行的交易相同；對本公司的利益或預期利益(或沒有)；如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事有地位或關係的實體的直系親屬或實體，則對董事獨立性的影響；替代交易的機會成本和可用性；關聯人直接或間接利益的重要性和性質；以及有關人士的任何實際或明顯的利益衝突。

34


自2021財年開始以來，本公司並無參與任何與關連人士的交易。

與董事及行政人員簽訂的賠償協議

我們第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們第二次修訂和重新修訂的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。我們監測特拉華州法律的發展，以便為我們的董事和高級管理人員提供最高級別的法律保護。我們的董事會批准了一份最新的賠償協議表格，作為我們2011年年度報告的10-K表格的證物。本公司使用的賠償協議形式包含條款，其中包括要求我們賠償我們的董事和高管因他們作為我們的董事或高管或他們應我們的要求向其提供服務的其他實體的身份或服務而可能產生的某些責任(故意或明知違法而產生的責任除外)，以及預支他們因任何針對他們的訴訟而可能產生的費用。我們相信，這些條款和協議對於吸引和留住高素質的人員為公司服務是必要的。我們還獲得了一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員的索賠，否則這些董事和高級管理人員可能被要求支付或我們需要賠償他們，但受某些例外情況的限制。

董事獨立自主

董事會已決定，根據納斯達克的上市要求及美國證券交易委員會的適用規則及規例，布洛克先生、庫先生、拉萬先生、莫斯勒先生及韋斯曼女士為“獨立”人士。作為董事會作出有關釐定過程的一部分，各有關董事均提供確認(A)已符合根據納斯達克規則有關獨立的客觀準則，及(B)各有關董事與本公司並無任何其他關係，以致妨礙行使獨立判斷以履行董事的責任。我們的首席執行官兼董事會主席洛卡西奧先生是一名員工，因此不是“獨立的”。
35


項目14.首席會計師費用和服務

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向公司收取的服務費用

BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。
2021財年和2020財年會計費
費用2021財年2020財年
審計費(1)
$912,588 $1,096,948 
審計相關費用(2)
418,178 — 
税費(3)
— — 
所有其他費用(4)
— — 
(1)“審計費包括與審計公司年度綜合財務報表有關的專業服務費用、審查季度報告中包括的公司中期簡明綜合財務報表、與法定和監管申報或業務有關的審計以及對公司財務報告內部控制的審計。
(2)“審計相關費用主要包括與公司收購會計盡職調查審計相關的專業服務費用。
(3)“税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃服務提供的專業服務的收費。
(4)“所有其他費用” - none.
審批前的政策和程序
審計委員會預先批准所有審計和允許的非審計服務。審計委員會已授權其每名成員預先批准審計、與審計有關的服務、税務和非審計服務，但這些已批准的服務須在下次審計委員會全體會議上進行審查。

獨立註冊會計師事務所於每個財政年度在切實可行範圍內儘早向審計委員會提供審計時間表及他們預期或可能在該年度內提供的其他服務。附表具體説明瞭擬議服務的性質、擬議費用，以及審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會通過決議批准或拒絕擬議的服務。經批准後，本附表作為年度按具體活動或服務收取費用的預算。

建議由獨立註冊會計師事務所提供的額外服務的附表或對已獲批准的服務的擬議修訂，連同相關的擬議收費，可隨時提交審計委員會審議和批准。附表必須具體説明擬議服務的性質、擬議費用以及審計委員會可能要求的其他細節。審計委員會打算通過決議授權或拒絕授權每項擬議的新服務。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本修正案第1號的一部分以表格10-K/A的形式提交：
1.財務報表。合併內容參考原始表格10-K項目8所列合併財務報表索引。
2.財務報表附表。沒有。
3.展品。在表格10-K/A中，通過引用緊接在本修正案第1號簽名頁之前的證據索引併入。
36


展品索引
數描述
2.1
LivePerson，Inc.，SOHO Acquisition Corp.，Inc.和Gregg Freishtat作為股東代表的合併協議和計劃，日期為2006年6月22日(引用LivePerson於2006年6月22日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件號：000-30141))
2.2
LivePerson，Inc.Catalyst Lightning LLC，Contact One！，LLC和Fulcrum Growth Fund II QP，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2014年11月5日(通過引用LivePerson於2014年11月12日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號000-30141))

3.1(a)
第四次修訂及重訂的公司註冊證書(以2001年3月30日提交的LivePerson截至2000年12月31日的10-K表格年報附件3.1(A)為參考而併入)
3.1(b)
自2019年11月12日起生效的第四份修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2019年11月13日提交的LivePerson S-8表格註冊聲明(文件編號333-234676)的附件4.2併入)
3.2
第二次修訂和重新修訂的附例，經修訂(引用LivePerson截至2000年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.2，並於2011年3月30日提交(文件編號000-30141))
4.1
普通股證書樣本(參照LivePerson經修訂的S-1表格註冊聲明附件4.1併入(註冊號第333-96689號))
4.2
第二次修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2000年1月27日，由LivePerson、簽名頁上指定為投資者的幾個個人和實體以及Robert LoCascio(通過引用經修訂的LivePerson的註冊聲明S-1表的附件4.2併入(註冊號第333-96689號))
4.3
契約，日期為2019年3月4日，由LivePerson，Inc.和美國銀行全國協會作為受託人(通過參考LivePerson於2019年3月5日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號000-30141)合併)

4.4
2024年到期的0.750%可轉換優先票據的格式(包括在本合同附件4.3的契約文件中)
4.5
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券描述(引用LivePerson於2021年3月8日提交的10-K表格年度報告(文件編號000-30131))
4.6
契約，日期為2020年12月4日，由LivePerson，Inc.和美國銀行全國協會之間作為受託人(通過參考LivePerson於2020年12月10日提交的8-K/A表格當前報告的附件4.1合併(文件號：000-30141))
4.7
2026年到期的0%可轉換優先票據的格式(包括在作為本合同附件4.6的契約文件中)
10.1(a)*
2009年股票激勵計劃(參考LivePerson於2009年6月9日提交的S-8表格註冊聲明附件99.1)和2009年股票激勵計劃下的授予協議表格(參考LivePerson於2011年5月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件編號000-30141))

10.1(b)*
2009年股票激勵計劃(自2012年6月7日起修訂並重述)(引用LivePerson於2012年6月8日提交的8-K表格(文件編號000-30141)附件99.1)
10.2*
LivePerson，Inc.2010年員工股票購買計劃(參考LivePerson於2010年8月19日提交的S-8表格註冊聲明(文件號：000-30141)附件99.1)

10.3*
LivePerson和Robert P.LoCascio之間的僱傭協議，日期為1999年1月1日(參考LivePerson的註冊聲明的附件10.1併入，經修訂(註冊號333-96689))
10.4*
LivePerson和Dan Murphy之間的協議，日期為2011年3月27日(通過引用LivePerson截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.5併入，並於2012年3月13日提交(文件編號000-30141))


10.5*
與LivePerson執行人員和董事簽訂的賠償協議表格(參考LivePerson截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.6併入，並於2012年3月13日提交(文件編號000-30141))
37


10.6*
LivePerson和Monica L.Greenberg之間的協議，日期為2006年10月25日(通過引用LivePerson截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.8併入，並於2012年3月13日提交(文件編號000-30141))
10.7*
獎勵計劃(引用LivePerson於2011年4月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1(文件編號000-30141))
10.8*
LivePerson和Eran Vanounou之間的僱傭協議，日期為2014年2月22日(參考LivePerson於2014年5月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.2(文件編號000-30141))



10.9*
LivePerson和Daniel Murphy於2017年11月9日發佈的分居協議(通過引用LivePerson於2017年11月9日提交的LivePerson 10-Q季度報告(文件編號000-30141)的附件10.5(B)併入)

10.10*
LivePerson和Daniel Murphy於2018年2月9日發佈的分居協議修正案(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.11(文件編號000-30141))
10.11*
限制性股票獎勵協議表格(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的10-K表格年度報告附件10.12併入(文件編號000-30141))
10.12*
Robert LoCascio限制性股票獎勵協議表格(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13併入(文件編號000-30141))
10.13*
2018年1月19日的激勵計劃(參考LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.14(文件編號000-30141))
10.14*
LivePerson和Robert LoCascio之間修訂的僱傭協議，日期為2017年12月27日(通過引用附件10.15併入LivePerson於2018年3月15日提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號000-30141))
10.15*
LivePerson和Alex Spinelli之間的協議，日期為2018年1月12日(通過引用LivePerson截至2018年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號：000-30141))
10.16*
LivePerson和Chris Greiner之間的協議，日期為2018年2月19日(參考LivePerson截至2018年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2(文件號：000-30141))

10.17*
日期為2018年7月31日的長期激勵計劃(參考LivePerson於2018年8月6日提交的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1(文件號：000-30141))

10.18*
LivePerson和Eran Vanounou於2018年4月30日發佈的分居協議(參考LivePerson於2018年8月6日提交的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.2(文件號：000-30141))

10.19
與2024年到期的0.750%可轉換優先債券有關的封頂看漲交易確認書(通過引用附件10.1併入LivePerson於2019年3月5日提交的8-K表格(文件編號000-30141))

10.20
與2024年到期的0.750%可轉換優先債券有關的額外上限看漲交易確認表格(通過參考2019年3月14日提交的LivePerson 8-K表格(文件編號000-30141)的附件10.1併入)

10.21*
LivePerson，Inc.和Robert P.LoCascio之間的非法定股票期權協議，日期為2019年2月21日(通過引用LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3(文件編號000-30141))

10.22*
2009年股票激勵計劃限制性股票單位獎勵協議，由LivePerson，Inc.和Robert P.LoCascio簽署，日期為2019年2月21日(通過引用LivePerson於2019年5月7日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.4(文件號：000-30141))

10.23*
LivePerson，Inc.2019年股票激勵計劃(參考LivePerson於2020年8月14日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-245808)附件99.1)

38


10.24*
LivePerson，Inc.2019年員工股票購買計劃(參考LivePerson於2019年11月13日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號333-234676)附件99.2)

10.25
與2026年到期的0%可轉換優先債券有關的基本上限贖回交易確認書(參考LivePerson於2020年12月10日提交的當前8-K/A表格(文件編號000-30141)附件10.1併入)
10.26
與2026年到期的0%可轉換優先債券有關的額外上限贖回交易確認書(通過引用附件10.2併入LivePerson於2020年12月10日提交的當前報告Form 8-K/A(文件號：000-30141))
10.27
LivePerson和Norman M.OSumi之間的邀請函，日期為2021年1月25日。
21.1
註冊人的子公司(參考LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年報附件21.1(文件編號000-30141))
23.1
BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的同意(參考LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年報附件23.1(文件號：000-30141))
31.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明(引用LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件31.1(文件號：000-30141))
31.2
首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明(引用LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件31.2(第000-30141號文件))
31.3
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明
31.4
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14(A)條的證明
32.1**
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明(引用LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告的附件32.1(第000-30141號文件))
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條(引用LivePerson於2022年2月28日提交的Form 10-K年度報告附件32.2(文件號：000-30141))
101.INS†內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH†內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL†內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF†內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB†內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE†內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)
*管理合同或補償計劃或安排
**根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，作為附件32.1和附件32.2提供的證書與原始表格10-K一起提供，不應被視為公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第18節的規定而提交的。
†根據適用的證券法律和法規，註冊人被視為遵守了與在該等證物中提交互動數據文件有關的報告義務，並且不承擔聯邦證券法任何反欺詐條款下的責任，只要註冊人真誠地嘗試遵守提交要求，並在意識到互動數據文件不符合提交要求後立即修改互動數據文件。就1933年修訂的《證券法》第11或12條而言，這些互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分；就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，這些交互數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
39


簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告，on May 2, 2022.
LivePerson，Inc.
由以下人員提供：羅伯特·P·洛卡西奧
姓名：羅伯特·P·洛卡西奧
頭銜：首席執行官


40