表格

 

 

 

的過渡期至

佣金文件編號

 

 

 

(630)

 

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是的  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節和第15(D)節提交報告。是的☐不是的  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

S-T

非加速

12b-2

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

12b-2

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

非附屬公司

截至2022年4月21日，有22,926,875註冊人普通股的流通股。

 

 

 

解釋性説明

 

 

-i-

 

-1-

 

下表及個人履歷摘要列明截至2022年4月21日本公司董事會(“董事會”)每名成員的委員會成員、年齡、首次成為本公司董事成員的年份，以及本公司與濰柴訂立的《投資者權利協議》(見本修正案“關連人士交易”一節所述)是否由本公司與濰柴的全資子公司濰柴美國公司指定該董事在董事會任職：

 

 

傳

自2016年以來，莫茲先生一直擔任董事博杜安公司(以下簡稱“博杜安”)總裁兼總經理，該公司是濰柴動力股份有限公司(簡稱“濰柴動力”)旗下的一家公司，也是歐洲船用、工業和發電用柴油和燃氣發動機的生產、服務和銷售中心。作為董事的總裁兼總裁，莫齊在成功重組和重新定義博都因的戰略方面發揮了重要作用，這些戰略既支持增長，又提高了盈利能力。2006年至2016年，莫齊曾在康明斯公司擔任多個職位。康明斯是一家在紐約證券交易所上市的公司，設計、製造、分銷和服務一系列電力解決方案，最近的職務是2014年至2016年擔任董事發電業務-國際商業與工業公司。在此之前，Mozzi先生曾在多個組織擔任銷售、客户管理和營銷職務。

莫齊於2003年以優異成績畢業於意大利Luiss Guido Carli大學，並於2010年在印第安納大學凱利商學院獲得工商管理碩士學位。Mozzi先生是濰柴的董事會成員。

莫茲先生為董事會帶來了廣泛而有效的領導經驗，通過他在領先發動機制造商的執行和管理職位展示了這一點。

 

傳

孫博士目前是濰柴集團控股有限公司(“濰柴集團”)的董事成員，濰柴集團是一家多領域、多行業的國際集團，擁有動力總成、智能物流、汽車、工程機械、豪華遊艇和金融及售後服務六大業務部門(“濰柴集團”)。孫中山博士自2002年12月以來一直擔任董事高管，並曾擔任

 

-2-

他於2007年10月至2021年11月出任香港及深圳證券交易所上市公司、全球領先的柴油發動機設計商及製造商濰柴動力的總裁，以及工業機械及器材批發商山東濰柴進出口有限公司的董事長。孫先生也是山東重工集團有限公司副總裁，該公司是一家重型機械和汽車製造公司。2019年1月1日，孫博士被任命為巴拉德電力系統公司的董事成員，該公司是一家在納斯達克和多倫多證券交易所上市的公司，生產燃料電池產品。孫博士1988年加入濰坊柴油機廠，先後擔任濰坊柴油機廠總工程師、董事火炬汽車集團有限公司等各類監督職務。

孫博士擁有北航碩士學位和天津大學工學博士學位。孫博士在董事會擔任濰柴的指定人員。

孫先生為董事會帶來了廣泛的管理經驗和領導力，他是通過在領先發動機制造商擔任行政職務而獲得的。

 

傳

越野

他擁有山東大學工業能源與動力工程學士學位。Shao先生還擁有天津大學的電力工程碩士學位和密蘇裏州立大學的工商管理碩士學位。邵逸夫是濰柴的董事會成員。

縱深

 

傳

聯合創始人

他擁有阿爾比恩學院的文學學士學位，是密歇根州的註冊會計師。根據美國證券交易委員會相關法規，蘭迪尼先生具有“審計委員會財務專家”的資格，並在一家註冊會計師和諮詢公司擔任合夥人期間積累了豐富的審計經驗。

縱深

 

傳

 

-3-

辛普金斯先生擁有超過25年的行政管理和財務經驗。2016年6月至2016年12月，他擔任艾默生網絡能源的首席財務官，艾默生網絡能源是紐約證券交易所(NYSE)上市公司艾默生電氣公司(Emerson Electric Co.)的一部分。2006年至2015年，辛普金斯先生擔任Kennamtal Inc.副總裁兼首席財務官，該公司是紐約證券交易所的一家上市公司，是工程零部件、先進材料和刀具設計和製造的全球領先者。在此之前，辛普金斯先生自1995年以來在Kennamtal公司擔任過多個職位。在加入Kennamtal之前，他於1986年至1995年在普華永道擔任經理。

辛普金斯先生在格林斯堡的西頓希爾大學董事會任職，此前曾在賓夕法尼亞州立大學新肯辛頓分校董事會任職。

他擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位。根據美國證券交易委員會相關法規，辛普金斯有資格成為“審計委員會財務專家”，並在其職業生涯中擔任首席財務長，獲得了豐富的上市公司報告經驗。

辛普金斯先生為董事會帶來了重要的管理經驗，以及他作為首席財務官的經驗。

 

傳

何先生於1992年7月在北京工業大學獲得會計學學士學位，並於2006年12月在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。何先生是美國註冊管理會計師和中國註冊會計師。根據美國證券交易委員會相關法規，何先生有資格成為“審計委員會財務專家”，並在其職業生涯中擔任上市公司財務總監和上市公司控制人，獲得了豐富的上市公司報告經驗。

何先生為董事會帶來了通過在上市公司擔任領導職務而獲得的豐富財務和管理經驗。

 

傳

雷女士自2021年8月起擔任濰柴集團董事海外財務部。在此之前，從2016年到2021年，雷女士受僱於畢馬威諮詢(中國)有限公司北京分公司，這是一家提供審計、税務和諮詢服務的專業服務公司，並在交易交易部擔任董事的助理。在此之前，從2010年到2016年，雷女士受僱於北京普華永道，這是一家提供保險、諮詢和税務服務的專業服務公司，並擔任保險經理。此前，雷女士曾在其他機構擔任與會計相關的職務。

雷於2004年在中國西南大學獲得經濟學學士學位。雷女士目前在中國政法大學攻讀民商法碩士學位。

雷女士通過在專業服務公司和發動機製造商的工作，為董事會帶來了廣泛的會計經驗和管理經驗。

 

-4-

下表列出了截至2022年4月21日公司高管的某些信息。

 

下面的敍述性描述列出了公司三名現任高管每人在公司的工作和職位、主要職業和教育程度。

Arnett先生自2019年11月18日起擔任公司首席商務官。在加入公司之前，2009年1月至2019年11月，他在康明斯公司工作，這是一家在紐約證券交易所上市的公司，設計、製造、分銷和服務廣泛的電力解決方案組合。在任職期間，他曾在明尼蘇達州康明斯中心區擔任過各種職務，最近擔任的職務包括董事和北美OEM Performance Cell的辦公廳主任。在這一職位上，他負責其北美業務的直接戰略，包括銷售、工程、組裝和升級、定價、營銷和客户支持。他之前在康明斯中部地區擔任的職務包括擔任臨時總裁、原始設備製造商業務副總裁、原始設備製造商和客户關懷副總裁以及董事運營效率執行總裁。在此之前，他於2006年至2009年在PreVisor，Inc.擔任業務發展經理，並於2001年至2006年在美國邁邁汽車配件有限公司擔任董事特許經營銷售和發展部。在他職業生涯的早期，他曾在人力資源行業擔任管理和銷售職務。

Arnett先生擁有俄亥俄州立大學經濟學學士學位和聖託馬斯大學工商管理碩士學位。

Thomas先生擁有北伊利諾伊大學會計學理學學士學位，是註冊會計師。

在駭維金屬加工上

交易法第16(A)節要求公司的董事和高管以及擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向PSI提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

 

-5-

據公司所知，包括PSI對提交給公司的此類報告副本的審查以及2021年期間不需要其他報告的書面陳述，所有第16(A)條的備案要求都及時得到滿足，加里酒莊的以下報告除外：2021年1月提交的一份表格4(報告一筆交易)，2021年5月提交的一份表格4(報告一筆交易)，2021年6月提交的一份表格4(報告兩筆交易)，2021年7月提交的一份表格4(報告三筆交易)，2021年8月提交的一份表格4(報告一筆交易)，2021年9月提交的表格4(報告兩筆逾期交易)，2021年10月提交的表格4(報告兩筆交易)，2021年11月提交的表格4(報告三筆交易)，以及2021年12月提交的一份表格4(報告三筆逾期交易)；對於蘭斯·阿內特：一份於2022年3月提交的表格4(報告一筆交易)；對於C.(Dino)Xykis：一份於2021年3月提交的表格4(報告一筆交易)；對於Hong He：一份於2021年7月提交的表格4(報告一筆交易)和一份於2022年2月提交的表格4(報告一筆交易)；對於Frank Simpkins：一份於2021年7月提交的表格4(報告一筆交易)和一份於2022年2月提交的表格4(報告一筆交易)；對於Fabrizio Mozzi：一份於2022年1月提交的表格4(報告一筆交易)和一份於2022年1月提交的表格3；雷蕾：2022年1月提交的Form 3；Kenneth Landini：2021年7月提交的Form 4(報告一筆交易)和2022年2月提交的Form 4(報告一筆交易)；吳國鋼：2021年7月提交的Form 3、2021年7月提交的Form 4(報告一筆交易)和2022年2月提交的Form 4(報告一筆交易)。沒有給出WINE MASTER延遲提交申請的原因。對阿內特先生的每一次延遲提交, Xykis、He、Simpkins、Landini、Mozzi、Wu和Lei女士是由於公司的內部管理錯誤。

公司有一個單獨指定的審計委員會。審計委員會每名成員均通曉財務，董事會已認定審計委員會主席辛普金斯先生以及何先生和蘭迪尼先生均符合適用美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，因為他們均符合過往財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或類似經驗的要求。董事會認定，辛普金斯先生、蘭迪尼先生和何先生均符合納斯達克規則對審計委員會成員的獨立性要求。

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截至2021年12月31日的年度，被任命的執行幹事如下：

 

 

 

 

一次總付

 

-6-

按需

非貶低

競業禁止

非邀請函

自2022年1月1日(“葡萄酒大師退休日”)起，葡萄酒大師先生從執行副總裁的職位上退休。關於WINE MASTER先生從本公司退休，WINE MASTER先生與本公司訂立退休協議及解除協議(“退休協議”)，自WINE MASTER退休日期起生效。根據退休協議和葡萄酒大師先生的退休，他有權獲得(A)現金遣散費，分12次平均每月支付約29,006美元，以及(Ii)16,737美元，相當於葡萄酒大師先生從2021年7月至2021年12月31日減薪10%的補償，(B)2019年長期激勵(LTI)計劃下的32,500美元，將於2023年1月1日支付給2021年LTI計劃年度的其他執行LTI參與者，作為LTI計劃下的全額和完整付款，(C)在整個任期內及在下一個任期內維持其首選的航空公司地位，只要公司繼續參與該計劃，及(D)視乎他被選為繼續接受COBRA下的團體健康計劃承保，在葡萄酒商退休日期後的13個月內，繼續按在職僱員比率承保。該公司此前無意中披露，退休協議規定現金遣散費為337,000美元。

非貶低

競業禁止

非邀請函

 

-7-

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們被點名的管理人員以各種身份向本公司提供的服務的薪酬。

 

 

 

-8-

如上文所披露，Arnett先生於2021年2月15日晉升，並於當時與本公司訂立僱傭協議，取代其先前擔任首席商務官的僱傭協議。

Arnett先生的僱傭協議規定，他將獲得：(A)年薪400,000美元，到2021年8月15日，年薪將增加到425,000美元；(B)公司KPI項下的年度獎勵獎金，目標為基本工資的60%或由公司一般確定；(C)公司LTI計劃下的獎金，目標為基本工資的60%或由公司一般確定；(D)經薪酬委員會批准，根據本公司二零一二年激勵性補償計劃，發放80,000 SARS獎金，按授予時釐定的行使價計算，並於生效日期的首四個週年紀念日(如Arnett先生繼續受僱)按等額分期付款方式進行歸屬；(E)每月1,200美元的汽車津貼；(F)Arnett先生遷往芝加哥地區時最多20,000美元的合理搬遷開支；及(G)本公司僱員普遍享有的標準僱員福利。

如果公司無故解僱Arnett先生(如他的僱傭協議中所定義)，除支付任何應計債務外，Arnett先生將有資格獲得遣散費，但前提是他執行了一項普遍的索賠，其中包括：(1)某些應計債務；(2)與終止財年之前的財政年度有關的任何已確定但未支付的KPI或LTI獎金；(3)加速授予任何未歸屬的SARS；(4)按比例發放他被解僱的財政年度的KPI或LTI獎金；(5)12個月的工資繼續支付；和(6)按阿內特先生被解僱前的相同條款繼續提供12個月的健康福利保險。

Xykis先生於2021年3月15日晉升為本公司首席技術官，並於當時與本公司簽訂僱傭協議，取代他之前擔任工程副總裁的僱傭協議(包括修訂)。

Xykis先生的僱傭協議規定，他將獲得：(A)年薪335,000美元；(B)公司KPI項下的年度獎勵獎金，目標為基本工資的50%或由公司一般確定；(C)公司LTI計劃下的獎金，目標為基本工資的60%或公司一般確定的；(D)經賠償委員會核準，根據公司2012年獎勵薪酬計劃，向Xykis先生發放25,000美元的獎勵，執行價在發放時確定，並在生效日期的頭三個週年紀念日的每一年按等額分期付款進行，但須繼續僱用；(E)每月1,975美元的汽車津貼；(F)Xykis先生從目前住所往返公司總部的汽油費，每月1,750美元；(G)只要Xykis先生向本公司提交保險費用文件，就償還Xykis先生為其租賃車輛支付的合理車險費用；及(H)本公司高級僱員普遍享有的標準僱員福利。

如本公司無故終止Xykis先生(定義見其僱傭協議)，Xykis先生將有資格獲得：(I)若干應計債務；(Ii)任何已釐定但尚未支付的與終止財務年度前一個財政年度有關的KPI或LTI獎金；及(Iii)按比例計算的其終止所在財政年度的KPI或LTI獎金。此外，如果Xykis先生執行了一般性索賠，他還有資格獲得遣散費，其中包括：(X)12個月的薪金延續金；(Y)12個月的健康福利延續金，條件與Xykis先生被解僱前相同。

米勒和WINE MASTER的僱傭協議因各自從公司退休而終止。他們每一份離職協議的條款都在上面的“高管團隊過渡”一節中進行了描述。

每名被任命的執行幹事都受其當前或以前的僱傭協議規定的某些保密和限制性契約的約束。

Arnett、Miller、Xykis和WINE MASTER的2021年工資信息包括2021年7月至2021年12月31日發生的臨時減薪的補償，這筆錢是在2021年12月31日支付給每個人的。關於向WINE MASTER先生的回報的信息，在上面的“高管團隊交接”一節中有更詳細的描述。

(I)三分之一

三分之一

(Iii)三分之一

10-K

 

-9-

2021年未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日，每一位被任命的行政官員所持有的尚未頒發的特別行政區獎項。截至2021年12月31日，沒有任何被點名的高管的股票獎勵懸而未決。

 

 

 

-10-

截至2021年12月31日，該公司已與Arnett先生、Xykis先生和WINE MASTER先生簽訂了僱傭協議。Arnett先生和Xykis先生是目前唯一與該公司簽訂了僱傭協議的指定高管，該協議規定在無故終止時支付款項(如上文“與指定高管的僱傭協議”標題所述)。關於米勒先生和WINE MASTER先生收到的與各自從公司退休和辭職有關的解僱金的詳細説明，請參閲上面的“高管團隊過渡”一節。

除此等安排及二零一二年計劃下股權獎勵的加速歸屬外，本公司目前並無任何補償計劃或安排，就任何獲提名的高管因控制權變更而辭職、退休或以任何其他方式終止時的任何付款或福利，或因任何獲提名的高管在控制權變更後職責的變更而作出的任何付款或福利。

作為本公司衍生品訴訟和解的一部分，本公司採取了一項正式的追回政策，涵蓋高級管理人員的特定激勵性薪酬(定義為公司指定為受交易所法案第16條報告和責任條款約束的個人)。本條款將包括在2019年4月11日及之後與本公司任何現有或未來高級管理人員簽訂的任何新的或修訂的僱傭協議中。追回條款將規定，在因某種原因而被解僱時，人員應自動喪失：

 

 

“事由”是指公司善意認定該高級職員有：(1)違反公司的任何政策或程序，對公司造成實質傷害或風險，包括但不限於性騷擾、挪用公款或欺詐；(2)被裁定犯有損害公司經營或聲譽的罪行；(3)嚴重違反高級職員的聘用協議；(4)故意不履行或故意不能履行高級職員的僱傭協議所規定的職責；(5)從事以任何重大方式損害本公司聲譽、商譽或業務地位的任何作為或不作為；或(6)政府機構或法院命令禁止該高級人員受僱於本公司或任何公司附屬公司，擔任該高級人員的僱傭協議所規定的角色。

就本定義第(3)和(4)款而言，除非公司已書面通知高級管理人員描述此類行為，並規定糾正此類行為所需的行為，且高級管理人員在收到書面通知後三十(30)個工作日內未能糾正此類行為，否則終止將不會因該行為是可以治癒的。就本因由的定義而言，如該高級人員真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並真誠地相信該高級人員的作為或不作為符合公司的最佳利益，則該高級人員的作為或不作為不得視為故意。

作為董事會成員，PSI董事通常可獲得以下報酬：

 

 

 

 

本公司亦向董事報銷因執行出席董事會或任何委員會每次會議的公務而產生的必要及合理的差旅及其他相關開支。

下表彙總了在截至2021年12月31日的年度內，董事因其在董事會的服務而向其支付的薪酬，以及截至2020年12月31日的年度與董事會服務相關的股票贈與，該股票贈與直到2021年才發放：

 

 

 

-11-

下表列出了截至2022年4月21日公司所知的有關公司普通股股票實益所有權的信息，具體如下：

 

 

 

實益持股的數額和比例，按照《美國證券交易委員會》關於證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

普通股的受益所有權是基於截至2022年4月21日已發行和已發行的22,926,875股普通股。

除附註另有説明外，據本公司所知，所列各實益擁有人對指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有人的地址列於表的腳註中。

 

 

 

-12-

下表彙總了截至2021年12月31日根據2012計劃可能發行的證券的相關信息：

 

 

 

在本公司的正常業務過程中，本公司可不時與其董事、高級管理人員和5%或以上的股東進行交易。審計委員會負責批准美國證券交易委員會頒佈的適用規則中界定的關聯方交易。我們的審計委員會根據書面章程運作，根據該章程審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突情況。此類交易必須在完成之前獲得我們的審計委員會的批准。

除下文所述外，於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無訂立任何關連人士交易。

於2017年3月，本公司及濰柴與濰柴簽訂購股協議(“本協議”)。根據SPA的條款，濰柴通過購買新發行的普通股和優先股的組合以及股票認購權證，向本公司投資了6,000,000美元(“濰柴交易”)，大大加強了本公司的財務狀況，並促成了隨後6,000,000美元定期貸款的清償。

 

-13-

向濰柴發出的股份認購權證(“濰柴認股權證”)可就任何數目的額外普通股行使，使濰柴於行使時將持有當時已發行普通股的51%，按SPA規定的條款及經調整後完全攤薄。2019年4月23日，濰柴行使濰柴認股權證，截至當日，其持股比例增至公司已發行普通股的51.5%。於2019年4月行使濰柴認股權證後，濰柴擁有本公司普通股的大部分流通股。因此，濰柴能夠對需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉董事、修訂公司章程和批准重大公司交易。

折算為

天然氣

小組委員會

就本公司與渣打銀行於2021年3月26日簽訂的未承諾循環信貸協議(“經修訂及重述的未承諾循環信貸協議”)，本公司於2021年3月26日與濰柴美國訂立了原於2020年12月簽訂的股東貸款協議(“經修訂及重述的首次股東貸款協議”)的修訂及重述。第一次修訂和重新簽署的股東貸款協議為公司提供了1.3億美元的擔保次級貸款安排，將於2022年4月25日到期。根據第一份經修訂及重訂的股東貸款協議，如本公司無力償還經修訂及重訂的未承諾循環信貸協議項下的未償還借款，濰柴美國有責任僅為償還該等借款而墊付款項。根據首次修訂及重訂的股東貸款協議，任何潛在借款將按倫敦銀行同業拆息加4.50%的年利率計息。

2021年7月14日，公司與濰柴美國訂立額外股東貸款協議(《第二股東貸款協議》)。第二股東貸款協議為本公司提供了一筆25,000,000美元的未承諾融資，該融資附屬於經修訂及重訂的未承諾循環信貸協議，而根據第二股東貸款協議提出的任何借款請求須獲濰柴美國酌情批准。第二股東貸款協議項下的借款按倫敦銀行同業拆息加4.50%計息，並將用於一般企業用途，但需要濰柴美國額外批准的若干法律開支除外。第二份股東貸款協議將於2022年5月20日到期，到期時任何未償還本金和應計利息都將到期。

2021年12月10日，公司與濰柴美國訂立額外股東貸款協議(《第三股東貸款協議》)。第三股東貸款協議為本公司提供一筆5,000,000,000美元的未承諾融資，附屬於經修訂及重訂的未承諾循環信貸協議，而根據第三股東貸款協議提出的任何借款請求須獲濰柴美國酌情批准。第三股東貸款協議項下的借款按LIBOR加4.50%計息，可用於一般企業用途，但需要獲得濰柴美國額外批准的某些法律支出除外。第三份股東貸款協議將於2022年11月30日到期，到期時任何未償還本金和應計利息都將到期。

2022年3月25日，關於修訂本公司與渣打銀行的未承諾循環信貸協議(“第二次修訂並重新簽署的無承諾循環信貸協議”)，本公司還修訂了與濰柴美國的兩份股東貸款協議，其中包括延長其到期日。經修訂第一股東貸款協議(“經修訂第一股東貸款協議”)繼續向本公司提供一筆1300百萬美元的次級貸款，根據該次級貸款協議，倘若本公司無力償還經修訂及重訂的未承諾循環信貸協議項下的未償還借款，濰柴美國有責任僅為償還該等借款而墊付款項。經修訂第二股東貸款協議(“經修訂第二股東貸款協議”)繼續向本公司提供由濰柴美國酌情決定的2,500萬美元次級貸款。修訂後的成熟期

 

-14-

第一股東貸款協議延期至2023年4月24日，經修訂的第二股東貸款協議到期日延長至2023年5月20日。兩項協議下的借款將按年利率相當於SOFR加4.65%的年利率計息。此外，如果適用期限SOFR為負值，年利率應視為年利率4.65%。如果任何貸款的利率低於濰柴美國的借款成本，該貸款的利率應等於濰柴美國的借款成本加1.0%。

2022年4月20日，本公司與濰柴美國訂立額外股東貸款協議(《第四股東貸款協議》連同經修訂的第一股東貸款協議、經修訂的第二股東貸款協議及第三股東貸款協議，即《股東貸款協議》)。第四份股東貸款協議將於2023年3月31日到期，向本公司提供高達3,000萬美元的信貸，由濰柴美國酌情決定，以補充本公司的營運資金。第四項股東貸款協議在各方面均從屬於本公司與渣打銀行之間現有的1.3億美元未承諾優先擔保循環信貸安排。第四項股東貸款協議項下的借款將按適用的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加4.65%的年利率產生利息。此外，如果適用期限SOFR為負值，年利率應視為年利率4.65%。如果任何貸款的利率低於濰柴美國的借款成本，該貸款的利率應等於濰柴美國的借款成本加1%。

股東的貸款協議受制於違約和契諾的慣例事件。本公司已承諾，在悉數支付與渣打銀行訂立的未承諾循環信貸協議下的所有未償還款項後，將為根據股東貸款協議借入的任何款項提供擔保。

截至2022年4月20日，PSI並無根據經修訂第一股東貸款協議借款、根據經修訂第二股東貸款協議借款2,500萬美元、根據第三股東貸款協議借款4,800萬美元及無根據第四股東貸款協議借款。

2022年1月，PSI與濰柴的子公司Baudouin簽訂了一項國際分銷和銷售協議，使Baudouin能夠將PSI的電力系統系列產品帶入歐洲、中東和非洲市場。除了銷售，Baudouin還將管理服務、支持、保修索賠和技術請求。截至2022年4月21日，沒有發生任何銷售。

雖然本公司的股票目前在場外交易市場交易，這要求本公司建立和維持基本的公司治理標準，但本公司已選擇採用與納斯達克上市治理標準實質上相似的更嚴格的治理標準。董事會認定該公司為納斯達克商城規則第5615(C)(1)條所界定的“受控公司”。董事會根據濰柴目前擁有本公司大部分普通股的事實作出這一決定。根據納斯達克規則，個人、集團或另一家公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

 

 

 

本公司目前不依賴受控公司豁免來滿足上述要求，但未來可能會。

除非本公司行使上文所述的“受控公司”地位，否則根據納斯達克上市標準，董事會過半數成員必須符合董事會所肯定的“獨立”資格。除了納斯達克的獨立性要求外，本公司還適用其公司治理準則中所述的獨立性準則，這些準則可在公司網站www.psiengines.com的“投資者”部分的“治理”部分查閲，其實質上類似於納斯達克的“董事”獨立性要求和“受控公司”豁免。遵照該要求，根據本公司提名委員會的審議及建議，董事會審閲了本公司每位董事或其任何家族成員與本公司高級管理層及本公司獨立註冊會計師事務所太平洋投資有限公司之間所有已查明的相關交易或關係，並肯定地認定孫先生、何先生、蘭迪尼先生、莫子先生、辛普金斯女士、雷女士以及前董事、李先生及吳先生均符合適用的納斯達克上市標準下的獨立標準。於作出此項決定時，董事會認為孫先生、雷女士及何先生、蘭迪尼、莫茲及辛普金斯先生及前董事吳先生及李先生並無任何關係會影響彼或她個人就本公司行使獨立判斷。董事會還決定，根據納斯達克規則第5605(A)(2)條，其審計委員會的每名成員都是獨立的。董事會認定，按照適用的納斯達克上市標準，邵逸夫並不獨立。

 

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下表顯示BDO USA，LLP(下稱“BDO”)在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度向我們提供的專業服務的費用。

 

 

根據其章程，審計委員會提前批准了本公司獨立註冊會計師事務所2021財年提供的所有審計服務。

政策和程序

非審計

 

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No. 001-35944)

 

 

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沒有。

 

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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月2日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年5月2日指定的身份簽署。

 

 

 

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