美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2021年12月31日的財政年度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託公文編號：001-36788
Exela Technologies，Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
|
(國家或其他司法管轄區 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
|
格勞威勒路2701號 歐文, |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(844)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。？是x不是
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。？是x不是
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。X
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。X
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器¨ | 非加速文件服務器¨ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。？是x不是
用複選標記表示註冊人 是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。？
註冊人的非關聯公司持有的註冊人 有表決權普通股的總市值約為111,882,262美元(基於2.39美元的收盤價)，這是根據截至2021年6月30日該等有表決權普通股的最後出售價格計算的。
截至2022年4月29日，註冊人擁有484,557,092股已發行普通股。
解釋性説明
本修訂表格10-K/A 第1號修正案(下稱“修訂”)將原先於2022年3月16日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Exela Technologies，Inc.(“本公司”) 表格10-K年度報告(“原始報告”)修訂為Form 10-K(以下簡稱“第III部分資料”)，以納入根據一般指示G(3)提交的原始報告中遺漏的資料。之所以提交本修正案，是因為本公司已決定推遲提交其2022年年度股東大會的最終委託書 (“最終委託書”)。本公司預計將於今年第三季度初舉行2022年年會。
此外，根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則12b-15和13a-14，公司正在修改第四部分第15項 ，以納入根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的本公司主要高管和主要財務官出具的當前日期的證明。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案 未包含或修改與S-K法規第307和308項有關的任何披露，因此忽略了證書中的第3、4和5段。同樣，由於本修正案沒有包括財務報表，因此省略了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
除上述情況外，本修正案不會以任何方式修改、修改或更新原始報告中的信息，也不會對原始報告中包含的信息進行更新，以反映任何後續的發展或事件。本修正案應與原始報告以及我們在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
* * *
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事
公司有三類董事，交錯任職三年，A類、B類和C類各由三個董事職位組成。A類、B類和C類董事的任期分別於2024年、2022年和2023年年會之日屆滿。
| 名字 | 年齡 | 班級 | 在公司擔任的職位和職務 | |||
| 莎倫·查達 | 67 | A | 董事 | |||
| 科利·克拉克 | 76 | A | 董事 | |||
| 羅納德·C·科格本 | 66 | A | 首席執行官董事 | |||
| 馬克·A·貝林森 | 63 | B | 董事 | |||
| 約翰·H·雷克斯福德 | 65 | B | 董事 | |||
| 詹姆斯·G·雷諾茲 | 53 | B | 董事 | |||
| 馬丁·P·艾金斯 | 55 | C | 董事 | |||
| Par S.Chadha | 67 | C | 董事執行主席 | |||
| 威廉·L·斯泰勒 | 67 | C | 董事 |
2
A類董事-任期將於2024年屆滿
莎倫·查達
年齡：67歲
董事自：2021年10月
類別：A類
商業經驗：Sharon Chadha是Rule14 LLC的聯合創始人，Rule14是一家領先的大數據挖掘公司，提供一套由預測分析提供支持的解決方案和服務，自2011年以來一直領導該公司。查達女士在擔任創始人、投資人、首席執行官和高級管理人員的整個職業生涯中都參與了科技公司的工作。Chadha女士通過提供願景、設定期望和責任標準、激勵和指導員工來平衡員工和利益相關者的需求以實現投資目標，投資並建立了技術公司。她與查達先生和新成博士一起在人工智能領域擁有實時自適應機器的14項關鍵專利。她發表了各種關於國際安全主題的文章和一本書。 查達夫人是我們執行主席、董事的妻子。查達女士擁有麻省理工學院數學學士學位。我們相信，Chadha夫人在技術行業的豐富經驗使她完全有資格擔任Exela的董事員工。
科利·克拉克
年齡：76歲
董事自：2019年12月
類別：A類
商業經驗：J.Coley Clark是BancTec，Inc.的退休首席執行官兼董事會主席，BancTec，Inc.是一家全球文件和支付處理解決方案提供商，曾是Moneygram International，Inc.的董事會成員。在BancTec，Inc.，Clark先生在2014年至2016年12月期間擔任董事會聯合主席，並在2004年9月至2014年9月期間擔任董事會主席兼首席執行官。2004年，克拉克先生從2008年被惠普收購的外包服務公司電子數據系統公司(EDS)退休， 擔任高級副總裁兼金融和運輸行業集團負責人。克拉克先生於1971年加入EDS的系統工程開發項目，並在金融和保險行業擔任過各種技術、銷售和管理職位。在加入EDS之前，克拉克先生在美國陸軍服役三年，獲得上尉軍銜，並在歐洲和東南亞擔任連長。克拉克先生獲得了德克薩斯大學的社會學文學學士學位。我們相信，克拉克先生在Exela行業豐富的多元化業務經驗使他完全有資格 擔任Exela的董事總裁。
3
羅納德·C·科格本
年齡：66歲
董事自：2017年7月
類別：A類
業務經驗：Cogburn先生是我們的首席執行官。 他從2013年起擔任SourceHOV首席執行官，直到Exela、SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的業務合併於2017年7月12日結束，導致SourceHOV 和Novitex成為我們的全資子公司(“Novitex業務合併”)。自1993年以來，Cogburn先生一直是SourceHOV前身公司的一員，在行政管理、建築、索賠諮詢、訴訟支持、項目管理項目管理、成本估算、損害評估和一般建築 建築方面擁有30多年的豐富經驗。自2003年以來，Cogburn先生一直擔任HandsOn Global Management(“HGM”)的負責人。在擔任SourceHOV首席執行官之前，Cogburn先生於2011年3月至2013年7月擔任SourceHOV KPO總裁。在此之前，Cogburn先生在2005年1月至2007年9月期間擔任HOV Services，LLC總裁，在公司發展至2006年9月在印度證券交易所首次公開募股期間提供高管領導。本公司此前曾宣佈，科格本先生將於2022年4月30日卸任首席執行官一職，但根據雙方同意，該日期已改為2022年5月15日，之後科格本先生將成為本公司的非僱員董事。科格本先生擁有德州農工大學結構設計/施工管理專業學士學位，是註冊專業工程師。我們相信 科格本先生在Exela行業豐富的多元化業務經驗使他完全有資格擔任Exela的董事 。
B類董事-任期將於2022年屆滿
馬克·A·貝林森
年齡：63歲
董事自2020年4月以來
班級：B級
經商經歷：馬克·貝林森自2013年以來一直擔任全球年金公司Athene 年金公司的董事。自2022年1月和2020年6月以來，貝林森一直在阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management，Inc.)和Playtika Holding Corp的董事會任職。拜林森先生此前曾在多家上市和非上市公司的董事會和審計委員會任職，包括西屋電氣、凱撒收購公司、温德姆國際公司、阿波羅商業房地產金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、American Tire、翠鳥中流有限責任公司和Monitronics。自2011年8月以來，Beilinson先生一直擔任Beilinson諮詢集團的管理合夥人，該諮詢集團是一家專門為陷入困境的公司提供幫助的財務重組和酒店管理諮詢集團。Beilinson先生 於2016年12月至2017年6月擔任Newbury Common Associates LLC(及某些附屬公司)的首席重組官。 Beilinson先生曾於2013年11月至2014年8月擔任Fisker Automotive的首席重組官，並於2011年8月至2014年12月擔任Eagle Hoitality Properties Trust，Inc.的首席重組官兼首席執行官 和Innaders USA Trust於2008年11月至2012年3月擔任首席重組官和首席執行官。拜林森先生擔任美國旅店、菲斯克汽車公司和Newbury Common Associates公司的臨時管理層，擔任這些公司的首席重組官，並根據《破產法》第11章對這些公司進行了重組。我們相信，Beilinson先生在上市公司和非上市公司董事會服務超過30年的豐富經驗，以及他對法律和合規問題(包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)的深入瞭解，使他完全有資格擔任Exela的董事。
約翰·H·雷克斯福德
年齡：65歲
董事自2017年7月以來
班級：B級
商業經歷：雷克斯福德是他於2016年創立的雷蒙納公園諮詢有限責任公司董事的董事總經理。自2018年以來，雷克斯福德先生一直擔任Verra Mobility(VRRM)的董事會成員和審計委員會主席。自2022年2月以來，他一直是羅納德·麥當勞 House的受託人。雷克斯福德先生擁有超過36年的財務經驗，包括2010年至2015年在施樂公司擔任全球併購主管，並在附屬計算機服務公司(被施樂公司收購)擔任過各種職位，包括2006至2007年的首席財務官，2001至2009年的執行副總裁，以及1996至2001年的併購高級副總裁。雷克斯福德先生擁有南方衞理公會大學的理學士和工商管理碩士學位。我們相信，雷克斯福德先生以往的經驗使他對Exela的商業模式、結構和屬性，以及Exela的風險和經營環境有了很好的瞭解，這使他完全有資格擔任Exela的董事 。
4
詹姆斯·G·雷諾茲
年齡：53歲
董事自2017年7月以來
班級：B級
業務經驗：從Novitex業務合併結束至2020年5月，雷諾茲先生擔任我們的首席財務官 。雷諾茲先生從2014年起擔任SourceHOV聯席董事長，直至2017年Novitex業務合併完成。雷諾茲先生也是HGM的首席運營官和合夥人，為團隊帶來了超過25年的行業經驗。在加入HGM之前，Reynolds先生在SourceHOV及其相關子公司和前身公司擔任過多個執行管理或高級顧問職位，包括2007年至2011年擔任HOV Services的首席財務官，2001至2006年擔任Lason的副總裁兼公司總監。雷諾茲先生於1990至2001年間擔任普華永道會計師事務所商業諮詢服務業務高級經理。雷諾茲先生是會計師，擁有密歇根州立大學會計學學士學位。我們相信，雷諾先生重要的行業和管理經驗使他完全有資格擔任公司董事的一員。
C類董事-任期將於2023年屆滿
馬丁·P·艾金斯
年齡：55歲
董事自2019年7月以來
類別：C類
商業經驗：Akins先生最近任職於上市公司Express Script Holding Company，這是一家財富25強公司，也是美國最大的獨立藥房福利管理公司。2018年12月，該公司與信諾合併。作為高級副總裁兼總法律顧問，他在Express Script Holding 公司擔任首席法律顧問，也是Express Script高級管理團隊的成員，在該團隊中，他為首席執行官提供建議，並向董事會概述了戰略。2001年至2019年，他在Express Script Holding Company任職，擔任各種法律職務，包括副總裁、副總法律顧問和副總法律顧問。在加入Express Script之前，Akins先生在Polsinelli律師事務所工作。艾金斯在Thompson Coburn LLP開始了他的法律生涯。他獲得了伊利諾伊大學法學院的法學博士學位。我們相信，艾金斯先生重要的、戰略性的、法律的、 監管和治理方面的經驗，使他完全有資格擔任Exela的董事。
5
Par S.Chadha
年齡：67歲
董事自2017年7月以來
類別：C類
商業經歷：Chadha先生是我們的執行主席 ，是2001年成立的家族理財室HGM的創始人、首席執行官和首席投資官。Chadha先生在美洲、歐洲和亞洲建立業務方面擁有40多年的經驗，包括執行合併和收購、業務整合和公開募股。Chadha先生在Novitex業務合併結束時擔任我們的董事長，最近一次是在2021年9月成為執行主席。他還在2011年至2017年7月被Exela收購時擔任SourceHOV Holdings，Inc.的董事長，並於2007年至2011年 擔任Lason Inc.的董事長 ，直到Lason Inc.與SourceHOV的前身SourceCorp合併。Chadha先生自2005年以來一直擔任在印度國家證券交易所上市的HOV服務有限公司(NSE：HOVS)的董事董事，並於2009年至2011年擔任董事長。 Chadha先生是規則14有限責任公司的聯合創始人，該公司成立於2011年，是一家人工智能領先的自動化公司。在他的職業生涯中，Chadha先生一直是城域光網絡、硅系統、 和通信領域的技術公司的聯合創始人。Chadha先生之前曾在董事和HGM的投資組合公司擔任高管職務，目前持有和管理不斷髮展的金融技術、健康技術和人工智能行業的投資。查達先生是董事人莎倫·查達的丈夫。Chadha先生擁有印度旁遮普工程學院電氣工程學士學位。
威廉·L·斯泰勒
年齡：67歲
董事自2020年4月以來
類別：C類
經商經驗：自2020年4月以來，斯佩勒先生一直是我們董事會的成員 。他目前擔任我們的審計委員會主席，此前曾擔任戰略交易委員會成員 。斯佩勒先生是一家獨立諮詢公司--過渡顧問公司的首席執行官，該公司為面臨經營壓力、扭虧為盈、重組或需要臨時行政領導的公司提供服務。他是國際油氣勘探和生產公司奮進國際公司的聯合創始人。他在2014年12月至2015年11月期間擔任奮進公司董事會非執行主席。他在2006年9月至2014年12月期間擔任奮進公司的董事長、首席執行官和總裁，並從2004年2月至2006年9月期間擔任董事長兼聯席首席執行官 。1999年3月至2003年4月，斯佩勒先生擔任海洋能源公司執行副總裁兼首席財務官，在此之前，斯佩勒先生曾在海鷗能源公司擔任多個職位，職責日益增加。在加入海鷗之前，斯佩勒先生曾擔任多個職務，包括1986年6月至1996年4月擔任畢馬威會計師事務所審計部門的合夥人和全球能源業務主管。自2000年10月起 先生一直擔任Helix Energy Solutions Group，Inc.的董事董事，並在2016年3月至2017年7月期間擔任董事的首席獨立董事，之後他被任命為董事會主席。2019年10月至2021年5月, 斯佩勒先生曾 擔任大營石油公司(其名稱從Halcón Resources Corporation更名)董事會主席。 2019年3月，斯佩勒先生被推選為Teekay Offshore GP L.L.C.(Teekay Offshore Partners L.P.的普通合夥人)董事會成員。並擔任其審計委員會主席。Teekay於2020年1月被私有化。自2018年10月以來 先生一直擔任西爾斯控股公司董事會成員，包括董事會重組委員會和重組小組委員會。2018年8月至2019年2月，斯佩勒先生擔任Gastar Explore，Inc.董事會成員。2016年5月至2017年7月，斯佩勒先生擔任CHC Group Ltd.董事會成員。2014年8月至2017年7月，斯佩勒先生擔任Paragon Offshore plc董事會成員。斯佩勒先生畢業於德克薩斯大學，擁有會計學學士學位，擁有雷吉斯大學工商管理碩士學位，並擁有達拉斯浸會大學神學研究文學碩士學位。我們相信，斯佩勒先生廣泛的審計、會計和財務報告經驗以及廣泛的專業背景為本公司董事會做出了寶貴貢獻， 使他完全有資格擔任Exela的董事。
審計委員會
根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)節，我們的董事會成立了一個審計委員會，由貝林森先生、克拉克先生和斯韋勒先生 (主席)組成。貝林森先生、克拉克先生和斯韋勒先生均是納斯達克商城規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士，並符合美國證券交易委員會、納斯達克商城規則第 條和第5605(C)(2)(A)條對審計委員會成員提出的額外獨立性標準。我們的董事會已經決定，斯佩勒先生有資格成為一名金融專家。
6
行政人員
本修正案第1號修訂後的本公司原報告中“執行人員”標題下列出的非董事會成員的公司執行人員的信息通過引用併入本公司。
道德守則
我們通過我們的網站免費提供題為《全球道德和商業行為準則》的道德準則。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與我們道德準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
董事會多樣性
根據納斯達克於2021年8月6日批准的董事會多元化規則5605(F)， 我們已採取措施，在適用的過渡期內實現該規則規定的多元化目標。以下是截至2022年5月2日的我們的董事會多樣性矩陣：
| 董事會多樣性矩陣 | ||||
| 董事總數 | 9 | |||
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 1 | 8 | ||
| 第二部分：人口統計背景 | ||||
| 非裔美國人或黑人 | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | ||||
| 亞洲人 | 1 | |||
| 西班牙裔或拉丁裔 | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | ||||
| 白色 | 1 | 7 | ||
| 兩個或兩個以上種族或民族 | ||||
| LGBTQ+ | ||||
| 沒有透露人口統計背景 | ||||
7
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會提交報告。根據對提交給我們的報告副本的審查，Exela認為，在2021年期間，HGM和Par S.Chadha先生在根據關聯實體於2021年7月出售的股份承擔的第16(A)條報告義務方面出現了一次延誤。
項目11.高管薪酬
本節討論Exela高管薪酬計劃的主要組成部分 ，這些高管在下面的“薪酬彙總表”中被點名。作為交易法第12b-2條規定的“較小的報告公司”，Exela不需要包括 薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於較小報告公司的按比例披露要求 。Exela在截至2021年12月31日的財年任命的高管如下：
| ● | 羅納德·C·科格本，我們的首席執行官； |
| ● | 我們的首席財務官Shrikant Sorture；以及 |
| ● | Par S.Chadha，我們的執行主席。 |
薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度為公司及其子公司提供的服務的薪酬信息 。
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
| 羅納德·C·科格本首席執行官 | 2021 | $ | 422,500 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 422,500 | |||||||||||
| 2020 | $ | 411,750 | $ | 325,000 | $ | - | $ | - | $ | 736,750 | ||||||||||||
| Shrikant Sorch 首席財務官 | 2021 | $ | 390,000 | $ | 773,040 | $ | 77,700 | $ | - | $ | 1,240,740 | |||||||||||
| 2020 | $ | 380,077 | $ | 660,000 | $ | - | $ | - | $ | 1,040,077 | ||||||||||||
| Par S.Chadha 執行主席 | 2021(4) | $ | 561,424 | $ | 1,622,000 | $ | 12,847,500 | $ | 1,080,000 | $ | 16,110,925 | |||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||||||||
(1)2021年2月，薪酬委員會核準向除Cogburn先生以外的指定執行幹事支付其2021年服務的獎金。薪酬 委員會還批准向被任命的高管發放與2021年12月完成的債務交換和某些其他對本公司重要的交易有關的工作的交易獎金；該等獎金將於2022年支付。
8
(2)本欄所報告的金額為 於適用財政年度內授予指定行政人員的受限股票單位及表現單位的合計授予日期公允價值，按FASB ASC主題718計算，為此目的而撇除與服務歸屬條件有關的 沒收估計，並不一定與指定行政人員可能變現的實際價值相對應，而實際價值取決於我們的普通股單位結算日期及結算日期的市值。在截至2021年12月31日的財政年度，授予索爾圖爾先生的是受限股票單位 ，受基於時間的歸屬條件的限制。對於此類基於時間的歸屬獎勵，授予日公允價值的計算方法為： 將授予日的市場收盤價(2.59美元)乘以授予日受 限制股單位限制的普通股數量(30,000股)。
2021年12月31日，查達先生還獲得了價值14萬美元的限制性股票單位，作為他被任命為執行主席之前作為非員工董事的服務。此外，本公司於2021年9月14日授予Chadha先生具有市場表現條件的業績單位，這是代表獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)的權利的名義單位。如果在2021年9月14日至2024年6月30日期間的任何時間，公司普通股報告收盤價的成交量加權平均值在(X)連續60個交易日或(Y)任何180天期間的90個非連續交易日為每股10美元或更高，則該獎項涵蓋的業績單位的50%將被授予(“第1批”)。此外，如果在2021年9月14日至2025年6月30日期間的任何時間，公司普通股報告收盤價的成交量加權平均值在(X)60個 連續交易日或(Y)任何180天期間的90個非連續交易日為每股20美元或更高，則剩餘50%的業績單位將歸屬(“第2批”)。在2024年6月30日和2025年6月30日之前未分別賺取的任何第1批和第2批單位將被沒收，並且不再有資格歸屬。根據蒙特卡羅模擬模型的應用 ，表中報告和公司財務報表中計入的獎勵的公允價值在授權日分別為1.48美元和1.51美元(第一批和第二批)。2021年12月31日，第一批和第二批獎勵的修改日期公允價值被確定為0.44美元 和0.47美元, 應用蒙特卡羅模擬模型。使用修改日期公允價值，該欄中為Chadha先生報告的金額將接近報告金額的三分之一。根據2021年9月14日的市場收盤價(2.09美元)，授予日的公允價值為17,765,000美元。
有關更多信息，包括用於計算這些價值的假設的討論，請參閲下面的“-財政年度年終傑出股權獎勵表”和我們原始報告中包含的合併財務報表的附註16 。
(3)本欄報告的金額反映了Chadha先生在2014年9月擔任執行董事長之前因其在董事會的服務而向他支付的金額，但不包括董事的基本費用 。有關我們的非員工董事薪酬政策的説明，請參閲下面的“-董事薪酬” 。
(4)2021年9月14日，公司任命帕爾·查達為執行主席。Chadha先生在上一年度不是被任命的高管，因此，根據美國證券交易委員會的規定，只有他成為被任命的高管的會計年度的薪酬信息才包括在薪酬彙總表中。表中報告的2021年工資金額包括查達先生根據信函協議按比例計算的工資和他在2021年9月成為執行董事長之前賺取的董事基本費 。
薪酬彙總表説明
高管聘用協議
我們尚未與科格本或索爾圖爾先生 簽訂僱傭協議。然而，在2022年3月，我們與Cogburn先生就他從CEO角色的過渡 達成了一項協議，並在2021年9月就Chadha先生被任命為執行主席 達成了一項書面協議。有關向包括索爾圖爾先生在內的執行人員提供的遣散費和其他福利的討論，請參閲“-終止或控制權變更時的潛在付款“下面。還請參閲關於查達先生的信函協議和緊隨其後的科格本先生的過渡協議的討論。注：彙總表不包括根據科格本先生的過渡協議應支付給他的任何款項。
9
與Chadha先生的信函協議
關於Chadha先生於2021年9月被任命為執行主席一事，本公司與Chadha先生簽訂了一項書面協議，其中規定任期至2023年12月31日屆滿。在受僱期間，Chadha先生將獲得年薪100萬美元的基本工資。在 任期內，Chadha先生還有資格獲得高達其基本工資的200%的年度獎金(2021年按比例計算)，條件是實現適用的業績目標，不遲於與獎金相關的日曆年度的次年3月15日支付，並須繼續受僱於本公司直至與獎金相關的日曆年度的最後一天。Chadha先生的年度獎金可以現金、公司普通股或現金和普通股的混合形式支付。如本公司在任何時間無故終止Chadha先生的聘用(如協議所界定)，則他仍有資格在符合資格終止的年度領取非按比例計算的獎金，該獎金由 實際表現釐定。該協議還要求Chadha先生遵守一項無限期保密條款，並承諾在他任職期間不向公司的員工或客户徵求意見。作為執行主席，Chadha先生將不再有資格根據本公司的非僱員董事薪酬政策賺取任何現金費用，但仍有資格賺取他作為非僱員董事在2021年期間因服務而獲得的 股權獎勵。
Chadha先生在被任命時還獲得了 8,500,000個“業績單位”，這些單位是名義單位，代表有權獲得一股公司普通股(或一股普通股的現金價值)，可在達到下文所述業績指標時賺取 。收購業績單位獲得除Chadha先生以外的本公司董事會一致批准，Chadha先生 迴避討論，包括每位獨立董事。在本公司股東根據納斯達克上市規則第5635(A)條批准增加其2018年股票計劃下授權發行的股份數目之前，該協議規定Chadha先生的業績單位將以現金結算，在股東批准後， 經本公司薪酬委員會選舉，可以現金或本公司普通股結算。Chadha先生 亦有權就已支付的任何股息享有股息等價物，該等股息將受與其相關的業績單位相同的歸屬及結算條款 所規限。
如果在約定日期之後和2024年6月30日之前的任何時間，公司普通股報告收盤價的成交量加權平均值在(X)連續60個交易日或(Y)180個非連續交易日為每股普通股10美元或更高，Chadha先生將授予一半的業績單位(“第一批PSU”)。此外，Chadha先生將授予剩餘一半的業績單位(“第二批業績單位”)，如果在任命日期後至2025年6月30日之前的任何 時間，公司普通股報告收盤價的成交量加權平均值在(X)連續60個交易日或(Y)90個非連續交易日在180個交易日內為每股普通股20美元或更高。Chadha先生只要繼續受僱於本公司擔任執行主席至2023年12月31日，並在該 日之後繼續以任何身份受僱於本公司，包括作為非僱員董事，就仍有資格賺取其績效單位。截至2024年6月30日和2025年6月30日仍未賺取的任何第1批業績單位和第2批業績單位將被沒收，不再有資格授予 。
如果Chadha先生的業績單位在2023年12月31日之前被公司無故終止聘用，或因死亡或殘疾而被終止聘用，則根據上述股價標準，其業績單位仍有資格被授予，在這種情況下，將被視為滿足繼續服務的要求。此外，如果“控制權變更”(定義見股權計劃)在適用的 到期日之前發生，如果績效單位由收購方承擔，則這些單位將保持未償還狀態，並有資格完全根據Chadha先生對本公司的持續服務 歸屬。如果與這種控制權變更相關，業績單位不是由收購方承擔的，則將根據在交易中支付的每股價格授予多個業績單位，如果每股價格等於或小於每股2.00美元，則授予0%的業績單位，如果每股價格等於或大於10美元，則100%歸屬1批PSU，如果每股價格等於或大於20美元，則100%歸屬2批PSU。以及如果股價分別在2.00美元和10.00美元或20.00美元之間，則基於直線插值法確定的第一批PSU和第二批PSU的歸屬數量。此外，倘若控制權變更主要由獨立董事特別委員會磋商及批准，並由獨立董事特別委員會向本公司股東推薦，而該委員會並不包括Chadha先生，且Chadha先生或其任何聯營公司均不直接或間接為收購公司的股權持有人，而與該等交易有關的收購併不承擔第1批PSU，則其當時未獲歸屬的所有第1批PSU將歸屬，而第2批PSU將符合上述按比例歸屬的資格。
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與科格本先生的過渡協議
本公司與Cogburn先生已訂立日期為2022年3月31日的過渡協議，根據該協議，Cogburn先生將過渡其角色，並就其訂立諮詢協議作出規定，根據該協議，Cogburn先生將不時提供本公司可能合理要求的諮詢服務至2023年4月30日。考慮到這些服務中的其他事項，Cogburn先生將有權：(I)現金遣散費565,000.00美元，減去在五個工作日內應支付的所有適用預扣和扣除，(Ii)諮詢費 將在2022年4月30日之後的6個月和12個月分兩期支付562,500.00美元，以及(Iii)自Cogburn先生最後一次受僱之日起最長24個月的某些保險費用的報銷 。過渡協議 亦規定，Cogburn先生將不會被視為已終止其未行使購股權的服務(並將繼續 授予)，直至他不再擔任董事會成員，而該等 購股權的到期日將延展至(X)其在董事會的最後服務日期起計兩年及(Y)該等購股權原來的到期日。2022年5月15日之後，科格本先生將獲得與公司之前披露的董事非僱員薪酬政策實質上一致的薪酬 (只是科格本先生將無權獲得提供給新任命的非僱員董事的初始股權贈款，他2022年的薪酬將根據該年剩餘天數按比例計算)。
短的-TERM激勵機制
公司採用了高管年度獎金計劃 。該計劃於2019年11月6日首次生效，並規定根據與公司績效掛鈎的績效目標的實現情況，最高可獎勵參與者 基本工資的100%，並在衡量績效的下一個日曆年度支付。關於我們的2020或2021財年，我們任命的高管中沒有一位在年度獎金計劃下獲得這樣的 績效獎金。
2022年2月，薪酬委員會根據查達和索爾圖爾在2021年的表現，批准向他們發放70萬美元和31.2萬美元的獎金。此外，薪酬委員會批准向Chadha先生和Sorture先生每人發放922,000美元和461,040美元的交易獎金，以表彰他們在2021年12月完成的債務交換交易以及代表公司的某些其他戰略舉措上所做的工作。所有此類獎金將於2022年晚些時候支付。
股票計劃、健康和福利計劃以及退休計劃
2018年股票激勵計劃
| 本公司目前維持2018年股票激勵計劃，該計劃於2017年12月19日由我們的董事會批准，隨後於2017年12月20日獲得我們的大多數股東的書面同意。2018年股票激勵計劃於2018年1月17日生效，根據我們的2018年股票激勵計劃，我們原來保留了2,774,589股普通股供發行。2021年12月31日，公司股東批准了我們修訂後的2018年股票激勵計劃，將預留供發行的普通股數量從原來的2,774,589股增加到17,848,076股。 |
2018年計劃由我們董事會的薪酬委員會管理。根據2018年計劃，本公司有權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵和其他可能以本公司普通股為結算或基礎的 獎勵的形式，向符合條件的參與者發行本公司普通股股票 。2021年期間，公司向Chadha先生發放了上文“--薪酬彙總表説明”中所述的業績單位。與Par Chadha的信函協議。2021年2月，公司還向索爾圖爾先生發行了30,000股限制性股票單位，並於2021年12月31日向董事發行了限制性股票單位，其中包括向Chadha先生發行的159,091股限制性股票單位。
11
健康和福利計劃
我們的指定高管有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、生命、殘疾、健康和家屬護理靈活支出賬户 以及意外死亡和肢解福利計劃，每個計劃的基礎都與我們所有其他員工相同。
退休計劃
我們發起一項退休計劃，旨在使 有資格根據修訂後的1986年《國税法》第401(A)節或該法典享有優惠的税收待遇，該法典包含 旨在滿足該法典第401(K)節要求的現金或遞延功能。符合資格 要求的員工可以從其符合資格的收入向該計劃繳納税前繳費，最高可達法規規定的税前繳費年度上限 。年滿50歲或50歲以上的參與者可根據 追趕繳費的法定限額繳納額外金額。所有員工和僱主的繳費都分配到每個參與者的個人 賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。參與者的税前繳費和我們可能對計劃作出的繳費，以及從這些繳費中賺取的收入在提取之前通常不應向參保人徵税 ，所有繳費通常可由我們在繳費時扣除。根據法律規定，參與者的投稿以信託形式保存。該計劃沒有提供最低限度的福利。員工在繳費時100%計入他或她的税前遞延，任何僱主的繳費在四年內可按比例計入。該計劃規定僱主可酌情匹配 繳費；但是，我們目前沒有對該計劃進行任何匹配繳費，也沒有對2021計劃年度進行任何與 匹配的繳費。
12
其他薪酬政策和做法
內幕交易政策
我們的內幕交易政策規定，包括我們的高管和董事會成員在內的員工，如果擁有關於公司的重要、非公開信息，則被禁止參與我們的證券交易 。此外，在進行任何證券交易之前，我們的內幕交易政策所涵蓋的某些人員必須通知我們的總法律顧問。
持股準則
2017年12月19日，我們的董事會 通過了針對非僱員董事、首席執行官、首席財務官和其他直接向首席執行官報告的高管 的股權指導方針，我們在此將其稱為承保人員。我們的股權指引 規定，在首次受指引約束後五年內，每位參保人士應以指定的公平市價持有本公司普通股 股票，非僱員董事的持股額為年度預聘費的三倍，首席執行官為年基本工資的六倍，首席財務官為年基本工資的三倍 ，所有其他參保人為年基本工資的1.5倍。參保人必須保留其股權，直到達到其所需的所有權金額；前提是每個參保人在任何時候都被允許出售其基於股權的獎勵所涉及的普通股的一部分，以滿足與此類獎勵相關的任何應繳預扣税。就股票所有權指引而言，受保人的所有權金額包括：(I)我們普通股相關既有股票期權股票的公平市值的一半(如果公平市場價值超過適用的行使價)；以及(Ii)受所有既有和遞延限制性股票單位限制的普通股股份的一半。我們的普通股基礎未歸屬股權獎勵的股份不計入確定承保人的 股票所有權。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表包含截至2021年12月31日由我們指定的高管持有的Exela未償還股權獎勵的信息。
數量 (#)可行使 | 權益 激勵措施 平面圖 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選項
到期 日期 | 數量 個共享或 個單位 庫存 沒有 已授權 (#)(3) | 市場 的價值 股份 個單位 庫存 沒有 已授權 ($)(4) | 權益 激勵措施 平面圖 不勞而獲 股票， (#)(3) | 權益 激勵措施 平面圖 不勞而獲 股份、單位 ($)(4) | ||||||||||||||||||||||||
| 羅納德·科格本 | 14,800 | 22,200 | (1) | 17.94 | 8/31/28 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 14,800 | 22,200 | (2) | 3.90 | 8/26/29 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| Shrikant Sorch | 10,240 | 15,360 | (1) | 17.94 | 8/31/28 | 30,000 | $ | 26,400 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10,240 | 15,360 | (2) | 3.90 | 8/26/29 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 帕爾查達 | — | — | — | — | 159,091 | $ | 140,000 | 8,500,000 | $ | 7,480,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 未授予的股票期權將於2022年8月31日授予並可行使，但須在該日期之前繼續受僱或提供服務。 |
| (2) | 未授予的股票期權將於2023年8月31日授予並可行使，但須在該日期之前繼續受僱或提供服務。 |
| (3) | 2021年，公司向索爾圖爾先生和查達先生分別發行了30,000股和159,091股限制性股票。這些限制性股票單位中的每一個都是在2022年第一季度歸屬的，並出於税收目的進行了淨結算。如上所述， 公司還向Chadha先生發放了8,500,000個尚未歸屬的演出單位。有關 Chadha先生的業績單位的歸屬條件的説明，請參閲“--薪酬摘要表--Letter Agreement with Par Chadha“上圖。 |
| (4) | 基於普通股在2021年12月31日的收盤價0.88美元。 |
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終止或控制權變更時的潛在付款
以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在2021年12月31日，我們將向與我們沒有僱傭協議或過渡協議的指定高管提供與終止僱傭和/或控制權變更相關的潛在 付款和福利。
有關Chadha先生和Cogburn先生因終止僱用而可獲得的遣散費和福利的説明，請參閲“- 補償表摘要説明-與PAR Chadha的信函協議“和”-摘要説明 補償表-與羅恩·科格本達成過渡協議“上圖。
遣散費福利
雖然我們尚未訂立書面協議 向索爾圖爾先生提供遣散費福利，但根據我們現行的遣散費政策，索爾圖爾先生將有資格獲得遣散費福利，相當於在每一年服務期間繼續支付他的基本工資，為期3周，最長不超過16周。我們的遣散費政策可隨時由我們自行決定修改或終止。
傑出股權獎勵的歸屬及交收
我們指定的高管持有根據我們2018年計劃授予的既得性和非既得性股票期權。《2018年計劃》規定，如《計劃》所定義的那樣，如果發生重大的“企業活動”，則將按照管理人的決定對待每一項懸而未決的獎勵。此外，除非 獎勵協議另有規定，對於2018年計劃下因控制權變更而承擔或替代的每項未完成股權獎勵，不得因任何獲獎者控制權變更而加速授予、支付、購買或分配該獎勵 ，除非獲獎者因控制權變更而非自願終止。為此目的， 如果獲獎者因其他原因被終止，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止，則獲獎者將被視為因控制權變更而被非自願終止。
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董事薪酬
下表列出了 董事在截至2021年12月31日的年度內提供的服務薪酬的相關信息。
| 名字 | 以 現金賺取或支付的費用(美元) | 股票獎勵(元)(1) | 總計(美元) | |||||||||
| 馬丁·艾金斯 | $ | 150,333 | $ | 110,000 | $ | 260,333 | ||||||
| 馬克·貝林森 | $ | 288,333 | $ | 110,000 | $ | 398,333 | ||||||
| 莎倫·查達(2) | $ | 22,043 | $ | 174,361 | $ | 196,404 | ||||||
| 科利·克拉克 | $ | 190,333 | $ | 110,000 | $ | 300,333 | ||||||
| 約翰·雷克斯福德 | $ | 130,333 | $ | 110,000 | $ | 240,333 | ||||||
| 詹姆斯·雷諾茲 | $ | 380,958 | - | $ | 380,958 | |||||||
| 威廉·斯佩勒 | $ | 398,333 | - | $ | 398,333 | |||||||
| (1) | 根據2021年董事非僱員薪酬政策，在2018年股票計劃修訂獲得批准的情況下，上述各董事可選擇收取價值110,000美元的股權或同等數額的現金作為其2021年在董事會的服務 。雷諾茲和斯泰勒選擇以現金形式獲得這筆款項，這筆款項於2022年2月支付。 股票獎勵在2022年1月的第一個工作日授予。 |
| (2) | 查達夫人獲得了11萬美元股權期權的按比例分配的股票獎勵。她還在加入董事會時獲得了90,909股的限制性股票獎勵，在緊接第一次之前以等額分期付款的方式授予，2021年10月11日之後的第二次和第三次年度會議(因此，該等股份的三分之一已歸屬)。 |
羅納德·科格本在2021年期間沒有因他的董事服務而獲得額外的薪酬 ；科格本先生的總薪酬描述可以在上面的“高管薪酬”項下找到。此外，Chadha先生在成為執行董事長之前根據非員工董事薪酬政策 收到的薪酬可以在上面我們的薪酬摘要表 中的“薪資和所有其他薪酬”欄中找到。
| 名字 | 受限制的合計數量
截至的未償還股票單位 December 31, 2021(1) | |||
| 馬丁·艾金斯(2) | 138,227 | |||
| 馬克·貝林森 | 125,000 | |||
| 莎倫·查達(3) | 88,346 | |||
| 科利·克拉克 | 125,000 | |||
| 約翰·雷克斯福德 | 125,000 | |||
| (1) | 包括就於2022年第一個營業日歸屬的110,000美元股權而發行的股份。 |
| (2) | 包括限制性股票單位，以獲得我們普通股的13,227股，這些股票是Akins先生簽約授予的一部分 ，計劃在緊接我們2022年年會之前授予。 |
| (3) | 包括受限制的股票單位，以獲得60,606股我們的普通股，這些股票是Chadha夫人簽約授予的一部分 ，計劃在緊接我們2022年和2023年的每一次年會之前等額分批授予。 |
15
2020年2月，我們的薪酬委員會 聘請了獨立薪酬顧問珍珠·邁耶作為我們非員工董事薪酬政策的一部分，以開發授予股權獎勵的替代方案 因為我們的非員工董事薪酬政策首次採用以來，我們的普通股每股價格大幅下降，而且由於堅持我們之前的政策而造成的稀釋。根據珀爾·邁耶提供的信息 ，董事會批准對我們的董事薪酬政策進行修改，規定不再向非僱員董事授予股權 獎勵，根據我們的非僱員董事薪酬政策應支付的所有薪酬將 完全以現金支付。
2021年3月，薪酬委員會 建議並董事會批准了一項新的2021年非員工董事薪酬政策(該政策於2021年8月進行了澄清修正案 )，旨在一旦股東批准2018年股票計劃的增發股份 並假設合理的股權定價，就以股權代替現金，該政策在最終通過的計劃中具有以下特點：
2021年非員工董事 現金薪酬政策
| 每月 | 年化(3) | |||||||
| 董事會成員的現金預付金* | $ | 8,333 | $ | 100,000 | ||||
| 董事會主席的現金預付金* | $ | 20,417 | $ | 245,000 | ||||
| 審計委員會成員(主席除外)的現金預留金(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 審計委員會主席預留現金(1) | $ | 2,500 | $ | 30,000 | ||||
| 補償委員會成員(主席除外)的現金預付金(1) | $ | 1,042 | $ | 12,500 | ||||
| 薪酬委員會主席的現金預付金(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 提名及企業管治委員會(主席除外)的現金聘用費(1) | $ | 1,042 | $ | 12,500 | ||||
| 提名和公司治理委員會主席的現金預留費(1) | $ | 1,667 | $ | 20,000 | ||||
| 戰略交易預留現金委員會(2) | $ | 15,000 | $ | 180,000 | ||||
*與2020年計劃相比大幅減少。
| (1) | 除上述薪酬外，在2021年期間，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的成員將有資格在前四次會議後出席的每次會議上獲得2,000美元的額外費用。 |
| (2) | 儘管如上所述，只要存在戰略交易委員會，戰略交易委員會的成員每月將獲得15,000美元的費用，以取代可能因委員會服務而支付給他們的所有其他委員會薪酬 。只要該等董事是戰略交易委員會的成員，該等款項即可履行本公司對該等董事可能擔任的所有其他委員會的責任。戰略交易委員會於2021年12月解散。 |
| (3) | 此外，每名非僱員董事(包括為免生疑問，當時的董事長)將獲得 (X)5000美元(5,000美元)的補償，即該董事被要求花費四(4)小時以上處理董事會常規事項之外的事項的每一天，以及(Y)有關董事被要求花費八(8)小時以上處理董事會常規事項之外的事項的每日 額外付款 。 |
16
如果董事會在2021年年會上批准了對2018年股票激勵計劃的修正案(或其替代方案以補充公司可供發行的股份池)，董事會同意每位非員工董事有資格 每年獲得以下股權獎勵：
| 初始股權獎(主席除外)(1) | $ | 150,000 | ||
| 初始股權獎主席(1) | $ | 200,000 | ||
| 年度股權獎(主席除外)(2)(3)(4) | $ | 110,000 | ||
| 年度股權獎主席(2)(3)(4) | $ | 140,000 |
| (1) | 獎勵將在授權日之後的第一、第二和第三屆年會之前以限制性股票單位和背心的形式按比例分三次交付。 |
| (2) | 獎勵將以限制性股票單位和背心的形式在2022年的第一個工作日交付，但須在該日期之前繼續為公司提供服務。 |
| (3) | 對於任何新董事，以加入董事會的日期為基礎進行按比例分配。 |
| (4) | 如本公司選擇以現金支付該金額，或如根據核準股票計劃應無足夠股份可供使用，或如股東要求以現金支付以代替限制性股票單位，則本公司須於2022年2月底前一次性支付該等款項(但僅限於於支付該等款項當日仍留在董事會的成員)。 |
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
普通股的主要持有人
根據公開申報文件及本公司可獲得的其他資料，截至2022年4月29日，本公司並不知悉任何人士因擁有或分享普通股的投票權或投資權而被視為5%或以上已發行普通股的實益擁有人。
董事及行政人員的股權
普通股
下表顯示截至2022年4月29日，董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作為一個整體實益擁有的普通股股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。
| 個人姓名 | 所有權(1) | 班級百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 11,871,554 | 2.4 | % | |||||
| 莎倫·查達(3) | 11,871,554 | 2.4 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷諾茲(4) | 1,169,143 | * | ||||||
| 馬丁·P·艾金斯(5) | 240,901 | * | ||||||
| 馬克·A·貝林森(6) | 225,324 | * | ||||||
| 約翰·H·雷克斯福德(7) | 212,848 | * | ||||||
| J·科利·克拉克(8) | 204,622 | * | ||||||
| 威廉·L·斯佩勒(9) | 164,054 | * | ||||||
| 羅納德·C·科格本(10歲) | 154,917 | * | ||||||
| 史利康·索爾圖爾(11) | 116,862 | * | ||||||
| 所有董事，指定的執行幹事和其他執行幹事為一組(14人) | 14,952,339 | 3.1 | % | |||||
*代表持股比例低於1%。
| (1) | 類別百分比是指實益擁有類別的百分比，因為術語“受益所有權”在1934年《證券交易法》下的規則13d-3中定義，並基於484,557,092 截至2022年4月29日已發行的普通股。在計算持有該等證券的人士及所有行政人員和董事作為一個整體的百分比所有權時，可於60天內行使的期權、認股權證、歸屬 重新定價的股份單位或其他權利或轉換實益擁有的其他可轉換證券的普通股被視為已發行股份。就本表而言，A系列永久可轉換優先股 (“A系列優先股”)按每股0.49218的比率轉換，B系列累計可轉換永久優先股(“B系列優先股”)於2022年4月29日以每股20.2272的比率轉換，並由 適用持有人按轉換為普通股的基準報告。 |
| (2) | 查達個人擁有302,672股股票。Chadha先生是HGM或其關聯公司的成員，根據規則13d-3，可被視為實益擁有HGM實益擁有的普通股、A系列優先股和B系列優先股。在Global Management方面，LLC 及其關聯公司，包括Adesi 234 LLC、HandsOn 3、LLC、HOF 2 LLC和HOVS LLC(統稱為“HGM”)。 由於他對HGM的控制，Chadha先生可被視為實益擁有HGM應佔普通股 股份，包括9,177,118股普通股。轉換HGM持有的1,412,897股A系列優先股和76,408股B系列優先股後可發行的普通股。此外，Chadha先生亦可被視為實益擁有Chadha夫人實益擁有的股份，該等股份亦計入其上表所列股份總額。 |
| (3) | Chadha女士個人擁有120,543股普通股，並有資格在下一次年度會議上獲得30,303股RSU。她的股份可能因他們的婚姻而被視為計入Chadha先生的股份數目(並已計入他的上述總數)，而由於他們的婚姻，Chadha夫人可能被視為實益擁有由他控制的股份，因此她報告的股份數目與Chadha先生相同，總數沒有重複。 |
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| (4) | 雷諾茲是HGM或其附屬公司的附屬公司。雷諾茲先生拒絕實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。報告的股份包括轉換後可發行的股份114,770股 股A系列優先股和2,500股B系列首選項埃德·斯托克。除了雷諾茲先生個人擁有的17,612股普通股和購買的既得選擇權 29,600股普通股，股份由雷諾茲控制的SoNino LLC持有。 |
| (5) | 報告的股份包括轉換後可發行的股份1,270股 股Akins先生有資格在下一屆年度股東大會上獲得B系列優先股和13,228股優先股。 |
| (6) | 報告的股份包括轉換後可發行的股份1,425股 股B系列優先股。 |
| (7) | 報告的股份包括轉換後可發行的股份1,250股 股B系列優先股。 |
| (8) | 報告的股份包括轉換後可發行的股份1,131股 股B系列優先股。 |
| (9) | 報告的股份包括轉換後可發行的股份2,000 股B系列優先股。分享報告的 是通過T2 Interest，Ltd.購買的，T2 Interest，Ltd.是一家有限合夥企業，斯泰勒先生及其配偶是該有限責任合夥企業的唯一有限合夥人，而他們全資擁有的實體T2 GP，Inc.是該有限合夥企業的唯一普通合夥人。 |
| (10) | 科伯恩是HGM或其附屬公司的附屬公司。Cogburn先生否認實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。報告的股票包括既得購買選擇權29,600股普通股和轉換A系列優先股10,494股和B系列優先股1,706股後可發行的股票。 |
| (11) | 報告的股票包括既得購買選擇權20,480股普通股和轉換393股A系列優先股和1,366股A系列優先股可發行的股份B系列首選項的共享 埃德·斯托克。 |
A系列優先股
下表列出了截至2022年4月29日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作為一個整體而實益擁有的A系列優先股的股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。
| 個人姓名 | 所有權 | 班級百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 1,412,897 | 50.6 | % | |||||
| 莎倫·查達(2) | 1,412,897 | 50.6 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷諾茲(3) | 114,770 | 4.1 | % | |||||
| 馬丁·P·艾金斯 | - | - | ||||||
| 馬克·A·貝林森 | - | - | ||||||
| 約翰·H·雷克斯福德 | - | - | ||||||
| 科利·克拉克 | - | - | ||||||
| 威廉·L·斯泰勒 | - | - | ||||||
| 羅納德·C·科格本(4) | 10,494 | * | ||||||
| Shrikant Sorch | 393 | * | ||||||
| 所有董事，指定的執行幹事和其他執行幹事為一組(14人) | 1,559,795 | 56.1 | % | |||||
*代表持股比例低於1%。
| (1) | 類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為術語“受益所有權”在1934年《證券交易法》下的規則 13d-3中定義，並基於截至2022年4月29日已發行的A系列優先股2,778,111股。 |
| (2) | 包括1,412,897HGM持有的股份。 |
| (3) | 科伯恩是HGM或其附屬公司的附屬公司。Cogburn先生否認實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。 |
| (4) | 雷諾茲是HGM或其附屬公司的附屬公司。雷諾茲先生拒絕實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。 |
18
B系列優先股
下表列出了截至2022年4月29日，由董事、被任命的高管和所有董事、被任命的高管和被任命的高管作為一個整體實益擁有的B系列優先股的股份數量。除非腳註中另有説明，否則個人對股票擁有獨家投票權和處置權。
| 個人姓名 | 所有權(1) | 班級百分比(1) | ||||||
| Par S.Chadha(2) | 76,408 | 8.5 | % | |||||
| 莎倫·查達(3) | 76,408 | 8.5 | % | |||||
| 詹姆斯·G·雷諾茲(4) | 2,500 | * | ||||||
| 馬丁·P·艾金斯(5) | 1,270 | * | ||||||
| 馬克·A·貝林森(6) | 1,425 | * | ||||||
| 約翰·H·雷克斯福德(7) | 1,250 | * | ||||||
| J·科利·克拉克(8) | 1,131 | * | ||||||
| 威廉·L·斯佩勒(9) | 2,000 | * | ||||||
| 羅納德·C·科格本(10歲) | 1,706 | * | ||||||
| 史利康·索爾圖爾(11) | 1,366 | * | ||||||
| 所有董事，指定的執行幹事和其他執行幹事為一組(14人) | 93,196 | 10.4 | % | |||||
| (1) | 類別百分比是指實益擁有的類別百分比，因為術語“受益所有權”在1934年《證券交易法》下的規則 13d-3中定義，並基於截至2022年4月29日已發行的900,328股B系列優先股。 |
| (2) | 包括HGM擁有的76,408股。 |
| (3) | 科伯恩是HGM或其附屬公司的附屬公司。Cogburn先生否認實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。 |
| (4) | 雷諾茲是HGM或其附屬公司的附屬公司。雷諾茲先生拒絕實益擁有HGM或其關聯公司擁有的普通股股份。 |
權益 薪酬計劃信息
有關2018年庫存計劃的信息，請參閲原始報告第二部分第5項。
19
第13項：特定關係和關聯交易以及董事獨立性
某些關係和相關交易
我們已經通過了一項書面政策，要求 根據《交易所法案》S-K法規第404(A)項要求披露的任何相關人士交易必須由我們的審計委員會審查和批准，如果審計委員會因任何原因無法審查交易，則由審計委員會主席 審查和批准。與我們的高管或董事有關的薪酬事宜由我們的薪酬委員會審查和批准。將考慮與擬議的關聯人交易有關的所有相關因素，只有在符合我們和我們股東的最佳利益的情況下，此類交易才會獲得批准。相關人員包括我們的主要股東和董事、高管以及董事和高管的直系親屬。
自2020年1月1日起，Exela參與了 與相關人士的以下交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規則需要上報：
註冊權協議
本公司與若干股東(包括分別與HGM及Apollo各有關聯的若干實體)訂立經修訂及重訂的註冊權協議，該協議 其後於2018年4月10日修訂(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，包括HGM聯屬公司在內的若干股東及其獲準受讓人有權享有註冊權協議所述的若干註冊權。除其他事項外，根據註冊權協議，HGM的聯屬公司有權 參與五項按需註冊，並就Novitex業務合併後提交的註冊 聲明擁有若干“搭載”註冊權。根據註冊權協議，我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的某些費用 。
20
與HGM及其附屬公司的關係
截至2022年4月29日，HGM實益擁有公司普通股約2.4%的股份。有關HGM受益所有權的更多信息，請參閲向Chadha先生提供的信息，見“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。查達、科格伯恩和雷諾茲分別隸屬於HGM。Chadha先生和Cogburn先生以及之前的雷諾茲先生作為Exela的執行人員從Exela獲得了薪酬。請參閲上面的“高管薪酬” 和下面的“CFO過渡”。Chadha夫人因其與Chadha先生的關係，也可被視為與HGM有關聯。如下文“執行主席協議”所述，Chadha先生與本公司已就其向本公司提供的服務訂立協議。
截至2021年12月31日止年度，本公司向HOV LLC及HandsOn Fund 4 I，LLC(HGM聯屬公司)招致的可報銷差旅開支 少於10萬元，而截至2022年3月31日止三個月的應報銷差旅開支 少於0.1元。
根據規則14有限責任公司與本公司一家附屬公司於2015年1月1日簽訂的主協議，本公司向HGM的投資組合公司規則14有限責任公司收取營銷費用。同樣，本公司與HGM管理基金的關聯實體簽訂了十份主協議，每一份協議均於2015至2016年間簽訂。每份主協議向本公司提供某些技術的使用，幷包括 本公司有權將這些服務出售給第三方的經銷商安排。本公司在此類第三方銷售中獲得的任何收入將與以本公司為受益人的每一家HGM合資關聯公司分享75%/25%。祖馬、雅典娜、佩裏、BancMate、Spring、Jet、Teleype、CourtQ和Rewardio等品牌都是這些安排的代表。該公司擁有使用和轉售此類品牌的許可證 ，如其中所述。本公司在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月產生的與這些協議相關的費用為570萬美元 和140萬美元。
某些運營公司從HOV RE、LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，這些公司是與HGM共同控制的關聯公司。截至2021年12月31日的年度，這些 運營租賃的租金支出為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的租金支出不到10萬美元。此外，HOV服務有限公司還為公司提供數據採集和技術服務。在截至2021年12月31日的一年中，為這些服務確認的支出約為130萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中，確認的支出約為30萬美元。
執行主席協議
2021年9月16日，關於任命Chadha先生為執行主席，本公司與Chadha先生簽訂了一項書面協議，其中 規定任期至2023年12月31日。Chadha先生的協議條款在上面的“- 補償表摘要説明--與Par Chadha的信函協議。”
CEO換屆
於2022年3月31日，本公司與Cogburn先生訂立過渡協議，根據該協議，Cogburn先生將過渡其作為本公司首席執行官的角色，並規定他與本公司訂立至2023年4月30日的諮詢協議。有關與科格本先生簽訂的離職協議的實質性條款的説明，請參閲--“薪酬摘要表説明-- 與科格本先生的過渡協議“上圖。
21
CFO換屆
正如我們在2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前報告中所述，雷諾茲先生於2020年5月15日辭去了公司首席財務官的職務，並仍是我們董事會的非僱員成員。有關與雷諾茲先生簽訂的離職協議的實質性條款的説明，請參閲我們於2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告。
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過查達夫婦和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係建立聯繫。截至2021年12月31日的年度，確認這些服務的支出約為20萬美元，截至2022年3月31日的三個月，確認的服務支出不到10萬美元。
認購協議
於2021年11月及2021年12月期間，本公司分別與五名董事訂立認購協議。根據這些認購協議，本公司分別向Sharon Chadha、Par Chadha、Martin Akins、J.Coley Clark和John Rexford發行並出售62,500股、158,730股、63,492股、79,365股和39,682股公司普通股，購買價格分別為10萬美元、20萬美元、不到10萬美元、10萬美元和不到10萬美元。
董事提名協議
於Novitex業務合併完成時，公司與Novitex母公司L.P.、阿波羅關聯公司及HGM的若干關聯公司(包括HOVS LLC及HandsOn Fund 4 I，LLC(各為“提名股東”))訂立“董事提名協議”(“董事提名協議”)。只要適用的提名股東(或其聯營公司)繼續實益擁有本公司當時已發行普通股的至少5%(不影響行使任何購買本公司普通股的未發行認股權證)，該認股權證將一直有效。截至2020年3月11日，Novitex的母公司L.P.不再直接或間接擁有本公司的任何股票，因此不再是提名股東。自2022年5月2日起，HGM集團不再實益擁有本公司當時已發行普通股至少5% ，因此不再是提名股東。
董事提名協議要求， 本公司董事會提名為董事的個人應包括由提名股東中的每個人選出的若干個人，以便在每個該等個人以及由本公司董事會或董事會正式授權的委員會或其正式授權的委員會提名或指示提名為本公司董事的其他個人當選後，由每個提名股東(或提名股東關聯公司)選擇的個人應為：只要適用的提名股東實益擁有我們普通股當時已發行股票的至少35%(不影響任何已發行認股權證的行使 購買我們的普通股)，三名董事；只要適用的提名股東實益擁有當時已發行普通股至少15%但少於35%(未行使任何已發行認股權證以購買本公司普通股)，且只要適用的提名股東(或提名股東的聯屬公司)實益擁有當時已發行普通股至少5%但少於15%(未行使任何已發行認股權證以購買本公司普通股) ，董事一名董事。如果我們的董事會出現空缺，由提名股東(或提名股東的關聯公司)提名的個人被免職或辭職, 董事提名協議要求我們任命另一名由適用的提名股東選擇的個人。董事 提名協議還規定了每個提名股東(或提名股東的關聯公司) 在其擁有未利用的提名權的範圍內的觀察權。
22
此外，董事提名協議 規定，只要提名股東繼續實益持有我們當時已發行普通股的至少15%(未生效行使任何已發行認股權證購買我們的普通股)，未經該提名股東 同意，我們就不能從事某些關聯方交易、採用股權激勵計劃或修訂 以增加根據該協議可授予的證券數量、發行某些股權證券，包括公允市值超過1億美元的證券。修改我們的公司註冊證書或章程，使其對提名股東在適用的董事提名協議下的權利產生不利影響，或對該提名股東的利益產生不成比例的影響， 進入某些新的業務領域，或增加或減少董事會規模，或改變 董事會成員所服務的類別。
僱傭關係
我們已建立以下關聯方 僱傭關係：馬特·雷諾茲，我們前首席財務官、現任董事的兄弟，被聘為我們的財務副總裁，基本工資為169,067美元，有資格在2021年獲得額外的激勵薪酬； 查達夫人的女婿安德烈·喬諾維奇被聘為我們的執行副總裁，負責業務戰略和公司事務，他的基本工資為401,700美元，2021年的額外激勵薪酬為390,000美元。此外，他還因在2021年12月完成的債務交換交易中所做的工作而獲得461,040美元的特別交易獎金。 雷諾茲和喬諾維奇各有資格獲得2022年的額外激勵薪酬。
董事獨立自主
本公司普通股於納斯達克上市， 本公司須遵守納斯達克有關獨立董事的上市規定。根據納斯達克市場規則，“獨立董事”的定義是指公司高管或僱員以外的任何人，或與發行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已經審查了董事會認為合適的信息 ，以確定是否有任何董事存在董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的關係，包括：我們董事對普通股的實益所有權(參見《董事和高管的普通股所有權》)，以及公司與我們的董事及其關聯方之間的交易，另一方面 (見“某些關係和關聯方交易”)。基於上述審核，董事會決定我們有五名“獨立董事”，一如納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定： 艾金斯先生、貝林森先生、克拉克先生、雷克斯福德先生和斯泰勒先生。因此，獨立董事在我們的董事會中佔多數。在定期安排的董事會會議結束時，非管理董事 在沒有公司管理層成員的情況下定期在執行會議上開會。此外，Akins，Beilinson，Clark先生, 根據美國證券交易委員會規則，雷克斯福德和斯皮勒有資格擔任獨立董事， 如果他們被任命為公司審計委員會的成員(斯皮勒、貝林森和 克拉克是審計委員會的現任成員)。
項目14.首席會計師費用和服務
畢馬威在過去三個財年一直是我們的首席會計師。
根據其章程，審計委員會直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和監督。審計委員會除依法確保主要審計合夥人定期輪換外，還參與對主要審計合夥人的評估，並考慮是否應定期輪換獨立註冊公共會計師事務所。
審計委員會還必須審查和預先批准本公司獨立註冊會計師事務所將執行的所有審計和非審計服務，包括該事務所對綜合財務報表的年度審計的聘書和對本公司財務報告的內部控制、與該等審計服務相關的擬議費用，以及管理層 選擇聘請獨立審計師進行的任何額外服務。此外，審計委員會可就聘用本公司獨立註冊會計師事務所從事非審計服務制定預先審批政策和程序 。根據審計委員會章程，支付給畢馬威的上述所有審計和非審計費用以及畢馬威提供的相關服務均經審計委員會預先批准。
23
服務
畢馬威及其關聯公司向本公司提供的服務包括：審計本公司的年度綜合財務報表和對本公司財務報告的內部控制、審核本公司的季度財務報表、會計諮詢和同意以及與本公司及其子公司提交的《美國證券交易委員會》文件有關的其他服務和其他相關事項以及向本公司提供的其他許可服務。
審計費
畢馬威為審計本公司截至2020和2021財年的年度綜合財務報表、審計本公司截至2021財年的財務報告的內部控制、審核2020和2021財年的Form 10-Q表中包含的簡明綜合財務報表以及與審計和審查相關的會計研究和諮詢而收取或預期將收取的專業服務費用總額分別約為510萬美元和820萬美元。這些費用是由審計委員會預先批准的。
審計相關費用
畢馬威在截至2020財年和2021財年為審計相關服務收取的費用總額分別為60萬美元和50萬美元。這些費用涉及償還與某些法律事務有關的自付費用 ，這是審計委員會預先批准的。
税費
畢馬威在截至2021年的財年為税務服務 收取的總費用不到10萬美元。這些與當地税務合規和諮詢相關的費用是由審計委員會預先批准的 。在截至2020財年的財年，畢馬威沒有收取任何税務服務費用。
所有其他費用
在截至2020和2021年的財政年度，畢馬威向本公司提供的服務(上述“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下的服務除外)的總費用不到10萬美元，這與公司在印度的客户學習門户和財務盡職調查諮詢服務有關。
在批准這些非審計服務時，審計委員會考慮了提供非審計服務是否符合保持畢馬威的獨立性。
審計師姓名：畢馬威會計師事務所
審計地點：密歇根州底特律
PCAOB ID：185
* * *
24
第四部分
項目15.展品
展品。以下展品包括在此 或通過引用併入本文：
| 展品 不。 |
描述 | 已提交或 提供 個傢俱 茲 | ||
| 2.1 | Novitex業務合併協議，日期為2017年2月21日，由Quinpario Acquisition Corp.2、Quinpario Merge Sub I，Inc.、Quinpario Merge Sub II，Inc.、Novitex Holdings，Inc.、SourceHOV Holdings，Inc.、Novitex Parent，L.P.、HOVS LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC之間簽署 | |||
| 3.1 | 重述公司註冊證書，日期為2017年7月12日(4) | |||
| 3.2 | 2021年1月25日生效的Exela Technologies，Inc.第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書(13) | |||
| 3.3 | 2019年11月6日第二次修訂和重新修訂附例(9) | |||
| 3.4 | 《Exela Technologies，Inc.章程修正案證書》，日期為2021年10月11日(18) | |||
| 3.5 | 《Exela Technologies，Inc.附例第2號修正案證書》，日期為2021年12月27日(21) | |||
| 3.6 | 附例(5)的豁免權 | |||
|
3.7 3.8 |
A系列永久可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書(4) B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先、權利和限制證書，日期為2022年3月10日(23) |
|||
| 4.1 | 普通股證書樣本(1) | |||
| 4.2 | 授權書樣本(1) | |||
| 4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人認股權證協議格式(一) | |||
| 4.4 | 普通股認購權證表格(14) | |||
| 4.5 | 債券，日期為2017年7月12日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，其中規定的附屬擔保人，以及全國協會Wilmington Trust作為受託人(4) | |||
| 4.6 | 第一補充契約，日期為2017年7月12日，發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，附屬擔保人為Exela Intermediate LLC，受託人為全國協會Wilmington Trust(4) | |||
| 4.7 | 第二次補充契約，日期為2020年5月20日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，Merco Holdings，LLC作為附屬擔保人，Wilmington Trust，National Association作為受託人。 (11) | |||
| 4.8 | 第三補充契約，日期為2021年12月1日，由Exela Intermediate LLC、Exela Finance Inc.和全國協會Wilmington Trust作為受託人(20) | |||
| 4.9 | 債券，日期為2021年12月9日，由Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.作為發行人，其中規定的附屬擔保人，以及美國銀行，National Association作為受託人 | 已歸檔 | ||
| 4.10 | 補充契約，日期為2021年12月20日，發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，受託人為美國銀行全國協會 | 已歸檔 | ||
| 4.11 | 第二次補充債券，日期為2022年2月24日，發行人為Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.，受託人為美國銀行全國協會 | 已歸檔 |
25
| 4.12 | 根據2021年9月30日簽署的市場發行銷售協議，由Exela Technologies，Inc.和B.Riley Securities，Inc.，BNP Paribas Securities Corp.，Cantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLC和Needham&Company，LLC簽署(17) | |||
| 4.13 | 證券説明(一) | |||
| 10.1 | 修改協議，日期為2017年6月15日(3) | |||
| 10.2 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2017年7月12日，由公司和持有人之間簽署(4) | |||
| 10.3 | Exela Technologies，Inc.董事提名協議，日期為2017年7月12日，由本公司、HGM集團和Ex-Sigma 2 LLC簽署(4) | |||
| 10.4 | 證券購買協議(14) | |||
| 10.5 | 註冊權協議(14) | |||
| 10.6 | 第一份留置權信貸協議，日期為2017年7月12日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、貸款人加拿大皇家銀行、RBC Capital Markets、瑞士信貸證券(美國)有限公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC簽署(4) | |||
| 10.7 | 第一留置權信貸協議第一修正案，日期為2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其貸款方、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、Natixis紐約分行和KKR Capital Markets LLC之間簽署(6) | |||
| 10.8 | 第一留置權信貸協議第二修正案，日期為2019年4月16日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate，LLC、簽名頁上列出的每一附屬貸款方、行政代理加拿大皇家銀行以及每一貸款人之間簽署。(7) | |||
| 10.9 | 第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品代理和擔保協議第一修正案(第一留置權)，日期為2020年5月15日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate LLC、其每個附屬貸款方、貸款方和Wilmington Savings Fund Society，FSB(10) | |||
| 10.10 | 《第一留置權信貸協議第四修正案》，日期為2021年12月9日 | 已歸檔 | ||
| 10.11 | Exela Intermediate Holdings，LLC，Exela Intermediate LLC和循環貸款人之間簽訂的循環貸款交換和預付款協議，日期為2022年3月7日 | 已歸檔 | ||
| 10.12 | 貸款和擔保協議，日期為2020年12月10日，由借款人簽署，本公司作為初始服務機構，變更Domus(US)LLC作為行政代理和貸款人不時作為其一方。(12) | |||
| 10.13 | 第一層應收賬款購銷協議，日期為2020年12月17日，由母公司SPE、其中所列本公司的若干其他間接全資附屬公司及本公司作為初始服務商訂立。(12) | |||
| 10.14 | 第二級應收款購銷協議，日期為2020年12月17日，由借款人、母公司SPE和作為初始服務商的公司簽訂，根據該協議，母公司SPE已出售或出資，並將向借款人出售或出資某些應收款和相關資產，以換取借款人SPE的現金和股權組合(12) |
26
| 10.15 | BancTec，Inc.，SourceHOV，LLC，Economic Research Services，Inc.，Exela Enterprise Solutions，Inc.，SourceHOV Healthcare，Inc.，United Information Services，Inc.，HOV Enterprise Services，Inc.，HOV Services，Inc.，HOV Services，LLC，J&B Software，Inc.，Novitex Government Solutions，LLC，Regulus Group II LLC，Regulus Group LLC，Regulus Integrated Solutions LLC，SourceCorp BPS Inc.，SourceCorp BPS，Inc.作為子服務商。(12) | |||
| 10.16 | 母公司SPE和Alter Domus(US)LLC之間的質押和擔保協議，日期為2020年12月10日。(12) | |||
| 10.17 | 作為履約擔保人的公司與作為行政代理的Alter Domus(US)LLC之間的履約擔保，日期為2020年12月17日。(12) | |||
| 10.18 | 貸款協議第二修正案，日期為2021年4月11日(15) | |||
| 10.19 | GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之間日期為2021年11月17日的有擔保本票(19) | |||
| 10.20 | 修訂和重新制定了Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃。 | |||
| 10.21 | Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的期權授予通知和協議格式。(8) | |||
| 10.22 | Exela Technologies Inc.2018年股票激勵計劃下的限制性股票單位授權書和協議的格式。(8) | |||
| 10.23 | Exela Technologies，Inc.首席執行官年度獎金計劃(9) | |||
| 10.24 | Exela Technologies，Inc.和Par Chadha之間的信件協議，日期為2021年9月14日。(16) | |||
| 10.25 | 過渡協議，日期為2020年5月15日，由Exela Technologies，Inc.和詹姆斯·G·雷諾茲簽署。 | |||
| 21.1 | Exela Technologies Inc.的子公司。 | 已歸檔 | ||
| 23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 | 已歸檔 | ||
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | 已歸檔 | ||
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | 已歸檔 | ||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明 | 配備傢俱 |
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| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事的證明 | 配備傢俱 | ||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | 配備傢俱 | ||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | 已歸檔 | ||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | 已歸檔 | ||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | 已歸檔 | ||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | 已歸檔 | ||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | 已歸檔 | ||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中) | 已歸檔 |
| * | 除證書外，本清單中註明為“已存檔”的所有證物均與原始報告一起存檔。 |
| (1) | 通過引用註冊人的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會檔案第333-198988號)併入。 |
| (2) | 通過參考註冊人於2017年2月22日提交的當前表格8-K報告而併入。 |
| (3) | 通過參考註冊人於2017年6月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (4) | 通過參考註冊人於2017年7月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (5) | 通過參考註冊人於2017年12月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (6) | 通過參考註冊人於2018年7月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (7) | 通過參考註冊人於2019年4月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (8) | 通過參考2019年5月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入本文。 |
| (9) | 通過參考2019年11月12日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
| (10) | 通過引用註冊人於2020年5月21日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (11) | 通過參考2020年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q併入。 |
| (12) | 通過參考註冊人於2021年12月17日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
| (13) | 通過參考註冊人於2021年1月25日提交的表格8K的最新報告而併入。 |
| (14) | 通過參考註冊人於2021年3月19日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (15) | 通過參考註冊人於2021年4月15日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (16) | 通過參考註冊人於2021年9月16日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (17) | 通過參考註冊人於2021年9月30日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (18) | 通過參考註冊人於2021年10月12日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (19) | 通過參考註冊人於2021年11月18日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (20) | 通過參考註冊人於2021年12月2日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
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| (21) | 通過參考註冊人於2021年12月27日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
| (22) | 通過引用註冊人於2022年2月16日提交的表格S-8的註冊聲明而合併。 |
| (23) | 通過參考註冊人於2022年3月17日提交的表格8-K的當前報告而併入。 |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/Ronald Cogburn |
| May 2, 2022 | 羅納德·科伯恩首席執行官 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義簽署。
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/Ronald Cogburn |
| May 2, 2022 | 羅納德·科伯恩首席執行官 | |
| (首席執行官)和董事 | ||
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/Shrikant Sorch |
| May 2, 2022 | 史瑞康·索爾圖爾，首席財務官 | |
| (首席財務官和首席會計(海關人員) | ||
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/Par Chadha |
| May 2, 2022 | 帕爾查達，執行主席 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/馬丁·P·艾金斯 |
| May 2, 2022 | 馬丁·P·阿金斯董事 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | /馬克·A·貝林森 |
| May 2, 2022 | 馬克·A·貝林森，董事 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/莎倫·查達 |
| May 2, 2022 | 莎倫·查達，董事 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | 科利·克拉克 |
| May 2, 2022 | J·科利·克拉克董事 |
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| 日期： | 由以下人員提供： | 約翰·H·雷克斯福德 |
| May 2, 2022 | 約翰·H·雷克斯福德董事 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | 詹姆斯·G·雷諾茲 |
| May 2, 2022 | 詹姆斯·G·雷諾茲董事 | |
| 日期： | 由以下人員提供： | /s/威廉·L·斯泰勒 |
| May 2, 2022 | 威廉·L·斯泰勒，董事 |
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