如先前所披露，於2021年10月10日，Aspen Technology，Inc.(“AspenTech”)與AspenTech、Emerson Electric Co.(“Emerson”)、Emerson全資附屬公司EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Emerson全資附屬公司EmersubCX，Inc.(“Emerson全資附屬公司”)及EmersubCXI，Inc.於2022年3月23日訂立經修訂的交易協議及合併計劃(“交易協議”)。一家新AspenTech的直接全資子公司(“合併子公司”)，據此，Emerson Sub將向新AspenTech貢獻兩項工業軟件業務--Open Systems International，Inc.和地質模擬軟件業務，以換取新AspenTech的普通股，合併子公司將與AspenTech合併並併入AspenTech，AspenTech為尚存的公司，併成為新AspenTech的全資子公司(該等交易及交易協議預期的其他交易，統稱“交易”)。

有關交易協議和交易的更詳細説明，請參閲AspenTech於2022年4月18日 提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的關於附表14A的最終委託書(以下簡稱“委託書”)。

截至2022年5月2日，AspenTech據稱的股東已就這些交易對AspenTech和AspenTech董事會成員提出了七項投訴，指控委託書中包含的披露不完整，使委託書違反了1934年證券交易法。被告認為 這些投訴毫無根據，根據適用法律不需要進一步披露。儘管如此，為了具體模擬原告的索賠，避免訴訟延遲或對交易造成不利影響的風險，並將辯護這些訴訟的費用降至最低，AspenTech正在進行與交易相關的補充披露(“補充披露”)，如本文所述。本8-K表格的當前報告中的任何內容均不應被視為承認任何補充披露的法律必要性或根據適用法律的重要性。

補充披露內容應與委託書、定期報告和其他信息一併閲讀，委託書可在www.sec.gov上查閲，AspenTech向美國證券交易委員會提交的文件中也包含了這些信息。如果本文所述信息與委託書中包含的信息不同或更新，此處所述信息將取代或補充委託書中的信息。所有頁面引用都是對代理語句中的頁面的引用，除非另有定義，否則以下使用的術語具有代理語句中給出的含義。

委託書 聲明第60頁標題“交易--交易的背景”下以“2021年1月19日…”開頭的段落和“從2021年1月20日…開始”現予以修正和補充，全文如下：

2021年1月19日，在AspenTech董事會全體成員的會議上，也有Skadden、J.P.Morgan和AspenTech管理層的代表出席，AspenTech董事會決定成立一個由R.Halsey Wise先生、Robert M.Whelan先生、Donald P.Casey先生、喬治亞·科爾蒂斯博士和Pietri先生組成的交易委員會，這符合AspenTech的最佳利益。除Pietri先生(“第一交易委員會”)外，所有成員均為AspenTech董事會獨立及公正的成員。成立第一個交易委員會是為了方便AspenTech董事會審查潛在的戰略交易，但AspenTech董事會沒有將其任何權力下放給第一個交易委員會。在1月19日的會議上，摩根大通的代表還向AspenTech董事會提交了材料，介紹了AspenTech董事會決定推進此類流程時涉及AspenTech的潛在戰略交易流程的説明性流程、潛在交易對手和下一步步驟 。此外，AspenTech董事會討論並審查了AspenTech管理層的初步長期預測，並批准就潛在的戰略交易開始與某些交易對手進行接觸。

從2021年1月20日開始，摩根大通的代表開始就潛在的戰略交易接觸潛在的交易對手(包括潛在的戰略和財務買家和合作夥伴)。摩根大通的代表最初聯繫了AspenTech董事會批准的七家潛在交易對手，而另外五家潛在交易對手的代表，包括艾默生、A公司和B公司，已經聯繫了Pietri先生或摩根大通的代表，表達了對涉及AspenTech的潛在交易的興趣。在這12個潛在交易對手中，有11個(包括Emerson)最終與AspenTech簽訂了保密協議(另一個潛在交易對手已與AspenTech簽訂了現有的保密協議 )。AspenTech與Emerson簽訂的保密協議與AspenTech與其他潛在交易對手簽訂的保密協議沒有實質性差異。12份保密協議中有11份包括停頓條款, 於交易協議籤立及其後公佈後，只有兩項停頓條款仍然有效，而該兩項條款於本協議日期繼續有效 。具有當前停頓條款的兩個保密協議均不禁止請求AspenTech放棄停頓，並且兩個協議都允許對AspenTech提出私人收購建議。這12個潛在對手方(包括6個戰略買受人或合作伙伴和6個財務買受人或合作伙伴)隨後獲得了初步盡職調查材料。另外兩個交易對手在聽説AspenTech對潛在的戰略交易感興趣後，主動聯繫了AspenTech和摩根大通的代表；然而，他們最終表示，他們沒有興趣與AspenTech進行戰略交易。

委託書 聲明第65頁標題“交易--交易的背景”下以“on 4.25,2021年…”開頭的段落現將該段全文改為以下內容進行修正和補充：

2021年4月25日，AspenTech與F公司簽署了一項保密協議。該保密協議包含一項停頓條款，該條款在交易協議簽署和隨後宣佈時停止生效。

委託書 聲明第67頁標題“交易--交易的背景”下以“2021年7月13日…”開頭的段落現將該段全文改為以下內容進行修正和補充：

2021年7月13日，作為AspenTech和Emerson之間關於現有商業聯盟的持續對話的一部分，Pietri先生和Karsanbhai先生親自會面，討論了兩家公司的工業軟件前景和機會領域，以及合併可能帶來的好處。Pietri 先生傳達了他的意見，認為Emerson將是AspenTech的良好戰略合作伙伴，交易結構將解決Pietri先生於2021年5月22日向Karsanbhai先生提出的問題。Pietri先生向Karsanbhai先生提出了一種潛在的交易結構，涉及聯合收購一家年收入約為1.75-2.25億美元的企業軟件公司(艾默生未指明該公司的名稱，但稱為“X公司”)，並隨後合併X公司、AspenTech和Emerson的工業軟件業務，特別是OSI Inc.。Karsanbhai先生提議將GSS業務包括在合併後的公司中。 Karsanbhai先生表示，如果AspenTech和Emerson完成這樣的合併，Pietri先生將成為合併後公司的首席執行官。

委託書 聲明第68頁標題“交易--交易的背景”下以“2021年7月28日…”開頭的段落和“2021年8月3日…”現予以修正和補充，將各段全文分別替換為：

2021年7月28日，AspenTech董事會全體成員召開了一次會議，AspenTech管理層的代表也出席了會議。Pietri先生向AspenTech董事會提供了自2021年7月13日以來他與Karsanbhai先生的談話的最新情況。AspenTech董事會決定支持可能修訂後的與Emerson的交易，其中Emerson將把其OSI Inc.和GSS業務與AspenTech合併，並在不收購X公司的情況下購買合併後公司的多數股權。

2021年8月3日，AspenTech與摩根大通簽署了一份聘書，其經濟條款與2021年5月25日終止的合同相同。

委託書 第69頁標題“交易--交易的背景”下以“On 8.23,2021年…”開頭的段落和“2021年8月24日…”現予以修正和補充，將各段全文分別替換為：

2021年8月23日，AspenTech董事會11名成員中的10名召開了一次會議，AspenTech管理層、摩根大通和斯卡登的代表也出席了會議，以確定對2021年8月12日提案的迴應。AspenTech董事會決定，Emerson需要改進2021年8月12日提案中的現金部分 。AspenTech董事會指示摩根大通的代表對2021年8月12日的提議做出迴應，要求Emerson向AspenTech股東提供更多現金價值。AspenTech董事會還認定，成立一個新的交易委員會符合AspenTech的最佳利益，該委員會由Smith女士、Golz女士、Pietri先生和Whelan先生組成，除Pietri先生(“第二交易委員會”)外，他們均為AspenTech董事會的獨立和公正成員。成立第二個交易委員會是為了方便AspenTech董事會審查與Emerson的潛在修訂交易，但AspenTech董事會沒有將其任何權力下放給第二個交易委員會 。

2021年8月24日，高盛、Centerview和摩根大通的代表致電 澄清2021年8月12日提案的條款，回答8月23日AspenTech董事會會議提出的問題，並收到關於某些條款的初步反饋。同一天，Pietri先生和Karsanbhai先生還通了電話，瞭解AspenTech董事會在2021年8月23日的會議上對2021年8月12日提案的反應。

委託書 聲明第71頁標題“交易--交易的背景”下以“2021年9月10日…”開頭的段落和“2021年9月19日…”現予以修正和補充，將各段全文分別替換為：

同樣在2021年9月10日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，討論了正在進行的關於交易協議和交易協議的各種附屬協議的討論、與擬議交易相關的協同效應以及合併後公司的治理，包括他們對現任AspenTech董事會以及收入、成本和轉型協同效應的看法。同一天，AspenTech和Emerson就人力資源事項和財務數據舉行了盡職調查電話會議。

2021年9月19日，Pietri先生和Karsanbhai先生通了電話，討論了雙方正在進行的盡職調查工作、潛在的協同效應、合併後公司的董事會成員、其他公司治理事項以及2021年9月24日在馬薩諸塞州貝德福德舉行會議的計劃。

委託書 聲明第72頁標題“交易--交易的背景”下以“on 10.4,2021年…”開頭的段落現將該段全文改為以下內容進行修正和補充：

2021年10月4日，第二屆交易委員會召開會議，AspenTech管理層、摩根大通和Skadden的代表也出席了會議。摩根大通的代表向第二交易委員會提供了最新的關係披露和交易狀況的最新情況。有關更多 信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第92頁開始的“AspenTech財務顧問的意見-其他”一節。同一天，Emerson與AspenTech通了電話，討論了包括人力資本管理、税務和財務事項在內的各種盡職調查話題。

現對委託書第87頁標題“交易-AspenTech財務顧問的意見-Emerson Industrial 軟件業務財務分析-公開交易倍數分析”下的披露內容進行修改和補充，將第一段、彙總分析結果的圖表和第三段全文替換為：

使用可公開獲得的信息，摩根大通計算了每個選定公司截至2021年10月8日的公司價值(以股權價值加或減(視情況而定)淨債務或淨現金計算)，在本節中稱為“FV”。

現對委託書第88頁標題“交易-AspenTech財務顧問的意見-Emerson Industrial 軟件業務財務分析-選定的交易倍數分析”下的披露進行修改和補充，將第一段、彙總分析結果的圖表和 第三段全部替換為：

關於這些交易，新AspenTech已向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會已宣佈於2022年4月18日生效，其中包括AspenTech的委託書和將在交易中發行的新AspenTech普通股的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，其中包括S-4表(文件第333-262106號)。AspenTech和新AspenTech還可以向美國證券交易委員會提交有關交易的其他文件 。本文檔不能替代AspenTech或新AspenTech可能向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書或任何其他文件。敦促投資者、ASPENTECH股東和潛在的ASPENTECH新股東仔細閲讀合併的委託書/招股説明書和已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者、AspenTech股東和潛在新AspenTech股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或聯繫AspenTech或艾默生的投資者關係部獲得由AspenTech或新AspenTech向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的合併委託書/招股説明書和其他文件的免費副本，網址為：

徵集活動的參與者

AspenTech或New AspenTech及其各自的董事和高管可被視為參與徵集有關交易的委託書。AspenTech股東和潛在新AspenTech股東可以通過閲讀聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的任何其他相關文件，獲取有關參與徵集與交易相關的委託書的參與者的直接和間接利益的更多信息，包括AspenTech和新AspenTech董事和高管在交易中的利益，這些利益可能不同於AspenTech和潛在新AspenTech股東的利益。您可以使用上述來源獲取這些文檔的免費副本 。