美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from to

委託檔案編號：001-38358

INSEEGO公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括區號：(858)812-3400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，否，☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，否，☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

納斯達克全球精選市場報告稱，根據註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價計算，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為8.533億美元。就此計算而言，高級管理人員和董事(及其關聯公司)擁有的股份已被剔除。這種排除不是有意的，也不應被視為承認 這些人是註冊人的附屬公司。註冊人沒有任何已發行的無投票權普通股。

截至2022年2月22日，註冊人的已發行普通股數量為105,387,038股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

本修正案第1號(“本修正案”)對Inseego Corp.(以下簡稱“公司”或“Inseego”)於2022年3月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)進行修訂。 本修訂旨在修訂第三部分，原始表格10-K的第10至14項包括先前根據一般指令G(3)在表格10-K中遺漏的信息。因此，現對原有表格10-K的第三部分進行修改和重述，如下所述。本文第三部分10-K表格第10至14項所要求的信息比將與我們的年度股東大會相關的最終委託書中要求包含的信息 更為有限。因此，將在晚些時候提交的最終委託書將包括與本文主題有關的補充信息，以及表格10-K第三部分第10至14項不要求的補充信息。此外，由於公司 是一家較小的報告公司，根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，截至2021年12月31日的財政年度，公司正在過渡到大型加速申報公司狀態，因此本修正案中包含的某些披露符合 較小報告公司的要求。

現刪除原始表格10-K封面上引用我們的最終委託書併入原始表格10-K第三部分的內容。

此外，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官出具的新證書將作為本修正案第四部分第15項下的證物提交。由於本修正案中未包括財務報表，且本修正案不包含或修改與S-K規則第307和308項有關的任何披露，因此，證書的第3、4和5段已被省略。

除本文所述外，本修正案不反映在2022年3月1日向美國證券交易委員會提交原始10-K表格後發生的事件，並且本修正案未嘗試修改或更新原始10-K表格中的其他披露 。

第三部分

本公司董事會(“董事會”)目前由六名成員組成，其中五名為非管理董事。董事會分為三個級別，每個級別的任期為 三年。其中一個類別的任期在本公司每屆股東年會上屆滿。董事會由以下 名成員組成：

埃弗裏先生，58歲，根據日期為2018年8月6日的該若干證券購買協議的條款，於2018年8月被委任為董事會成員。該協議由本公司、North Sound Trading，L.P. 及Golden Harbor Ltd.(“該購買協議”)訂立。2003年至2014年6月，埃弗裏先生是精品投資銀行GCA Savyan的董事總經理兼聯合創始人， 還擔任GCA Corporation的董事代表，GCA Corporation是GCA Savyan的母公司，在東京證券交易所上市 。在加入第一太平戴維斯之前，埃弗裏先生在摩根士丹利工作了10年，先後在紐約和硅谷辦事處工作，為多個行業的客户提供戰略、併購和資本市場交易方面的諮詢。艾弗裏先生還曾在Edward M.Greenberg Associates、Burson-Marsteller、Westdeutsche Landesbank和Republic National Bank of New York擔任過職務。 艾弗裏先生目前是FrontWell Capital Partners的董事會成員。艾弗裏先生獲得了邁阿密大學金融專業的理學學士學位。埃弗裏先生在戰略企業事務和資本市場方面的管理背景和專業知識 為他作為董事會成員、提名和公司治理委員會主席以及薪酬和審計委員會成員提供了寶貴的背景。埃弗裏先生的董事任期將於2023年本公司股東周年大會 屆滿。

鮑爾斯現年42歲，於2021年6月被任命為董事會成員。鮑爾斯女士在白宮和美國國務院有20年的政府工作經驗。鮑爾斯女士在2018至2020年間擔任美國駐巴哈馬大使館臨時代辦。在此之前，鮑爾斯女士曾在民主黨和共和黨政府中擔任高級職位，包括於2016年至2018年擔任國務院西半球辦公廳主任， 於2015年至2016年在國務院擔任負責中美洲事務的副董事，並於2013年至2014年在白宮擔任國家安全委員會董事。她之前的外交服務經驗包括在南非和西班牙擔任經濟官員，並監督美國政府的一些最大的對外援助計劃和預算，包括在中東 以及整個美洲和加勒比地區。

鮑爾斯女士在喬治華盛頓大學獲得了國際事務和法語語言文學學士學位。她從國家戰爭學院獲得了國家安全戰略理學碩士學位，並在那裏被評為傑出畢業生。鮑爾斯女士在國際關係和政府事務方面的豐富經驗為我們作為董事會成員提供了寶貴的視角和專業知識。鮑爾斯女士的董事任期將於2022年公司股東年會上屆滿。

現年64歲的哈蘭德於2019年10月被任命為董事會成員。哈蘭德先生是PJT Partners戰略諮詢組的合夥人，總部設在紐約。在加入PJT Partners之前，Harland先生在摩根士丹利工作了 32年。2008年至2015年3月，哈蘭德先生擔任摩根士丹利拉丁美洲公司董事長兼區域負責人，同時也是管理委員會和國際運營委員會的成員。在他的領導下，摩根士丹利大大擴大了在巴西和墨西哥的業務範圍，並在祕魯、哥倫比亞和智利開設了新的辦事處。在擔任拉丁美洲業務負責人之前，Harland先生於1996至2007年間擔任媒體和通信投資銀行集團全球負責人。在擔任此職務期間，他為許多領先的媒體和通信公司提供各種收購、資產剝離和企業融資方面的諮詢。他是紐約工作室學校的理事、圓山發展公司的董事成員和外交關係委員會成員。Harland先生以優異成績畢業於哈佛學院，就讀於牛津大學，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在哈佛商學院獲得喬治·F·貝克學者學位。Harland先生在國際擴張方面的經驗和在資本市場方面的專業知識為他擔任董事會成員和審計委員會成員提供了寶貴的 背景。哈蘭德先生的董事任期將於2024年本公司股東周年大會上屆滿。

現年52歲的萊特爾於2020年10月被任命為董事會成員。自2009年1月以來，萊特爾一直擔任私人投資公司朗費羅資本的總裁。他於2020年4月至2020年10月擔任 公司政府事務主管，自2018年以來一直為 公司提供戰略諮詢服務。Lytle先生曾於2017年8月至2018年10月擔任公司首席戰略官兼企業SaaS解決方案執行副總裁。在加入公司之前，Lytle先生是Cavulus的總裁，Cavulus是一傢俬人持股的基於SaaS的醫療保健行業技術提供商。在加入Cavulus之前，Lytle先生於2006年7月至2008年12月在摩根士丹利擔任董事董事總經理，並於2006年7月至2008年12月擔任RCL Capital的首席投資組合經理，RCL Capital是一家專注於中小型電信和無線技術業務的對衝基金。他最近還成為了Prolifiq的董事長，Prolifiq是一家領先的雲本地提供商，為Salesforce客户提供銷售支持應用。Lytle先生擁有拉斐特學院經濟學學士學位。 Lytle先生對公司的瞭解和企業SaaS軟件解決方案的經驗為他 擔任董事會成員提供了寶貴的背景。萊特爾先生的董事任期將於2024年本公司股東年會時屆滿。

Mondor先生現年66歲，自2022年3月以來一直擔任公司執行主席 。Mondor先生於2018年8月至2022年3月期間擔任公司首席執行官兼董事會主席。Mondor先生從2017年6月至2018年8月擔任公司首席執行官，之後他被任命為董事會主席。在加入本公司之前，自2016年4月至2017年6月，Mondor先生通過其私人諮詢公司Mondor Group，LLC為涉及電信行業的公司提供企業戰略和併購諮詢服務。2015年3月至2016年3月，他擔任Spectralink Corporation總裁兼首席執行官，Spectralink Corporation是一傢俬募股權擁有的全球公司，為全球企業設計和製造移動員工電信產品，包括基於Android的工業WiFi設備。2008年4月至2014年11月，Mondor先生擔任併發計算機公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家全球性公司，為全球服務提供商、軍事、航空航天和金融服務行業設計和製造IP視頻傳輸系統和基於Linux的實時軟件解決方案。2007年2月至2008年3月，他擔任Mitel Networks，Inc.的總裁，Mitel Networks是Mitel Networks Corporation的子公司，Mitel Networks Corporation是一家全球性公司，設計和製造服務於企業和無線運營商市場的商業通信系統和移動通信技術。在此之前，Mondor先生在北電網絡公司擔任過多個執行管理職位, 包括企業網絡解決方案副總裁兼總經理 和北電網絡光互聯網業務全球營銷副總裁。Mondor先生擁有渥太華大學電氣工程理學碩士學位和馬尼託巴大學電氣工程理學學士學位。Mondor先生在領先的全球公司擔任高級管理職位期間在電信和技術行業獲得了豐富的經驗，他對我們的運營、機會和挑戰的獨特理解為他成為我們的董事會成員提供了相關和知情的 背景。蒙多先生的董事任期將於2022年本公司股東周年大會上屆滿。

現年49歲的圖德爾於2017年6月被任命為董事會成員。Tuder先生 自2015年4月起擔任Tremson Capital Management，LLC的創始人兼管理成員。Tuder先生也是協和收購公司的首席執行官。在創立Tremson之前，他從2012年到2015年4月在KSA Capital Management，LLC擔任投資職務，並在2011年期間在JHL Capital Group，LLC擔任投資職務。從2007年到2010年，Tuder先生是CapitalSource Finance，LLC的董事董事總經理，在那裏他分析並承銷槓桿貸款和證券化債券市場的特殊情況信貸投資。2005年至2007年，Tuder先生 是堡壘投資集團有限責任公司私募股權投資團隊的成員。Tuder先生在管理普林斯頓大學捐贈基金私人部分的私人投資公司拿騷資本和隸屬於Alex Brown&Sons的私募股權公司ABS Capital Partners 開始了他的職業生涯。圖德先生目前是海洋變化國際公司(納斯達克代碼：SEAC)和美國聯通公司(納斯達克代碼：UNAM)的董事會成員。圖德爾先生曾在通信設備和服務公司MRV Communications，Inc.的董事會中任職，直到2017年8月，之後該公司被出售給Adva光學網絡公司。 圖德爾先生還在多傢俬人持股公司中擔任董事的職務。Tuder先生獲得了耶魯大學的文學學士學位。 Tuder先生的私募股權和對衝基金投資經驗，他在評估多個行業的公共和私人投資機會方面的專業知識，以及他在考慮實現長期股東價值最大化的方法時的創造性思維能力 為他提供了寶貴的背景，使他成為我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席, 擔任董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)主席及董事會提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)成員。圖德爾先生的董事任期將於本公司2023年年度股東大會 屆滿。

董事會委員會

董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作。所有章程均可在我們的網站上公開查閲，網址為Investor.inseego.com在“治理”項下，您也可以通過向我們的主要執行辦公室的祕書發送書面請求來獲得這些章程的副本。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會每年任命委員會成員。

下表列出了我們董事會委員會的當前組成：

______________________________

☑   主席和檢查；成員

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及我們財務報表的審計和財務報告的內部控制。

審計委員會的職能和職責包括：

我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會的每名成員必須具備閲讀和理解基本財務報表的能力 ，並且至少有一名成員必須具有過去在財務或會計方面的工作經驗，以及在會計方面所需的專業認證或其他類似的經驗或背景。董事會已確定，審核委員會每位成員均為納斯達克上市規定及美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立” 。董事會還認定審計委員會主席Tuder先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”的要求。

薪酬委員會

薪酬委員會負責制定、管理和監督我們對高管和董事會薪酬的政策、計劃和程序的遵守情況。

薪酬委員會的職能和職責包括：

董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為納斯達克上市規定及美國證券交易委員會規則所界定的“獨立”成員。

薪酬委員會有權保留和監督 一名或多名外部顧問，包括外部律師和諮詢公司，就高管和董事的薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，並終止任何此類顧問。此外，薪酬委員會擁有批准外部顧問費用及本公司聘用該顧問的其他條款的獨家權力。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會考慮、評估和提名董事候選人，包括有資格連任的董事會成員和來自股東的潛在董事候選人的推薦。

提名和公司治理委員會的職能和職責包括：

董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克上市要求所定義的“獨立”成員。

有關本公司董事會及其委員會的其他信息

我們的任何董事和/或高管之間沒有家族關係。目前沒有法律程序，在過去10年中也沒有法律程序， 對於評估我們任何一名董事的能力或誠信都是至關重要的。

諮詢委員會

2021年，董事會成立了諮詢委員會，以加強公司的戰略發展，獲得行業領導者的更多專業知識，並使前董事會成員或公司管理層繼續為公司做出重大貢獻。我們的前董事布萊恩·米勒目前是顧問委員會的成員。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

艾弗裏和圖德先生在2021年擔任我們的薪酬委員會成員。在2021年期間，我們薪酬委員會的成員中沒有一人是我們的官員或員工。沒有 我們的高管目前擔任或在上一個完整的財政年度擔任過任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員 。

證券交易政策/對衝禁止

董事、高級管理人員和其他員工不得從事他們可能從公司證券價值的短期投機波動中獲利的任何交易。 這包括“賣空”(賣空借入的證券，賣家希望將來能以更低的價格購買) 或“現貨賣空”(出售已有但未交割的證券)、“看跌”和“看漲”期權 (在一定時間內以指定價格出售或購買證券的公開權利)和對衝交易。零成本領口和遠期銷售合同等 此外，這項政策旨在確保遵守所有內幕交易規則。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至2022年4月30日我們現任高管的某些信息：

阿希什·夏爾馬自2022年3月以來一直擔任公司首席執行官兼總裁。他曾於2021年6月至2022年3月擔任公司總裁，並於2020年2月至2021年6月擔任物聯網和移動解決方案總裁。在此之前，自2017年9月加入公司以來，他一直擔任公司物聯網和移動解決方案執行副總裁。在加入本公司之前，Sharma先生於2015年12月至2017年9月在企業級移動解決方案提供商Spectralink Corporation擔任首席營銷官 。在此之前，夏爾馬先生於2015年1月至2015年12月期間擔任認知媒體處理公司Graymatics，Inc.美洲高級副總裁兼總經理，並於2010年11月至2015年1月期間擔任工業無線網絡公司FreeWave Technologies的首席營銷官。Sharma先生擁有哥倫比亞特區大學電氣工程理學學士學位、喬治梅森大學電氣工程理學碩士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融、營銷和戰略管理碩士學位。

羅伯特·巴比耶裏自2021年10月起擔任公司首席財務官，並於2021年4月至2021年10月擔任公司臨時首席財務官。他是TechCXO，LLC(“TechCXO”)的合夥人，TechCXO，LLC是一家專業服務公司，從2019年到2021年提供經驗豐富的C-Suite專業人員來提供戰略和職能諮詢服務。在加入TechCXO之前，Barbieri先生領導了自己的公司CXO諮詢服務公司，從2010年到2019年提供類似的戰略和職能諮詢服務。Barbieri先生在擔任高級管理人員、戰略合作伙伴和管理顧問方面擁有30多年的經驗。Barbieri先生曾在多家公司擔任過高級財務領導職位，包括領先的醫療保健技術公司Capability Network，Inc.的首席財務官、電信技術領軍企業Converge One的首席財務官、上市的醫療保健IT公司TriZetto的執行副總裁兼首席財務官、雲協作公司Textura的首席財務官、上市玻璃和塗層技術公司Apogee Enterprises的首席財務官、上市的國際技術、軟件和電子商務解決方案公司Lawson的首席財務和績效官；以及全球製造和服務公司Air Products的高級管理人員。Barbieri先生是一名註冊管理會計師，擁有德雷克塞爾大學工商管理和會計學士學位和財務管理MBA學位。

道格·卡恩於2019年2月加入公司，擔任運營執行副總裁。在加入公司之前，卡恩先生是Vispero，Inc.的全球供應鏈副總裁，該公司是一家為視障人士提供輔助技術解決方案的供應商，從2018年到2019年。卡恩先生曾在2014至2018年間擔任虛擬存儲和存儲公司Tinsi，Inc.負責全球運營和客户支持的執行副總裁。在此之前，他在2012-2014年間擔任全球GPS公司TomTom International BV全球採購副總裁和運營副總裁。卡恩先生還在供應鏈的所有主要職能部門擔任過其他領導職務，包括Synaptics公司供應鏈和IT副總裁。在他職業生涯的早期，卡恩先生在惠普工作了17年，在供應鏈開發和運營方面承擔着越來越多的責任。卡恩先生獲得了加州大學伯克利分校的文學學士學位、地球物理學理學碩士學位以及芝加哥大學的金融和統計學MBA學位。

我們的任何高管和/或董事之間沒有家族關係 。目前沒有法律程序，在過去10年中，也沒有法律程序，這對於評估我們任何現任執行幹事的能力或誠信都是至關重要的。

《行為準則》和《道德規範》

董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。行為和道德準則的目的之一是將我們的董事、管理人員和員工集中在道德風險領域，提供指導以幫助他們識別和處理道德問題，提供機制 報告對可能的不道德或非法行為的擔憂，並幫助加強和正規化我們的誠信、尊重和問責文化。我們向我們新當選的董事和新聘用的官員和員工分發《行為和道德準則》副本，並定期舉辦關於其內容的培訓課程。根據適用法律的要求，我們將在我們的網站的“投資者”選項卡的“治理”下發布有關對我們的行為和道德準則的任何修訂或放棄的信息。 我們的行為和道德準則的副本可在我們的網站Investor.insego.com的“治理”下獲得。

任命高管的薪酬討論與分析

以下薪酬討論與分析 描述了公司被任命的高管的具體薪酬要素，包括：(1)我們的高管 董事長兼前首席執行官，(2)我們的總裁兼首席執行官，(3)我們的首席財務官，(4)我們的高管 運營副總裁，(5)我們的前首席財務官，以及(6)我們的副總裁兼公司財務總監，他在2021年的一段時間裏擔任我們的首席財務官和首席會計官。

薪酬計劃的目標

公司薪酬計劃(包括我們的高管薪酬計劃)的主要目標是維持按業績支付薪酬計劃，該計劃將 公平地補償我們的高管和員工，吸引和留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的合格高管和員工，創造與明確定義的公司目標一致的業績，並使我們高管的長期利益 與我們股東的利益保持一致。為此，本公司的薪酬做法旨在：

薪酬委員會如何確定薪酬的形式和金額

薪酬委員會負責制定我們的薪酬計劃，並確定高管和高級管理人員的薪酬水平。薪酬委員會每年通過考慮幾個因素來確定我們高管的薪酬水平，包括競爭市場數據、每位高管的 角色和職責、高管如何履行這些職責以及我們的歷史財務業績。

薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮首席執行官的建議。首席執行官在提出建議時，會收到我們人力資源部的意見。

薪酬委員會決定公司高管和公司其他高級管理團隊成員(包括被任命的高管)的全部直接薪酬，包括基本工資、基於年度激勵目標和目的的獎金薪酬和 長期股票獎勵。

薪酬委員會不定期聘請獨立的薪酬顧問來協助薪酬委員會履行其職責，包括就與我們競爭高管人才的公司和其他類似情況的公司向高管提供薪酬的形式和金額相關的行業趨勢提供建議。薪酬委員會在2021年期間保留了Compensia，以提供具有競爭力的薪酬數據和分析。薪酬委員會考慮現有的市場數據作為作出高管薪酬決定的一個因素，但在確定薪酬時沒有采用具體的基準或同行羣體作為指導方針。

薪酬委員會每年審查並批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會考慮了 公司業績、獎勵獎勵對首席執行官薪酬總額的影響以及過去幾年給予首席執行官的獎勵。對於其他被任命的高管，薪酬委員會接受首席執行官的績效評估和薪酬建議，並根據董事會與被任命的高管的互動 行使其判斷。與首席執行官一樣，這些高管的績效評估基於他或她對公司業績和其他領導成就的貢獻。

高管薪酬的構成要素

公司薪酬計劃的要素是基本工資、基於激勵目標和目的的獎金薪酬以及基於股票的股權獎勵。我們的薪酬 計劃旨在平衡我們為指定高管提供激勵以實現短期和長期績效目標的需要和支付具有競爭力的基本工資的需要。對於現金和非現金、短期薪酬或長期薪酬之間的分配，沒有預先制定的政策。在確定未來薪酬時，將考慮每個被任命的執行幹事的當前薪酬和以前的薪酬。

基本工資。基本工資是員工年度現金薪酬的保障要素。基本工資通常以相對責任為基礎，目標是提供有競爭力的有保障的現金薪酬。基本工資的價值反映了員工的長期績效、 技能集和該技能集的市場價值。我們任命的高管的基本工資每年都會進行審查，並進行調整 以反映基於業績的因素以及競爭條件。本公司不應用特定公式來確定 加薪。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮以下因素：

2021年6月，薪酬委員會因夏爾馬先生晉升為Inseego Corp.總裁而增加了 他的基本工資。2022年3月，由於被任命為首席執行官，夏爾馬先生的基本工資再次增加。這些決定是基於夏爾馬先生在職責、薪資歷史和內部相關性方面的增加。

2021年6月，薪酬委員會還根據卡恩先生的個人業績貢獻、薪酬歷史和內部相關性以及整體市場狀況 增加了他的基本工資。

Barbieri先生2021年的基本工資是根據薪酬委員會對上述因素的考慮，於2021年10月他開始受僱於我們時確定的。

下表顯示了每位指定執行幹事的2021財年基本工資。

年度獎勵獎金

該公司認為，隨着員工責任水平的提高，個人現金薪酬的更大比例應該是可變的，並與 定量和定性預期掛鈎，包括關鍵的財務、運營和戰略指標。為此，公司頒發 年度獎金，以使員工的目標與公司本年度的財務、戰略和戰術目標保持一致。

2021年高管獎金。2021年，薪酬委員會制定了截至2021年12月31日的年度高級管理人員獎金計劃(“2021年獎金計劃”)。根據2021年獎金計劃，為參與者制定了獎金目標金額，以基本工資的百分比表示。 當年的獎金支出取決於(A)公司實現2021年獎金計劃中設定的與公司收入業績和現金流有關的某些財務目標和/或目標；以及(B)每個參與計劃的員工的 個人表現。令人滿意的個人表現是付款的一個條件。

薪酬委員會在確定2021年的獎項時考慮了以下 ：

________________________

長期激勵。長期激勵獎勵是公司對被任命的高管的全部薪酬方案中的一個關鍵要素。我們還採用了股權激勵方法，旨在獎勵長期業績，並幫助我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。 我們相信，長期業績的實現是通過一種所有權文化，即通過使用股權激勵來獎勵我們任命的高管的業績 。我們的股權激勵計劃旨在為我們的員工，包括我們指定的高管 提供激勵，以幫助使這些員工的利益與我們股東的利益保持一致。我們的股權激勵計劃為我們任命的高管提供了收購公司股權的主要方法。

個人獲獎者的獎勵規模和條款將取決於獲獎者的責任水平、預期未來對公司增長和發展的貢獻 、過去服務的價值以及擔任公司內部可比職位的其他高管所擁有的期權和限制性股票的數量 。公司2018年股票激勵計劃規定了多種長期獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。

股票期權和RSU獎

薪酬委員會持續評估其股權薪酬計劃，以決定是否發行限制性股票單位(“RSU”)、股票期權或其組合 。在作出此等決定時，薪酬委員會會考慮本公司股權激勵計劃下的會計處理、保留及可供授予的股份數目，以及對本公司股東的潛在攤薄影響。

薪酬委員會主要依靠股票期權作為我們任命的高管的主要股權工具。股票期權規定了從授予期權之日起至期權行使之日，股票價格潛在的 升值所產生的財務收益。撥款日期是在薪酬委員會批准撥款並確定所有關鍵條款時確定的。股票期權授予的行權價格為 授予當日的公允市值，即納斯達克股票市場的收盤價。根據股東批准的2018年股票激勵計劃，除股東批准或股票拆分或其他類似事件外，公司不得按公平市值折讓授予股票期權或降低未償還期權的行權價 。 公司不會授予具有“重新加載”功能的股票期權，也不會將資金借給員工以使他們能夠行使 股票期權。

我們的薪酬委員會 也會不時向我們指定的高管發放RSU。RSU對我們的股東的攤薄作用一般較小，因為授予我們普通股以實現與股票期權等值的股份較少，而且RSU獎勵是一種有效的保留工具， 即使在股價低於初始授予價格的情況下也能保持價值。

2021年授予我們指定的高管 官員的股權獎勵反映在下面的“基於計劃的獎勵授予表”中。

補償的其他要素

額外津貼和其他福利。公司 不向我們指定的高管提供顯著的額外福利或個人福利。我們指定的高管有資格 像所有全職員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

退休計劃。我們目前維持着一個401(K)退休儲蓄計劃，該計劃允許符合條件的員工在《國税法》規定的範圍內，通過對該計劃的繳費，在税前或税後的基礎上推遲支付部分薪酬。我們指定的高管有資格 以與其他全職員工一般相同的條件參與401(K)計劃。目前，我們將401(K)計劃中 參與者的繳費與員工最高6%的合格薪酬相匹配，每繳納1美元，繳費0.50美元。我們相信 通過我們的401(K)計劃提供退休儲蓄工具增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

遣散費和控制權變更安排

我們通常與指定的高管簽訂聘書，而不是正式的僱傭協議。這些信件列出了每個被任命的高管的初始工資和獎金條款。被任命的執行幹事目前的基本工資和獎金目標如下。

此外，每位獲提名的行政人員(丁女士除外)以及若干其他主要僱員均為與本公司訂立的控制權變更及遣散費協議的一方。 該等協議的主要目的是保障本公司免受某些業務風險(例如，來自泄露機密性或商業機密、誹謗、引誘客户和員工的威脅)，並定義公司終止僱傭關係的權利 。作為回報，執行幹事得到關於薪金和其他報酬和福利的保證，以及某些遣散費福利。

有關這些協議和根據這些安排提供的遣散費福利的説明，請參見-終止或控制權變更時的潛在付款--服務協議.

2021年薪酬話語權投票

在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了我們在2021年委託書 聲明中所述向我們指定的高管支付的薪酬。在有關此事的投票中，約有94%的人投票贊成這一“薪酬話語權”批准。董事會和薪酬委員會在制定我們的2022財年高管薪酬計劃時考慮了投票結果和高水平的股東支持。

追回準則

我們的企業管治指引規定，如本公司的財務報表發生任何會計重述，董事會將根據重述所涵蓋期間的財務業績，審核發放予高管的激勵性薪酬及獎賞，並在適用法律及本公司政策及計劃所容許的範圍內，在適當的 情況下，尋求收回或取消任何該等薪酬或獎賞中超出根據重述財務報表應收取的金額的 部分。在確定尋求賠償是否適當時，審計委員會將考慮的關鍵因素包括執行幹事是否參與了導致需要重述的欺詐或故意不當行為。

税務方面的考慮

《國税法》第162(M)條一般禁止上市公司在納税年度扣除超過100萬美元的現任或前任高管的薪酬 。2017年11月2日之前授予的某些獎勵基於薪酬委員會根據我們股東批准的計劃設定的預先確定的績效衡量標準 ，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付給前高管的金額 ，可能有資格獲得100萬美元扣除額限制的例外。

賠償委員會注意到這一扣除限制是其審議賠償事項時考慮的因素之一。然而，薪酬委員會通常可以靈活地 採取它認為符合公司及其股東最佳利益的任何薪酬相關行動，包括為我們的高管設計和授予不能完全扣除税款的薪酬。

股權要求

董事會歷來鼓勵其成員 和高級管理層成員收購和維持公司股票，將此等人士的利益與股東的利益聯繫起來。 然而，董事會和薪酬委員會都沒有為董事會成員或公司高管制定股權指導方針。

證券交易政策/對衝禁止

高級職員和其他員工不得從事任何他們可能從公司證券價值的短期投機性波動中獲利的交易。這包括 “賣空”(賣家希望將來能以更低的價格購買借入的證券)或“現貨賣空”(賣出已擁有但未交割的證券)、“看跌”和“看漲”期權(公開的、可在一定時間內以指定價格賣出或買入證券的權利)以及套期保值交易，如零成本 套期保值和遠期銷售合同。此外，這項政策旨在確保遵守所有內幕交易規則。

賠償協議

本公司已與每位董事及行政人員(每人一名“受償人”)訂立賠償協議 。一般而言，賠償協議規定： 在符合某些限制的情況下，本公司將賠償每位受彌償人，使其免受賠償協議所界定的與若干未決、已完成或受威脅的法律程序有關而實際及合理地產生的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項，如受償人本着善意及合理地為本公司的最佳利益行事，並就任何刑事訴訟而言，並無合理理由相信其行為屬違法。

補償方案的風險評估

2022年4月，管理層對我們的薪酬計劃進行了評估，目的是審查和考慮我們的薪酬政策和做法帶來的任何風險，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。作為評估的一部分，管理層審查了我們薪酬計劃的主要要素，包括基本工資、短期激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。管理層的風險評估 包括對薪酬計劃每個主要要素的總體設計的審查，以及對支付給管理層和其他員工的薪酬的各種設計特點、控制和審批權的分析，以減輕我們的薪酬計劃可能給我們帶來的潛在風險。評估後，管理層確定我們的薪酬政策和做法沒有產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險，並向我們的薪酬委員會報告了評估結果 。

董事會薪酬委員會報告

本公司董事會薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書：

薪酬委員會已審查並與管理層討論了上文所述的薪酬討論和分析。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會 已建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格 年度報告中。

賠償委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或 1934年證券法(經修訂)提交的任何文件中的任何一般聲明，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般合併 語言，除非我們通過引用特別將此信息納入其中，否則 不得被視為根據該等法案提交。

上述報告由賠償委員會提供。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

傑弗裏·圖德(主席)

詹姆斯·B·埃弗裏

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

____________________

所有其他補償

下表列出了有關以下方面的信息所有其他 薪酬在上表中：

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基於計劃的獎勵的授予

下表列出了2021年向被任命的執行幹事授予期權、股票獎勵和其他基於計劃的獎勵的情況。福斯特先生在2021年期間沒有獲得股權獎勵 。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們指定的高管在2021年12月31日未償還的股票期權 和RSU的信息。截至2021年12月31日，福斯特先生未持有任何未完成的 股權獎勵。

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期權行權和既得股票

下表列出了2020年期間授予我們的指定高管的有關期權行使和股票獎勵的信息。

終止或控制權變更時的潛在付款

控制變更和服務協議

本公司已與Sharma先生、Barbieri先生和Kahn先生簽訂了控制變更協議和離職協議--所有協議的條款基本相同--以便在高管被終止僱傭的情況下提供遣散費福利 。下文介紹了這些協議的主要條款，包括根據這些協議應支付的遣散費。

此外，在他於2022年3月1日過渡至執行主席之前，本公司是與Mondor先生簽訂的控制變更和服務協議的一方，該協議在Mondor先生過渡後終止。

根據協議條款，如果被任命的高管被公司無故終止僱用，或被任命的高管以與控制權變更無關的正當理由終止聘用，則被任命的高管有權獲得以下遣散費福利：

但是，如果要獲得上述遣散費 福利(被任命的高管截至離職之日未支付的基本工資和獎勵工資以及根據我們的薪酬計劃欠被任命的高管的任何 其他金額)，被任命的高管必須簽署一份全面索賠公告 。

根據協議，如果被任命的高管 在控制變更期間被公司無故終止僱用，或被任命的高管在有充分理由的情況下被終止僱用，則在該高管執行全面解除索賠後(以下提及的第一筆遣散費除外)，被點名的高管 有權獲得下列遣散費福利，以代替上述福利：

上述控制變更協議和服務協議使用以下定義：

“事業”意味着：

“好理由”指在未經指定高管同意的情況下，在該指定高管向本公司提供詳細説明下列條件的書面通知後30天內發生的：

“控制中的變更”意味着：

“控制期變更”指 控制變更前30天開始至該控制變更12個月週年日結束的期間。

股權獎勵協議

以下是截至2021年12月31日，適用於我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的重要條款的摘要 。

2018年度獎勵計劃。根據我們2018年的激勵計劃，包括授予我們指定的高管的股票期權和RSU的獎勵協議 規定，董事會可酌情在控制權發生變更的情況下加快任何未授予的股票期權或RSU的授予。

根據我們2018年的激勵計劃，“控制權變更” 定義為：

蒙多過渡協議

自2022年3月1日起，Mondor先生根據Mondor先生與本公司之間的過渡協議(“過渡協議”)的條款，將 從公司首席執行官的角色過渡為執行主席，以擔任該職位，直至公司召開下一次股東年會。根據交接協議，Mondor先生將繼續擔任本公司董事會成員，並於本公司2022年股東周年大會後停止聘用，並恢復其非管理層 董事會主席的職務。蒙多先生作為執行主席的基本工資為每年10萬美元。Mondor先生還將有權獲得一筆現金成就費，於受僱最後一天支付，計算方法為50,000美元乘以他在過渡期內成功招聘的截至該日期本公司僱用的員工人數。2022年3月1日，於2021年6月6日授予Mondor先生的期權的25%的歸屬加快，並立即可行使，該 授予項下的剩餘期權被取消。

過渡期結束後，根據本公司的非僱員董事薪酬政策，Mondor先生將作為非僱員董事獲得補償，包括作為董事會成員和董事長服務的現金預聘金，以及從2022年股東年會開始的年度股權獎勵 。

在控制表中終止或更改時的潛在付款

下表總結了在兩種情況下向我們指定的高管支付的潛在款項：(1)在我們無故終止或高管因控制權變更以外的正當理由辭職時；或(2)在控制權變更前30天內或控制權變更後12個月內，我方無故終止或高管有正當理由辭職 。該表假設終止僱傭或控制權變更(視情況而定)發生在2021年12月31日。股票和期權獎勵的加速歸屬價值是使用5.83美元計算的， 這是我們普通股在2021年12月31日的價格(如果是期權獎勵，則減去此類期權獎勵的每股行權價)。

福斯特先生因追求其他利益而於2021年4月5日終止聘用。因此，他不包括在下表中，因為如果2021年12月31日發生表中所述的任何觸發事件，他將無權享受任何 福利。由於被解僱，福斯特先生收到了上文所述的《控制權變更和遣散費協議》規定的187,500美元的遣散費。自2022年3月1日起，蒙多先生從首席執行官過渡到執行主席。上文提供了與Mondor先生簽訂的過渡協議的説明。丁女士沒有資格獲得遣散費福利，因此 不包括在下表中，因為在2021年12月31日發生表中所述的任何觸發事件的情況下，她將無權獲得任何福利。

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CEO薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》的要求，我們披露了在2021財年擔任我們首席執行官的蒙多先生的年度總薪酬與我們除蒙多先生以外的其他員工的年總薪酬的中位數之比。我們使用2021年12月31日所有受僱員工的2021日曆年現金薪酬中值確定了我們的員工 ，當時我們的全球員工包括508名員工，其中292名是美國員工，216名是非美國員工。 我們的員工總數中不包括任何承包商或其他非員工。我們按年計算了在2021日曆期間開始工作的任何員工的薪酬。我們認為，將所有員工的全部現金薪酬用作一貫適用的薪酬措施是合理的，因為我們沒有廣泛的股權獎勵計劃。我們選擇在2021財年的最後三個月內的2021年12月31日作為我們確定員工年薪中值的日期，因為它使我們能夠以合理高效和經濟的方式確定員工的身份。

在確定員工在截至2021年12月31日的12個月內的現金薪酬中值 後，我們使用與上面的薪酬摘要表中指定高管相同的方法計算了該員工在截至2021年12月31日的財年 的總薪酬。

在2021財年，我們Mondor先生的總薪酬為5,862,494美元 ，我們員工的總薪酬為133,330美元，年薪中值。因此，我們估計我們2021財年的CEO薪酬比率為44：1。

董事薪酬

我們採用現金和股權激勵相結合的方式 薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。根據薪酬委員會的建議，董事會作出非管理董事的所有薪酬決定。在建議董事薪酬時，薪酬委員會會考慮董事履行職責所需的時間等因素。同時也是公司員工的董事不會因充當董事而獲得額外報酬。

現金補償。董事會已批准向我們的非管理董事支付年度現金預聘費的以下部分，用於2021年的董事會和董事會委員會服務 (該金額按比例分配給僅任職一年部分時間的董事)：

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(1)作為我們的首席執行官和執行主席，Mondor 先生在董事會的服務不收取聘用金。自2022年股東周年大會召開之日起，Mondor 先生將不再擔任僱員和執行董事Chariman，並將繼續擔任董事會非管理層主席，有資格根據我們的非管理層董事薪酬計劃獲得薪酬 。

基於股權的薪酬。董事會 批准在2021財年向公司每一位非管理層董事授予以下股權薪酬組成部分。

根據上述政策，薪酬委員會於2021年5月授予非管理董事6,242個RSU作為2020年2月至2021年2月的董事會服務薪酬，並於2021年7月授予14,221個RSU作為從2021年7月至2022年股東周年大會的董事會服務薪酬。包括蒙多先生在內的非管理層董事將有資格在2022年期間獲得如上所述的年度獎勵。

董事薪酬表。下表 彙總了截至2021年12月31日的財年向非管理董事支付的董事會薪酬。除以下付款外，本公司還向董事報銷因出席董事會和董事會委員會會議而產生的合理自付費用。

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股權薪酬計劃信息

截至2021年12月31日，本公司經修訂及重訂的《2000年員工購股計劃》(“購股計劃”)及《2018年度獎勵計劃》是本公司證券獲授權授予的唯一薪酬計劃。收購計劃及2018年度激勵計劃均獲本公司股東批准。 董事會於2019年終止了本公司根據納斯達克上市規則第5635條未經股東批准而採納的2015年激勵薪酬計劃(“2015激勵計劃”)。下表提供了截至2021年12月31日有關公司現有計劃和前身計劃的信息：

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擔保所有權某些實益所有人和管理

下表提供了截至2022年3月31日我們普通股的實益擁有權的信息，包括：(I)我們的每一位董事；(Ii)我們每一位被提名的高管；(Iii)所有現任董事和高管作為一個整體；以及(Iv)每一位持有我們普通股5%以上的實益所有者。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則和 規定確定的，一般包括對所持證券的投票權或投資權。除非另有説明並受適用的社區財產法的約束，否則我們相信下表所列股東對顯示為實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。在2022年3月31日之後60天內可能實益收購的證券，在計算該人的所有權時被視為由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權時不被視為未清償證券。

董事和高管的地址是加州聖地亞哥斯克蘭頓路9710Suit200，郵編：92121。下表列出了基於截至2022年3月31日的已發行普通股107,389,076股而實益擁有的股份數量和百分比。

董事及獲提名的行政人員

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5%的持有者

下表列出了我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的所有個人和實體所持有的普通股數量和 百分比的信息。以下確定的個人和實體的實益所有權信息包括在依據個人和實體提交給美國證券交易委員會的報告 ，但下文披露的修改除外，並且百分比是基於我們根據該報告中報告的該個人或實體實益擁有的股份數量和2022年3月31日已發行普通股數量進行的計算得出的。

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性能圖表

下圖比較了自2016年末以來我們普通股的累計總股東回報 。累計總回報為(A)納斯達克綜合指數(B)納斯達克電信指數 。該比較假設在2016年底向我們的普通股和所示的每個指數投資了100美元，並假設所有股息都進行了再投資。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們登記類別的股權證券10%或以上的人向美國證券交易委員會提交報告，説明他們持有這些證券並進行交易。僅根據對我們收到的此類報告副本的審查，我們認為在2021年期間，它的所有報告人都及時提交了此類報告，但以下情況除外：(A)鮑爾斯女士的一份拖欠的表格3和表格4於2021年12月6日提交，原因是收到埃德加備案代碼的行政延誤；(B)Barbieri先生的一份拖欠的表格3和表格4於12月6日提交，2021年，由於行政延誤收到EDGAR備案編碼，以及(C)由於行政延誤收到EDGAR備案編碼而拖欠Tuder先生的表格4。

與關聯人的交易

E系列首選交易所

於2021年9月3日，本公司分別與持有本公司已發行的E系列固定利率累積永久優先股的黃金港有限公司及North Sound Trading，L.P.(“參與股東”)分別訂立私下協商的 交換協議(各為“交換協議”)，每股面值0.001 (“E系列優先股”)。根據各自的交換協議，各參與股東 同意以彼等目前持有的E系列優先股(相當於E系列優先股及應計股息的基本金額合共13,180,539美元)交換合共1,525,207股普通股，面值0.001美元(“普通股”)， 本公司(“私人交換交易”)。本公司並無從參與股東收取任何與私人交易所交易有關的現金收益。埃弗裏先生是金港有限公司的副總裁。

關於私人交易所交易，本公司同意 向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便通過私人交易所交易交易普通股的參與股東 登記轉售。

私人交易所交易由我們董事會的一個委員會協商、審核和批准 ，該委員會完全由與私人交易所交易沒有利害關係的董事組成。

可轉換票據的利息支付

於2021財政年度，本公司向Golden Harbor、North Sound及Lytle先生母親持有的個人退休賬户支付利息，根據本公司於2025年到期的3.25%可轉換優先票據，Lytle先生對此擁有投資酌情權，金額分別為794,820美元、1,805,180美元及12,188美元。

公司的母公司

本公司並無母公司，但其中任何一名投資者因擁有本公司已發行普通股及其董事會 根據本公司、Golden Harbor Ltd.及North Sound Trading，L.P.於2018年8月6日訂立的證券購買協議而享有的提名及委任權，可被視為母公司。

董事獨立自主

根據納斯達克的上市要求，我們董事會的多數成員必須是獨立的。董事會已確定，詹姆斯·埃弗裏、斯蒂芬妮·鮑爾斯、克里斯托弗·哈蘭德和傑弗裏·圖德分別獨立於公司和納斯達克上市要求所指的管理層。蒙多先生並非納斯達克上市要求下的“獨立”人士，因為他是本公司的僱員。根據納斯達克上市規定，Lytle先生並非“獨立” ，因為他是本公司的前僱員及顧問。

首席會計師費用及服務

下表列出了Marcum LLP在2021年和2020年提供的服務費用。

審批前的政策和程序

審計委員會每年審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的某些審計和非審計服務，並確定和預先批准這些服務的 總費用水平。任何會導致我們超出預先批准的總費用金額的建議服務都必須 預先獲得審計委員會的批准。2021年和2020年的所有審計和非審計事務均經審計委員會預先核準。

第四部分

以下證據作為本報告的一部分提交，或通過引用將其併入本報告中。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。